EX-10.7

添付ファイル10.7

改訂と再記述
雇用協定

本改正および再記述雇用協定(“本協定”)は、デヴィッド·ビール首席財務官(以下、“幹部”)とCelularity Inc.(以下“当社”と略す)と締結され、2022年4月1日(“発効日”)から発効する。

当社と締結した改訂及び再予約された雇用協定によると、当社は行政総裁をその首席財務官として採用し、この協定及び再編計画は2021年1月7日に発効し、当社、GX買収会社、デラウェア州会社、Alpha First Merge Sub，Inc.，デラウェア州会社及びGX、Alpha Second Merge Sub，LLC、デラウェア州有限責任会社及びGXの直接全資付属会社(“先行契約”)が行う取引完了時に発効し、この合意は本プロトコルに置き換えられている

当社は引き続き行政者を採用し、これについて行政員が発効日からその後会社に提供する個人サービスを補償したい

幹部は引き続き会社に雇用され、一定の補償と引き換えに会社に個人サービスを提供することを望んでいる。

したがって，本プロトコルに記載されている相互約束とチェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

会社に雇われる。

1.1

好きなように就職する。幹部は、理由(以下6.2(E)節で説明するように)、十分な理由(以下6.2(D)節で説明するように)、または事前通知にかかわらず、会社または役員がいつでも役員の採用を終了することができることを意味する“勝手”を継続して会社に雇用されるべきである。実行部門に提案される可能性のあるいかなる逆の陳述もこのプロトコルによって代替されなければならない。本協定は，役員と会社の間で役員が会社に雇用される“勝手”性質に関する完全な合意を構成すべきであり，役員と会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示的な書面合意の中でのみ，この合意は変更可能である.役員が終了後に任意の補償を受ける権利は、第6節に記載されたまたは任意の適用可能な福祉または持分計画に限定されなければならない。

1.2

位置。本合意に記載された条項を満たすことを前提として、会社は役員の採用を継続することに同意し、幹部はその継続採用を受け入れる。しかも、行政官たちは引き続き首席財務官を務めなければならない。幹部が会社に雇われている間に、幹部が享受する権利のある休暇と病気休暇を除いて、幹部はすべての営業時間と注意を会社の事務に投入して、本協定で規定した職責を履行し、そして商業上の合理的な努力を使用して忠実かつ有効にこのような職責を履行すべきである。

1.3

職責。行政総裁は、行政総裁に仕事を報告し、行政総裁の監督と指示の下で、行政総裁が首席財務官としての職に基づいて、行政総裁の職責を履行する際に行政総裁に合理的に割り当てられた業務及び専門サービスを提供する。管理者は、すべての適用される法律、法規、規則、指令、および他の法律要件を遵守しなければならない。これらの法律、法規、規則、指令およびその他の法律要件は、連邦、州および他の政府および規制機関が当社および当社が所属する専門機関に対して管轄権を有するものである。役員が会社に雇われている間、役員は会社役員の職責を履行するために必要な任意の免許や証明書の良好な状態を維持することが求められ続けている。

1.4

場所。管理職は、主にニュージャージー州フロラム公園または他の指定された場所に位置する会社本部外で、本合意項目の下の幹部の役割を履行しなければならない。また、行政員は、会社の効率的な運営を確保するために、合理的な必要または適切な場所に出張しなければならない。

1.5

会社の政策と福祉です。双方間の雇用関係は会社の書面人事政策やプログラムを引き続き遵守すべきであり、これらの政策とプログラムは会社が自ら決定し、時々採用、改訂、削除することができる。行政者は、類似した状況にある従業員と同様の資格を継続した上で、当該等の福祉計画の条項に基づいて、行政者在任中に当社の福祉計画に随時有効に参加する資格を有する。前文に該当することを前提として、当社は任意の福祉計画の変更、変更、または終了を自ら決定する権利を保持しています。いかなる福祉計画の下で保険又は福祉を受ける資格があるか否かのすべての事項は，当該計画の規定に基づいて決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本合意の条項が会社の一般雇用政策や慣行と異なる場合や衝突があれば、本合意を基準とする。

1.6

保険です。本協定が発効している間、役員雇用範囲内の行為については、会社はその時々発効する役員や高級管理者責任保険において、役員を被保険者としてその役員や高級管理者責任保険に組み入れ、保険加入者のレベルは会社の類似した立場の従業員に相当する。

補償します。

2.1

給料です。発効日から管理者は425，000ドルの年化基本給を獲得し、会社が適宜審査·調整し、会社の標準賃金実践(“基本給”)の標準連邦と州賃金控除に基づいて支払いを要求する。

2.2

ボーナスです。

(a)

就職中です。役員には年間業績ボーナス(“年間ボーナス”)を獲得する資格があり、年間目標は最高幹部当時の基本給の45%に達する(“目標ボーナス”)。年間ボーナスは、会社取締役会(“取締役会”)(またはその委員会)による執行役員の評価に基づく

業績や会社が適用カレンダー年度内に目標目標(取締役会または取締役会委員会が自ら決定)を達成する場合。年間ボーナス(あれば)は適用される賃金控除や控除の制限を受ける。いずれの年間ボーナスの額も，6.2(A)(Iii)または6.3(A)(Iii)条に別段の規定がない限り，役員は，年間ボーナスが支給された日に常に良好な地位にある従業員でなければならず，年間ボーナスを得る資格があり，一部または比例して支給されるボーナスは提供されない。第6節の規定を除いて、いかなる年度ボーナスも、発行されれば、年間ボーナスと同じように当社の他の立場に似ている従業員に同時に支給される。役員が年間ボーナスを獲得する資格は、取締役会(または取締役会が許可する任意の委員会)の適宜決定の影響を受ける可能性がある。

(b)

終了時に。第6節に別途規定があるほか、役員が年間ボーナス支給日までに何らかの理由で会社を出た場合、役員は比例またはその他の方法で当該年間ボーナスを獲得する権利がない。

2.3

会社株式賞。取締役会が許可すれば、行政人員は当社の2021年持分激励計画(“この計画”)及び当該等の奨励に関連する他の文書(あればある)に基づいて奨励持分奨励を受けることができる。このような贈与の具体的な条項および条件は、計画および他の適用文書で明らかにされ、実行者は、これらの文書に署名する必要がある場合があり、計画および関連文書のすべての条項および条件を遵守しなければならない。

2.4

費用が精算される。会社は会社の標準費用精算政策に基づいて幹部に合理的な業務費用を精算するが、適用される賃金控除額と控除額(あれば)を守らなければならない。疑問を生じないためには、行政者に支払わなければならない補償は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第409 A節の規定により制限されなければならない：(A)いかなるこれらの補償は、支出に関わる年度の次の年の12月31日に支払うことにならない、(B)1年間の精算金額は、その後のいずれの年にも補償を受ける資格がある金額に影響を与えない、および(C)本協定により精算を受ける権利は、清算または別の福祉の制限を受けない。

秘密情報、発明、競業禁止、競業禁止義務。執行役員が当社に引き続き雇用されている場合、執行役員は当社の機密資料やビジネス秘密に引き続き受け取り、接触し続ける。したがって，役員が本プロトコルによって資格を得る資格のある利益を考慮すると，役員は，添付ファイルAとして，何らかの守秘，競業禁止義務などの義務が含まれている会社の従業員秘密情報，発明，競業禁止および競業禁止協定(“秘匿情報協定”)に署名することに同意した.秘密情報プロトコル“は、双方が本プロトコルの終了または満了後に存在および確実に存在することを意図した条項を含み、幹部のみが以前に署名した同じテーマに関する任意のプロトコルを置換する。

戸外活動。事前に取締役会の書面で同意を得ない限り、幹部は当社に雇用されている間、いかなる他の雇用、職業に従事したり、従事したりしてはならない

(I)~(Iii)の場合、(I)役員がサービスを希望する可能性のある宗教、教育、非営利および/または他の慈善団体またはその宗教、教育、非営利および/または他の慈善団体を代表するボランティアサービスのための合理的な時間が使用されない限り、(Ii)幹部が会社の立場に適合する非営利組織および企業界の活動のために合理的な時間を使用し、(Iii)最高経営者が特に承認する可能性のある他の活動は、これらの活動が干渉または衝突しない限り、幹部が本合意項目の職責および責任を履行する。しかしながら、この制限は、(X)上場企業の総流通株を有する幹部の1%以下、(Y)管理役員の受動的な個人投資、または(Z)任意の身分で自社の関連会社に雇用されたり、サービスを提供したりすることを排除しない。本プロトコルで使用される“関連先”とは、確定時に、会社の任意の“親会社”または“子会社”を意味し、これらの用語は、改正された1933年証券法第405条で定義される。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。

既存の義務と衝突しない。幹部は、幹部が本合意を履行するすべての条項と会社従業員としてサービスを継続することは、役員が会社に雇用される前に達成された任意の合意または義務に違反することもなく、役員が以前の雇用主または実体と達成する可能性のある合意または義務を含み、幹部がこれらの雇用主または実体にサービスを提供していた。行政人員は締結しておらず、行政者も同意し、行政人員はいかなる書面或いは口頭の合意或いは義務を締結することはなく、本協定又は行政人員が当社の職責に抵触する。

雇用関係を打ち切る。双方は、幹部と当社の雇用関係が引き続き勝手であることを認めた。主管または当社は、理由の有無(後述)や事前通知の有無にかかわらず、雇用関係を随時終了することができる。本節の条項は，雇用終了時に役員に提供される補償金額(あれば)を規定しており，このランダムな状態を変更しない.

6.1

行政職員が死亡したり、行動能力を失ったりして仕事を中止した。

(a)

役員が本協定に従って雇用されている間に死亡した場合、双方が本合意項の下でのすべての義務及び役員の雇用を直ちに終了しなければならない。会社の標準賃金政策及び適用法律に基づいて、会社は役員の法定代表者に役員に対応する債務を支払わなければならない(以下6.2(C)節で定義する)。

(b)

適用される州と連邦法律に適合する場合、会社は書面で役員に通知した後、常に役員の障害(以下、定義を参照)によって本協定を終了する権利がある。当社が“障害”に基づいて役員の採用を終了することは、役員が身体的または精神的状態のため、いかなる12(12)ヶ月の期間、または任意の12(12)ヶ月の間にも、合理的な宿泊があるかない場合の合計6(6)ヶ月に幹部職の基本的な機能を履行することができないか、または2人の勤務医の書面証明に基づいて、この条件がその期間中に継続して存在する可能性があることを証明することを意味する。この定義の解釈と適用は“米国障害者法”，“家庭·医療休暇法”その他の適用法に適合すべきである。この事件では

行政者の雇用は行政者の障害により終了し，行政者は行政者への対応義務を受ける権利がある。

(c)

役員が死亡または障害によって解雇された場合、幹部は、非CIC退職福祉(以下のように定義される)、CIC退職福祉(以下のように定義する)、または任意の他の解散費補償または福祉を得ることはないが、以下の場合を除く：(I)会社は、計算すべき債務を提供する(6.1(A)および6.1(B)節で説明する)。及び(Ii)役員(又は役員法定代表者、役員が死亡した場合)が下記6.2(A)~(B)に記載の離職契約要件を遵守した場合、会社は、役員(又は役員法定代表者、役員が死亡した場合)に、第2.2条に規定する目標ボーナスに相当する額を支給し、役員離職のためのカレンダー年度は、365日の年限に比例して任意の部分被雇用年度を割り当て、適用される控除及び控除額を差し引く。また、(X)は通常、当社の他の幹部に当該例年の年間業績ボーナスを支払う日または(Y)支給日(以下の定義を参照)に一度に支払うが、いずれの場合もボーナス所属年度の翌3月15日より遅れてはならない。

6.2

会社の終了や役員の辞任(統制権変更とは関係ない)。

(a)

当社は、本プロトコル第6.2節の規定により、随時(第6.2(E)節に規定するいずれかの適用される治療期間の規定の下で)本プロトコル第7.1節で述べた通知を出すことにより、原因の有無又は事前通知の有無により、役員への雇用を終了する権利がある。同様に，行政者は十分な理由がある場合や十分な理由がない場合に辞任することができ，方法は本プロトコル第7.1節の規定に従って通知することである。十分な理由のある任意の辞任については、以下6.2(D)節に規定する追加通知要求を遵守することに同意する。役員が会社を解雇された場合(理由の有無にかかわらず)または会社を辞める(十分な理由があるか否かにかかわらず)場合、役員は計算すべき債務を得る権利がある(以下のように定義する)。また、役員がいずれの場合も制御変更測定期限(定義は後述)以外に理由なく終了または辞任され、その終了が“離職”(財務法規第1.409 A-1(H)節の定義に基づいて、その下の任意の代替定義、すなわち“離職”を考慮することなく)を構成し、さらに、企業が提出した形態で会社およびその関連会社および代表に対するクレームを全面的に解除することを含む退職協定の発効を直ちに実行し、許可することが条件を提供する(“離職協定”)。第6.2(B)条に該当する場合(離職契約のクレームが完全に解除され、執行者によって撤回されなくなった日を“解除日”と呼ぶ)であれば、執行者は、以下の解散費福祉(“非CIC離職福祉”と総称する)を受ける資格がある

(i)

当社は、当時の役員の現在の基本給を継続する形で役員解散費12(12)カ月(“非CIC給与”)を支払う。非CIC配当金は、終了日後に会社の通常の賃金表で実質的に等しい分割払いで支払いますが、基準の控除と控除を遵守しなければなりません。しかし、非CIC配当金のどの部分も発行日前に支払われないことが条件です。そうでなければ、どのような支払いも

逆に、発行日は、発行日の後の最初の通常賃金日に計算されなければならない

(Ii)

終了後に役員または役員の被保険家族(状況に応じて)が終了後直ちにCOBRA下の継続保険を選択する場合、または会社グループ健康計画下の州継続保険(場合によって決まる)であれば、会社は、(1)終了日後12(12)ヶ月、(2)役員が新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の医療保険を得る資格がある日まで、COBRAまたは州継続保険の保険料を支払う(場合によって決まる)終了日に有効な医療保険を継続する。または(3)行政官は、計画終了日(終了日から第(1)~(3)項の早い期間(“非CIC COBRA支払期間”)を含む、COBRAまたは州法の継続保証を受ける資格がなくなった日をもはや有していない。上述したように、会社が役員を代表して支払うコブラや州継続保険料が適用法(2010年の医療·教育調整法案改正2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反すると判断した場合、非CICコブラの支払期間の残りの月の最終日に、その月のコブラや州継続保険のプレミアムに相当する全額課税現金を役員に支払う必要があるが、源泉徴収税が適用されなければならない。非CIC COBRA支払期間の残りの部分について。本協定のいずれの条項も、COBRAまたはERISAの下で会社が役員を採用することによって生じる計画および政策によって享受される福祉の役員の権利を奪ってはならない

(Iii)

会社は、役員が退職したカレンダー年度のために、第2.2条に規定する目標ボーナスに相当する金額を役員に支払い、365日年度に任意の部分被雇用年度を比例的に割り当て、適用される控除および控除を減算し、(X)当該カレンダー年度には、通常、会社の他の役員に年間ボーナスを支払う日または(Y)発行日を一度に支払うが、いずれの場合もボーナス帰年可能年の次の年3月15日に遅れない

(Iv)

任意の持分計画または奨励協定の条項には逆の規定があるにもかかわらず、役員終了日が完了していない時間ベースの持分報酬のすべての非帰属部分は、役員終了日後の12(12)ヶ月の間に帰属し、その間も当社は当社に雇用され続け、その部分は自動的に帰属し、役員終了日に行使可能である。

(b)

行政者は、第6.2(A)節に基づいて非中投離職福祉を受けてはならない、又は第6.3(A)節に基づいて中投離職給付を受けてはならない(いずれの者に適用されるかに応じて)、行政者が指定された対価期間内(いずれの場合も45(45)日を超えてはならない)で離職協定に署名しなければならない。離職協定が発効し、行政者がその条項に基づいて撤回することができなくなるまで。役員が6.2(A)節に基づいて非CIC退職福祉を受け取る能力があるかどうか、または第6.3(A)節に基づいてCIC退職福祉を受け取る能力があるかどうかは、(I)会社のすべての財産を返還すること、(Ii)役員の退職後の義務を履行することにも依存する

本協定および機密資料協定によれば、(Iii)離職協定を遵守し、その中に記載されている任意の非けなすおよび守秘条項を含むがこれらに限定されない；および(Iv)行政者が当社で担当する任意の他の職を辞任し、行政者の退職日(または取締役会が要求する他の日)の発効を遅くすることはない。

(c)

本合意において、“債務を計上すべき”とは、(I)役員が終了日までの未払いであっても支払われていない基本給、(Ii)役員が自社の標準費用精算政策に応じて対応する任意の未精算業務支出、及び(Iii)役員が適用法律及び当該計画の規定に基づいて関与する任意の適格退職計画又は健康·福祉計画の下で役員の福祉を欠いていることを意味する。

(d)

本合意については、“十分な理由”とは、(I)会社が役員の基本給を大幅に削減する(会社役員の経営陣のすべての他のメンバーに影響を与えるような広範な削減を除く)(Ii)役員の同意を得ずに、役員の主な勤務先を、会社がニュージャージー州フロラム公園にある事務所から移転する行動のいずれかを意味する。イ又は(Iii)役員の職責、権力又は責任は、役員の職責、権力又は責任に対して当該重大な削減直前に発生した実質的な減少であるが、当社が支配権変更により実体を買収する子会社、部門又は単位に移行することが条件である。肩書や役員報告関係の変化自体も“実質的な削減”とはみなされない。また、(1)行政者が十分な理由を構成していると考えられる条件が初めて発生してから30(30)日以内に、行政者が十分な理由で終了したことを示す書面通知を会社に通知し、その条件を記述すべきである場合にのみ、行政者の終了には十分な理由があるとみなされる。(2)当社は、書面通知(“治療期間”)を受けてから30(30)日以内に当該状況を救済することができません。(3)当社は、行政からの書面通知を受けるまで、救済を行っていません, 当社での採用を終了することを役員に通知し，および(4)幹部は治療期間終了後30(30)日以内に自発的に採用を終了することを通知した。

(e)

本プロトコルの場合、“終了原因”とは、(I)本プロトコル、秘密情報プロトコル、または双方の間の任意の他の重大な合意下の任意の契約または条件に実質的に違反する行為、(Ii)不誠実、詐欺、不道徳または不名誉な行為を構成する任意の行為、(Iii)適用法に従って重罪を構成する任意の行為、(Iv)任意の会社政策(差別または嫌がらせに関連する政策を含む)に重大な違反、(V)会社の明確、合法、および合理的な命令の遵守または実行を拒否する任意の行為を行うことを意味する。(Vi)書面通知後10(10)日に救済されなかった場合、役員職責を実行する際の深刻な不注意または不適格性、または(Vii)会社への受託責任に違反する。

(f)

本6.2節により幹部に提供される非CIC福祉は、役員が本来得ることができる任意の福祉に付加するのではなく、代替である

任意の会社の解散費計画、政策、または計画に基づいている権利がある。疑問を生じないように、行政者はCIC離職福祉と非CIC離職福祉を同時に受け取る権利がない。

(g)

幹部が理由なく雇用を終了したため、いかなる損害も確定することは困難であり、これは制御権変更(計画中の定義のような)とは関係がないため、上記6.2(A)節の規定によると、役員が資格を得た非CIC退職福祉は、罰ではなく、全額賠償として違約金として同意される。

(h)

会社が役員の雇用関係を正当な理由で終了したり、役員が十分な理由がない場合に辞任したり、その終了が支配権変更に関係しているか否かにかかわらず、役員は計上すべき債務を得る権利があるが、幹部は非CIC離職福祉、CIC離職福祉、または任意の他の解散費や福祉を得る資格がない。

6.3

会社が無断で終了したり、経営陣が正当な理由で辞任したりする(支配権変更に関係している)。

(a)

もし会社が支配権変更発効日の前3(3)ヶ月以内またはその後12(12)ヶ月以内(この期間、“制御権変更測定期限”)内に、いずれの場合も、会社が無断で役員の雇用または役員の辞任を終了した場合、役員は計算すべき債務を獲得する権利があり、幹部が上記第6.2(B)節を完全に遵守していることを前提として、幹部は以下の解散費福祉(総称して“CIC退職福祉”と呼ぶ)を得る資格がある

(i)

当社は、当時の幹部の現在の基本給を継続する形で幹部解散費12(12)カ月(“CIC謝礼金”)を支払う。CIC配当料は、終了日後に会社の通常賃金計画上で実質的に等しい分割払いで支払われるが、基準に従った控除および控除が必要であるが、CIC配当金の任意の部分は、公表日までに支払うことはなく、そうでなければ、公表日前に支払う予定の任意のこのようなお金は、公表日後の最初の定期賃金期日に計算および支払うべきである

(Ii)

会社が適用法(2010年の医療·教育和解法案により改正された2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反した場合、会社はCIC COBRA支払期間の残り月の最終日にCIC COBRAの支払期間の残り時間に相当する全額課税現金またはその月の州継続保険料を幹部に支払わなければならないが、本条項によるこのような保険料の代わりに源泉徴収税を適用しなければならない。本協定のいずれの条項も、COBRAまたはERISAの下で会社が役員を採用することによって生じる計画および政策によって享受される福祉の役員の権利を奪ってはならない

(Iii)

会社は、終了年度目標ボーナスの1(1)倍に相当する現金を幹部に支払い、標準賃金控除と控除の制限を受け、役員終了日後60日後の最初の給与支給日に支払う

(Iv)

執行役員の終了日または制御権変更日(遅いような)から発効し、執行役員が終了日前に保有しているすべての行使されていない持分奨励(ある場合)の帰属および行使を全面的に加速しなければならない。

(b)

本6.3節に基づいて幹部に提供するCIC離職福祉は、補充ではなく、任意の会社の解散費計画、政策または計画に基づいて享受する権利のある任意の福祉の代替である。

(c)

制御変更測定期間では，役員が無断で雇用を終了することによるいかなる被害も特定が困難であるため，上記6.3(A)節によると，幹部が資格を得たCIC離職福祉は，罰則ではなく全額賠償として合意されている。

6.4

雇用関係を終了して当社との協力を行います。行政人員が任意の理由で採用を終了した後、行政人員は、当社が関連するいかなる訴訟を含むが、当社に関連するいかなる訴訟も含めて、行政人員の待機作業の終了に関するすべての事項について当社と合理的に協力し、当社が指定した他の行政人員に秩序的に移管すべきである。

6.5

終了の効果。行政人員が同意し、行政人員の採用がいかなる理由で終了した場合、行政人員は当社のいかなる及びすべてのポストを辞任したとみなされるべきであり、当社のいかなる及びすべての付属会社及び付属会社のすべての職を含むが、これらに限定されない。

6.6

第409 A条の適用範囲。

(a)

本協定は、本プロトコルに従って支払われるすべての賠償が、“規則”第409 a節の要件およびその下の条例および他の指導意見、ならびに同様の効力を有する任意の州法(総称して第409 a節と総称される)に可能な限り適合しなければならない、または第409 a節に適用される1つまたは複数の免除を満たすものであり、本協定は、この意図に一致する方法で解釈され、すべての必要な定義および支払い条項を参照することによって組み込まれる。

(b)

行政員の離職が離職を構成しない限り、本協定に基づいて解散費を支払うことはありません。第409 A節(財務条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節を含むがこれらに限定されない)については、幹部は、本プロトコルに従って任意の分割払い(解散費であるか否かにかかわらず)を得る権利は、一連の個別支払いを受信する権利とみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである。

(c)

任意の解散料が第409 a条に規定する延期補償であり、第409 a条の適用を受けない場合は、第409 a条を遵守することが要求される範囲内で、執行者が離職協定に署名した期間を考慮して2つの例年にまたがることができれば、解散費は第2の例年から支給される。会社が本協定に基づいて提供する解散費福祉が第409 a条下の“繰延補償”を構成していると判断し、役員が会社の“特定従業員”である場合、この用語は、役員離職時に守則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義されている場合、第409 a条に規定する個人納税不良結果を回避するために必要な範囲内でのみ、解散費の時間は以下のように遅延する：(A)役員離職後6ヶ月1日。(B)行政者が亡くなった日、当社は、(I)行政者に支払う金額は、行政者が本条例第6.6(C)条に基づいて解散費利益が得られるべき解散費利益の合計を遅延していなければ、および(Ii)6.2または6.3節で述べた適用支払スケジュールに従って，解散費利益の残高の支払いを開始する.本6.6(C)条に基づいて繰延されたいかなる金も利息を支払わなければならない。

(d)

第409 a条に規定する加速課税及び/又は税務処罰を回避する範囲内で、本協定により役員に償還されるべき額は、発生費用の次の年の最終日又はそれまでに役員に支払われなければならず、いずれかの年に償還する資格のある費用金額(及び幹部に提供される実物福祉)は、その後のいずれかの年間償還又は提供可能な金額に影響を与えてはならない。当社は、本協定の条項による支払いの賠償が免除されるか、又は第409 a条に準拠することを示さず、第409 a条がこのような支払いに適用されることを排除することも承諾しない。

6.7

消費税調整。

(a)

行政者が当社からまたは他の方法で任意の金または利益(“280 G支払い”)を受け取ることができるか、または(I)規則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)本条を除いて、規則499条によって徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、本合意に従って提供される任意の280 G支払い(“支払い”)は、減額された金額に等しくなければならない。減少額“(X)任意の部分支払いを生じない(減税後)最大部分、または(Y)すべての適用可能な連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、最大部分(最大で総額を含む)の支払いの最大部分(すなわち、(X)項または(Y)項で決定される金額)である

行政員は税引後により大きな経済的利益を得ることができるが、支払いの全部または一部は消費税を支払う必要があるかもしれない。前の文に応じて支払いを減らし，前の文(X)の条項によって減少した金額が決定された場合，削減は実行者が最大の経済的利益をもたらすと考えられる方式(“削減方法”)によって行われる.1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる。

(b)

本第6.7節には逆の規定があるが、減額方法または比例減額方法が、第409 a節に納付された税金の任意の部分に基づいて第409 a節に従って税金を納付することにつながる場合、減額方法および/または比例減額方法(場合によっては)は、第409 a節による税徴収を回避するために修正されるべきである：(A)第1優先事項として、税引き後に決定された幹部に対する最大の経済的利益を可能な限り保留すべきである。(B)第2の優先順位として、将来のイベントに依存した支払い(例えば、理由なく終了)は、将来のイベントに依存しない支払いの前に減少(またはキャンセル)すべきであり、(C)第3の優先順位として、第409 a節に示される“繰延補償”の支払いは、第409 a条に示される繰延補償に属さない支払いの前に減少(またはキャンセル)されなければならない。

(c)

執行役員が当社と別の会計士事務所又は法律事務所について合意しない限り、当社が制御権変更取引発効日前日に一般税務コンプライアンス目的で採用した会計士事務所は、上記の計算を行わなければならない。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更取引を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査師を務める場合は、当社は全国認められた会計士事務所又は法律事務所を指定して本6.7節に要求する決定を行うべきである。当社は当該会計士事務所又は法律事務所が本合意の要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません。会社は商業的に合理的な努力を行い、招聘された会計士事務所または法律事務所が本合意項の下で決定することを促し、役員が280 G支払いを得る権利が合理的に発生する可能性がある日(役員または会社が当時要求した場合)の15(15)カレンダーの日内、または幹部または会社が要求した他の時間内に、役員および会社にその計算結果および詳細な支援文書を提供しなければならない。

(d)

執行役員が支払いを受けた場合、減額額は第6.7(A)条(X)項に基づいて決定され、国税局はその後、一部の支払いに消費税を支払う必要があると判断した場合、執行役員は、残りの支払いのいずれの部分も消費税を払わないように、直ちに当社に十分な金(第6.7(A)条(X)項に基づいて減額された後)を返金することに同意する。疑問を生じないために，減少した金額が第6.7(A)条(Y)項に基づいて決定された場合，執行機関は前文に基づいて任意の部分の支払いを返金する義務はない。

総則。

7.1

お知らせします。本協定で規定される任意の通知は、書面で発行され、有効とみなされなければならない：(A)被通知者に直接送達する、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールまたは確認ファックスで送信し、そうでない場合は、次の営業日に、(C)書留または書留で送信した後5(5)日、受領書の返送、前払い郵便、または(D)国が認可した隔夜宅配会社に預けた後(1)日後に、翌日配達を指定し、書面受領書検証を提供する。すべての通信は、会社の主な勤務先に送信し、会社の給与明細に記載されている住所に役員に送信し、又は(役員が雇用を終了する前に通知を出した場合)役員の会社が発行した電子メールアドレス、又は会社又は役員が指定した他の住所に送信し、10(10)日前に他方に書面通知を出す。

7.2

部分的です。可能であれば、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能な条項は、本合意に含まれていないように、本プロトコルの任意の条項または他の管轄区域に影響を与えないが、本プロトコルは、このような無効、不正または実行不可能な条項が本合意に含まれていないように、その管轄区で改革、解釈および実行されるであろう。

7.3

棄権する。いずれか一方が本合意のいずれかの条項に対する違反を放棄すべきである場合、役員または会社は、そのため、前または後の本合意または本合意の任意の他の条項に対するいかなる違反も放棄したとみなされてはならない。

7.4

合意を完了する。本合意(添付ファイルAを含む)及び任意の他の株式奨励に関する単独合意は、行政者が当社と本合意の対象事項について達成した完全な合意を構成し、以前の口頭討論又は書面コミュニケーション及び合意を含む任意の以前の口頭討論又は書面コミュニケーション及び合意の代わりになる。本協定の締結は、本協定に明示的に含まれる承諾または陳述以外のいかなる承諾または陳述にも依存せず、執行者および当社の許可者によって書面で署名されない限り、本協定を修正または修正することはできない。

7.5

対応者。本プロトコルは、電子送信および別個のコピーによって署名することができ、いずれも複数の署名を含む必要はないが、これらのすべての署名を加算することで、同一のプロトコルを構成する。

7.6

タイトル。本文書の各節の見出しの挿入は便宜上，本文書の一部と見なすべきではなく，その意味にも影響を与えない.

7.7

後継者と譲り受け人。会社は、当社がその後、それと合併または合併する可能性のある任意の会社または他のエンティティ、または会社がその全部または実質的にすべての資産を所有する任意の会社または他のエンティティに譲渡することができる本プロトコルおよびその権利および義務の全て(ただし、一部ではないが)を、そのような場合には、法律の実施または明確な書面によって、最初が本プロトコルの一方であるかのように、本合意またはその権利およびそれらの義務を他の方法で譲渡してはならない

本協定項の下の義務。行政人員は、本協定又は本協定の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならないが、行政者が死亡した場合には、行政者の財産を譲渡又は譲渡してはならない。

7.8

法律の選択。本プロトコルの解釈、有効性、および解釈に関するすべての問題は、ニュージャージー州の法律によって管轄されるであろう。

7.9

紛争の解決。双方は、連邦或いは州裁判所或いは連邦或いは州行政機関で幹部が会社に雇われたり、本協定によって発生した紛争について訴訟を提起したり、あるいは幹部が雇用を終了したり、本合意を終了したりすることは、幹部或いは会社の最適な利益に合致しない可能性があり、不必要なコスト、遅延、複雑性、不確実性を招く可能性があることを認識している。双方は、本協定の交渉、実行、履行または終了、または本協定の雇用に関するいかなる論争も、本協定によるいかなるクレームにも限定されないが、改正された1964年“民権法案”第7章、改正された1991年“公民権法案”、1967年“雇用年齢差別法案”、1990年“米国障害者法”、改正された“1966年民権法案”第1981条、“家庭·医療休暇法”、“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)、改正された“1966年民権法案”第1981条、“家庭·医療休暇法”、“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)、この論争が雇用中または雇用後に生じるにかかわらず、米国仲裁協会の“雇用仲裁規則および調停手続き”に基づいて拘束力のある仲裁によって解決されなければならない、同様の連邦、州または地方法律、法規、条例、または任意の一般法原則。しかし，本紛争解決規定は，当事者間自体が仲裁を排他的救済策と規定するいかなる単独合意にも適用されず，また法的禁止が適用される範囲では，差別，嫌がらせ，報復要求にも適用されない.仲裁場所はニュージャージー州北部地域でなければならない。このグループが下したいかなる裁決も終局でなければならず、各方面に対して拘束力があり、各方面に対して終局性を持つべきである, 仲裁人に対する裁決の判決は、任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。差別、嫌がらせおよび/または報復クレームの強制仲裁が適用されることが禁止されている範囲内で、行政が差別、嫌がらせおよび/または報復クレームを含む複数のクレームを提起しようとしている場合、差別、嫌がらせおよび/または報復クレームは裁判所に公開して提出することができ、任意の他のクレームは依然として強制仲裁を受けることになる。仲裁人の費用と支出、仲裁の提出に関連するすべての行政費用と支出は当社が負担しなければならないが、執行者の選択に応じて、執行者は自発的に最大半分の費用と費用を支払うことができる。双方は，本合意の終了後，双方の本節の下での仲裁義務が引き続き存在し，役員と会社との雇用関係が終了した後も継続することを認め同意した.双方はさらに、本協定の仲裁条項は、本協定がさらに明確に規定されていない限り、任意の他の裁判所で救済を求めなければならない可能性のある任意の権利を明確に放棄しなければならない、各当事者に独自の救済措置を提供しなければならないことに同意する。すべてのクレームの最終的な解決方法として仲裁を選択することにより、双方はそれぞれ連邦、州または地方裁判所でこのようなクレームについて訴訟を提起する権利を放棄し、相手を起訴しないことに同意するが、本合意による仲裁裁決を法廷で実行することを求めることができる。双方は特に、陪審員がそれぞれ裁判を行う権利を放棄することに同意し、さらに要求、請求、または動議を出さずに陪審員による裁判を行うことに同意した。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

ここで、双方が上記1年目に本改訂と再署名の雇用協定に署名したことを証明する。


	CELULARITY Inc.
	差出人：	ロバート·J·ハリリ
	名前.名前	ロバート·J·ハリリ医学博士
	タイトル	最高経営責任者
	幹部：
	差出人：	/s/Davidビール
	名前.名前	デヴィッドビール最高財務官

添付ファイルA

従業員の秘密情報、発明、競業禁止、競業禁止協定

私がCelulality Inc.とその子会社、両親、付属会社、相続人、譲受人(総称して会社と呼ぶ)に雇われ続けていることと、現在と将来私に支払われた補償を考慮して、本従業員の秘密情報、発明、スポーツ禁止、競業禁止協定(以下、協定と略す)を締結し、以下のように同意します

機密情報保護。

7.10

会社の権利の承認；秘密。私は会社に雇われ、会社の秘密情報(以下のように定義する)について信頼と信頼関係を構築し、会社はこれに対して保護可能な利益を有していることを理解し、認めた。在任中および在任後、本人は、開示、使用、講義または発表会社の任意の秘密情報を開示、使用、講義または発表することはなく、そのような開示、使用、講義または出版が、私が会社のために働いているか、または会社の利益のためにのみ関連している可能性があるか、または会社の上級職員が書面でこのような開示、使用、講義、または出版を明確に許可しない限り、厳格に秘密にされるであろう。私は、任意の開示および/または任意の秘密情報を含む資料(書面、口頭またはその他)を発行または提出する前に、会社の書面承認を得る。私はここで、私がこのような秘密情報で所有または取得した任意の権利、所有権、または権益を会社に譲渡し、すべての秘密情報が会社およびその譲受人の唯一かつ独自の財産であるべきであることを認識する。私は秘密情報の不正開示を防止するためのすべての合理的な予防措置をとります。もし私が任意の秘密情報の不正使用または開示を知ったら、直ちに会社に通知し、上記の状況について会社と協力します。それにもかかわらず、“米国連邦法典”第18編第1833(B)条によると、以下の商業秘密の漏洩については、任意の連邦または州商業秘密法により、刑事または民事責任を負うべきではない：(1)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にするべきではない, また、違法行為の疑いがあることを通報又は調査するためにのみ使用される；又は(2)訴訟又は他の訴訟手続において提起された訴え又は他の文書において提出された場合には、当該等の書類が捺印されている場合。さらに、もし私が違法行為の疑いを通報して会社の報復訴訟を起こした場合、私は弁護士に会社の商業秘密を開示し、以下の場合、裁判所訴訟で商業秘密情報を使用することができる：(A)印鑑が押された商業秘密を含む文書を提出する；(B)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない。本合意または私と会社との間の任意の他の合意には前述または任意の反対の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる内容も、平等な雇用機会委員会、米国労働省、国家労働関係委員会、証券取引委員会または他の連邦政府機関または同様の州または地方機関と私の仕事または報告が法律または法規に違反する可能性がある権利を議論することを制限しない、または条項および条件を議論する

“国家労働関係法”第7条が明確に許可されている範囲内、又は適用される法律又は法規の保護範囲内で、“通報者”法規又は他の保護のような開示の類似規定を含む範囲内で、私が他人に雇われている場合を開示する。

7.11

機密情報。“機密情報”という言葉は、会社の任意およびすべての機密知識、データ、または情報を意味する。説明として限定されるものではないが、“機密情報”は、(A)商業秘密、発明、マスク作品、アイデア、プロセス、調製、物質組成、モデル、方法、ソースコードまたはターゲットコードバージョンにおけるソフトウェア、データおよびデータベース、プログラム、図面、他のオリジナル作品、ノウハウ、改善、発見、開発、設計および技術、および特許を申請することができるかどうかにかかわらず、または著作権保護を受けることができるかどうかにかかわらず、その中のすべての知的財産権(総称して“発明”と呼ぶ)を含む。(B)研究、開発、新製品、マーケティング及び販売、業務計画、予算及び未公表の財務諸表、ライセンス、価格及びコスト、利益率、割引、信用条件、定価及び請求書政策、見積プログラム、業務取得方法、予測、将来計画及び潜在戦略、財務予測及び業務戦略、業務計画、融資及び資金調達計画、活動及び合意、内部サービス及び業務マニュアル、会社業務を展開する方法、サプライヤー及びサプライヤー情報及び調達に関する情報；(C)顧客リスト、名前、代表、会社が提供する製品またはサービスタイプに対する彼らの必要または期待、提案、入札、契約およびその内容および当事者、会社の顧客および潜在的顧客に提供または提供を求める製品およびサービスのタイプおよび数、ならびに顧客および潜在的顧客に関連する他の非公開情報を含む会社の顧客および潜在的顧客に関する情報、(D)名前、代表、提案、入札を含む会社の任意のビジネスパートナーおよびそのサービスに関する情報, 契約およびその内容および当事者、会社が受信した製品およびサービスのタイプおよび数、ならびに業務パートナーに関連する他の非公開情報、(E)関係者、従業員リスト、報酬および従業員スキルの情報、および(F)会社の競争相手が利用可能な任意の他の非公開情報は、会社を競争劣勢にするために使用される。上述したにもかかわらず、このようなすべての時間に、私が会社に雇われる前に知っていた情報を自由に使用することができることが理解されている。前提は、このような情報のソースが秘密保持プロトコルまたは会社または第三者に秘密にされている他の義務の制約を知らないこと、または本契約または他の行為に違反していないこと、または非作為化のために業界または業界で知られていることである。法律または裁判所または他の政府機関の有効な命令が秘密情報の開示を要求する範囲内では、1.2節は秘密情報の開示を禁止すると解釈されないが、開示の前に、会社が保護令または他の利用可能な保護を求めることができるように、まず会社に合理的な通知を出さなければならないことを前提とする。

7.12

第三者情報。さらに、会社は、将来的に第三者から秘密および/または独自の知識、データまたは情報(“第三者情報”)を受信し、会社は、そのような情報を秘密にし、特定の限られた目的にのみ使用する義務があることを理解している。私の在任期間と後、私は第三者の情報を秘密にして、誰にも(会社の仕事に関連してこれらの情報を知る必要がある会社員を除く)開示することもなく、私のものでなければ、これらの情報を使用、開示、講義、または発表しません

会社のために働き、第三者情報は、会社管理者の書面による明確な許可を得ない限り。

7.13

守秘制限の期限。第1節で規定したように、秘密情報や第三者情報は決して私に使用または開示されないことが分かっています。法律要求が適用されれば、このような情報を使用または開示する義務が時間制限されていますが、本合意またはその制限は他の方法では実行できません。会社は、私の雇用終了後の2(2)年内に論争のある制限に関する時間制限になることに同意しますが、もしこの文が適用法律によって時間制限がなく保護されているビジネス秘密に適用されない場合には、この文が適用されない場合には適用されません。

7.14

前の雇用主と他の人たちの情報を使用しなければならない。私が会社に雇用されている間、私はいかなる前の雇用主または私がそれに守秘義務を負っている任意の他の人の機密情報、商業秘密、または任意の他の知的財産を不正に使用または開示することはなく、私はその前の雇用主または個人が書面で同意しない限り、いかなる公表されていない文書や私がそれに守秘義務を負っている任意の他の人の任意の文書または財産を会社のオフィスに持って行ったり使用したりしない。私は、私がこの合意のすべての条項を履行することと、会社の従業員としての私の義務は、いかなる発明譲渡、独自の情報、秘密、スポーツ禁止、競業禁止、または任意の元雇用主または他の当事者と達成された同様の合意に違反しないと宣言します。

発明譲渡。

8.1

定義する。本プロトコルにおいて、用語“知的財産権”とは、すべての商業秘密、著作権、商標、マスク作業権、特許、特許出願および発明開示、ならびに任意の司法管轄区域または国の法律によって認められる他の知的財産権を意味し、用語“著作権”は、任意の司法管轄区域または国の法律によって認められたオリジナル作品(文学、音楽または芸術作品として)複製、演技、展示、伝播および派生作品を作成する独自の法律権利を意味し、用語“道徳的権利”は、任意の司法管轄区または国の法律によって認められるすべての父権、完全性、開示、撤回、特殊および任意の他の同様の権利を意味する。

8.2

除外された発明。私が雇用開始時に既存の権益または将来の権益を有する可能性のあるすべての発明(ある場合)、会社の業務または実際または予想される製品またはサービスを証明することができる研究、開発、製造または販売に合理的に関連し、私が会社に雇われる前に、私が単独でまたは他人と共同で製造、構想、開発または削減実践、または私が他人と獲得し、当社に譲渡することができないことを示すリストを同封する(“発明を除く)。このようなリストが添付されていない場合、私は会社の業務または実際に、または予期される研究または合理的な開発に関連する既存の発明にいかなる権利もないので、私が宣言して保証する。このような排除された発明を開示することが、私が以前の秘密協定に違反することをもたらす場合、私は、添付ファイルAにそのような排除された発明を列挙するのではなく、各発明の大まかな名称、その属する側のリスト、およびそのためにそのような発明について完全に開示されていないという事実を開示するだけであることを理解している。私は私の仕事の範囲内で排除された発明を使用しない、あるいは排除されたいかなる発明も含まないことを認めて同意します

いずれの場合も、事前に会社に書面で通知し、事前に会社の書面の同意を得ていない場合には、会社のいかなる製品又はサービスにおいてもいかなる発明を行ってはならない。もし私がこのように使用したり、任意の排除された発明を含む場合、または任意の排除された発明の権利が当社の合意に従って会社に譲渡される任意の権利を阻害または妨害する可能性がある場合、または、会社と私が特定の排除された発明について別途書面合意がない限り、他の方法で会社に譲渡する権利を要求する必要がある場合(上記の要求に従って会社に通知するかどうかにかかわらず、同意を求めるかどうかにかかわらず)、私はここで会社に独占的ではなく、永久的、譲渡可能な、全額支払い、印税免除、撤回不可能、世界的範囲の許可を付与し、複数のレベルの従属許可者によって再許可する権利を付与する。派生作品を任意の形態または媒体(現在知られているものであっても後に開発されていても)で制作、配布、公開、および公開し、派生作品を制作、制作、使用、販売、輸入、要約し、そのような排除された発明に対して任意の既存または未来の権利を行使する。

8.3

会社が発明譲渡する。会社に譲渡された発明、又は会社が2.6節の指示に従って第三者に譲渡した発明は、本合意では“会社発明”と呼ばれ、会社の独占及び独自財産となる。第2.4節(非譲渡または譲渡不可能な発明)の制約の下で、添付ファイルAに記載されている発明を除いて、私は、ここで、会社に雇われている間に単独または他人と共同で取得した任意およびすべての発明(およびこれに関連するすべての知的財産権)のすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡する。著作権法の適用要件の範囲内で、私は、将来(著作権保護可能な任意の発明が初めて有形表現媒体で固定されている場合)に、そのような発明に対する著作権およびそのような発明に対する著作権を譲渡することに同意する。本合意項の下で会社発明(及びそのすべての知的財産権)への任意の譲渡は、すべての精神権利の譲渡を含む。このような道徳的権利が会社に譲渡できず、道徳的権利が存在するいかなる国/地域の法律でも許容される範囲内である場合、私は、私が会社を代表する仕事が終了した後であっても、このような道徳的権利の強制執行を無条件かつ撤回できない場合、会社または会社の顧客に関連する任意の形態のクレームおよび訴訟理由を放棄する。私はさらに、私の利益相続人も合法的な相続人も、どの会社の発明(およびそれに関連するいかなる知的財産権)に対してもいかなる精神的権利も有していないことを認めて同意する。

8.4

未譲渡または譲渡不可能な発明。私は、本協定は、会社の設備、用品、施設、商業秘密または秘密情報を使用することなく、完全に自分の時間内に開発された任意の発明を譲渡することを要求するものとはみなされないことを認識しているが、以下の発明は除外される：(I)会社の実際または予想される業務、研究または開発に関連しているか、または(Ii)当社が会社のために達成した仕事によって生成されたか、または関連している。さらに、本プロトコルは、ニュージャージー州法規による注釈第34：1 B~265節(“ニュージャージー州発明法”)に従って、譲渡から会社を保護する資格がある任意の発明には適用されない。

8.5

会社に通知する義務。雇用期間と被雇用終了後の1(1)年内に、私が単独でまたは他人と協力して創作、構想、開発、または実践に移したすべての発明を書面で直ちに会社に全面的に開示する。さらに、雇用終了後1(1)の年内に、私または私の名義で提出された、またはその中で私が発明者に指定されたすべての特許出願を会社にタイムリーに開示する。公開されるたびに会社に提案します

ニュージャージー州の発明法条項によって完全に保護される資格があると思う発明は、この信念を証明するために、書面で会社にすべての必要な証拠を提供します。会社は、いかなる目的のために使用することもなく、または私の同意なしに、本合意に従って書面で会社に開示された、ニュージャージー州の発明条項保護条件に完全に適合する発明に関する任意の秘密情報を第三者に開示することはない。私はニュージャージー州の発明法の保護条件を完全に満たしていないいかなる発明についても秘密にする。

8.6

政府や第三者です私は、会社の指示に従って、任意の特定の会社発明における私のすべての権利、所有権、および権益を第三者に譲渡しますが、米国政府またはその機関に限定されません。

8.7

仕事製品の所有権。

(a)

私は、米国著作権法(“米国法”第17編、第101条)に基づいて、私の仕事の範囲内で私(単独または他人と共同)によって創作、準備、生産、創作、編集、修正、発想、または他の方法で制作された著作権保護可能なオリジナル作品および他の作業製品(“作業製品”)が“レンタル作品”であり、会社はその作業製品の著者および所有者とみなされることを認め、同意する。

(b)

私は会社がすべての仕事製品を独占的に所有することに同意し、私はここで無条件に、撤回できないようにその仕事製品のすべての権利、所有権、権益を会社に譲渡する。本人は、会社にサービスを提供するために必要でなければ、任意の出版物で発表、提出、または任意の出版物のために任意の作品を使用する権利がないことを理解し、同意する。

8.8

知的財産権の保護と法執行と援助。私はすべての適切な方法で会社がどの国とすべての国で会社の発明に関連するアメリカと外国の知的財産権と道徳的権利を獲得し、維持し、時々実行することに協力します。そのために、私はこのような文書(著作権出願、特許出願、声明、宣誓、優先権譲渡、授権書を含む)に署名、確認、交付し、会社が申請、取得、完備、証明、維持、実行する際に合理的に使用を要求する可能性のある他の行為(証人としての出廷を含む)を実行する。さらに、米国政府またはその機関または会社が指定した任意の第三者を含む、そのような知的財産権を会社またはその指定された者に署名、確認し、譲渡する。私はすべての国/地域で会社の発明に関連する知的財産権協力会社の義務を会社での雇用終了後まで継続しますが、会社は私が解雇された後に合理的な比率で私が会社にこのような助けを要求した時に実際にかかった時間を補償します。もし会社が合理的な努力をした後、いかなる理由でもこの段落に規定された行動に関連するいかなる文書でも本人の署名を得ることができない場合、本人は撤回せずに会社とその正式に許可された者と代理人を私の代理人及び権利者として指定し、(事実上、この任命は利益に関連している)、私に代わって行動し、そのような任意の書類を確認し、保存し、他のすべての合法的に許容される行為を行い、促進する

前項は、同等の法的効力を有し、本人署名と同等の法的効力を有する。私はここで放棄して、会社に対するいかなるクレーム、いかなる性質のクレームも放棄して、私は今あるいはこれから本協定に従って会社に譲渡された任意の知的財産権を侵害することによって提出する可能性があります。

8.9

ソフトウェアコードの統合。私は、どの会社のソフトウェアをどの会社のソフトウェアに統合したり、リンクしたりすることもなく、GNU汎用共通ライセンスまたは緩い汎用共通ライセンスまたは任意の他のライセンスによって許可された任意のソフトウェアコードを他の方法で会社に渡すこともなく、そのようなソフトウェアの使用に関する会社のいかなる政策も厳格に遵守されない限り、その条項に基づいて、会社が所有または許可している任意のソースコードを開示、許可または配布する際にそのようなコードを使用または配布することを要求または制限することに同意する。

レコード会社です。本人は、会社に雇われている間に、私が開発したすべての秘密情報および会社のすべての発明の十分かつ最新の記録(ノート、書類、手紙、メモ、メモ、報告、記録、データ、スケッチ、図面の形式、および会社が要求する任意の他の形式で)を保存し、保持することに同意しており、これらの記録はいつでも会社に提供され、会社独自の財産である。

10.

雇用されている間の忠誠義務。本人は、本人が会社に雇用されている間、会社の明確な書面の同意を得ず、本人が会社に雇用された仕事と直接或いは間接的に競争或いは衝突する雇用、採用或いは商業活動に直接或いは間接的に従事することはない。

11.

従業員、コンサルタント、請負業者、顧客、または潜在的な顧客を誘致してはならない。私は私が会社のために働く性質のため、私は時々会社と業務往来のある顧客、コンサルタント或いはパートナーの誘致、サービス、或いは私が会社の仕事に関連する顧客、コンサルタント或いはパートナーを維持することは、必ず秘密情報の使用或いは開示及び会社の関係と商業権に関連し、そうでなければ、会社の合法的な商業利益を損なうことを認める。したがって、私は私の被雇用期間と被雇用日の後1年後(1)の年内に、私は高級管理者、従業員、顧問、所有者、パートナーあるいは任意の他の身分で、直接或いは他の身分を通じて、取締役の名義で、直接或いは会社を透過しませんが、代表会社は除外します

11.1

私が議論を始めたり、連絡を探したりしなくても、誘惑、誘惑、奨励、勧誘、あるいは私の知っている誰でも会社との関係を打ち切る

11.2

私が直前24ヶ月間接触していた任意の会社の従業員、コンサルタント、または独立請負業者を誘致、誘引、奨励または参加したが、私が会社の最後の日に雇われたとき、それと会社との関係を終了して、私または研究、開発、マーケティング、販売、履行または提供または準備開発、マーケティング、販売、履行または準備開発、マーケティング、販売、履行または提供する任意の個人または実体にサービスを提供するために、会社との関係を終了する

11.3

パートナーまたは所有者または他の共同所有者として雇用、雇用または商業企業に従事するか、またはそのとき会社に雇用されたか、または任意の理由で過去3(3)ヶ月以内に会社を離れた任意の人と、研究、開発、マーケティング、販売、履行または提供のために商業企業を雇用、雇用または商業企業に従事しようと試みる

11.4

任意の顧客または潜在的な顧客(以下、定義を参照)の終了、減少、または実質的な変更のために、任意の顧客または潜在的な顧客を誘惑、誘導または誘導しようとする

11.5

任意の顧客または潜在的な顧客をそそのかしたり、そのような顧客または潜在的な顧客を誘導したり、競合するサービスを購入したり、締結しようとしたりするように誘導または協力する

11.6

競合するサービスは、クライアントまたは潜在的なクライアントのために実行され、提供され、提供され、または実行され、または提供される。

双方は、本合意について、“顧客または潜在顧客”とは、上記5.4~5.6節で述べた個人または実体と接触する前の(1)年内の任意の時間を指し、接触が私の雇用期間中に発生した場合、または(接触が私の雇用関係終了後に発生した場合、私と会社との雇用関係が終了する日前の(1)年内)：(I)会社と契約を締結し、請求書を発行し、または会社から任意の製品を受け取ることを意味する。私が会社に雇われている間に直接または間接的に従事しているサービスやプロセス、あるいは私が機密情報に関するサービスやプロセスを取得した。または(Ii)私が会社で働いている間に直接または間接的にそれと付き合ったり、機密情報を取得したりする任意の製品、サービスまたはプロセスの販売または購入または契約について、私または私が知っていたはずの会社の任意の他の従業員、所有者、または代理人と連絡しているか、または(Iii)会社が私が参加しているか、または私が知っている努力で求めている。

12.

競業禁止条項。本人は、本人の雇用が任意の理由(本人の自発的終了または会社の非自発的終了を含むがこれらに限定されない)の日から(1)年内に、本人は、直接または間接的に高級管理者、取締役社員、コンサルタント、所有者、パートナーとして、または制限された地域(以下、定義する)の任意の場所で競合するサービスを提供、履行、または提供しようとしたり、または競合するサービスを履行または提供しようと試みたりすることはなく、制限された地域の任意の場所で競合するサービスの履行、履行または提供を支援することもないことに同意する。

双方は、本プロトコルの場合、“衝突サービス”は、任意の個人または組織が提供する、会社以外の任意の個人または組織に提供される任意の製品、サービスまたはプロセス、または適用可能なように、そのような製品、サービスまたはプロセスが、会社の製品、サービスまたはプロセス(その研究、開発または商業化を含む)と直接競合し、私は、会社に雇われている間に直接または間接的に仕事をしているか、または会社に雇われている間にその秘密に関する情報を取得または取得することを指すことに同意する。

双方は、本合意について、“制限された地域”とは、(1)米国、および(2)以下のいずれかの場所が米国外の25(25)マイルの範囲内にあることを意味する：(I)私が働いた任意の会社の営業場所を意味する

(I)前年度中に定期的または不定期に提供された資料、(Ii)本人がその場所の考慮について行っていた会社が積極的に考慮していた任意の潜在営業場所、(Iii)顧客または潜在的顧客の主な営業場所、または(Iv)顧客または潜在顧客の任意の営業場所であり、本人が前年度に顧客または潜在的顧客と関連している代表が存在する任意の場所である。

13.

制限の合理性。

13.1

私は私が全体的な合意を読んでそれを理解したことに同意する。私はこの協定が私が生計を立てたり、私の事業を追求するのを邪魔しないということに同意する。私はこの協定に含まれる制限が合理的で適切であり、会社の合法的な商業利益に必要だということに同意する。本人は、本協定の内容を知っている場合には、本協定を自由に締結し、本協定及びその中に記載されている制限された制約を受けることを意図していることを声明し、同意する。

13.2

裁判所が本合意またはその任意の制限が不明確、実行不可能または無効であることを発見した場合、本人および会社が同意した場合、裁判所は、合意全体を読み、法的許容の最大範囲内で論争のある制限を実行可能かつ有効であると解釈するであろう。

13.3

もし裁判所が7.2節に規定する方法で本協定を実行することを拒否した場合、私と会社は本協定を自動的に修正し、会社に法的に許可されたその商業的利益の最大の保護を提供することに同意し、修正された本協定の制約を受けることに同意する。

13.4

しかも、双方は会社の製品の市場が世界的にあることに同意した。しかし、第7.2及び7.3項の規定が適用された後も、裁判所は、本合意またはその任意の制限が合理的な地理的制限の欠如により実行できず、本合意または制限が他の方法で実行できないと判断した場合、双方は、私が会社が雇用を終了する前(1)年の間に定期的またはたまに会社のために働く任意の地点から50(50)マイルの半径が、論争のある制限に関連する地理的制限であるべきであることに同意する。

14.

お互いに衝突する合意や義務はない。私は会社の従業員として本協定のすべての条項を履行して、いかなる合意にも違反しない、すなわち私が会社に雇われる前に得られた情報を秘密にしたり秘密にしたりすることはないと宣言します。私はありません。私は私がこの協定と衝突する書面や口頭協定を締結しないということに同意します。

15.

会社の財産を払い戻す。私が会社を出た時、あるいは会社が要求したより早い時間に、私は会社での仕事に関する任意の、すべての図面、メモ、メモ、仕様、装置、公式および他の任意の性質の書類と材料、ならびに会社の任意の発明、第三者情報または会社の機密情報を含む任意の書類と材料、ならびにこれらのすべての書類のコピーを会社にすぐに渡します。私は当社のコンピュータ上のいかなる情報もコピー、削除、変更しないことに同意します

会社の設備を使って、それを会社に返却します。さらに、任意のパーソナルコンピュータ、サーバ、または電子メールシステムを使用して、秘密情報を含むがこれらに限定されないが、任意の会社情報を受信、記憶、審査、準備、または送信する場合、私は、そのようなすべてのセキュリティ情報のコンピュータ利用可能なコピーを会社に提供し、その後、これらのシステムからそのようなセキュリティ情報を永続的に削除して削除することに同意し、合理的な要求に応じて、必要な複製および/または削除が完了したかどうかを検証するために、私のシステムへのアクセス権限を会社に提供することに同意する。また、会社の場所内に位置し、会社が所有する財産は、ディスクや他の記憶媒体、ファイルキャビネット、または他の作業エリアを含み、会社員はいつでも通知または通知せずに検査を行うことができることに同意した。退職前に、本人は会社に協力して退職面接を受け、会社が要求した場合に会社の退職声明を記入して署名します。

16.

法律と公平な救済方法。

16.1

私は私がこの協定またはそのいかなる条項に違反したかを評価できないかもしれないということに同意する。私は、いかなる脅威または実際に本協定またはそのいかなる条項に違反した行為も、会社に直接かつ補うことのできない損害を構成し、会社は強制令、具体的な履行、または他の衡平法救済によって、拘束力を持たず、また、会社が本協定に違反または脅威する可能性がある他の権利および救済措置を損なうこともないということに同意する。

16.2

もし会社が本合意に基づいて私に提起した任意の法律または公平な訴訟で全部または一部が勝訴した場合、会社は合理的な弁護士費を含むすべての費用を私に支払う権利があるということに同意します。

16.3

会社が裁判所の命令により本協定を強制執行する場合は，本人は第5条及び第6条の制限により本協定の命令の施行を強制した日から12(12)ヶ月以内に有効であることに同意する。

17.

お知らせします。本契約の請求又は許可のいずれかの通知は、通知を出したときに会社本部位置で会社に送信し、会社の給与明細に記載されている私の住所又は会社又は書面通知により指定された他の住所を私に送信する。通知は納品を受信または拒否したときに発効します。書留または書留で配達される場合、通知は消印証明とみなされる場合、郵送後5(5)営業日以内に発行されます。速達または宅急便サービスで配信される場合、宅配便または宅急便サービスの受領書に反映された配信日が通知されたとみなされる。

18.

この協定はその後の雇用主または従業員の商業パートナーに公表される。

18.1

本合意の第5節および第6節で述べた制限の発効中に、私が所有者、パートナー、コンサルタント、または他の身分として採用または任意の商業企業に入る機会を得る場合、私は、本プロトコルの下での私の義務を、私の潜在的な雇用主、パートナー、共同所有者、および/または私が関連する企業を管理する機会のある他の人に通知し、これらの人に本プロトコルのコピーを提供することに同意することに同意する。

18.2

本人は、本協定の第5節および第6節で述べた制限の発効中に締結されたすべての雇用および商業活動を会社に通知し、会社が私の雇用主、パートナー、共同所有者、および/または私の雇用または関連企業の管理に参加する他の人に本契約のコピーを提供することを許可し、これらの人に本契約の下での私の義務を理解させることに同意する。

19.

総則。

19.1

管轄法；管轄権に同意する。本合意は、ニュージャージー州の法律によって管轄され、このような法律は、ニュージャージー州住民間でニュージャージー州で合意され、完全にニュージャージー州で履行される合意に適用されるので、ニュージャージー州法律に従って解釈される。私はここで会社の主要営業地がある県の州と連邦裁判所が本契約または本協定に関連して私に提起した任意の訴訟の個人管轄権と場所に明確に同意します。

19.2

部分的です。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項、条項、または文が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合、無効、不正または実行不可能は、本プロトコルの他の条項に影響を与えず、本プロトコルは、無効、不正、または実行不可能な条項が本プロトコルに含まれないとみなされるであろう。さらに、本協定に含まれる任意の1つまたは複数の規定が、任意の理由で期限、地域範囲、活動またはテーマの面で広すぎると考えられる場合、その時点で出現した適用法律と互換性のある範囲内で実行可能にするために、制限および減少によって解釈されるであろう。

19.3

後継者と譲り受け人。本協定は、私の利益のためであり、会社、その相続人、譲受人、親会社、子会社、付属会社、買い手の利益のためでもあり、私の相続人、遺言執行人、管理人、その他の法定代表者に対して拘束力を持っています。

19.4

生きる。本協定の条項は、理由にかかわらず、会社が本契約を任意の利益相続人または他の譲受人に譲渡するために、私の雇用終了後も有効である。

19.5

好きなように就職する。私は、本協定のいかなる条項も私の勝手な雇用状態を変えることはなく、会社の雇用継続に関するいかなる権利も与えず、理由の有無や事前通知の有無にかかわらず、私や会社がいつでも私の雇用関係を終了する権利をいかなる方法でも妨害しないことに同意し、理解する。

19.6

棄権する。会社が本合意に違反する行為を放棄することは、放棄前または後のいかなる違反にも等しいものではない。会社が本合意の下のいかなる権利を放棄するかは、任意の他の権利を放棄すると解釈されてはならない。会社は本協定のすべての条項を厳格に遵守するために通知を要求されないだろう。

19.7

出口です。私は、会社から取得したいかなる米国の技術データ、またはこれらのデータを使用するいかなる製品も、直接または間接的に輸出、再輸出、または譲渡しないことに同意し、これは米国の輸出法律または法規に違反する。

19.8

通訳です。双方の当事者は，起案側に不利ないかなる曖昧性も解決される解釈規則は解釈に適用されないことに同意した

本プロトコルの解釈。本プロトコルで使用されるように、(I)別の説明がない限り、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とはみなされず、“だが限定されない”という語とみなされるべきであり、(Ii)フレーズ“ある程度”における“範囲”という言葉は、主体または他の事物が拡張した程度を意味するであろう。このフレーズは、“場合”だけでなく、(Iii)“は”という言葉と同じ意味および効果を有するものとみなされるべきである。“(Iv)”または“、”、“任意”または“両方”は排他的ではなく、および(V)本プロトコルに記載されているタイトルは便宜上参照されるだけであり、本プロトコルの一部とはみなされず、本プロトコルを解釈または説明する際に言及されることもない。

19.9

弁護士のアドバイスです。本協定を実行する際に、独立した法律顧問の意見を求める機会があったことを認め、本協定のすべての条項や規定を読んで理解した。本プロトコルは、本プロトコルの起草または準備のためにどちらにも不利と解釈されないだろう。

19.10

全体的な合意。本協定第1項及び第2項に規定する義務は、私が以前会社に雇用された場合又は将来会社に招聘された任意の時間に適用され、他の合意がなければ当該期間の秘密及び発明譲渡を管轄する。本合意は、本合意の主題に関する双方の最終的、完全かつ排他的な合意であり、私たちの間のこれまでのすべての議論を置換し、統合したものであるが、本合意が署名される前に、会社と私が本合意の主題の任意の合意の締約国であれば、その合意は予期される限り本合意によって置換されるであろう。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ被起訴者によって署名されない限り無効である。私の義務、賃金、または報酬のその後のどんな変化や変化も、この協定の有効性や範囲に影響を与えないだろう。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

[従業員機密情報、発明、スポーツ禁止、スポーツ禁止協定の署名ページ]

この協定は2022年4月1日から発効する。

私はこの合意をよく読んで、その中の条項を理解した。私はこの協定の添付ファイルAを完全に記入しました。



差出人：	/s/Davidビール
名前.名前	デヴィッドビール

受け入れて同意します CELULARITY Inc.
差出人：	ロバート·J·ハリリ
名前.名前	ロバート·J·ハリリ医学博士
タイトル	最高経営責任者

添付ファイルA

除外された発明リスト

以下は、会社の業務または実際にまたは予期される製品またはサービスを証明することができるすべての研究、開発、製造、または販売に関連するすべての発明の完全なリストであり、これらの発明は、私が会社に雇われるようになる前に、私が単独でまたは他人と共同で製造、構想、開発、または実践したか、または私が単独でまたは他人と共同で獲得したものである


	発明していません。

	以下を参照されたい

見出し説明		日取り	識別番号または簡単な説明


	他の紙を添付してください。

事前に秘密保持協定があるため、上記第1節の次の発明の開示を完了することはできない


	発明や改善		党(たち)	関係.関係
1.
2.
3.

		他の紙を添付してください。