コンサルタントとしてサービスを提供します。コンサルタントは、コンサルタントを担当し、本プロトコル期間内にCelularityにアドバイスおよびサービス(“サービス”)を非独占的に提供しなければならない。コンサルタントは、Celularityの従業員、代理人、合弁企業、またはパートナーとして本プロトコルの下のサービスを実行するのではなく、独立請負業者として実行しなければならない。コンサルタントは、サイルスが毎回書面で明確な約束をしない限り、サイレスまたはその関連会社を任意の方法で代表する権利があり、その関連会社を代表または制限する権利はない。コンサルタントは、コンサルタントがその権力または権力を持っていることを明示的または暗示する行動をしないことに同意する。

職責。本プロトコルの有効期間内に、コンサルタントは時々提出された合理的な要求に基づいてCelularityにアドバイスと指導を提供し、Celularity科学と臨床諮問委員会の連合議長を務め、要求に基づいてCelularityの科学と臨床諮問委員会会議に参加する。職務を履行し、サービスを履行し、本プロトコルの項目の契約と義務を遵守し、履行する時、コンサルタントは常に誠実で誠実に行動し、Celulityの最適な利益に依存する。コンサルタントは、Celulityから明示的な指示がない限り、コンサルタントの役割を果たす過程でCelularisのCEOまたはその指定された担当者に直接報告する

学期です。本プロトコルの初期期限は1(1)年であり，いずれか一方が未治癒の実質的な違約により早期に終了しない限り(“初期期限”).初期期限が満了した後、双方の書面による同意を経て、協定は1年間継続することができる(期限ごとに“継続”とする)。4.2，4.5，5，6，8.2節の規定は，本プロトコルの終了または満了後も有効である.このような状況が発生したら

いずれか一方がプロトコルを終了した場合は，以下4節の規定により終了日までの未払い料金をコンサルタントに支払わなければならない.

補償と費用です。

補償します。コンサルタントが本プロトコルに従って提供するサービスへの補償として：

賽楽力は顧問に5万ドル(100，000.00ドル)の年会費を支払わなければならない。

Celularity取締役会の承認によると、Celularityは、12.5万00/100ドル(125，000.00ドル)に相当し、1株当たりの価格は、Celularity取締役会が決定した授与日Celularity普通株の公平な市場価値に等しい制限株式単位(RSU)の形でコンサルタントに支給される。次の4(4)年には、RSUは、年間31，250ドル/100ドル(31，250.00ドル)を授与し、Celularityの当時の持分インセンティブ計画およびCelularityとコンサルタントとの間の奨励協定の条項に従って付与され、その制約を受けなければならない。

税金です。本合意により支払われた賠償金はコンサルタントの収入を構成する。Celularisは、任意の収入、賃金、社会保障または他の連邦、州または地方税の源泉徴収または支払いを担当せず、失業または障害を含む任意の保険支払い、または代表顧問が労災保険を受ける責任を負いません。しかし、Celulityはそのような支払いに関する情報申告書を適切な連邦および州機関に提出するかもしれない。コンサルタントは単独で代表顧問にすべての税金と支払いを担当します。Celulityは、適用される法律に適合する範囲内で、給与から所得税の源泉徴収または従業員としての支払いとしていかなる金額も差し引かないだろう。コンサルタントは、独自に責任を負い、この合意に従ってコンサルタントに支払われる任意の補償に適用されるすべての連邦、州、および地方税を支払うことに同意しなければならない

料金です。Celularityは、Advisorサービスに関連する合理的で慣用的な自己負担費用を直ちにAdvisorに返済することに同意していますが、1，500ドルを超える単一支出や毎月合計2，500ドルを超える支出は、事前にCelularisの承認を得る必要があります。これらの業務費用を精算するために、カウンセラーはCelularityに月次領収書(15.00ドルを超えるすべての証明および箇条書き領収書/書類を含む)を提出しなければならない。Celularisは、受信後45日以内にAdvisorから受信した各請求書の金額を支払うべきであり、Celularisが45日以内にAdvisorに通知しない限り、双方は任意の特定の請求書項目に論争があり、双方はこれらの論争を解決しようと誠実に試みるべきである。支払い要求の有効性を証明する難しさは時間とともに増加するため，Celulalityは料金発生後90(90)日後に伝票の支払いを拒否する権利を保持している.いずれの場合も、Celularityは、発生後百八十(180)日を超えて提出された請求書に支払われない。

補償の基礎。本プロトコルに含まれる任意の内容は、患者の治療およびケアのために、または購入、レンタル、注文または購入、レンタル、またはCelularityの製造または流通の任意の製品または任意の関連サービスを注文する義務または誘因として、AdvisorがCelularityの任意の製品またはサービスを注文および使用するものとして任意の方法で解釈されてはならない。双方は，ここで規定された補償代表Celularity Advisorが提供するサービスの公平な市場価値は，独立した交渉方式で行われており，CelularityとAdvisorの間に生じる可能性のある転転やビジネス(ある場合)の数や価値は考慮されていないことを認め同意した.

要求を報告する。適用される場合、Advisorは、本プロトコルに従ってAdvisorに支払う総補償および関連費用(法律要件がある場合)は、米国の“医師支払い日光法案”(“患者保護および平価医療法案”6002節)を含むすべての適用法律およびすべての連邦および州報告要求に基づいてCelularityによって報告されることに同意する。コンサルタントはまた，Celularisがこのような適用法律や連邦や州報告要求を遵守するために必要となる可能性のある他の任意の情報についてCelularisと合理的に連携することに同意した。

弁償します。本プロトコルの下でのサービスを履行する際には，コンサルタントは善意に基づいて行動することのみが義務付けられており，故意でない不正による判断ミスに対しては，コンサルタントは何の責任も負わない.サイレスは、コンサルタントが本プロトコルによって提供されるサービスに基づいて引き起こされる、またはそれに関連する任意の未解決または脅威の訴訟、法的クレームまたは訴訟について、コンサルタントが被る可能性のある任意のまたはすべての損失、クレーム、費用、損害または責任(任意の調査費用およびすべての合理的な弁護士費および費用を含む)または引き起こされた任意の損失、クレーム、費用、損害または責任を賠償し、損害を受けないように、最大限の合法的な範囲内で同意する。しかし、上記の賠償は、コンサルタントの意図的な不正行為または詐欺または本合意に重大な違反によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の損失、クレーム、関連費用、損害または責任には適用されない。本プロトコルの終了または満了後，本5節の条項と規定は依然として有効である.

機密情報；発展；誘惑ではない。

本プロトコルで使用されるように、“機密情報”とは、任意の媒体または任意の形態または方法(口頭を含む)でコンサルタントに提供される、または任意の形態または方法で開示される任意およびすべての機密または独自技術、貿易および商業情報、または観察を含むが、Celularisの従業員、高級管理者、取締役、サプライヤー、顧客、付属会社、業務およびビジネス関係に関する情報を含むがこれらに限定されない任意の方法でコンサルタントによって発見された情報を意味し、製造プロセスおよび方法、計画または戦略、供給元、顧客リストおよび市場；販売、利益、価格設定、他の財務データおよび独自技術；財務予測、業務計画、マーケティング計画、マーケティング材料、ロゴと設計；人員統計；現在と未来の製品、設計、開発、能力、発明、プロトタイプ、モデル、図面、仕様、方法および商業秘密；技術データ、発明、プロセス、アルゴリズム、公式、特許経営、データベース、コンピュータプログラム、ユーザインタフェース、ソースコード、ターゲットコード、アーキテクチャおよび構造

ディスプレイ、レイアウト、開発ツール、および説明、テンプレート、および他の商業機密；これらは、一般に機密として理解されるか、またはCelularisによって本プロトコルに従って書面で機密として指定された他の情報、ならびに前述のコンテンツのいずれかから識別された、前述のコンテンツまたは前述のコンテンツに関連する情報に基づいており、これらの情報は、コンサルタントによって本プロトコルに従って準備または作成されることができる。“機密情報”は含まれてはならない：

本合意の日までに得られる情報を公開することができる

その後、非コンサルタントミスの場合、取得または業界で知られている情報を開示することができるが、そのような情報は、その開示が利用可能またはよく知られているまで秘密情報とみなされるべきである。

コンサルタントは、Celulity、その相続人、および譲受人の唯一の利益のためにすべての機密情報を保持し、任意の機密情報の機密性を保護し、維持するために、時々採用される任意およびすべての手続きを遵守しなければならない。コンサルタントは、本プロトコルの下のコンサルタントサービス要件がない限り、本プロトコルの期間内またはその後の任意の時間に直接または間接的に漏洩、使用、または任意の秘密情報の使用を許可してはならない。Advisorは，不正や意図しない漏洩から機密情報を保護する合理的な手順をとることに同意しているが，少なくともAdvisor自身の機密情報を保護する程度である.本プロトコルの満了または終了時には、Celulityが本プロトコルの期限内に提出する要求に応じて、コンサルタントは、そのすべてのコピー、要約、または派生商品を含む任意およびすべての有形秘密情報(書面または電子を含む)をCelularityに返却しなければならない。

任意の発明、改善、発見、方法、開発、ソフトウェア、および著者の作品は、特許を申請可能であるか否かにかかわらず、コンサルタントによって、またはコンサルタントが本プロトコルの下でサービスを実行する間に、またはCelularisのセキュリティ情報(総称して“開発”と呼ばれる)を使用して作成、作成、アイデア、または実行される場合、Celularityは、すべての権利、所有権、および権益を有するべきである。コンサルタントは、セイロンにすべての発展プロジェクトを全面的かつ迅速に披露し、サイ楽力にすべての発展プロジェクトを提供することに同意した。コンサルタントは、任意およびすべての開発プロジェクトにおけるコンサルタントのすべての権利、所有権、および資本をCelulityまたはその指定者に譲渡します。コンサルタントは、この合意の期間および後に、任意の開発プロジェクトをカバーするために、知的財産権の調達、維持および実行(米国および他の国を含む)についてセロレックスと十分に協力することに同意した。コンサルタントは、任意の開発プロジェクトおよび任意の開発プロジェクトにおけるCelularityの権利を保護するために、Celularityのすべての必要または適切な文書に署名しなければならず、コンサルタントは、ここでCelularityの各上級職員をコンサルタントの代理人および事実上のエージェントとして指定し、コンサルタントを代表して任意の文書を実行し、任意の開発プロジェクトにおけるその権益を保護するために、Celularityが必要または適切であると思う任意のおよびすべての行動をとるべきである。上記の逆の規定があるにもかかわらず、本6.3節は、CelularityのトラフィックまたはCelularityの実際または明らかな予期されない限り、Celularityのデバイス、用品、施設、または商業秘密情報を使用せず、かつコンサルタント自身によって完全に開発された発明には適用されない

研究または開発、または本発明は、Celularisコンサルタントによって実行される任意の作業によって生成される。

コンサルタントは、Celulalityがどこに位置しているか、または位置する可能性のある他の企業と競合することを認めている；本プロトコルの条項は、Celularityのビジネス利益の保護および維持に合理的で必要であり、本プロトコルに違反する任意の機密情報を不正に開示、使用、または処置することは、補うことができないダメージおよび重大なダメージをもたらす可能性があり、法的に十分な救済措置がない。したがって、双方は、担保または担保がない場合に、本第6項の義務に違反または脅威がある場合には、Celularisは直ちに禁止救済を得る権利があり、また、Celularisは法律または平衡法上の任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。本第6項の条項及び規定は、本協定の終了又は満了後も有効である。

Advisorは、セキュリティ情報の追加的な保護として、本プロトコルによるサービス提供期間およびその後の1年間、Celulityの従業員またはコンサルタントが任意の理由でCelulityから離れることを奨励または要求しないことに同意する。

宣伝する。顧問が事前に書面で承認したことにより、賽楽楽は賽楽楽のウェブサイト、マーケティング、広告資料にそのコンサルタントの名前、伝記、写真を使用する権利がある。

他の関係です

本合意期間内に、コンサルタントの機関に対する義務の制約の下で、コンサルタントが従業員、コンサルタント、または他の身分でゲーム力と直接競争する任意の個人、会社またはエンティティに任意のサービスを提供しようとする場合、コンサルタントは、競争相手の名前を含む書面通知を事前に試合力に提供しなければならない。この場合，Celulityがコンサルタントの活動をコンサルタントがCelulityのコンサルタントを継続して担当しているかどうかと一致することは言うまでもない

本プロトコルの満了または終了後の6(6)ヶ月の間、コンサルタントが機関に義務を負う場合、コンサルタントは、任意の場合、従業員、コンサルタント、または他の身分でCelularisに直接競合する任意の個人、会社、またはエンティティに任意のサービスを提供し、Celularisに書面通知を出さなければならない。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、Celularityはここで、コンサルタントが従業員、コンサルタント、または他の会社にサービスを提供することに同意する：FORMTEXT NONE。

衝突はありません。コンサルタントは、コンサルタントが本プロトコルを自由に締結することができ、本プロトコルに従って提供されるサービスは、コンサルタントによって制約された他の契約義務または他の義務と競合しないことをCelulityに保証する。CelulalityはAdvisorが現在医療や研究機関(“機関”)に付属していることを認識しており，このような付属関係についてAdvisorは

知的財産権の所有権、利益の衝突、その他の事項に関連する制度は、ある政策声明(総称して“制度協定”と呼ばれる)に支配されている。本プロトコルのいずれかの条項が機関協定と衝突する場合，このような衝突の範囲内では機関協定の条項を基準とし，本プロトコルで衝突する条項は適用されない.

その権利を奪う。

Advisorは、彼または彼女が1992年の“模倣薬施行法”[“米国法典”第21巻“米国証券取引委員会”に掲載されている)によって使用が禁止されたことを証明した。335 a(A)または(B)、または連邦医療保健計画(米国連邦法典第42編1320 a-7 b(F)節参照)によって承認され、連邦医療保険または州医療補助計画に限定されないが、禁止され、一時停止され、排除され、または他の方法で任意の連邦機関または計画に適合しない資格が宣言される。この合意期間内に、コンサルタント(I)が禁止され、一時停止され、排除され、制裁され、または他の方法で資格に適合しないことが宣言された場合、または(Ii)このような任意のキャンセル、一時停止、排除、制裁、または不適格な行動または行動脅威に関する通知を受信した場合、コンサルタントは、Celularityに直ちに通知することに同意する。コンサルタントはまた、彼または彼女が禁止され、一時停止され、排除され、制裁され、または他の方法で不合格と宣言された場合、彼または彼女はこの合意に関連するすべての活動を直ちに停止しなければならないことに同意した。

Advisorが禁止され、一時停止され、排除され、制裁され、または他の方法で不合格が宣言された場合、本プロトコルは自動的に終了し、いずれの当事者もさらなる行動を取らないか、またはいかなる通知も行わない。CelularityがAdvisorの通知を受信した場合、または(I)Advisorに対して失格、一時停止、排除、制裁または不合格の訴訟が提起されたことを認識した場合、または(Ii)Advisorが失格、一時停止、排除、制裁、または不合格の脅威を受けた場合、Celularisは本プロトコルを直ちに終了する権利がある。

Advisorは、過去にはなく、将来もいかなる個人、会社、組合または協会のサービスを使用することはなく、これらの個人、会社、組合企業または協会は“米国法典”第21編で使用が禁止されていることを証明した。335 a(A)または(B)、または国土安全保障省/OIGが除外された個人/エンティティリストまたは総務庁が連邦調達計画および非調達計画から除外された各当事者リストにリストされる。Advisorが、本プロトコルの下での活動に直接または間接的に関連する任意の個人、会社、共同企業または協会が失格、一時停止、排除、制裁または失格、または脅威の取り消し、一時停止、排除、制裁または失格を提供することを知っている場合、Advisorは直ちにCelulityに通知しなければならない。Advisorがこのような通知を受けた後、またはCelularisが他の方法でこのような失格、一時停止、排除、制裁または不合格を認識した場合、または脅威キャンセル、一時停止、排除、制裁、または不合格を認識した場合、Celularisは本プロトコルを直ちに終了する権利がある。

お知らせします。サイレスの場合は、総法律顧問、コンサルタントの場合は、以下の住所または各当事者が本節で時々提供する他の住所に基づいて送信してください。ニュージャージー州ウォーレン市科学技術路33号サイロン社に書面で通知しなければなりません。通知は適当に個人名で出さなければならない

配達は、隔夜運送業者が預けた翌日、またはアメリカ郵便の3日後に郵送される。

利害関係者。本プロトコルは完全にAdvisorとCelulity，その株主，役員，上級管理者の利益のために作成されている.他の誰も、本協定に従って、またはいかなる権利を獲得したり、所有してはならない。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルに関連するすべてのまたは実質的にすべての資産またはトラフィックを譲渡または売却することはできないが、他方の書面で同意されていない場合、Celularityは、本プロトコルに関連するすべてまたは実質的にすべての資産またはトラフィックを譲渡または販売するか、または他のエンティティと合併または本プロトコルを合併するか、または本プロトコルを譲渡することができる。本節の規定に違反するいかなる売却、譲渡または委託の企みも無効でなければならない。

合意全体；修正案；分割可能性；対応関係。本プロトコルは、双方の完全な合意および了解を構成し、口頭でも書面でも、双方間の本合意について記載された事項の任意およびすべての以前の合意および了解を構成する。双方が書面協定に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、修正、または放棄してはならない。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、裁判所が本プロトコル内の任意の制限が不合理または実行不可能であることを発見した場合、裁判所は、法律によって許容される最大程度の制限を実行するために、制限を修正または修正することができる。本プロトコルにおける章ヘッダは参照を容易にするために挿入されており，本プロトコルの一部ではない.本プロトコルは、任意の数のコピーから電子署名方式で署名することができ、各コピーは共通して同じ文書を構成することができる。

準拠法。この協定はニュージャージー州の法律に従って解釈され、解釈されなければならない。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、および訴訟の理由は、契約、侵害行為、法規においても、異なる司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律紛争規則を適用することなく、ニュージャージー州の法律(その訴訟法規を含む)によって管轄されるべきである。本協定によって引き起こされる任意の訴訟は、ニュージャージー州モーリス県に位置する管轄権のある裁判所またはニュージャージー州連邦地域裁判所でのみ提起されなければならない。

棄権する。いずれか一方の放棄またはいずれか一方が本協定に違反すると主張できなかったいかなる規定も、任意のその後の違反またはその任意の規定について放棄または禁止反言を構成するとみなされてはならない。一方は、1回または複数回、本合意を厳格に遵守するいかなる条項も堅持することができず、その後、本合意の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。いかなる棄権書も書面で作られなければならず、棄権者によって署名されなければならない。

権威。このプロトコルは、Celularityおよびコンサルタントによって正式に許可され、署名され、交付され、その代表によって提出されました。