添付ファイル10.4
相談協議
本コンサルティング協定(“合意”)は、以下の最後の署名日(“発効日”)から発効し、主なアドレスがニュージャージー州フロレム公園公園大通り170番地に位置するデラウェア州会社Celulity Inc.(そのすべての連属会社および子会社を含み、総称して“Celulity”と呼ばれる)と、ニュージャージー州ルムソンShrewsbury Drive 31号に位置するメリーランド州アンドリュー·L·ペコラ(Andrew L.Pecora)と締結および締結される(“コンサルタント”)。本プロトコルの場合、Celularityは、任意の制御またはCelularityによって制御される会社、Celularityが一方の任意の合併または合併として生成された任意の会社、およびCelularityのすべての他の関連会社および/またはその依頼者を含むべきであり、そのような各会社は、本プロトコルの予想される第三者の受益者である。
Celulityビジネスの成功は、Celularisが保有または使用している特許、発明、発見、ビジネス秘密、機密情報、および他の情報の保護に大きく依存することを認識し、採用中に、カウンセラーはCelularityとの採用から補償および他のメリットを得ることを認識し、双方は法的制約を受けることを意図しており、Celularityおよびコンサルティング会社は以下のような合意に達している
1.
サービス。セリーテはコンサルタントを招いて以下のサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を提供する
A.
腫瘍細胞療法の現在の発展と傾向について、それらが会社の研究開発と臨床開発計画に対する潜在的な影響を含み、Celularityの最高経営責任者(CEO)に提案と指導を提供する
成果を期待しています
•
書面報告書には根拠があるが、頻度は四半期ごとに低くない。
•
CEOが要求したり、コンサルタントが適宜決定したりする付帯提案(口頭または書面)。
B.
会社の臨床開発計画について最高経営責任者にアドバイスと指導を提供し、試験設計と潜在研究者と試験地点の決定に関する提案を含む。
成果を期待しています
•
Celularityによって決定されたトピックについて口頭または書面報告書を提出することが要求されるべきである；
•
CEOが要求したり、コンサルタントが適宜決定したりする付帯提案(口頭または書面)。
C.
会社の研究開発計画についてCEOにアドバイスと指導を提供する
成果を期待しています
•
Celularityによって決定されたトピックについて口頭または書面報告書を提出することが要求されるべきである；
•
CEOが要求したり、コンサルタントが適宜決定したりする付帯提案(口頭または書面)。
1
D.
潜在的な買収、許可、および協力目標、機会を含む、会社の既存能力を補完または強化する技術について、CEOにアドバイスを提供することが可能です。
成果を期待しています
•
根拠のある口頭報告書；Celulityによって決定されたテーマについて提出された書面報告書；および
•
CEOが要求したり、コンサルタントが適宜決定したりする付帯提案(口頭または書面)。
E.
要求に応じて、会社の潜在的なキーオピニオン(KOL)を決定する
成果を期待しています
•
要求に応じて口頭または書面報告書を提出し、Celulityによって決定された検索基準に適合する潜在的KOLを決定するステップと、
•
CEOが要求またはコンサルタントが自ら決定した付帯アドバイス(口頭または書面)
.
2.
業績基準です。相談者は合理的な時間、能力、精力を投入してサービスを忠実に履行することに同意する。双方は、本契約の下でセルロ力士のために提供されるコンサルタントサービスが非排他的サービスであるべきであることを認め、同意し、そのコンサルタントはいつでも独立請負業者でなければならない。双方はまた、コンサルタントがCelulityを制約する権利がないということを認めた。コンサルティング会社が提供するすべてのサービスはCelularityの事前承認を経なければならない。したがって，Celularityが明示的に依頼，許可，またはあらかじめ承認したサービスのみがコンサルタントに報酬を支払うことができる
a.
Celularityは、サービスのタイムリーさと完全に満足できるパフォーマンスを考慮して、月額1万ドル(10，000.00ドル)の月額約20(20)時間のサービス料をコンサルタントに支払わなければならない。Celularityは、本プロトコルが明確に規定されているか、または双方に書面の約束がある場合を除いて、サービスに他の費用やコストを支払わない。いずれの場合も、カウンセラーの毎月の請求書は、サービスを提供する前にCelularityライセンス代表から書面で承認されない限り、20(20)時間を超えてはならない。
b.
コンサルタントは、Celularityの標準料金精算政策に従って本プロトコル項目の下のコンサルタントの責務を履行するために生成された事前に承認された合理的な“自己払い”業務費用を取得しなければならないが、そのような任意の費用を証明する適切な証明書および領収書をコンサルタントが提出しなければならない
c.
双方に別途書面の約束がない限り，相談者は少なくとも毎月ap@Celularity.comに伝票を提出し，1つのコピーを相談者が指定したCelulityマネージャに送付しなければならない.相談者の請求書にはこれらの詳細が含まれていなければならず、相談者はCelularityが合理的に要求される可能性のある補足ファイルを提供しなければなりません。提出されたすべての資料は、テーマ欄に“コンサルタント領収書”とコンサルタントフルネームを含まなければならない。アメリカ以外で働いているコンサルタントは電信為替や小切手支払い情報も提供しなければなりません。
d.
CELULITYは、双方が別途書面で約束されていない限り、受信後45(45)日以内または次の売掛金期間内に議論の余地のない精算可能な費用領収書を支払わなければならない
2
e.
カウンセラーは、(I)本プロトコルに従ってカウンセラーに支払う任意の税金(カウンセラーが推定した州および連邦所得税および自己雇用税を含むが、場合に応じて)、および(Ii)本プロトコルによって許容される範囲内で、カウンセラーに本プロトコルに関連するサービスを提供する他の者を含むが、個別に責任を負い、タイムリーに適切に支払わなければならない。
4.
守秘契約。採用過程では、コンサルティング会社は、機密情報やビジネス秘密を含むが、これらの情報は、コンサルティング会社が以前知らなかったものであり、一般的に知られていたり、使用されたりしないいくつかの情報を取得する。
i.
Celularityが明示的に書面で許可されない限り、信頼、秘密は、いかなる第三者にも開示または使用されてはならない
二、
機密情報の送信、削除、または電子的な方法を含む任意の方法(Celulityを含む)をCelulity以外の当事者に送信することをもたらしてはならない
三、三、
不正アクセス、送信または伝播、開示、または秘密情報の損失または破壊を防止するために、適切な予防措置が取られていることを確実にするために、すべての合理的な行動をとる
四、
CelularityがCelularityの婚約に明示的に関係しない限り、任意の秘密情報を任意の目的のために使用してはならない、または他人に任意の秘密情報の使用をもたらしたり許可したりしてはならない；
v.
契約終了時またはサイレス要求の任意の他の時間に、可能な範囲内で、コンサルタントが所有または制御しているすべての機密情報を、コンサルタントが所有または制御しているすべての機密情報を直ちにゼロックスに交付または廃棄することは、そのすべてのコピーを含むが、コンサルタントが所有または制御する機密情報に関連する任意およびすべてのソフトウェア、データ、メモ、メモ、電子メール、記録および他のファイルを含むが、これらに限定されない。しかしながら、コンサルタントは、本プロトコルの遵守状況を監視する目的でのみ、セキュリティ情報の1つ(1)分のアーカイブコピーをセキュリティ位置に保存することができる。相談者は関連する電子文書と記録を廃棄するために合理的な努力をしなければならない。このような電子文書が廃棄できない場合は，コンサルタントは秘密にすることに同意し，第三者はアクセスできない.
b.
秘密情報“には、Celularityによって作成、発見、開発、強化または修正された任意の情報、材料およびデータ、または第三者が、守秘義務に従って他の方法でCelularityに知られるか、または提供される任意の情報、材料およびデータ、および/または、財産権がCelularityに譲渡または他の方法で伝達された任意の情報、材料およびデータが含まれるが、これらに限定されないが、コンサルティング会社が採用コンサルタント中またはコンサルティング会社サービス中に作成、発見、開発、強化、修正された情報は、(I)潜在的な商号、商標、サービスマーク、グラフィック、およびロゴを含むが、これらに限定されない。(Ii)任意およびすべての実際的、提案的または潜在的な顧客、下請け業者、プロバイダまたは他の第三者であり、そのような顧客、下請け業者、プロバイダまたは他の第三者が、その業務中にそれと接触しているか、またはその会社およびその共同会社(総称して“顧客”と呼ばれ、個別に“顧客”と呼ばれる)の業務計画および/または機会を生成または参加することができ、(Iii)業務計画、研究および発展計画、財務資料、顧客および顧客資料、またはその任意の顧客、顧客、スポンサー、スポンサー、
3
従業員、パートナー、協力者など、(Iv)研究計画、臨床開発計画および規制情報、および(V)Celularityの任意の種類および性質のCelularityの他のすべての独自情報は、Celularityのビジネス秘密を含むが、これらに限定されない。機密情報は、(A)コンサルティング会社の過ちではなく、公有分野に公開的に取得または進入することができる、(B)守秘義務に拘束されていない第三者によってコンサルティング会社に合法的に伝達される、(C)開示時にコンサルティング会社によって把握されており、証拠が証明されていない秘密義務、(D)証拠によって証明されたコンサルティング会社によって独立して開発され、または(E)サイレントによって制限されずに発行または開示される情報を含むべきではない。
c.
コンサルティング会社は，すべての機密情報がCelularisに属する財であり，Celularisはそれに関連するすべての権利の唯一の所有者であることを認めた.コンサルタントは、Celularityとの契約中に、生成されたすべての秘密情報およびすべての権利、所有権、および/または権益をCelulalityに譲渡する。
d.
採用期間および後に、コンサルタントは、コンサルタントが守秘義務を有する任意の前雇用主または任意の他の第三者の任意の秘密情報または商業秘密を使用または開示しなければならず、また、前雇用主または第三者の書面による同意が得られない限り、任意の未公表文書または任意の前雇用主またはコンサルタントに属する守秘義務のある任意の他の第三者の任意の財産をCelulityの実体または電子的な場所に持って行ってはならない。サービスを履行する際に、相談者は、業界における常識または公共分野における他の法律常識であるか、またはCelularityによって他の方法で提供または開発される同様の訓練および経験を有する者のみが一般的に知って使用される第三者情報のみを使用するであろう。
e.
双方が事前の秘密協定または秘密保持協定に署名した場合、本協定の条項は以前の合意に代わるだろう。
a.
相談者は、(特許出願可能か否かにかかわらず)任意およびすべてのオリジナルまたは派生発明をCelularityに即時かつ十分に開示することに同意し、開発、発見、改善、設計、オリジナル作品、ノウハウ、商業秘密、化合物、生物学的材料、新しい細菌株、細胞系、アッセイ構成要素およびプログラムのサンプル、ならびに任意のそのようなアッセイコンポーネントを製造するためのプログラムおよび処方、製品、プロセス、技術、処方、方法、開発または実験作業、臨床データに関連する有形および無形情報を開示することに同意する。テストデータおよび任意の他の独自の情報および関連改善(総称して“知的財産権”と呼ばれる)は、コンサルティング職責を履行する過程でコンサルタントによって構想、開発、提出または作成され、または他の人と共に、すべてまたは一部がCelularityのオフィス場所内または外部にあるか否かにかかわらず、(I)Celularityと契約している間；(Ii)サイレスを使用する時間、材料または施設、(Iii)サイレスの任意の製品、サービスまたは活動に関連し、コンサルタントは、製品、サービスまたは活動を知っており、および/または(Iv)サイレスが行う任意の作業のために秘密情報を使用して提案されているか、またはそれによって生成されている。相談者はまた、このような知的財産権から生成された、またはそれに関連する任意およびすべての特許権、商標、著作権、ノウハウ、商業秘密、秘密情報、および任意の他の知的財産権(総称して“知的財産権”)の全ての権利、所有権、および利益をCelularityに譲渡することに同意し、同意する。Celularityの要求に応じて何の費用も徴収されないが、費用はCelularityが負担し、コンサルタント会社はCelularityに書面譲渡を実行し、それに提出された任意の特許または商標登録出願をCelularityに譲渡する, 一般的な法や法的著作権もあります
4
b.
相談者は、米国および任意の外国司法管轄区域の知的財産権および知的財産権の任意の商標、著作権および/または特許権の準備、起訴、調達および維持のために、Celularityによって費用を支払い、すべての正確な文書に署名し、任意の他の合法的な行為を実行することに同意し、または任意の国際条約に従って、その中の任意の分割、更新、継続または部分的な継続、またはその発表された任意の特許の任意の再発行、再検討、または任意の発表後の手続きまたは行動のために使用する；コンサルタントは、すべての商標、著作権、および特許を含むが、すべての商標、著作権、および特許を含むCelularityのような権利を合理的に必要に付与するために、すべての正確な文書に署名し、他の任意の合法的な行動を実行することに同意する。コンサルタントはさらに、Celularityが、その中で付与されたすべての知的財産権または商標、著作権および/または特許権を任意の方法で使用する権利があることに同意する。合理的な努力を経た後、いずれの場合も、10(10)営業日後、Celularityは、任意の特許または商標登録出願または任意の知的財産権に関連する任意の一般法または法定著作権または他の財産権の書面譲渡においてコンサルタントの署名を得ることができず、コンサルタントの身体的または精神的な無行動能力または任意の他の理由のために、コンサルタントは、Celularityおよびその正式な指定および許可された者および代理人を事実上の代理人として撤回して指定することができず、コンサルタントを代表してそのような任意の申請を実行し、提出し、さらに起訴するために他のすべての合法的に許容される行為を行うことができる。そのような手紙の特許、商標または著作権を発行および/または維持する。
c.
カウンセラーは、カウンセラーが本節の任意のサービスを提供することによって追加的な補償を受ける権利はありませんが、Celularityは、カウンセラーがサービス提供中に発生した実際の費用を補償しなければならないことに同意します。
d.
コンサルタントは、実行可能な範囲内で、知的財産に関するすべての説明をCelularity指導の方法で記録し、このようなすべての記録およびコピー、サンプル、および実験材料がCelularityの固有財産であることに同意し、時々Celularisによって従業員マニュアル、Celulity政策などの形態で伝播することができる。
e.
知的財産権内の任意の知的財産権が譲渡できない範囲内で、または本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の理由で、コンサルタントは、任意の知的財産権の任意の権利、所有権または利益を保持し、コンサルタントは、(A)無条件かつ撤回不可能に権利の強制執行を放棄し、その権利に関連する任意のCelularityに対するクレームおよび訴訟理由、(B)Celularityの要求および費用を強制的に実行すべき任意の訴訟に同意し、参加することに同意する。さらに(C)Celularity永久的、撤回不可能、全額納付、印税免除、譲渡可能、再許可可能(複数のレベルの再許可者によって)、排他的、世界的範囲内の権利および許可を付与して、そのような知的財産権の下での作成、使用、販売、要約販売、複製、配布、展示およびパフォーマンス(公開の有無にかかわらず)、派生作品の作成、他の方法での修正、導入、および他の方法での使用および利用(Celularityを代表して他人にそのような権利を行使させる)の全部または一部の知的財産権を付与する。本プロトコルによって付与された許可は、知的財産権が発生した日から発効し、本プロトコルの条項またはCelularityと契約した条項を考慮することなく、永続的に継続されなければならない。カウンセラーは、カウンセラーが現在または今後Celularisに対して本プロトコルの項目でCelularisの知的財産権に譲渡する任意の権利を侵害する可能性があるにもかかわらず、Celularityに対する任意のクレーム、任意の性質のクレームを放棄して放棄する。
f.
本プロトコルでは他の場所にCelularisの権利を付与するほか，コンサルタントは著作権の以下の権益をCelularityに付与することに同意している：
i.
著作権保護を取得する資格のあるすべての知的財産権は、コンサルタントが本合意に基づいて最初に作成し、準備し、含まれる
5
1976年の米国著作権法第17編101節の規定によると、“雇用”はレンタルのために作られた作品とみなされ、会社はこのような作品の唯一の作者とすべての著作権者とみなされる
二、
コンサルタントが本合意に従って最初に作成し準備したすべての知的財産権については、1976年“米国著作権法”第17 U.S.C.第101節の“雇用された作品”の定義の範囲内ではないので、コンサルタントは著作権者および所有者とみなされ、コンサルタントは、その作品およびその作品に対するすべての権利、所有権、および権益を、その中のすべての著作権を含めて、サイルリティ顧問に譲渡する。
g.
“ビジネス秘密”には，Celularisによって保存，所有，制御された任意の情報が含まれており，これらの情報を持たない競合他社よりもCelularisが優れている.商業秘密が価値があるのは、それらが大衆に知られていないからだ。もし商業秘密が公開されたら、それらは価値を失うだろう。そこで，Celularityはそのビジネス秘密のセキュリティを積極的に保護し，それらへのアクセスを制限し，アクセス権限を獲得した人が書面で情報の機密性を維持することに同意することを要求する.この協定に規定されている他の権利を除いて、コンサルタントは声明し、保証する
i.
カウンセラーはCelularityのビジネス秘密ポリシーを添付ファイルAとして読んだ；
二、
相談者はこの合意の内容を完全に理解し、Celularityのビジネス秘密政策に従って行動することに同意する。
6.
強制開示に関する通知。適用される法律または法規または法的手続きに基づいて、またはコンサルティング会社に任意の機密情報の開示を要求する場合、コンサルティング会社は、セイロン力士が適切な保護命令を求めることを可能にするために、または強制開示の試みに挑戦するために、セルレスにそのような要求のタイムリーな通知を提供することに同意する。コンサルティング会社は、このような強制開示の努力に挑戦するために、Celularityとの協力に同意し、費用はCelularityが負担する。
7.
弁償します。コンサルティング会社は、Celulityの深刻な不注意または故意の不正行為によるものでなければ、Celulityおよびその取締役、上級管理者、エージェント、従業員、子会社、および付属会社のための弁護、賠償、およびいかなるクレーム、訴訟、訴訟、責任、損失、損害、コストまたは費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)の損害を受けないように同意する。しかし、相談者の賠償金額は、相談者が本協定に基づいて得た賠償総額を超えてはならない。
8.
名前の確認と使用。いずれの場合も、賽楽力顧問が本プロトコルの下で提供する任意のサービスは、顧問がサイレスの任意の知的財産に対して任意の所有権または経済的利益を有する権利を持たせてはならず、これらのすべての知的財産は、サイレスの唯一および独自の財産でなければならない。カウンセラーは，Celularityが会社情報にカウンセラーの名前，係り受け関係，プロファイルを利用できることに同意した.コンサルティング会社は、Celularityが、コンサルティング会社が事前に書面で許可を得ずに、コンサルティング会社の名前、従属関係、および/または伝記を使用することに同意します。コンサルタントの名前、従属関係、および/または伝記を使用することは、Celularityニュース原稿、Celularityウェブサイト、印刷材料、潜在的ビジネスパートナー、投資家、付属会社または協力者との議論またはコミュニケーション、および任意のCelularity計画、計画、製品またはサービスの承認、およびCelularity社の任意の材料でコンサルタントによって作成された見積もりを含むが、これらに限定されない。Celularityはまた、コンサルタントが事前に書面で許可を得ていない場合には、前述の文に具体的に列挙されていない方法で、コンサルタントの名前、係り受け関係、および/または伝記を使用することもできる。
6
9.
学期です。本協定は、本協定の完全署名後に発効し、発効日から6(6)ヶ月の全面的な効力を継続するか、またはいずれか一方が六十(60)日前に他方に書面で通知する(理由があるか否かにかかわらず)前に終了する(“初期条項”)。いずれか一方が継続開始前30(30)日以内に不継続通知を発行しない限り、本プロトコルは、追加の6(6)ヶ月期間(“継続期間”を自動的に継続し、初期期限と合わせて“期限”と呼ぶ)を自動的に更新しなければならない。Celularityは，本プロトコルの満了または終了日までに提供されるあらかじめ承認されたサービスについては，本プロトコルの条項に基づいてコンサルタントに相談料と精算可能な費用を支払うことのみが義務付けられている.本協定の秘密条項は、終了または終了後5(5)年以内に有効である(商業秘密を除く。商業秘密は、適用される商業秘密法律によって保護されている限り、秘密にすべきである)
10.
他の仕事です。セロレックスは、コンサルタントが他の第三者にサービスを提供することができることを認め、同意する。このようなサービスは、利益衝突または相談者のサイレスに対する受託責任に違反しないことを前提としている。上記の規定にもかかわらず、コンサルティング会社は、本契約と競合する書面または口頭協定を締結しておらず、コンサルティング会社がいかなる合意も締結しないことに同意している。コンサルタントがCelulityとの契約を終了した場合、コンサルタントは、このプロトコルの下でコンサルタントの権利および義務を通知することに同意します
11.
従業員福祉はありません。コンサルタントは、Celularityの従業員福祉計画、福祉計画、団体保険手配、または同様の計画に参加する資格がありません。Celularityは、コンサルタントに労働者補償、障害保険、社会保障または失業補償、または任意の他の法定福祉を提供してはならない。顧問は自費ですべての適用される労働者補償法、失業補償法、連邦社会保障法、公平労働標準法、OSHA法規、連邦、州と地方所得税法、および雇用主または独立請負業者が守らなければならない雇用条項と条件に関連するすべての他の適用される連邦、州と地方の法律、法規と法規を遵守しなければならない。
a.
本合意の有効期間内およびその後の2(2)年以内に、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方(当該当事者または任意の他の第三者を代表する)は、意図的に雇用し、他方またはその任意の関連会社の任意の従業員または高級職員を雇用または勧誘しようとしてはならない、またはCelularityまたはConsulting(状況に応じて)とそのそれぞれの任意の従業員または高級職員との間の雇用関係を妨害することはできない。コンサルティング会社は、Celularityは、実際、アドバイスまたは潜在的なビジネス計画および機会について、実際、アドバイスまたは潜在的な顧客、顧客、コンサルタント、コンサルタント、請負業者、または他の第三者を含むが、これらに限定されないが、これらの人およびエンティティは、Celularityおよびその関連会社(総称して“ビジネス”)のビジネス計画および/または機会をもたらす可能性があるが、いくつかの個人およびエンティティを決定する可能性があることを認める
b.
そのため、相談者は、本プロトコルの期間内およびその後の(1)年内に、相談者自身または任意の他の第三者を代表して、任意の実際、提案、または潜在的なビジネスを任意の方法で回避、妨害または阻害してはならないが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)任意のCelulity顧客への販売、またはCelulityと提供または提供可能なサービスと実質的に類似したサービスをその顧客に販売するために任意の顧客を誘致すること、または(Ii)連絡、取引、雇用、または他の方法でCelulity顧客との任意の取引に参加すること；(Iii)何でも共有する
7
(V)他の方法で任意の第三者と連絡し、取引するか、または他の方法でトラフィックに関連する任意の取引に参加する
c.
上記の規定にもかかわらず、本節のいずれの規定も、コンサルタントが業務とは無関係な事項についてどの第三者と協力することを阻止することはできない。オリックスは顧問が上記の契約に違反して得た任意の収益を得る権利がある。双方は、本プロトコルの場合、クライアントは、Celularityとの契約開始日の6ヶ月前(6)ヶ月からCelularityとの契約終了日までの6(6)ヶ月間の任意の時間に、Celularityが商品またはサービスを提供する任意の個人またはエンティティを意味することに同意する。
13.
公平な救済措置。双方は、コンサルティング会社が本協定の守秘または知的財産権条項に違反した場合、補うことのできない損害をもたらすことを認識し、コンサルティング会社は、法律で規定されている任意の他の救済措置、損害賠償、救済を適用する以外に、コンサルティング会社がこのような行為に従事することを禁止する禁止を求める権利があるか、または本合意を明確に実行する権利があることに同意する
14.
権利の執行。双方は、いずれか一方が本プロトコル項下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利、権力または特権を放棄すると見なすべきではなく、その任意の単一または部分的な行使も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の他のまたはさらなる行使を妨げることもできないことを理解し、同意する。
15.
生きる。第4、5、6、7、9、12、13、14、16および17条の規定は、本協定の終了後も有効である。
16.
出版します。Celularisは、コンサルタントによって生成または全部生成されたいくつかの情報を発表または公開したい場合があります。カウンセラーはCelularityとこのような出版物で協力することに同意し，状況に応じてカウンセラーとの連携を考慮する。
a.
任務。本プロトコルはコンサルタントにとって唯一無二であり，Celularisがあらかじめ書面で同意していないため，コンサルタントは本プロトコルを譲渡または譲渡することはできない.双方は、Celularityは、解散、合併、合併、資産移転、または他の方法によって、本プロトコルを、そのすべてまたは実質的にすべての資産およびビジネスの任意の相続人、またはCelularityの任意の直接または間接子会社に譲渡する権利があることを理解し、同意する。
b.
部分的です。本プロトコルの任意の規定が、現在または将来の任意の法規、法律、条例、法規、または他の法的効力を有する声明と何らかの衝突がある場合、後者を基準とすべきであるが、その影響を受ける本プロトコルの規定は、それを法的要件に適合させるために必要な程度に限定されるべきであり、本プロトコルの残りの条項は、完全に有効かつ有効であるように維持されなければならない。この協定は双方の交渉の結果であり、すべての当事者は本協定を起草したとみなされなければならない。裁判所はこの協定の起案者たちに否定的な介入や解釈を行ってはならない。
c.
治国理政。本協定の条項は、すべての態様において、その法律、原則、または規則の衝突に影響を与えることなく、ニュージャージー州の法律の管轄、解釈、および解釈されるべきである。禁令救済を求める訴訟(任意の適切な管轄区域で提起することができる)を除いて、本協定による訴訟は
8
ニュージャージー州に管轄権があります。双方がこの場所を選択する目的は、強制的、許可されていないことであり、双方の間で本節で規定する管轄区域以外の任意の管轄区域が本協定又は本協定のために訴訟を提起する可能性を排除する。本節に基づいて提起されたいかなる訴訟についても、当事者は、当事者が主張しなければならない可能性のある不便な裁判所原則または同様の原則または反対場所の任意の権利を放棄する。
d.
ほかのです。本プロトコルは、本プロトコルで述べた主題に関する双方間の完全な合意を構成し、書面でしか修正できず、双方の許可代表が署名することができる。本協定項の下のすべての免除は、免除された一方の正式な許可代表によって書面で行われなければならない。いずれの一方も、自分が他方の名義で契約を締結する権利があることを明示的または黙示してはならないし、他方に対して拘束力を有するか、または他方に対して任意の方法で義務を負うか、または他方に対して拘束力を有することを示してはならない
e.
お知らせします。本プロトコル項のいずれの通知も書面でなければならず、電子メールで宛先の電子メールアドレスに送信することができ、電報であってもよいし、特急24時間で宅配便の送信を保証する通知であってもよいし、自分の手で配信した通知であってもよいし、通知を米国メールに送信することにより送達してもよいし、宛先は通知する側であり、郵便料金はすでに払っており、要求された証明書により登録または認証を行ってもよい。当事者が通知を受けたアドレスは，本通知の第1ページに掲載されなければならない.Celulityへの通知は“受取人：総法律顧問”と明記しなければなりません。書留または書留で発行される各通知は、送達されたとみなされ、返送書に示された送達日に有効であり、任意の他の方法で送達された各通知は、実際に送達されたときから有効であるとみなされる。いずれも上記所定の方式で通知を行い，その通知アドレスを変更することができる.
f.
対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名された文書と同じ効力を有するファクシミリまたは電子メールを介して送信されることができる。
本プロトコル双方は，本プロトコルを上記で規定した日付から発効させたことを証明した
CELULARITY Inc.
作者：ロバート·J·ハリリ
名前：ロバート·J·ハリリ医学博士
肩書：CEO
Date: 9/21/2022
顧問.顧問
作者：/s/アンドリュー·L·ペコラ
名前：アンドリュー·L·ペコラ医学博士
Date: 8/23/2022
9
Celulityビジネス秘密政策
1.1.
本ビジネス秘密ポリシーは、Celularity，Inc.を含み、そのすべての子会社および付属会社(総称してCelularityまたは当社と呼ぶ)がそのビジネス秘密を識別して保護することを可能にする。サイルラティは特定の個人的な商業情報が“商業秘密”だと思っている。この政策は，Celulityがアクセスを識別し，制限し，そのビジネス秘密の使用を制御し，これらの秘密が機密を保持することを確保するための措置をとることを可能にする.本ポリシーは、Celularity高度管理者、取締役、マネージャー、および従業員、ならびにCelularityの仕事を代表する第三者コンサルタントおよび独立請負者を支援し、Celularityビジネス秘密を識別および保護する義務を履行することを目的としています。
2.1.
本ポリシーは、Celularityのすべての管理者、取締役、マネージャ、従業員、およびCelularity関連従業員、およびCelularityの仕事を代表する第三者コンサルタントおよび独立請負業者に適用されます。
3.1.
Celulity上級管理者はこの政策を遵守することを保障する責任がある。
3.2.
Celularityを代表するすべての同僚、第三者コンサルタント、および独立請負業者は、この政策を遵守しなければならない。
3.3.
Celularityを代表して働き、Celularityビジネス秘密にアクセスする権利を有する各Celularity管理者、取締役、マネージャー、従業員、第三者コンサルタント、および独立請負業者は、本ポリシーを遵守する責任があります。
4.1.1.
商業秘密は、一般に、(A)秘密保持のための合理的な措置の標的、(B)公衆が公衆に知られておらず、適切な手段によって明らかにされにくいため、独立した経済的価値を生じる情報として定義されることができる。
4.2.1.
商業秘密は、以下の態様に関する情報を含むことができるが、これらに限定されない
•
未公表の特許、商標または著作権出願、または発明開示のような知的財産権。
•
製造プロセスで使用される製剤、製品および材料(例えば、プロトタイプ、生物学的サンプル、細胞製品およびサンプルまたはそれから誘導される材料)、プロセス、実験室ノート、実験および実験データ、分析データ、計算、図面、サプライヤー/サプライヤー情報、報告、ノウハウおよび負のノウハウ(すなわち、何が機能しないか)、新製品のような研究および開発活動および結果
10
•
プロセス、コスト、または仕入先/仕入先情報などの製造。
•
販売促進計画、市場研究、報告などのマーケティング。
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予算、予測、製品コストおよび利益率、販売促進計画、運営報告、損益報告書、訪問報告書、競争情報または独自の顧客情報(例えば、顧客リスト、定価情報、顧客需要)などの販売または財務；または
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プログラム、マニュアル、または記録のような品質保証と制御。
4.2.2.
研究を展開するために有用または必要なツール(例えば、ハードウェア、ソフトウェア、技術的ノウハウ、アッセイ、微生物、生物媒体)
4.2.3.
研究プロジェクトや他の活動に関する情報と結果は、Celulityを招き、ある特定の方法が機能しない、追求する価値がない、あるいは追求しない、あるいは追求しないと結論した
4.2.4.
非公開財務および予算情報、ならびに合弁企業、許可手配、戦略連盟、買収、資産剥離、または考慮されているまたは行われている同様の取引に関する非公開情報。
4.2.5.
さらに、商業秘密は、よく知られている事実のセットを含むことができ、これらの事実の収集は一般的に知られているわけではない。最後に、商業秘密は特許を申請できる必要はない。
4.3.1.
Celulalityは、その従業員がビジネス秘密のセキュリティを維持するために合理的な措置をとることを要求する。例示として、合理的なステップは、以下を含むことができるが、これらに限定されない
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第三者のCelularityビジネス機密へのアクセスを制限する。ビジネス目的を推進するために必要な場合にのみ商業秘密へのアクセスが提供され、その後、受信者のみが、商業秘密に適用される期限(例えば、重要とみなされる商業秘密の有効期限が切れない)に署名し、受信者が、商業秘密の秘密および使用義務に関する制約を受ける守秘開示プロトコル(CDA)に同意することを前提とする。CDA獲得に関する情報はLegalに連絡することで得ることができる.
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Celularityロケーションへのアクセスを制御する.CDA，護送者，セキュリティバッジ，警備員，ゲートなどのアクセス位置を制御したり阻止したりする.
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書類です。商業秘密を含むファイルが安全な場所に保存されていることを確認する。電子記録を含むビジネス秘密を含む文書には，“機密”や“独自”などの文字や類似したタグが目立つようにマークされているが，このようなタグがなくても，このような情報がビジネス秘密を構成する可能性があることを認識している.ビジネス秘密のコピーやコピーを“オンデマンド”に制限し，ビジネス秘密を含む任意の文書を以下のように処分する
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粉砕または他の破壊手段を粉砕し、このような引き裂かれたまたは廃棄された材料に接触することを制限する。
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パソコンです。暗号保護または他の適切なセキュリティ対策により、電子記憶の商業秘密へのアクセスを制限する。定期的にパスワードを変更します。他人が商業秘密情報をダウンロードすることを禁止する。CDAに加えて、商業秘密の伝播が制限され、商業秘密が安全な方法(例えば、暗号化方法)で送信される。
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シルラティの従業員です。ビジネス秘密はCelularity従業員に提供される必要がある限り知ることができる。法的に別の指示がない限り、セイロン従業員は、サイレスに関するすべての非公開情報を会社の商業秘密とみなさなければならない。
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第三者機密情報。時々、Celularityは第三者の機密情報を受け取る。このような情報を使用または開示する前に，内部においても，Celularityのこれらの第三者への義務や会社の秘密情報の利用を知ることが重要である.さらに、特定のタイプの情報を特別な処理またはプログラムを行う必要がある場合もある。提案を得るために法律部門に相談する。
4.3.2.
Celularity従業員と独立請負業者は第三者の権利を侵害するいかなる行為をしてはならない。いかなる第三者の書面の同意もなく、Celularity従業員および独立請負業者は、その第三者に属する任意のビジネス秘密をCelularityに開示してはならない、またはCelularityの利益のためにビジネス秘密を使用してはならない。
4.3.3.
従業員または独立請負業者が前の雇用主と所有権に関する秘密協定または他の合意を締結した場合、Celularity従業員または独立請負者は、そのような任意の合意を厳格に遵守しなければならない。
4.4.1.
合法的なビジネス目的に関連した場合にのみ、Celulity以外の場所でビジネス秘密を開示することができる。これらの場合、ビジネス秘密は、Celulalityによって作成または承認され、商業秘密の合法的および予期される受信者によって署名されたCDAの保護の下で、Celulality以外の場所でのみ開示される
4.4.2.
政府の承認の下で商業秘密を開示する必要がある場合(この場合、政府エンティティはCDAへの署名を拒否することができる)、このような商業秘密の開示は、まず法律部門の承認を得なければならず、開示された商業秘密の秘密状態を示す声明を伴わなければならない。
4.5.
Celulityビジネス秘密の識別とプログラム
4.5.1.
Celularityは商業秘密を識別して編成するために定期的に監査を行う。監査期間中に取られた具体的な活動は異なる可能性があり、本政策の遵守を確保するために行われる可能性がある。
4.6.1.
Celularity施設に入ることは、訪問先がCDAに署名した後にのみ、
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合法的な商業目的を促進するために必要な位置。非摂氏度の人たちはいつでも摂氏の人たちが一緒にいなければならない。場合によっては、潜在的な訪問者の名前および従属関係は、事前に提出およびクリアする必要がある場合がある。
4.6.2.
法律部門の明確な書面で許可されていない場合は、どんな摂氏度の場所でもカメラ(カメラ付き携帯電話を含む)、任意のタイプのオーディオまたはビデオビデオを使用してはならない。
4.6.3.
見学者は、見学中にCelulityに関連する任意のもののレイアウト、構成、設計、デバイスなどをスケッチやグラフ表示してはならない。
4.6.4.
見学者は、CDAによってカバーされない限り、任意のCelulality製品のサンプルを搬送してはならない
4.6.5.
見学者は工場職場や実験室に入る前に、すべての袋、ブリーフケース、財布などを離れることを要求されなければならない。
4.7.1.
本政策は、新たに雇用されたすべてのCelularity従業員が署名した秘密情報および知的財産権協定で明確に言及されなければならない。さらに、各新入社員に本政策のコピーを提供しなければならない。
4.8.1.
退職従業員は、終了または自発的な退職の一部として、Celularisのビジネス秘密および他の機密情報に対して守秘義務を継続していることを注意されなければならない。
5.1.
2016年の“商業秘密保護法”によると、いかなる連邦または州商業秘密法によると、従業員は以下の商業秘密を漏らしたために刑事または民事責任を負うことはできない
5.1.1.
連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にすること；
5.1.2.
違法の疑いを通報したり調査したりするために行われています
5.1.3.
訴訟または他の訴訟で印鑑を押した訴えまたは他の文書に。
5.2.
また、違法行為の疑いで雇用主報復訴訟を起こした従業員は、弁護士に雇用主の商業秘密を開示し、裁判所訴訟でその商業秘密情報を使用することができる
5.2.1.
ビジネス秘密を含む任意のファイルを保存し
5.2.2.
裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密は漏れないだろう。
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6.1.
本政策は必要に応じて改訂され、サイレスが自ら決定しなければならない。
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用語.用語 |
定義する |
従業員に頼る |
特定の一時的プロジェクトのために、または現在のスキル不足または不足が存在する場合に使用される非長期者のために、トラフィック要件において追加のリソースが必要とされる。これには、コンサルタント、アルバイト、請負業者、および効果的なサービス料プロトコルに従ってCelulityを代表してサービスを提供するサプライヤーが含まれるが、これらに限定されない。 |
同僚.同僚 |
Celularityのすべての取締役、高度管理者、マネージャー、従業員、およびエージェントを含む、給料、賃金、費用、または報酬でCelularityとして雇用されている人。この政策の場合、付属会社の従業員たちは同僚とみなされている。 |
第3者 |
非Celularity組織、例えば、Celularityパートナー、プロバイダ、および/またはプロバイダは、Celularityとビジネス関係があり、CelularityまたはCelularityを代表するビジネスおよびサービスを提供します。 |
商業秘密 |
商業秘密は、一般に、(A)秘密保持のための合理的な措置の標的、(B)公衆が公衆に知られておらず、適切な手段によって明らかにされにくいため、独立した経済的価値を生じる情報として定義されることができる。 |
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