米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
については、2022年9月30日に終了した四半期期間
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
については、_______________から__________________への移行期間
コミッション ファイル番号 000-55323
| (憲章に明記されている登録者の正確な 名) |
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
| (主要幹部の住所 ) (郵便番号) |
エリアコード (760) を含む登録者の 電話番号 788-4700
同法第12 (b) 条に従って登録された証券 : 該当なし
| に登録する各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 各クラスを登録する 上の各取引所の名前 |
同法第12 (g) 条に従って登録された証券 :
| 一般的な 株 |
| (授業のタイトル) |
登録者が、（1）1934年の証券取引法 法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒。いいえ ☐。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒。いいえ ☐。
登録者が大規模な加速ファイラーか、アクセラレーテッドファイラーか、非アクセラレーテッドファイラーか、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業かを にチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
2022年11月10日の時点で、メンター・キャピタル社の普通株式は22,941,357株、シリーズQ優先株は11株の発行済みでした。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この レポートには、1995年の米国民間証券訴訟改革法および改正された1934年証券取引法第21E条で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と 計画、将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述 を除くこのレポートに含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「可能性がある」、 「する」、「見積もる」、「継続する」、「予想する」、「求める」、「見る」、 「希望」、「意図する」、「期待する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。 これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営、 、目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、前提条件が適用されます。 たとえば、インフレ、景気後退、気候規制、COVID-19の発生、経済制裁、サイバーセキュリティリスク、ウクライナでの戦争の勃発が会社の事業と の経営成績に将来及ぼす潜在的な影響に関するこのフォーム10-Qの記述は、将来の見通しに関する記述です。さらに、大麻関連業界やその他の業界への投資により、私たち は厳しい監視の対象となり、ポートフォリオ企業は追加の法律、規則、規制、法令の対象となる場合があります。 経営陣がすべてのリスクを予測することはできず、すべての要因が事業に与える影響や、 何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社が行う将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このフォーム 10-Q で説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく不利に異なる可能性があります。
は、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、 将来の結果、活動水準、業績、または成果を保証することはできません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を修正または 更新する義務を負わないものとします。
このフォーム10-Qで「会社」、「メンター」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、 が言及しているものはすべて、メンターキャピタル社を指しています。
| -2- |
メンター キャピタル株式会社
目次
| ページ | ||
| パート I | 財務情報 | |
| アイテム 1。 | 財務諸表 | 4 |
| 要約された 連結貸借対照表（未監査）— 2022年9月30日および2021年12月31日 | 4 | |
| 要約版 連結損益計算書（未監査）— 2022年9月30日および2021年9月30日までの3か月および9か月間 | 6 | |
| 要約された 連結株主資本計算書（未監査）— 2022年9月30日および2021年9月30日までの3か月間 | 7 | |
| 要約された 連結株主資本計算書（未監査）— 2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間 | 8 | |
| 要約版 連結キャッシュフロー計算書（未監査）-2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間 | 9 | |
| 要約財務諸表の注記 | 11 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 38 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および質的開示 | 44 |
| アイテム 4。 | コントロール と手順 | 45 |
| パート II | その他の 情報 | |
| アイテム 1。 | 法的 手続き | 46 |
| アイテム 1A。 | リスク 要因 | 47 |
| アイテム 2。 | 未登録 株式の売却と収益の使用 | 53 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 53 |
| アイテム 4。 | Mine の安全情報開示 | 53 |
| アイテム 5。 | その他の 情報 | 53 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 54 |
| 署名 | 55 | |
| -3- |
パート I. 財務情報
アイテム 1。財務諸表
メンター キャピタル株式会社
要約された 連結貸借対照表（未監査）
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産 | ||||||||
| 現金 および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 公正価値の有価証券への投資 | ||||||||
| 売掛金 、純額 | ||||||||
| その他 件の売掛金 | ||||||||
| ネットファイナンス リース売掛金、流動部分 | ||||||||
| 分割売掛金への投資 、当期分 | ||||||||
| 転換社債 受取手形、現行分 | ||||||||
| 前払い 費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 従業員 の前払い | ||||||||
| 件の流動資産合計 | ||||||||
| プロパティ と機器 | ||||||||
| プロパティ と機器 | ||||||||
| の減価償却費および償却額の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| プロパティ と設備、純額 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| リース使用権資産の運用 | ||||||||
| 金融 使用権資産のリース | ||||||||
| 売掛金への投資 、割引額と当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 当期分を差し引いた純金融 リース売掛金 | ||||||||
| 転換社債 受取手形、現行分を差し引いたもの | ||||||||
| 法的回復における契約上の 利益 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| の長期投資 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| その他の資産の合計 | ||||||||
| 合計 資産 | $ | $ | ||||||
添付の財務諸表注記の を参照してください
| -4- |
メンター キャピタル株式会社
要約された 連結貸借対照表（未監査、続き）
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 負債 および株主資本 | ||||||||
| 現在の 負債 | ||||||||
| 支払い可能な口座 | $ | $ | ||||||
| 未払い 費用 | ||||||||
| 関連 当事者負担 | ||||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| 経済的 傷害災害ローン、現行分 | ||||||||
| 財務 リース負債、流動部分 | ||||||||
| 営業中 リース負債、現在の割合 | ||||||||
| 長期負債の現在の 部分 | ||||||||
| 件の流動負債の合計 | ||||||||
| の長期負債 | ||||||||
| 給与、退職金、インセンティブフィーの未払い-関連当事者 | ||||||||
| 経済的 傷害災害ローン | ||||||||
| ファイナンス リース負債、現行分を差し引いたもの | ||||||||
| 営業中 リース負債、現行分を差し引いたもの | ||||||||
| 期の長期債務、当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 件の長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメント と不測の事態 | ||||||||
| 株主の 資本 | ||||||||
| 優先株式、$ 額面価格、 承認された株式。 そして 2022年9月30日および2021年12月31日に発行され、発行された株式 * | ||||||||
| 普通株式、$ 価値、 承認された株式。 そして 2022年9月30日および2021年12月31日に発行され、発行された株式 | ||||||||
| 追加の を資本金で支払いました | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非支配持分 | ( | ) | ||||||
| 株の株主資本の合計 | ||||||||
| 負債と株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
| * |
添付の財務諸表注記の を参照してください
| -5- |
メンター キャピタル株式会社
要約版 連結損益計算書 (未監査)
| 3か月 が終了しました | 9か月 終了しました | |||||||||||||||
| 9月 30日 | 9月 30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||
| サービス 手数料 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融 リース収益 | ||||||||||||||||
| 総収益 | ||||||||||||||||
| 売上コスト | ||||||||||||||||
| 総利益 | ||||||||||||||||
| 販売費、 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 営業 利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他の収入 と (費用) | ||||||||||||||||
| 従業員 リテンションクレジット | ||||||||||||||||
| 投資の利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 給与 保護プログラムの融資が免除されました | ||||||||||||||||
| 利息 収入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資産処分による利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| その他の 収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 件のその他の収入と (費用) の合計 | ||||||||||||||||
| 所得税引当金控除前の収入 （損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税の引当金 | ||||||||||||||||
| 当期純利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非支配持分に起因する利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| メンターに帰属する純収入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| メンター普通株式1株あたりの基本純利益と 希薄化後純利益（損失）： | ||||||||||||||||
| ベーシック および希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| メンター発行済普通株式の 株の加重平均数： | ||||||||||||||||
| ベーシック および希釈 | ||||||||||||||||
添付の財務諸表注記の を参照してください
| -6- |
メンター キャピタル株式会社
要約された 連結株主資本計算書（未監査）
については、2022年9月30日および2021年9月30日に終了した3か月間
| 利息の管理 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 好ましい 株 | 一般的な 株 | [追加] | 累積 | 制御する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 1株あたり0.0001ドル* | 株式 | 1足あたり0.0001ドル | を資本金で支払いました | 株式 (赤字) | 合計 | 株式 (赤字) | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 30 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * | シリーズQ優先株式の額面価格は1ドル未満です。 |
添付の財務諸表注記の を参照してください
| -7- |
メンター キャピタル株式会社
要約された 連結株主資本計算書（未監査）
について、2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間
| 利息の管理 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 好ましい 株 | 一般的な 株 | [追加] | 累積 | 制御する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 1足あたり0.0001ドル* | 株式 | 1足あたり0.0001ドル | を資本金で支払いました | 株式 (赤字) | 合計 | 株式 (赤字) | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| ワラントの を普通株式に転換します | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 30 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
添付の財務諸表注記の を参照してください
| -8- |
メンター キャピタル株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書（未監査）
| 終了した 9 か月間 | ||||||||
| 9月 30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー ： | ||||||||
| ネット (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 純損失（損失）と営業活動によって提供された（使用された）純現金を調整するための調整 ： | ||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| PPPローン は免除されました | ( | ) | ||||||
| 資産処分による (利益) の損失 | ( | ) | ||||||
| 財産および機器の廃棄による（利益） の損失 | ( | ) | ||||||
| 不良債権 費用 | ||||||||
| 売掛金への投資に対する割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払投資利息収入の減少 （増加） | ( | ) | ||||||
| 公正価値での有価証券投資の (利益) 損失 | ||||||||
| 長期投資の (利益) 損失 | ( | ) | ||||||
| 預金の を増やしてください | ( | ) | ||||||
| 営業資産の減少 （増加） | ||||||||
| ファイナンス リース売掛金 | ||||||||
| 売掛金 売掛金-取引 | ( | ) | ||||||
| その他の 件の売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払い 費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 従業員 の前払い | ( | ) | ||||||
| 営業負債の増加 (減少) | ||||||||
| 支払い可能な口座 | ( | ) | ||||||
| 未払い 費用 | ||||||||
| 繰延収益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 件の給与、退職金、福利厚生-関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー ： | ||||||||
| 投資有価証券の の購入 | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産および設備の売却による収入 | ||||||||
| 使用権資産の頭金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金への投資による収入 | ||||||||
| 投資活動に使用した（使用した）純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
添付の財務諸表注記の を参照してください
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メンター キャピタル株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書（未監査、継続）
| 終了した 9 か月間 | ||||||||
| 9月30日に終了しました。 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー ： | ||||||||
| 関連当事者ローンからの収入 | $ | $ | ||||||
| 給与保護プログラムのローンからの収入 | ||||||||
| 給与保護プログラムの支払いの払い戻し | ||||||||
| 普通株式に転換された新株予約権による収入 | ||||||||
| 関連当事者への支払い | ( | ) | ||||||
| 長期債務の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| ファイナンスリース負債の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 現金の純増減額 | ( | ) | ||||||
| の現金の開始 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| に関する補足情報: | ||||||||
| 利息として支払った現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税に支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資および融資取引： | ||||||||
| オペレーティングリース負債により取得した資産の使用権 | $ | $ | ||||||
| ファイナンスリース負債を通じて取得した資産の使用権 | $ | $ | ||||||
| 長期債務で取得した財産 と設備 | ||||||||
添付の財務諸表注記の を参照してください
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注 1-業務の性質
企業 構造の概要
メンター キャピタル株式会社（「メンター」または「当社」）は、2015年9月 州法に基づいて再法人化されました。
法人は、もともと1985年に現在のCEOによってカリフォルニア州シリコンバレーで投資パートナーシップとして設立され、その後 は1994年7月29日にカリフォルニア州の法律に基づいて設立されました。1996年9月12日、当社の募集明細書 は証券法規則Aに従って適格となり、当社は株式の公開取引を開始しました。1998年8月21日、 会社は任意再編を申請し、2000年1月11日に、当社は第11章再編から脱却しました。会社 はカリフォルニア州サンディエゴに移転し、中小企業への財政援助と投資の提供を契約しました。2015年5月22日、 メンター・キャピタル株式会社（「メンター・デラウェア」）という法人がデラウェア州の法律に基づいて設立されました。メンターとメンター・デラウェアの 株主に承認された合併は、カリフォルニア州務長官とデラウェア州務長官によって承認され、2015年9月24日に発効し、メンターはデラウェア州の法人として設立されました。2020年9月、メンターは本社 オフィスをカリフォルニア州サンディエゴからテキサス州プラノに移転しました。
社の普通株式は、トレーディングシンボルOTCQB: MNTR で公開されています。
社の幅広い対象業界には、 市場機会の拡大を目的としたエネルギー、製造、管理サービスが含まれます。
メンター はウェイスト・コンソリデーターズ社（「WCI」）の51％の持分を保有しています。WCIは1999年にコロラド州で設立され、アリゾナ州 とテキサス州で運営されています。2003年以来、当社が長年にわたって投資してきたものです。
2016年4月18日、当社はサウスダコタ州の有限責任会社であり、メンターの完全子会社 であるメンターIP、LLC（「MCIP」）を設立しました。MCIPは、2016年4月4日、メンター・キャピタル社がR・L・ラーソンおよびラーソン・キャピタル合同会社と、特定の「ラーソン・メンター・キャピタル社の国内経済的利益 — 50％/ 50% の外国経済的利益」を条項とする特定の「ラーソン・メンター・キャピタル社の特許およびライセンス料制度」を 締結したときに設立されました（「MCIP 」契約）」)。MCIP協定に基づき、MCIPは、改正された1970年の特許協力条約の規定に基づき、外国のTHCおよびCBD 大麻ベープペンの国際特許出願権を取得しました。2020年5月5日、 米国特許商標庁によって特許が発行され、2020年9月22日にカナダ知的財産局によって特許が発行されました。 R. L. LarsonとMCIPは、さまざまなTHCとCBDのパーセンテージ範囲と濃度で、THC とCBDの大麻ベープペンの独占特許権を米国とカナダでライセンスまたは販売する努力を続けています。特許出願手数料と国内段階維持費 は、資本化されるのではなく支払われた時点で支出されたため、2022年9月30日および2021年12月31日の連結財務諸表には、MCIPに関連する資本化資産は計上されていません。
メンター Partner I, LLC（「パートナーI」）は、2021年2月17日付けでテキサス州の法律に基づいて有限責任会社として再編されました。この会社は当初、2017年9月19日 にカリフォルニア州の法律に基づいて有限責任会社として組織されました。Partner Iは、大麻に焦点を当てた買収と投資を目的として、メンターの完全子会社として設立されました。2018年1月16日付けのマスター機器リース契約に基づき、G FarmaLabs Limited（「G Farma」）がパートナー Iからリースする製造機器の購入を円滑に進めるため、メンターはパートナーIに996,000ドルの資本を拠出しました。改正 により、契約に基づく借主がG FarmaLabs LimitedとG FarmaLabs DHS、LLC（総称して「G ファーマリース事業体」と呼ばれます）を含むように拡大されました。この投資によるファイナンスリースは、2022年9月30日と2021年12月31日に完全に減損しました。
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注 1-業務の性質（続き）
メンター Partner II, LLC（「パートナーII」）は、2021年2月17日にテキサス州の法律に基づいて有限責任会社として再編されました。この会社は当初、2018年2月1日 日にカリフォルニア州の法律に基づいて有限責任会社として組織されました。パートナーIIは、大麻に焦点を当てた投資と買収を目的として、メンターの完全子会社として設立されました。 2018年2月8日、メンターはパートナーIIに40万ドルを寄付しました。これは、修正された2018年2月11日付けのマスター機器リース契約 に基づき、コロラド州の有限責任会社であるPueblo West Organics, LLC（「Pueblo West」）がパートナー IIからリースする製造機器の購入を促進するためです。2019年3月12日、メンターは、リース修正第2条に基づき、Partner IIの収益である61,368ドルを、プエブロ・ウェストへの追加製造設備 の購入を円滑に進めることに合意しました。2022年9月27日、プエブロウエストは リース前払いオプションを行使し、245,369.35ドルで製造装置を購入しました。2022年9月28日、パートナーIIは機器の 所有権全体をプエブロ・ウェストに譲渡しました。注8を参照してください。
社は、エレクトラム・パートナーズ合同会社（「エレクトラム」）の会員持分を保有しており、2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、それぞれ194,028ドルと 194,028ドルの費用で保有しています。
2018年10月30日、当社はエレクトラムと担保付き回収購入契約を締結しました。エレクトラムは、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所で進行中の 件の法的措置（「訴訟」）の原告です。注記9で詳しく説明したように、メンターは2021年12月31日および2020年12月31日時点で、それぞれ196,666ドルと181,529ドルの訴訟費用の支払いに資本 を提供しました。訴訟費用の支払いに投資されたすべての資金を メンターに返済した後、メンターは、最初に訴訟費用の払い戻しを受けた後に、訴訟（「回収」）の結果として としてエレクトラムが受け取った金額の19％を受け取ります。
2018年10月31日、メンターはエレクトラムと担保付資本契約を締結し、さらに10万ドルの資本をエレクトラムに投資しました。 コロナウイルスの影響とそれに伴う訴訟の審理日の遅れにより、両当事者は2021年11月1日、支払いを2023年11月1日、または 訴訟の最終解決日のいずれか早い方まで延長し、Electrumが支払う月額支払い額を834ドルに増やすことを目的として、2018年10月31日の資本契約を改正しました。修正された資本契約に基づき、 Electrumは、2018年10月31日から毎月の支払いがメンターに全額支払われない月ごとに、(i) 100,000ドル、(ii) 回収額の10パーセント（10％）、（iii）回収額の0.083334％の合計をメンターに支払います。 の支払い日は、2023年11月1日、または訴訟の最終解決日のいずれか早い方です。
2019年1月28日、当社はエレクトラムと2回目の担保資本契約を締結し、2018年10月31日の資本契約と同様の支払い条件で、さらに10万ドルの資本金 をエレクトラムに投資しました。2021年11月1日、両当事者は2019年1月28日の資本契約を改正し、支払い日を2023年11月1日、または訴訟の最終解決日のいずれか早い方に延長し、 エレクトラムが支払うべき月額支払い額を834ドルに引き上げました。2019年1月28日の資本契約の一環として、メンターはElectrumにある6,198の会員持分を194,028ドルの現金支払いに加えて回収額の 19.4% に転換する オプションを与えられました。 注9を参照してください。
または2022年9月14日頃、エレクトラムとオーロラ・カンナビス社が訴訟請求を解決し、エレクトラムはオーロラ・カンナビス社から80万カナダドル、 または約584,000米ドル ドルの和解資金を受け取りました。（「決済資金」）。エスクローに入れられています。Electrum、Mentor、およびエスクローエージェントとの間で締結された エスクロー契約に従い、残りの金額がElectrumに分配される前に、資本契約および回収購入契約に基づいて 人に支払うべき金額がメンターに支払われることになっていました。これまでのところ、そのような支払いは受け取られていません。2022年9月20日頃、エスクローエージェントは辞任し、 Electrumはエスクロー 契約の条件に従い、後継のエスクローエージェントとの契約を拒否しました。
四半期末の2022年10月21日に、当社はエスクローエージェントであるElectrumとDoes 1～10に対して訴訟を提起しました。これは、エスクロー契約に従い、エスクローエージェントが決済資金を分配するか、決済資金を後継エスクローエージェントに譲渡するかのいずれかであるという宣言的救済をサンマテオ郡のカリフォルニア州上級裁判所に求めました。注20を参照してください。
2018年12月21日、メンターは1万ドルを支払ってニューコート社の普通株式50万株を購入しました。これは、2022年9月30日現在の ノイコートの発行済み普通株式の約6.13％に相当します。NeuCourtはデラウェア州の企業で、紛争解決業界に役立つと期待される技術を で開発しています。
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注 2-重要な会計方針の要約
要約された 連結財務諸表
2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間の当社の 件の未監査要約連結財務諸表 は、中間財務情報について米国で一般に認められている会計原則 に従い、またForm 10-Qおよび規則S-Kの報告要件に従って作成されています。したがって、それらには、完全な財務諸表を作成するために米国で一般に認められている会計原則に必要な情報 と脚注がすべて含まれているわけではありません。 ただし、そのような情報は、（通常の定期調整のみで構成される）すべての調整を反映しています。 経営陣は、財政状態と経営成績を公正に提示するために必要であると考えるものです。表示されている中間期間 の結果は、必ずしも会計年度全体で得られる業績を示すものではありません。2021年12月31日現在の貸借対照表情報は、2022年3月24日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の年次報告書（Form 10-K） に含まれている、2021年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に含まれる監査済み財務諸表から導き出されました。これらの財務諸表は、そのレポートと併せて読む必要があります。
プレゼンテーションの基礎
添付の 連結財務諸表および関連注記には、支配財務 持分が所有されている子会社の活動が含まれています。連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則 （「GAAP」）に従って作成されています。連結により、会社間の多額の残高や取引がなくなりました。 前期の一部の金額は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
添付の財務諸表に示されている のように、2022年9月30日現在、当社の累積赤字は10,898,055ドルと大幅に増加しています。 当社は引き続き事業からのマイナスのキャッシュフローを経験しています。
行く は不確実性に関するものです
会社は、関連会社から未使用の資金を回収したり、 がライフサイクルの終わりにあるか、会社の希望する焦点にもはや収まらないと経営陣が判断した1つ以上の投資を売却したり、 の事業資金を調達したりすることがあります。メンターは、 会社が存続可能な事業体としての地位を維持するのに十分な収益を生み出すことができるようになるまで、関連当事者と無関係な当事者の両方から資本資源の調達を試み続けます。これらの要因により、当社が継続企業として存続する能力についてかなりの疑念が生じています。これらの財務諸表は、 当社が継続企業として存続することを前提として提示されています。継続企業のコンセプトは、通常の事業過程における資産の実現と 負債の履行を想定しています。財務諸表には、 社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。会社が追加で の資本を調達したり、収益性を達成したりできるという保証はありません。しかし、当社にはシリーズDワラントの発行が6,250,000件あり、行使価格を現在の市場価格を大幅に下回ることができます。これらの 要約連結財務諸表には、未払い ワラントの価格改定によって生じる可能性のある調整は含まれていません。
経営陣の 計画には、既存の成熟したビジネスプロジェクトの収益化と、買収、投資、有機的成長による収益の増加が含まれます。 経営陣は、株式や負債の売却を通じて追加の資本を調達することにより、新しい活動に資金を提供することを期待しています。
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注 2-重要な会計方針の要約（続き）
COVID-19と世界経済要因に関連する影響
新型コロナウイルス（「COVID-19」）の の影響は、米国と世界経済に大きな影響を与えました。COVID-19とそれに対応して多くの国が講じた措置は、 社の事業、経営成績、財政状態、株価に悪影響を及ぼし、将来的には重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 COVID-19の大流行、経済制裁、サイバーセキュリティリスク、ウクライナでの戦争の勃発、クレジット市場の将来の弱さ、 、金融サービス業界の重大な流動性問題など、進行中の世界的な経済状況は、さまざまな形で私たちの財政状態に影響を与える可能性があります。たとえば、 当社の現在または潜在的な顧客、またはパートナーや関連会社の現在または潜在的な顧客は、 での支出を遅らせたり減らしたり、支払いをしなかったり、以前に購入した製品やサービスの支払いを遅らせたりすることがあります。また、私たち、またはそのパートナーや関連会社は、追加の資金を確保するのが難しいかもしれません。 さらに、予想回収額の減少により、2021年12月31日時点で売掛金への投資の回収性 が116,430ドル損なわれ、2022年2月15日に投資条件 が変更され、41,930ドルの追加損失が発生しました。注3を参照してください。
COVID-19の影響を緩和するための公衆衛生の取り組みには、旅行の制限、公衆の集まりの制限、シェルター・イン・プレイスの命令、強制閉鎖などの政府の措置が含まれています。これらの措置は程度の差こそあれ、解除されています。サプライチェーンの混乱、 インフレ、高エネルギー価格、需要と供給の不均衡は2022年も続くと予想されます。WCIは、顧客施設が支払う毎月のサービス費用の削減に役立つため、当初予想されていたサービスに対する需要が全体的に 減少したことはありません。しかし、WCIは、2020年、2021年、2022年に燃料費、人件費、埋め立て地の使用にかかる直接費が急激に増加したことで、 の直接的な影響を受けています。WCIの顧客は、 テナントからの家賃の徴収が遅れる可能性があり、その結果、WCIへの支払いが遅くなる可能性があります。WCIは顧客の口座を綿密に監視しており、 では売掛金の回収に著しい遅延は発生していません。
サイバーセキュリティ・インフラ・セキュリティ庁が2020年3月19日に発表した重要インフラ基準（改正版）によると、 2021年8月10日に、メンターなどの「金融サービス部門」の企業は「必須ビジネス」と見なされています。 投資先企業の監督、会計、コンプライアンス、 投資家向け広報活動、販売からなるメンターの業務は財務上の性質上、リモートオフィスワークやテレワークによって実質的に支障をきたすことはありません。
社は、2022年2月24日のロシアのウクライナ侵攻 に続くサイバーセキュリティ・インフラセキュリティ庁の警告である「Shields Up」（シールズ Up）への警告を受けて、潜在的に悪意のあるサイバーワイパーマルウェア攻撃から身を守るための予防措置を講じました。
私たち は、現在の現金と関連資源で、今後12か月間の事業計画を実行するのに十分になると予想しています。COVID-19、ウクライナでの戦争の勃発、インフレが当社の事業、業績、サイバーセキュリティ、財務状況、キャッシュフローに及ぼす最終的な影響は、COVID-19の期間やウクライナ危機の状況、政府による対応、および関連する経済への影響の程度など、将来の動向に左右されますが、現時点では不確実で予測できません。
個の推定値を使用
GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産および負債の金額、および偶発資産および負債の開示に影響する見積もり、仮定、 および判断を行う必要があります。これらの情報は、連結財務諸表の日付、および報告期間中に報告された収益と費用の金額です。
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注 2-重要な会計方針の要約（続き）
これらの連結財務諸表の作成に依拠する重要な 件の見積もりには、収益認識、売掛金および手形の準備金 、長期資産の回収可能性の評価に使用される将来の予想キャッシュフロー、投資に関連する減損費用、のれん、償却期間、未払費用、および 社の純繰延金の回収可能性などの長期資産の推定公正価値税金資産とそれに関連する評価引当金。
当社はこれらの見積もりを定期的に評価していますが、実際の結果はこれらの見積もりと大きく異なる場合があります。見積もりの変更は、判明した期間に 記録されます。当社の見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定 に基づいています。過去の経験 やその他の仮定が実質的に正確でない場合、実際の結果は経営陣の見積もりと異なる場合があります。
最近の 会計基準
は時々、FASBやその他の基準設定機関が新しい会計申告書を発行します。FASB会計基準 規定（「ASC」）の更新は、会計基準更新（「ASU」）の発行を通じて伝えられます。 に別段の説明がない限り、最近発行されたガイダンスの影響は、採用されたか将来採用されるかにかかわらず、採用後の当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
2022年9月30日に終了した9か月間に発行された、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼすと予想される会計報告はありませんでした 。
現金の濃度
社は、現金および現金同等物を銀行の預金口座に保管していますが、連邦保険の限度額を超えることもあります。当社は、そのような口座で損失を被ったことはなく、現金や 現金同等物に関する重大な信用リスクにさらされているとは考えていません。
現金 および現金同等物
会社は、満期が3か月以内に購入したすべての短期債務証券を現金同等物と見なします。2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、会社 には短期債務証券はありませんでした。
売掛金 口座
売掛金 は、通常の事業過程で発生する取引勘定で構成され、流動資産として分類され、当初の 請求額から過去の損失を収益に占める割合に基づく貸倒債権の見積もりを差し引いた額で計上されます。また、四半期ごとに未払い残高の見直し も行います。貸倒引当金の見積もりは、とりわけ、会社の不良債権経験、市況、売掛金の経年劣化などに基づいています。会社の 人の顧客の財政状態が悪化し、その結果、顧客が会社の売掛金を期日までに支払うことができなくなった場合、疑わしい口座に対して追加の 引当金が必要になります。2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、当社には 件の売掛金について、それぞれ64,692ドルと74,676ドルの金額の貸倒引当金があります。
公正価値の有価証券への投資
有価証券への投資 は、公正価値で報告された負債と株式で構成されています。ASU 2016-01の「金融商品-全体： 金融資産と金融負債の認識と測定」に基づき、当社は株式投資の公正価値（純額）の変動を報告することを選択しました。
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注 2-重要な会計方針の要約（続き）
期間の長期 期投資
社が少数株主であり、大きな影響力を行使できない事業体への投資 は、容易に判断できる場合は公正価値で計上されます。公正市場価値を容易に決定できない場合、投資は 原価法で記録されます。この方法では、当該投資先企業の収益または損失に占める当社の割合は、会社の財務諸表に は含まれません。当社は、 報告期間ごとに、長期投資の帳簿価額を減損がないか見直します。
債務証券への投資
社の負債証券への投資は、注記7に示されているように、ニューコート社からの転換社債2枚で構成されていました。これらの紙幣は、 元本総額0ドルと71,850ドルに、2022年9月30日および2021年12月31日の未収利息0ドルと13,225ドルを加えたものです。2022年6月13日、当社は2,160.80ドルの元本を第三者に売却しました。
2022年7月15日、当社とニューコート社は、2017年11月22日と2018年10月31日のニューコートの転換社債の元本25,000ドルと47,839ドル、および未払利息（それぞれ3,518ドルと9,673ドル）を、証券であるフューチャー・エクイティ（「SAFE」）に関する簡易契約（「SAFE」）と交換する交換契約を締結しました。将来、 SAFEをNeuCourtの普通株式または優先株式（「資本金」）に転換することを規定しています。2022年7月15日現在、 当社は総額86,030ドル（「購入額」）のSAFEを受け取りました。
SAFEの 評価上限は3,000,000ドル（「評価上限」）で、割引率は 75%（「割引率」）です。
SAFEの終了、転換または満了前に 、NeuCourtが一連の優先株（「株式優先株式」） を投資家に売却した場合、メンターのSAFEは、購入 金額を (x) 株式優先株式の1株あたりの価格に割引率を掛けたものを貸主で割ったものに転換されるものとします。(y)）評価上限を完全希薄化後の換算ベースでNeuCourtの発行済み株式数で割ったものに等しい1株あたりの価格 株式」)。転換株式は、（a）購入額 を株式優先株の1株あたりの価格（「優先株式」）で割ったものに等しい株式の数、および（b）転換株式から優先株式を引いたものに等しい普通株式の数 で構成されます。
SAFEは、i）転換または ii）返済時に期限切れになり、終了します。SAFEは、会社がSAFEを転換することを選択しない限り、60日前に会社に通知 （「返済通知」）することにより、NeuCourtがSAFEを返済することができます。
NeuCourtが、SAFEの満了または終了前に50万ドル以上を調達するエクイティ・ファイナンス・ラウンドをクローズしない場合、当社は は、SAFEを、（x）購入額 を評価上限（y）で割って、完全希薄化後の転換後のNeuCourtの発行済み株式数で割ったものに等しい、作成予定の優先株式の株式数に転換することを選択できます。基準 (「デフォルトの 変換」)。さらに、SAFEの転換、解約、または満了前に、NeuCourtが支配権の変更、新規株式公開、事業の中止、または債権者の利益のために一般譲渡に を締結した場合、会社 は、（a）購入金額と同額の現金支払いと（b）デフォルト転換で発行可能な株式の価値のうち大きい方を受け取ります。
2022年7月22日、当社はSAFE購入金額の989ドルを第三者に売却しました。2022年8月1日、当社はSAFE購入金額の1,285ドルを追加で第三者に売却しました。これにより、未払いのSAFE購入金額は83,756ドルに減少しました。
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注 2-重要な会計方針の要約（続き）
売掛金への投資 、割引後
社の売掛金への投資は、未償却の購入割引を差し引いた額面金額で記載されています。割引は、交換契約期間中の利息収入に 償却されます。2020年の第4四半期に、 COVID-19が見積もり売掛金に及ぼす影響により、2020年の分割払いまたは2021年の分割払いの全額を受け取れない可能性があるという通知がありました。予想回収額が 減少したため、2021年12月31日時点で、売掛金への投資の回収可能性が116,430ドル損なわれ、2022年2月15日に投資条件が変更され、41,930ドルの追加損失が発生しました。注3を参照してください。
信用 債権とファイナンスリース売掛金の質、および信用損失準備金の質
当社の売掛金とファイナンスリース売掛金は数に限りがあるため、当社の経営陣は、ポートフォリオベースの指標を使用するのではなく、各売掛金を詳細に分析したうえで、推定信用損失準備金 を分析することができます。私たちの経営陣は、各売掛金に内部リスク格付けを割り当てる というシステムを使用していません。むしろ、売掛手形とファイナンスリース売掛金はそれぞれ 四半期ごとに分析され、財務結果、 件の支払予定額、財務規約の遵守などを含むがこれらに限定されない特定の要因に基づいて、業績が好調か不履行かに分類されます。借り手が財政難に陥り、予定された支払いを行わなかった場合、売掛手形またはファイナンスリース債権は不良債権 に分類されます。
借手 リース
私たち は、契約がリースであるかどうかを最初に決定します。借手リースは、ファイナンスリースまたはオペレーティングリースのいずれかに分類されます。 リースは、次の基準のいずれかを満たす場合、ファイナンスリースに分類されます。(i) リースがリース期間の終了までに の所有権を移転すること、(ii) リースには合理的に行使が確実に行使される資産を購入するオプションが含まれること、 (iii) リース期間は、資産の残りの耐用年数または現在価値のかなりの部分を対象としていますリース料は に等しいか、資産の公正価値のほぼすべてを超えています。リースは、これらの基準のいずれも にも満たさない場合、オペレーティングリースとして分類されます。当社のオペレーティングリースは、オフィススペースのリースとオフィス機器で構成されています。2019年1月1日より前に に締結されたフリートビークルリースは、4年間の予想リース期間に基づいてオペレーティングリースに分類されます。2019年1月1日以降 に締結され、リース期間が5年に延長される予定のフリートビークルリースは、ファイナンスリースに分類されます。私たちの リースの残りのリース期間は1か月から48か月です。当社のフリートファイナンスリースには残存価値保証が含まれていますが、 過去のリース経験からすると、リース終了時に負債が発生する可能性は低いです。ほとんどのリースは暗黙の 利率を提供していないため、開始日に入手可能な情報に基づく増分借入金利を使用して、リース支払いの現在価値 を決定します。
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注 2-重要な会計方針の要約（続き）
オペレーティングリース資産に関連する費用 は、リース期間中、WCIの顧客への直接サービスに使用される車両の売上原価 の範囲内で、その他すべてのオペレーティングリースに関連する費用の運営費に定額で計上されます。 ファイナンスリース資産は、WCIの顧客への直接サービスに使用される車両の売上原価の範囲内で、その他すべてのファイナンスリース資産の営業費用の範囲内で、資産の推定耐用年数または リース期間のいずれか短い方に、定額で償却されます。ファイナンスリースの利息部分は支払利息に含まれ、リース期間中の実効利息 法で計上されます。リースと非リースの両方の要素を含む契約を結んでいます。車両のオペレーティングリースでは、 リースコンポーネントとリース以外のコンポーネント（メンテナンス料金など）を合わせて会計処理します。
プロパティ と機器
資産 と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いて記録されます。減価償却は、さまざまなクラスの資産の推定耐用年数 年間にわたって減価償却法で計算されます。物品および機器の推定耐用年数は、一般的に次のとおりです。 コンピューター機器、 3～5年、家具および機器、7年、車両とトレーラー、4～5年です。WCIが顧客にサービスを提供するために を使用した車両の減価償却費は、連結損益計算書の売上原価に含まれます。その他の減価償却費はすべて、連結損益計算書の販売費、一般管理費に 含まれています。
大規模な更新と改善のための支出 は資産計上され、資産 の耐用年数を延ばさない軽微な交換、メンテナンス、修理は、発生時に事業に計上されます。売却または処分時に、費用と関連する減価償却累計額は 口座から引き落とされ、利益または損失はすべて事業に含まれます。当社は、ASC 360「資産、プラント、設備」の規定に従い、資産や設備の帳簿残高を回収できない可能性があることを示す可能性のある出来事や状況の変化を継続的に監視しています。このような事象や状況の変化が発生した場合、当社は、長期資産の帳簿価額が割引されていない 将来のキャッシュフローによって回収されるかどうかを判断することにより、 寿命資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフローの合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、会社は 資産の公正価値を超える帳簿価額を減損損失と認識します。
会社は、償却の対象となる無形資産を四半期ごとに見直し、減損または残りの耐用年数の変化を示すような不利な条件が存在しないか、または状況の変化が発生していないかを判断します。減損を示す可能性のある条件には、 資産の価値に影響を及ぼす可能性のある法的要因やビジネス環境の著しい不利な変化、 の製品リコール、または規制当局による不利な措置や評価が含まれますが、これらに限定されません。減損指標が存在する場合、無形資産の 回収可能性をテストします。回収可能性テストの目的で、無形資産が他の資産や負債とは無関係なキャッシュフローを生み出さない場合、償却可能な無形資産と他の資産および負債 を識別可能なキャッシュフローの最低レベルにグループ化します。 無形資産（資産グループ）の帳簿価額が、無形資産（資産グループ）の使用および最終処分によって生じると予想される割引前のキャッシュフローを超える場合、会社はその帳簿価額を指定された期間の公正価値まで償却します。
グッドウィル
のれん （1,324,142ドル）は、2014年1月1日に発効したWCIの統合によるもので、102,040ドルののれんは、1999年にWCIの50％の持分を 件取得したことによるものです。ASC 350「無形資産のれんおよびその他」に従い、のれんやその他の無形資産（耐用年数が無期限）は、もはや償却の対象にはなりませんが、毎年、または事象や状況の変化により資産が減損している可能性があることが示されるたびに、減損検査を受けます。
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注 2-重要な会計方針の要約（続き）
会社は、毎年12月31日以降、各報告単位に割り当てられたのれんの減損の可能性を見直します。 件の出来事や状況の変化により帳簿価額を回収できないことが判明した場合はいつでも。減損試験では、当社は、のれんを含む報告単位の帳簿価額を、報告単位の の推定公正価値と比較することにより、のれんの回収可能性を測定します。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、会社は超過額と同額の減損金 を計上します。公正価値を見積もるために、経営陣は の推定将来のキャッシュフローの割引価格を含む評価手法を使用します。減損の評価では、会社は評価対象の資産の存続期間 にわたる将来のキャッシュフローについて仮定を立てる必要があります。これらの仮定には重要な判断が必要であり、将来の出来事や状況の変化に応じて変更される可能性があります 。実際の結果は、想定および推定金額と異なる場合があります。経営陣は、2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、減損償却は必要ないと判断しました 。
収益 の認識
社は、ASC 606「顧客との契約による収益」およびFASB ASCトピック 842「リース」に従って収益を計上しています。収益は、返品許容額と顧客から徴収された税金を差し引いて計上され、 その後政府当局に送金されます。
WCI は、ビジネスパークの所有者、政府センター、集合住宅と協力して、施設関連のコストを削減しています。WCIは、顧客との契約に基づいて毎月 サービスを提供します。顧客の月額サービス料は、顧客からリクエストされた月次サービスの金額と頻度 をWCIが評価したことに基づいています。WCIは、必要に応じて、顧客の要求に応じて合意された料金で、アパートの清掃サービス、大きな商品 の撤去などの追加サービスを提供することもあります。すべてのサービスは請求され、 は合意されたサービスが行われた月の収益として認識されます。
各ファイナンスリースについて、当社は、(i) ファイナンスリースへの純投資から、該当するリースの開始時の機器の正味簿価を (ii) 差し引いた金額を利益として計上しました。リース開始時に、当社は、借手から受け取れるファイナンスリース の最低支払額の合計、リース終了時の機器の推定無保証残価額（ある場合）、およびリースに関連する の初期直接費用から前受収入を差し引いた額を資本化します。前受収入は、実効金利法により リース期間中の金融収入として認識されます。
社は、その子会社を通じて、マスターリース契約に基づくリースの対象となる製造機器の貸主です。リース には、オプション行使日における対象資産の推定残存価額 を大幅に下回る価格でのディーラー利益と借手バーゲン購入オプションが含まれています。そのため、当社は財務会計上の目的でリースを販売型リース（「ファイナンス リース」）に分類しました。このようなファイナンスリースについて、当社は、（i）将来の 最低リース支払い（もしあれば、バーゲン購入オプションを含む）と（ii）バーゲン購入 オプションの対象とならない残存価値の割引後の現在価値を貸借対照表に報告し、 （該当するリースに固有の利率）に基づいてファイナンスリース債権の残高に利息を計上します。リース期間中。各ファイナンスリースについて、当社は、リースへの純投資に等しい金額の収益 と、該当するリースの開始時の機器の正味簿価に等しい売上原価を計上しました。
私たち は、ASC 260「1株当たり利益」に従って1株当たりの純利益（損失）を計算します。ASC 260の規定に基づき、1株あたりの基本純損失には希薄化は含まれず、 期間に普通株主が利用できる純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純利益（損失）には、 発行済普通株式（1株あたりの基本純損失に基づいて計算）と、 が希薄化防止ではない希薄化の可能性のある有価証券を考慮に入れています。
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注 2-重要な会計方針の要約（続き）
希薄化防止効果があるため、希薄化加重平均発行済株式数の計算に影響しなかった未払い ワラントは、2022年9月30日および2021年12月31日時点でそれぞれ約700万株と700万株でした。2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、希薄化の可能性のある株式はそれぞれ0株と 87,456株でした。
シリーズQ優先株式の普通株式への転換は、2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間の希薄化防止効果があり、希薄化後の加重平均発行済株式数の計算には は含まれません。
注 3 — 売掛金への投資
2015年4月10日、当社は交換契約を締結しました。これにより、当社は、1株あたり1.60ドルで757,059株のシリーズDワラントを行使して取得したメンター・コモン 株757,059株と引き換えに、年間117,000ドルの分割払いで ドルの売掛金への投資を受け取りました。ワラント1件あたりの償還価格は1件あたり0.10ドルです。
会社は、取引で交換された会社の普通株式の時価に基づいて取引を評価しました。その結果、売掛金の額面から 17.87% 割引されました。割引は、 契約期間の11年間の利息に毎月償却されます。2020年の第4四半期に、COVID-19が推定売掛金に及ぼす影響により、 2020年の分割払いまたは2021年の分割払いの全額を受け取れない可能性があるという通知がありました。経営陣の回収額の見積もりに基づくと、2021年12月31日時点で ドルの減損を116,430ドルと記録しました。
2022年2月16日、合意された特定の支払い変更を行うことを条件として、両当事者は分割払い 支払いの条件を変更することに合意しました。当社は、契約の残りの4年間は年間100,000ドルの支払いを維持し、契約期間の終了まで毎月100ドルを追加で ドル受け取ります。変更は、当初と同じ割引率 を使用して会計処理され、2022年3月31日に終了した四半期に41,930ドルの損失が計上されました。
売掛金への 投資は、2022年9月30日と2021年12月31日時点での売掛金への投資は次のとおりです。
帰属（利息を含む）売掛金のスケジュール
| 2022年9月30日 | 12月31日
2021 | |||||||
| 額面価格 | $ | $ | ||||||
| 障がい | ( | ) | ||||||
| 合計 | ||||||||
| 償却されていない 割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ネットバランス | ||||||||
| 現在の の部分 | ( | ) | ||||||
| 期間の長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日と2021年9月30日に終了した3か月間については、それぞれ12,916ドルと15,228ドルの割引償却が利息収入に含まれています。 2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間、それぞれ38,754ドルと45,684ドルの割引償却が利息収入に含まれています。
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注 4 — その他の売掛金
その他の 件の売掛金は以下の内容でした：
その他の売掛金のスケジュール
| 2022年9月30日 | 12月31日
2021 | |||||||
| 従業員維持 税額控除 | $ | $ | ||||||
| 顧客からの未払売上税 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| その他の売掛金の合計 | $ | $ | ||||||
2022年に、WCIは、WCIの 専門雇用者団体によるWCIのリース従業員への申請と併せて、1,350,161ドルの従業員維持税額控除（「ERTC」）を受け取りました。ERTCは当初、納税者確保法 条および災害救援法の第206条から207条により改正された2020年のコロナウイルス援助、救援および経済保障法の第2301条、および内国歳入法第3134条によって承認された2021年の連結歳出法のEE課および2021年の 米国救済計画法のセクション9651によって設立されました。2021年の連結歳出法と2021年のERTCプログラムの改正により、対象となる雇用主は、2021年1月1日から2021年12月31日までに対象雇用主が従業員に支払う適格賃金（特定の医療費を含む）の70％に相当する金額の税額控除を受けることができました。各四半期で各従業員について考慮される適格賃金の最大額は10,000ドルです。つまり つまり、対象となる雇用主が任意の従業員に支払われた適格賃金に対して請求できる最大控除額は、四半期あたり7,000ドルです。控除 は、WCIの専門雇用者団体が該当四半期ごとにForm 941-Xに修正された 四半期税務申告書をForm 941-Xに提出した後に、雇用者の社会保障税の一部として差し引かれます。税額控除を受けることで、税額控除の効果により、WCIの 流動性が向上することが期待されます。WCIの職業雇用者団体は現在、2020年と2021年に支払われる賃金に対して の控除を受けることを期待していますが、WCIまたはWCIの職業雇用者団体が要件を満たすために引き続き の雇用者団体が要件を満たすか、ERTCの の実施と運営に関してIRSが提供するガイダンスの変更を含むERTC規則の変更が採用されないという保証はありません。WCIとWCIの専門的な 雇用者団体は、対象となるか、対象となる場合があります。
ERTC の収益は0ドルと1,350,161ドルで、2022年9月30日に終了した3か月および9か月間のその他の収益に要約連結 損益計算書に反映されます。WCIは、提出された定性情報に基づいてERTCを受け取りました。2022年9月30日に終了した3か月間に、 現在の給与税負債に対して期日が迫った時点で1,272,2693ドルが請求され、残りの77,898ドルは、2022年9月30日の要約連結貸借対照表の その他の売掛金に含まれます。
2021年12月31日のERTC残高33,222ドルは、2022年の最初の9か月間に返金としてメンターに受領されました。2022年12月31日の残高は0ドルです。
注 5-プロパティと設備
財産 と設備は以下で構成されています。
資産、プラント、設備のスケジュール
| 2022年9月30日 | 12月31日
2021 | |||||||
| コンピューター | $ | $ | ||||||
| 家具と備品 | ||||||||
| 機械 と車両 | ||||||||
| の減価償却費および償却額の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ネット の資産と設備 | $ | $ | ||||||
| -21- |
注 5-資産と設備（続き）
2022年9月30日と2021年9月30日までの3か月間の減価償却費 と償却費はそれぞれ18,207ドルと15,031ドルでした。2022年9月30日と2021年9月30日までの9か月間の減価償却費 と償却費はそれぞれ51,847ドルと34,305ドルでした。顧客口座の整備に使用される WCI車両の減価償却費は商品の売上原価に含まれ、その他すべての減価償却費は要約連結損益計算書の売却、 一般管理費に含まれます。
注 6 — 借手リース
オペレーティング リースは、オフィススペースとオフィス機器のリースで構成されています。2019年1月1日より前に締結されたフリートリースは、 オペレーティングリースとして分類されます。ASC 842のガイドラインに基づき、2019年1月1日以降に締結されたフリートリースは、ファイナンスリースに分類されます。
WCIの車両リースに関連するファイナンスリースに基づいて記録された総使用権資産は、2022年9月30日および2021年12月31日現在、それぞれ1,176,653ドルと882,081ドルでした。ファイナンスリースに関連する累積償却額は、2022年9月30日および2021年12月31日現在、それぞれ389,795ドルと236,470ドルでした。
当社の連結営業報告書に記載されているリース 費用の要約は次のとおりです。
連結営業報告書に計上されるリース費用のスケジュール
| 9月30日に終了した3か月 か月 | 9
か月が終了しました 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運用 リース費用は商品原価に含まれています | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運用 リース費用は運営費に含まれています | ||||||||||||||||
| オペレーティングリース費用の合計 (1) | ||||||||||||||||
| 物価に含まれる財務 リース費用： | ||||||||||||||||
| リース資産の償却 | ||||||||||||||||
| リース負債の利息 | ||||||||||||||||
| ファイナンスリース費用の合計 | ||||||||||||||||
| 短期 リース費用 | ||||||||||||||||
| リース費用の合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
当社の要約連結財務諸表に記載されているリース金額に関するその他の 情報は、次のように要約されます。
要約連結財務諸表に記載されているリース金額に関するその他の情報の表
| 9月
30日 2022 | 12月31日
2021 | |||||||
| 加重平均残り リース期間 — オペレーティングリース | ||||||||
| 加重平均残り リース期間 — ファイナンスリース | ||||||||
| 加重平均 割引率 — オペレーティングリース | % | % | ||||||
| 加重平均割引 率 — ファイナンスリース | % | % | ||||||
| -22- |
注 6 — 借手リース (続き)
ファイナンス のリース負債は以下の通りです：
ファイナンスリース負債のスケジュール
| 2022年9月30日 | 12月31日
2021 | |||||||
| グロスファイナンス リース負債 | $ | $ | ||||||
| 控える: 帰属 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ファイナンス リース負債の現在価値 | ||||||||
| 現在の分を 控除して | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期 ファイナンスリース負債 | $ | $ | ||||||
の営業リース負債は以下の通りです：
オペレーティングリース負債のスケジュール
| 9月
30日 2022 | 12月31日
2021 | |||||||
| 営業 リース負債総額 | $ | $ | ||||||
| 控える: 帰属 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運営している リース負債の現在価値 | ||||||||
| 現在の分を 控除して | ( | ) | ( | ) | ||||
| の長期オペレーティングリース負債 | $ | $ | ||||||
リース の満期は以下の通りです：
リース満期のスケジュール
リース負債の満期
| 9月30日までの12か月間 | ファイナンス リース | リースの運営 | ||||||
| 2022 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 合計 | ||||||||
| 引く: 現在の満期は | ( | ) | ( | ) | ||||
| の長期負債 | $ | $ |
| -23- |
手形 7 — 転換社債券
転換型 受取手形は以下のもので構成されています。
転換受取手形のスケジュール
| 2022年9月30日 | 12月31日
2021 | |||||||
| 2017年11月22日
22日、NeuCourt社の転換社債権には未払利息が含まれています | $ | $ | ||||||
|
2018年10月31日、NeuCourt社の転換手形売掛金には、$の未払利息が含まれています | ||||||||
| 転換社債の売掛金の合計 | ||||||||
| 現在の部分を 個減らす | ( | ) | ||||||
| 期間の長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年7月15日、転換社債は将来の株式に関する簡易契約 （「SAFE」）に交換されました。交換前は、各債券の転換価格は、（i）ネクスト・エクイティ・ファイナンスで支払われた価格の（i）75% 、または300万ドルの評価上限を完全希薄化後の株式数で割った価格のいずれか低い方でした。転換時に となる転換株式の数は、転換日に転換される手形の発行済元本と 未払利息 を転換価格（「株式の総数」）で割った商でした。株式の総数は、次のように 優先株式と普通株式で構成されていました。(i) その優先株式の数 各手形の元本とそれに基づく未払利息 を、(b) 他の購入者が支払った1株あたりの価格で割って得られます。 次回のエクイティ・ファイナンスにおける優先株式（当該株式数、「優先株式数」） および（ii）その普通株式数は、株式の総数から を優先株式数を引いたものに等しい。
2022年7月15日、当社とNeuCourt社は、2017年11月22日と2018年10月31日のNeuCourtの元本25,000ドルと47,839ドル、および未払利息（それぞれ3,518ドルと9,673ドル、 ドル）を、将来の株式に関する簡易契約（「SAFE」）と交換する交換契約を締結しました。）は、 the SAFEを将来NeuCourtの普通株または優先株式（「資本金」）の株式に転換することを規定する証券です。2022年7月15日現在、 当社は総額86,030ドル（「購入額」）のSAFEを受け取りました。
SAFEの 評価上限は3,000,000ドル（「評価上限」）で、割引率は 75%（「割引率」）です。
SAFEの終了、転換または満了前に、NeuCourtが50万ドル以上の資金を調達するエクイティ・ファイナンスで投資家に一連の優先株（「Equity Preferred 株」）を売却した場合、メンターズ・SAFEは、購入金額を (x) 株式優先株の1株あたりの価格に割引 率を掛けたものの貸主で割ったものに等しい株式 に転換されるものとします。および（y）評価上限をNeuCourtの発行済み株式数で割った1株あたりの価格を、完全希薄化後の 株換算ベース（「換算」）株式」)。転換株式は、(a) 購入金額に等しい株式優先株式 株式の数を株式優先株の1株あたりの価格（「優先株式」）で割った数と、 (b) 転換株式から優先株を引いた普通株式数で構成されます。
SAFEは、i）転換または ii）返済時に期限切れになり、終了します。SAFEは、会社への通知（「返済通知」）の60日前にNeuCourtがSAFEを返済することができます。ただし、その期間中に会社がSAFEを転換することを選択した場合を除きます。
NeuCourtが、SAFEの満了または終了前に50万ドル以上を調達するエクイティ・ファイナンス・ラウンドをクローズしない場合、当社は は、SAFEを、（x）購入額 を評価上限（y）で割って、完全希薄化後の転換後のNeuCourtの発行済み株式数で割ったものに等しい、作成予定の優先株式の株式数に転換することを選択できます。基準 (「デフォルトの 変換」)。さらに、SAFEの転換、解約、または満了前に、NeuCourtが支配権の変更、新規株式公開、事業の中止、または債権者の利益のために一般譲渡に を締結した場合、会社 は、（a）購入金額と同額の現金支払いと（b）デフォルト転換で発行可能な株式の価値のうち大きい方を受け取ります。
2022年7月22日、当社はSAFE購入金額の989ドルを第三者に売却しました。2022年8月1日、当社はSAFE購入金額の1,285ドルを追加で第三者に売却しました。これにより、未払いのSAFE購入金額の総額は83,756ドルに減少しました。 |
| -24- |
注 8 — ファイナンスリース売掛金
パートナー IIは、2018年2月11日付けで、2018年11月28日および2019年3月12日に修正されたマスター機器リース契約をプエブロ・ウェストと締結しました。パートナーIIは、販売型のファイナンスリースに基づき、プエブロ・ウェストが選択した製造設備を取得して納入しました。2022年9月27日 27日、プエブロウエストはリース前払いオプションを行使し、製造装置を245,369.35ドルで購入しました。2022年9月28日、 パートナーIIは機器のフルタイトルをプエブロウエストに移管しました。
実行中 件のネットファイナンスリース売掛金は以下の内容でした。
売掛金のネットファイナンスリーススケジュール 、不良債権
| 2022年9月 30日、 | 12月31日
2021 | |||||||
| 売掛金の最低リース料総額 | $ | $ | ||||||
| 未払利息 | ||||||||
| 控除: 不当利息を差し引いた額 | ( | ) | ||||||
| ファイナンスリース売掛金 | ||||||||
| 現在の部分を 個減らす | ( | ) | ||||||
| 期間の長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日および2021年に終了した3か月間のパートナーIIファイナンスリースで計上されたファイナンス リース収益は、それぞれ20,168ドルと9,957ドルでした。 2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間のパートナーIIのファイナンスリースで計上された利息収入は、それぞれ37,659ドルと31,176ドルでした。
注 9-法的回収における契約上の利益
エレクトラム・パートナーズ合同会社の法的回復にかかる利息
Electrum は、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所でElectrum Partners, LLC、原告、Aurora Cannabis Inc.（被告）と題された特定の法的措置（「訴訟」）の原告でした。2018年10月23日、メンターは、メンター、メンターの企業法務顧問、エレクトラム、およびエレクトラムの弁護士との間で共同訴追契約 を締結しました。
2018年10月30日、メンターはエレクトラムと担保付き回収購入契約（「回収契約」）を締結しました。この契約に基づき、 メンターはエレクトラムの訴訟における潜在的な回収の一部を購入しました。メンターは、訴訟で発生した費用のうち100,000ドル を支払うことに同意しました。これは、訴訟の結果としてエレクトラムが受け取った価値のあるものの10パーセント（10％）と、初期投資の返済に加えて、 です。2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、メンターは回収額の追加9パーセント （9%）の対価として、法定留金の支払いと手数料の支払いにそれぞれ ドルと96,666ドルを追加投資しました。2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、回収契約への投資は、それぞれ196,666ドルと196,666ドルの費用で要約連結貸借対照表に報告されます。Electrumが 訴訟で勝訴しなかった場合、この投資は損失を被る可能性がありました。
| -25- |
注 9-法的回収における契約上の利益（続き）
2018年10月31日、メンターはエレクトラムと担保付資本契約も締結しました。この契約に基づき、メンターはエレクトラムにさらに10万ドルの資本を投資しました。コロナウイルスの影響とそれに伴う訴訟の審理日の遅れにより、2021年11月1日、両当事者は、支払いを2023年11月1日、または訴訟の最終解決 日のいずれか早い方まで延長し、Electrumが支払う月額支払い額を834ドルに増やすことを目的として、2018年10月31日の資本契約を改正しました。メンターの投資対価として、 Electrumは、支払い日に、2018年10月31日から メンターに毎月の支払いが全額支払われない月ごとに、(i) 100,000ドル、(ii) 回収額の10パーセント、(iii) 回収額の0.083334％の合計をメンターに支払うものとします。修正された2018年10月31日の資本契約に基づく支払い日は、2023年11月1日、または訴訟の最終解決 日のいずれか早い方です。支払いはElectrumの全資産によって担保されています。この投資は、2022年9月30日および2021年12月31日の要約連結貸借対照表の法的回収における契約上の利息として100,000ドルの費用で含まれています。
2019年1月28日、メンターはエレクトラムと2回目の担保付資本契約を締結しました。2021年11月1日、両当事者はまた 2019年1月28日の資本契約を改正し、支払い日を2023年11月1日、または 訴訟の最終解決日のいずれか早い方に延長し、エレクトラムが支払う月額支払い額を834ドルに引き上げました。修正された第2次資本契約に基づき、メンターは にさらに10万ドルの資本をエレクトラムに投資しました。メンターの投資の対価として、エレクトラムは 日にメンターに、(i) 100,000ドル、(ii) 回収額の10パーセント (10%)、(iii) 2019年1月28日から支払い日までの1か月ごとに (A) 回収額の 0.083334%、(B) 毎月の支払い額の合計をメンターに支払うものとします は、2019年1月28日から支払い日までの各月に適用されます。支払い日は、2023年11月1日と訴訟の最終解決日のいずれか早い方です。この投資は、2022年9月30日および2021年12月31日の要約連結貸借対照表上の法的回収に関する契約上の利益 の一部として、10万ドルの費用で含まれています。さらに、第2の資本契約では、メンターは、支払い日から90日以内であれば、いつでも、Electrumにある6,198の会員持分 を、194,028ドルに回収額の19.4％を加えた現金支払いに転換することを選択できると規定しています。
2022年9月14日頃、
エレクトラムとオーロラ・カンナビス社が訴訟請求を解決し、エレクトラムは80万カナダドル、
、つまり約米ドルを受け取りました
その後 から四半期末にかけて、2022年10月21日に、当社はエスクローエージェントであるElectrumとDoes 1から10に対して訴訟を提起しました。これは、エスクロー契約に従い、エスクローエージェントが決済資金を分配するか、決済資金を後継エスクローエージェントに譲渡するかのいずれかであるという宣言的救済をサンマテオ郡のカリフォルニア州上級裁判所に求めました。注20を参照してください。
会社の経営陣は、決済基金 からの回収の可能性が高く、2022年9月30日と2021年12月31日の時点で減損は記録されていないと推定しています。
2022年9月30日および2021年12月31日のElectrum Partners, LLCの法的回収に対する 社の持分は、 の要約すると以下のようになります。
費用負担による法的回収の利息のスケジュール
| 2022年9月 30日、 | 12月31日
2021 | |||||||
| 2018年10月30日、回収購入 契約 | $ | $ | ||||||
| 2018年10月31日、担保付資本契約 | ||||||||
| 2019年1月28日 28日、担保付資本契約 | ||||||||
| 投資総額 | $ | $ | ||||||
| -26- |
注 10 — 投資と公正価値
レベル1、レベル2、レベル3の資産の 階層は以下のとおりです。
レベル1、レベル2、レベル3の資産階層のスケジュール
| を使用した公正価値の測定 | ||||||||||||||||||||
| 調整前相場 市場価格 | 活発な市場における同一または類似の資産の相場価格 | 重要な 個の観察不可能な入力 | 重要な 個の観察不可能な入力 | 重要な 個の観察不可能な入力 | ||||||||||||||||
| (レベル 1) | (レベル 2) | (レベル 3) | (レベル 3) | (レベル 3) | ||||||||||||||||
| 証券への投資 | 契約上の 利息の法的回収 | 普通株式ワラントへの投資 | その他の 株投資 | |||||||||||||||||
| 2020年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 利益または損失の合計 | ||||||||||||||||||||
| 収益（または純資産の変動）に含まれる | ||||||||||||||||||||
| 購入、発行、販売、決済 | ||||||||||||||||||||
| 購入 | ||||||||||||||||||||
| 発行 | ||||||||||||||||||||
| セールス | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 和解 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 利益または損失の合計 | ||||||||||||||||||||
| 収益（または純資産の変動）に含まれる | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 購入、発行、販売、決済 | ||||||||||||||||||||
| 購入 | ||||||||||||||||||||
| 発行 | ||||||||||||||||||||
| セールス | ||||||||||||||||||||
| 和解 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -27- |
注 10 — 投資と公正価値（続き）
2022年9月30日時点の 株に分類される当社の投資有価証券の 償却費用、未実現保有損益総額、および公正価値（公正価値）は、以下で構成されています。
償却費用、未実現持分総損益、および投資有価証券の公正価値のスケジュール
| タイプ | 償却した 費用 | 総額
未実現額 利益 | 総未実現損失 | の価値観は公平です | ||||||||||||
| ナスダック 上場企業株式 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
報告日にまだ保有されている株式に関連する期間の未実現損益の 部分は、 次のように計算されます。
株式に関連する未実現損益の一部のスケジュール
| 9 月 30 日に終了した 3 か月間 | 9 月 30 日に終了した 9 か月間 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 株式の期間中に計上された純利益と 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 控除: その期間中に売却された株式の期間に計上された純利益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 報告期間中に計上された報告日にまだ保有されている株式の未実現損益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
1998年8月21日、当社は カリフォルニア州北部地区連邦破産裁判所に任意再編を申請し、2000年1月11日、会社の再編計画が承認されました。とりわけ、当社の 再編計画により、債権者と請求者は、以前の請求を解決するために新しいシリーズA、B、C、Dのワラントを受け取ることができました。 ワラントの有効期限は2038年5月11日に切れます。
シリーズA、B、C、Dのワラントはすべて呼び出され、シリーズA、B、Cのワラントはすべて行使されました。当社は、 ワラント保有者または当社の被指名人に、元の所有者に代わって、残りのシリーズDワラントの行使に必要な時間を延長する予定です。 当社は、ワラントシリーズの全部または一部の行使価格をいつでも引き下げることができます。同様に、当社は 株を逆分割して、株価をワラント行使価格以上に引き上げることができます。新株予約権は特に影響を受けず、逆分割の場合でも 株と分割されません。指定されたワラントが行使されない場合、当社は、元のワラント保有者に支払われる1株あたり0.10ドルの償還手数料と引き換えに、ワラント を新しい保有者に指定する権利を有します。ワラントの行使価格におけるこのような変更はすべて、ワラントを行使できなかった、または行使しなかった場合でも、すべての債務者が価値 を受け取る仕組みを提供するために、再編計画において裁判所によって規定されました。したがって、経営陣は、行使価格 を引き下げる行為は当初のワラント交付金からの変更ではなく、当社は の行使価格の変更による会計上の影響を記録していないと考えています。
シリーズDワラントの 行使価格は、2015年1月1日から2022年9月30日までに有効ですが、1.60ドルです。
| -28- |
注 11-普通株式新株予約権 (継続)
2009年、当社は、がん開発会社との合併の可能性について、ネットワーク・ワン・ファイナンシャル・セキュリティーズ社と投資銀行契約、および関連するストラテジック・アドバイザリー 契約をレノックス・ヒル・パートナーズ社と締結しました。これらの関連する 契約と併せて、当社は保証期間30年のシリーズH（7ドル）のワラント689,159件を発行しました。ワラントは、行使に先立つ10日間の下限入札価格に基づいて キャッシュレス行使の対象となります。当社の解釈では
2022年9月30日と2021年12月31日の 時点では、すべてのメンター・ワラントの加重平均契約期間は、それぞれ15.75年と16.5年 で、加重平均発行済ワラント行使価格は1株あたり2.14ドルと2.11ドルでした。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9か月間には、シリーズBのワラントがそれぞれ87,456件と0件、シリーズDのワラントが2,954件と0件行使されました。 ワラントは発行されませんでした。2022年9月30日と2021年12月31日の発行済ワラントの本質的価値は、それぞれ0ドルと0ドル、 でした。
次の表は、各期間におけるシリーズBとシリーズDの普通株式ワラントをまとめたものです。
普通新株予約権のスケジュール
| シリーズ B | シリーズ D | B とDの合計 | ||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日時点で未処理です | ||||||||||||
| 発行済み | ||||||||||||
| 運動した | ||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日時点で未処理です | ||||||||||||
| 発行済み | ||||||||||||
| 運動した | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2022年9月 30 日に未処理です | ||||||||||||
シリーズ E、F、G、Hのワラントは、2009年に投資銀行業務およびアドバイザリーサービス向けに発行されました。シリーズE、F、Gのワラントは2014年に行使されました 。次の表は、各期間におけるシリーズH（7ドル）のワラントをまとめたものです。
シリーズ H $7.00 エクササイズ 価格 | ||||
| 2020 年 12 月 31 日時点で未処理です | ||||
| 発行済み | ||||
| 運動した | ||||
| 2021年12月31日 31日に未処理です | ||||
| 発行済み | ||||
| 運動した | ||||
| 2022年9月 30 日に未処理です | ||||
| -29- |
注 11-普通株式新株予約権 (継続)
2015年2月9日、米国破産法第1145条および会社の再編計画に従い、 当社は、元の保有者が適時に行使しなかったワラントの裁判所指定の償還メカニズムを提供するために、すでに発行されている シリーズDワラントの最大1％（当時約90,000株）の最低30日間の部分償還を発表しました。または 彼らの財産。30日間に申請した会社の被指名人は、ワラント1件あたり10セントを支払ってワラントを償還し、 シリーズDワラントを行使して、30日間の行使期間の前日に シリーズのDワラントを裁判所が定めた計算式で、終値の半分以下で株式を購入しました。メンターは、2016年10月7日のプレスリリースで、第三者による月末の株価操作を防ぐために、以前は の価格設定だった1％の償還は、その後開始され、前の 1% の償還が完了した後に予定されているランダムな日付に価格設定されると述べています。定期的な部分償還 は、未行使のワラントが使い果たされるか、 が会社によって一時停止、一時停止、または短縮されるまで、定期的に再計算され、繰り返されます。2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間、ワラントは償還されませんでした。
注 12-ワラント償還責任
再編計画は、会社が電話をかけ、会社またはその被指名人が、本プランに明記されているように 期限に行使されなかったワラントを、以前の保有者に0.10ドルの償還手数料を送金することで償還する権利を提供します。ワラントの償還を目的として会社指定の 人になることを希望する特定の個人は、ワラントが償還されると、DTCCを通じて、またはクラスの最後のワラントが行使されてから30日後、または会社の裁量で 早く元のワラント保有者に転送されます。当社は、償還手数料を の負債と同額に相殺して処理するサービスを手配しました。
年前には、シリーズA、シリーズB、シリーズCの償還手数料は、DTCCを通じて所有者の証券口座 に分配されるか、所有者に直接分配されていました。シリーズA、シリーズB、シリーズCのワラントはすべて行使され、未払いのものではなくなりました。
シリーズDワラントの償還と行使が完了すると、シリーズDワラントシリーズの料金も同様に分配されます。 ビリングスリー氏は、これらの償還手数料の支払いについて責任を負うことに同意したため、受け取ったワラント償還手数料は、運営費として当社が留保します 。ビリングスリー氏が能力を失ったり、その他の理由でワラント償還手数料 を支払うことができなくなった場合、当社は、2022年9月30日と2021年12月31日の償還手数料を賄うのに十分な金額から、元保有者にワラント償還手数料を送金します。
注 13-株主資本
一般的な 株
社は1994年にカリフォルニアで設立され、2015年9月24日にデラウェア州の法人として移転されました。 額面0.0001ドルの普通株式の承認済み株式は75,000,000,000株あります。普通株式の保有者は、 株主の投票に提出されたすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。
2014年8月8日、当社は、普通株式30万株（当時発行されていた当社の普通株式の約2％）の買戻しを開始すると発表しました。2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、それぞれ44,748株と44,748株 株 が買い戻され、消却されました。
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注 13-株主資本 (継続)
優先 株
メンター の優先株式は、額面0.0001ドルで5,000,000,000ドルで、承認済み株式を保有しています。
2017年7月13日、当社は、シリーズQ優先 株の権利、選好、特権および制限の指定証明書（「指定証明書」）をデラウェア州務長官に提出し、200,000株の優先株をシリーズ Q優先株として指定しました。このシリーズの額面価格は1株あたり0.0001ドルです。シリーズQ優先株式は、当該株式の発行日以降、当社がシリーズ Q優先株式の償還通知を行う前であればいつでも、保有者の選択により シリーズQ優先株式の償還価額を、当該株式について有効な転換価格で シリーズQの転換価値を割って決定される、普通株式に転換可能である。。
指定証書に定義されている1株あたりの 「シリーズQ転換価値」は、当社によって少なくとも暦四半期に1回、 で計算されるものとします。1株あたりのシリーズQ転換価額は、「コア Qホールディングスの資産価値」をシリーズQ優先株式の発行済株式数で割った値になります。「コアQホールディングス 資産価値」は、コアQホールディングスを構成するすべての資産について、当社が計算し公表した価値と等しいものとします。 には、会社が指定する対価が含まれており、確立または一般的に採用されている評価方法 や考慮事項と一致する必要はありません。「コアQホールディングス」は、シリーズQプリファード株 株の売却により当社が受け取ったすべての収益と、当社がそのような収益から取得したすべての証券、買収、事業で構成されています。当社は、コアQホールディングスを構成する資産の特定、更新、会計処理、評価を定期的に、ただし少なくとも暦四半期に1回、 行います。
優先株式 株（続き）
シリーズQ優先株式の 「転換価格」は、当社が指定し公表した日付における当社普通株式の 株の終値と 105% の積でなければなりません。シリーズQ優先株は、上場する可能性のある大麻企業への純粋投資 を可能にすることを目的としています。シリーズQ優先株は、認定投資家、機関投資家、 投資家、または適格投資家にのみ提供されます。
会社は11個を売って発行しました2018年5月30日のシリーズQ優先株の株式、
ドル1株あたり、購入価格の総額は11万ドルです。（「シリーズQの購入価格」）。
社は、シリーズQの購入価格をパートナーIIに資本として投資し、プエブロウエストにリースする機器を購入しました。2022年9月27日
27日、プエブロウエストはリース前払いオプションを行使し、製造設備をドルで購入しました。
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ノート 14-タームローン
2022年9月30日および2021年12月31日時点の 期の負債は、以下の内容で構成されています。
定期借金のスケジュール
| 2022年9月30日 | 12月31日
2021 | |||||||
| バンク・オブ・アメリカ
自動車ローン、利息は | $ | $ | ||||||
| バンク・オブ・アメリカの自動車ローン、
の利息は | ||||||||
| アメリカの銀行
の自動車ローン、利息は | ||||||||
| 支払手形の総額 | ||||||||
| 引く: 現在の満期は | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
注 15 — 給与保護プログラムローンと経済傷害災害ローン
給与 保護プログラムローン
2020年、当社とWCIはそれぞれ、南カリフォルニア銀行 とアリゾナ共和国銀行からそれぞれ76,500ドルと383,342ドルのローン（総称して「PPPローン」）を受け取りました。PPP融資は2020年11月に免除されました。ただし、 WCIの融資のうち、1万ドルの経済的傷害災害融資前払金（「EIDL 前払い」）を受け取ったために免除の対象とならなかったのは例外です。しかし、2020年12月27日、CARES法のセクション1110 (e) (6) は、経済援助法の第333条により廃止されました。 その結果、SBAは、以前に差し引いたEIDL前払い額に、送金日までの利息を加えた額を、WCIのPPP貸し手であるアリゾナ共和国銀行に自動的に送金しました。2021年3月16日、アリゾナ共和国銀行は WCIに、調整金の受領とEIDL前払金の全額免除を通知しました。10,000ドルの免除は、2021年9月30日に終了した9か月間のその他の 収入として、要約連結損益計算書に反映されます。
2021年2月17日、メンターは、2021年連結歳出法（「経済援助法」）の区分N タイトルIIIに従い、76,593ドルの2回目のPPPローン（「第2回PPPローン」）を受け取りました。詳細については、第311条などに記載されています。経済援助法の シーケンス。第2回PPPローンは、2021年10月26日に免除されました。
2022年9月30日または2021年12月31日の時点で、 件のPPPローンの未払い残高はありませんでした。
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注 15 — 給与保護プログラムローンと経済傷害災害ローン (続き)
経済的 傷害災害ローン
2020年7月9日、WCIはSBAを通じて149,900ドルの追加経済傷害災害融資を受け取りました。このローンはWCIのすべての有形無形の動産によって 担保され、年率 3.75% の利息がかかり、2021年7月から毎月 $731、満期は2050年7月に満期となります。2021年3月、SBAは支払いの延期期間を延長し、これにより の初回支払いを2022年7月まで延長しました。ローンは、WCIのすべての有形および無形資産によって担保されます。
2022年9月30日時点のEIDL ローン残高は以下のとおりです。
EIDLローン残高のスケジュール
| 2022年9月30日 | 12月31日
2021 | |||||||
| 2020年7月9日、
WCIは、未収利息を含む追加の経済的傷害災害融資を受け取りました | ||||||||
| 引く: 現在の満期は | ( | ) | ||||||
| 経済傷害災害ローンの長期 分 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日および2021年9月30日までの3か月間のEIDLローンの利息 費用は、それぞれ1,501ドルと1,449ドルでした。
2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間のEIDLローンの利息 費用は、それぞれ4,418ドルと4,260ドルでした。
注 16-未払給与、未払退職金、インセンティブ手数料-関連当事者
社は、CEOに対して次のような未払いの負債を抱えていました。
未払いの負債のスケジュール
| 2022年9月 30日、 | 12月31日
2021 | |||||||
| 未払給与 と福利厚生 | $ | $ | ||||||
| 未払退職金とその他の 給付 | ||||||||
| 株主前払いで を相殺 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
が1998年の取締役会の決議で承認されたとおり、CEOにはインセンティブフィーと賞与が支払われ、CEOの選択により分割払い となります。インセンティブフィーは、破産確認時の帳簿価額（約26万ドル）を超える当社の 株の入札価格に基づく時価総額の増加分の 1% です。賞与は、破産確認時の帳簿価額を超える株式の入札価格に基づいて1株あたり最大8ドル（4％）まで、株価が1ドル上昇するごとに 時価総額の増加分の 0.5% です。2022年9月30日と2021年9月30日に終了した9か月間のインセンティブフィー費用は、それぞれ ドルと0ドルでした。
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注 17 — 関連当事者間取引
2020年12月15日、WCIはWCIの役員から2万ドルの短期融資を受け取りました。これは、2021年12月31日に支払われる関連当事者に反映されました。2022年2月15日に、ローンと1,950ドルの未収利息が全額支払われました。
2021年3月12日、メンターはCEOから10万ドルの融資を受けました。この融資には、四半期ごとに複利計算された年率7.8％の利息がかかり、要求に応じて ドルを支払う必要があります。2021年6月17日と2022年6月5日に、メンターはCEOから当初の融資と同じ条件で ドルでさらに10万ドルと5万ドルの融資を受けました。関連当事者ローンの未収利息は、2022年9月30日と2021年12月31日の時点でそれぞれ24,456ドルと12,244ドルでした。 2022年9月30日および2021年9月30日までの3か月間の関連当事者ローンの支払利息は、それぞれ5,250ドルと4,006ドルでした。2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間の関連当事者ローンの支払利息は、それぞれ13,812ドルと6,442ドルでした。
注 18 — コミットメントと不測の事態
ネバダ州の法人であるG FarmaLabs Limited（「G Farma」）は、2019年2月19日以降、ファイナンスリース売掛金または 手形売掛金の支払い予定を行っていません。以下にまとめると、Gファーマに支払うべき金額はすべて、2022年9月30日と 2021年12月31日に全額減額されます。契約の詳細な説明は、2022年3月24日にSECに提出された2021年12月31日に終了した期間の当社の年次報告書のForm 10-Kに記載されています。
2017年3月17日、当社はG Farmaと手形購入契約を締結しました。ワシントンでの事業は、カリフォルニア州デザートホットスプリングスの拠点の完成を待つ間、2つの仮ライセンスに基づいてカリフォルニアでの事業を計画していました。本契約に基づき、 社はG Farmaから元本総額50万ドルの担保付約束手形を2枚購入しました。最初の 投資に続いて、当社は8つの補遺を締結しました。補遺IIから補遺VIIIにより、2019年3月15日以降、 枚の紙幣の元本総額が1,100,000ドルに増加し、手形の合計月額支払い額が10,239ドルに増加しました。満期時に支払われる予定の紙幣には、約894,172ドルの バルーン支払いが行われます。
2018年9月6日、当社は、G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS, LLC、 GFrands, Inc.、Finka Distribution, Inc.、G FarmaLabs, WA, LLCと株式購入および発行契約を締結しました。この契約に基づき、メンターは G ファーマ株式事業体とその関連会社（総称して「G」）の持分を受け取ることになっていました。ファーマ・エクイティ・エンティティ（」）は、Gファーマ・エクイティ 社の持分の3.75％に相当します。2019年3月4日、補遺VIIIにより、メンター が直ちに対象とするGファーマ・エクイティ・エンティティの持分が3.843％に引き上げられ、Goya Ventures, LLCがGファーマのエクイティ・エンティティとして追加されました。Gファーマの事業体は株式購入発行契約に基づく 債務を履行せず、株式投資は2022年9月30日と2021年12月31日に全額減損しました。
パートナー 私は、Gファーマの事業体が選択した製造装置を販売型ファイナンスリースで取得し、納品しました。この投資によるファイナンスリース は、2022年9月30日と2021年12月31日の時点で完全に減損しています。
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注 18 — コミットメントと不測の事態（続き）
2019年5月28日、当社とMentor Partner I, LLCは、Gファーマの事業体と上記のGファーマ契約の保証人3人 ( ) に対して、マリン郡にあるカリフォルニア州上級裁判所に訴訟を提起しました。当社は主に、保証契約 に基づく担保を回収し、契約に基づいて保証人から回収するために、約束手形、リース、その他の契約を含む 件のG Farma契約違反に対する金銭的損害賠償を求めました。当社は、2020年1月、G Farmaが所有するリース機器 を回収するための所有令状を取得しました。2020年1月31日、メンターパートナーIがGファーマにリースした残りの機器はすべて 社に差し押さえられました。2020年6月30日までの四半期に、当社は回収されたすべての機器を元の費用622,670ドル、 で売却しました。純収入は249,481ドルで、配送料を差し引いたものです。差し押さえられた機器の売却による収益はすべて、2022年9月30日と2021年12月31日の時点で全額留保されているGファーマのリース売掛金残高に 充当されました。
2020年11月4日、裁判所は、G FarmaLabs Limitedの保証人としての義務に関連する2つの約束手形の違反に対する責任と、ゴンザレス氏とゴンザレス氏のそれぞれに対する1つの訴因を理由とするG FarmaLabs Limitedに対する 件の訴訟原因の両方について、メンター・キャピタル社とメンター・パートナーIの略式判決を求める申立てを認めました。約束手形に基づく義務
2021年8月27日、当社とメンターパートナーIは、未解決の請求をすべて解決および解決するために、Gファーマの事業体と
の保証人（総称して「Gファーマのセトラー」）と和解契約および相互解放を締結しました（「和解契約」）。
和解契約では、Gファーマの入植者は合計50万ドルと利息を会社に支払う必要があります。
(i) 2021年9月5日から12か月間は月額500ドル、(ii) 2022年9月5日から12か月間は月額1,000ドル、(iii)
2023年9月5日から開始する12か月間は月額2,000ドル、(iv) その後、決済金額と未払利息が全額支払われるまで、その後9月5日以降の
日に毎月さらに1,000ドルずつ増額します。未払い
残高の利息は、当初は2021年2月25日から4.25％の金利で発生し、毎年2月25日
日に、ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライムレートに 1% を加えたものに調整されます。。
Gファーマの入植者が毎月の支払いを怠り、
からの通知から10日以内に債務不履行が解消されなかった場合、両当事者は追加の金額を規定しています
2022年8月と2022年9月に、Gファーマの入植者は毎月の支払いを怠り、和解契約に基づいて会社から通知された10日以内に各債務不履行を是正できませんでした。四半期末以降、Gファーマの入植者は2022年10月の月々の支払いを
行わず、会社からの通知10日以内に債務不履行を是正することもできませんでした。その結果、和解契約の条件に従い、
2,000,000ドルがGファーマの入植者が支払う金額に
ドルが追加されます。当社は、
ドル分の残りの金額について、Gファーマの入植者に対して規定の判決を求める予定です。
G Farmaからの不確実な支払い の歴史が長かったため、 会社は未払いのリース売掛金残高の回収準備金を留保しています。ファイナンスリース債権に対する準備金の説明については、2022年3月24日にSECに提出した2021年12月31日に終了した期間の当社の年次報告書（Form 10-K、脚注7および8）を参照してください。
のGファーマの受取手形については、2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、完全に減損した手形について、引き続きGファーマ決済者からの決済支払いの回収を行います。当社は、2022年9月30日および2021年12月31日に全額減損した回収資産の売却による収益を適用した後、Gファーマのリース事業体とGファーマのリース保証人から、 に残っているリース料の回収を引き続き行います。ファイナンスリース売掛金に対する準備金についての議論については、2022年3月24日にSECに提出されたForm 10-K、脚注7および8の当社の 年次報告書 を参照してください。
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注 19 — セグメント情報
社は、運営、買収、投資を行う企業です。当社が支配的な金銭的持分 を保有する子会社は統合されます。当社には通常、2つの報告対象セグメントがあります。1）大麻および医療用マリファナセグメントには、Electrumの会員権益、Electrumの法的回収に関する契約上の利益、および大麻および医療用マリファナ部門における子会社の運営の の費用ベース、2）ビジネスパーク 所有者、政府機関と連携するWCIへの当社の長期投資です。施設関連の運営コストを削減するためのセンターや集合住宅。同社はまた、NASDAQに上場している有価証券への少額投資 、非関連当事者からの受取手形への投資、NeuCourtからの転換社債 の売掛金と未収利息の公正価値（ ）を、有価償却されるNeuCourtへの投資、および企業、その他、エリミネーションに含まれるNeuCourtへの投資下のセクションです。
セグメント情報のスケジュール
| 大麻 と医療用マリファナセグメント | 施設 運営関連 | コーポレート とエリミネーション | 統合されました | |||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ||||||||||||||||
| プロパティの追加 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 終了した3か月間 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業利益 (損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ||||||||||||||||
| プロパティの追加 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 終了した9か月間 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ||||||||||||||||
| プロパティの追加 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 総資産 | ||||||||||||||||
| 終了した9か月間 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ||||||||||||||||
| プロパティの追加 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 総資産 | ||||||||||||||||
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注 19 — セグメント情報（続き）
次の表の は、未監査の要約連結損益計算書に示されているように、営業セグメントと企業の未配分営業利益（損失）を、収益 税控除前の連結利益と調整したものです。
セグメントから連結への収益の調整
| 9月30日に終了した3か月 か月 | 9
か月が終了しました 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 営業損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 従業員リテンションクレジット | ||||||||||||||||
| 投資利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資産処分による利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 給与保護プログラムローン免除 | ||||||||||||||||
| その他の 収入 | ||||||||||||||||
| 所得税控除前の収入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
注意 20 — その後のイベント
2022年9月14日頃、エレクトラムとオーロラ・カンナビス社は訴訟請求を
件和解し、エレクトラムは80万カナダドル、つまり約米ドルを受け取りました
その後 から四半期末にかけて、2022年10月21日に、当社はエスクローエージェントであるElectrumとDoes 1から10に対して訴訟を提起しました。これは、エスクロー契約に従い、エスクローエージェントが決済資金を分配するか、 決済資金を後継エスクローエージェントに振り替えるという宣言的救済をサンマテオ郡のカリフォルニア州上級裁判所に求めました。当社はまた、エスクローエージェントが和解資金の支払いを拒否した期間中、および 社の弁護士費用および訴訟に要した費用について、 名で利息を求めています。
四半期末の2022年10月1日、WCIは、アリゾナ州フェニックスにある施設を対象に、最初のリース期間が61か月で、5,603平方フィート フィートの複数貸主産業用ネットリースを締結しました。毎月の基本賃料は次のようになります。
2022年10月1日から2023年9月30日までの期間は5,603ドルです。
2023年10月1日から2024年9月30日までの期間、5,827ドル。
2024年10月1日から2025年9月30日までの期間は6,060ドルです。
2025年10月1日から2026年9月30日までの期間は6,303ドルです。
2026年10月1日から2027年9月30日までの期間は6,555ドルです。
2027年10月1日から2027年10月31日までの期間は6,817ドルです
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
次の の議論は、2022年9月30日の当社の財政状態と、2022年9月30日および2021年に終了した9か月間の の経営成績を理解するのに役立ちます。以下の情報は、2022年9月30日および2021年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間のこのForm 10-Qの四半期報告書 および2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表および財務諸表の関連注記に含まれている 情報と併せて読む必要があります。
企業 の背景
社の普通株式は、トレーディングシンボルOTCQB: MNTR で公開されています。
2009年、当社は最先端のがん企業への投資活動に注力し始めました。高度に技術的で高価ながん治療に対する の償還に対する政府の制限と、それに伴うがん免疫療法 分野のビジネスの衰退に対応して、当社はその分野から撤退することを決定しました。2013年の夏、当社は医療用マリファナに焦点を当てた がん関連プロジェクトへの投資を検討するよう依頼されました。2013年8月29日、当社はがん関連資産を完全に売却し、 次の投資ラウンドを医療用マリファナと大麻の分野に集中させることを決定しました。その後、当社は、市場 の機会を増やすことを目標として、対象業界 の焦点を拡大し、現在はエネルギー、製造、管理サービスを含めています。
買収 と投資
ウェイスト コンソリデーター株式会社（WCI）
WCI は、当社が51％の持分を保有する長期投資であり、2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間の要約連結財務諸表 に含まれています。2020年の後半、WCIはテキサス州でのサービスをサンアントニオ とオースティンからヒューストンを含むように拡大し始め、2021年11月にWCIはダラスでサービスを開始しました。これにより、WCIはこの新しい場所で事業を展開する立場にあるため、販売給与、一般管理職、 管理職の給与が増加しました。
エレクトラム パートナーズ合同会社（エレクトラム）
Electrum は、ネバダ州に拠点を置くコンサルティング、投資、管理会社です。当社のエレクトラムに対する持分は、 要約連結貸借対照表に、2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、それぞれ194,028ドルと194,028ドルの投資として報告されています。 2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、当社はエレクトラムの発行済み株式に対してそれぞれ約6.69％と6.69％の持分を保有していました。
2018年10月30日、当社は、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所（以下「訴訟」）で、原告のElectrum Partners, LLC、被告のAurora Cannabis Inc.（被告）と題した訴訟において、エレクトラムの 回収の可能性の一部を購入するための担保付き回収購入契約をエレクトラムと締結しました（「訴訟」）。2022年9月30日および2021年12月31日現在、メンターは訴訟費用の支払いにそれぞれ196.666ドルと196,666ドルの資本を提供しています。引き換えに、訴訟費用の支払いに投資されたすべての資金 をメンターに返済した後、メンターは訴訟の結果としてエレクトラムが受け取った価値の19％を受け取ります（「回収」）。
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2018年10月31日、メンターはエレクトラムと担保付資本契約を締結し、エレクトラムにさらに10万ドルを投資しました。 コロナウイルスの影響と、それに伴う訴訟の審理日の遅れにより、2021年11月1日、両当事者は、支払いを2023年11月1日、または訴訟の最終解決 のいずれか早い方まで延長し、Electrumが支払う月額支払い額を834ドルに増やすことを目的として、2018年10月31日 資本契約を改正しました。修正された資本契約に基づき、エレクトラムは 2018年10月31日から、毎月の支払いがメンターに全額支払われない月ごとに、(i) 100,000ドル、(ii) 回収額の10パーセント (10％)、(iii) 回収額の0.083334％の合計をメンターに支払います。 資本契約の支払い日は、2023年11月1日、または訴訟の最終解決日のいずれか早い方です。
2019年1月28日、当社はエレクトラムと2回目の担保資本契約を締結し、2018年10月31日の資本契約と同様の支払い条件でエレクトラム にさらに10万ドルを投資しました。2021年11月1日、両当事者は2019年1月28日の資本契約を改正し、支払い日を2023年11月1日、または訴訟の最終解決日のいずれか早い方に延長し、 年にエレクトラムが支払うべき月額支払い額を834ドルに引き上げました。2019年1月28日の資本契約の一環として、メンターは 社のElectrumにある6,198の会員持分を194,027.78ドルの現金支払いに換金し、さらに回収額の 19.4% を追加で支払うオプションを与えられました。要約連結財務諸表 の注記9を参照してください。
会社は、 社の訴訟費用の償還後、回収の結果としてElectrumが受け取った価値の19％を受け取る権利があります。要約連結財務諸表の注記9を参照してください。
2022年9月14日頃、ElectrumとAurora Cannabis, Inc.は訴訟請求を解決し、Electrumはエスクローに入れられたAurora Cannabis, Inc. （「和解資金」）から80万カナダドル、つまり約584,000米ドルの和解資金を受け取りました。Electrumと Mentorとエスクローエージェントとの間で締結されたエスクロー契約に従い、残りの金額がElectrumに分配される前に、資本契約および回収購入契約 に基づいてメンターに支払うべき金額が決済資金から支払われることになっていました。これまでのところ、そのような支払いは受け取られていません。 2022年9月20日頃、エスクローエージェントは辞任し、エレクトラムはエスクロー契約の条件に従い、 に従って後継のエスクローエージェントとの契約を拒否しました。
四半期末の2022年10月21日、当社はエスクローエージェントであるElectrumとDoes 1～10に対して訴訟 を提起しました。これは、エスクロー契約に従い、エスクローエージェントが決済資金を分配するか、決済資金を後継のエスクロー エージェントに移転するかのいずれかであるという宣言的救済をサンマテオ郡のカリフォルニア州上級裁判所に求めました。要約連結財務諸表の注記20を参照してください。
メンター IP, LLC (MCIP)
2016年4月18日、当社はサウスダコタ州の有限責任会社であり、メンターの完全子会社 であるメンターIP、LLC（「MCIP」）を設立しました。MCIPは、2016年4月4日、メンター・キャピタル社がR・L・ラーソンおよびラーソン・キャピタル合同会社と、特定の「ラーソン・メンター・キャピタル社の国内経済的利益 — 50％/ 50% の外国経済的利益」を条項とする特定の「ラーソン・メンター・キャピタル社の特許およびライセンス料制度」を 締結したときに設立されました（「MCIP 」契約）」)。MCIP協定に基づき、MCIPは、改正された1970年の特許協力条約の規定に基づき、外国のTHCおよびCBD 大麻ベープペンの国際特許出願権を取得しました。R. L. LarsonとMCIPは、さまざまなTHCと CBDのパーセンテージ範囲と濃度のTHCとCBDの大麻ベープペンの独占特許権を米国とカナダでライセンスまたは販売するための努力を続けています 。現在、活動はカナダでの特許維持費の年間支払いに限定されています。 2020年1月21日、米国特許商標庁は米国特許出願の許可通知 を付与し、2020年5月5日に米国特許が発行されました。2020年6月29日、カナダ知的財産局はカナダ特許許可の通知 を付与し、2020年9月22日にカナダ特許が発行されました。特許出願の国内段階維持費 は支払い時に支出されたため、2022年9月30日および2021年12月31日の要約連結財務諸表 には、MCIPに関連する資本化資産は報告されていません。
ニューコート、 株式会社
NeuCourt, Inc. は、紛争解決業界に役立つことが期待される技術を開発しているデラウェア州の企業です。
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2017年11月22日、当社は転換社債権としてニューコート株式会社（「ニューコート」）に25,000ドルを投資しました。手形 には年率5％の利息が付いており、当初は2019年11月22日に満期でしたが、満期日を2021年11月22日に延長するように修正されました。満期前に支払いは必要ありません。しかし、2017年11月22日の債券が最初に延長された時点で、 で2019年11月4日までに発生した利息はメンターに送金されました。25,000ドル紙幣の満期日の当初の延長の対価として、 1株あたり0.02ドルで最大25,000株のニューコート普通株式を購入するワラントがメンターに発行されました。2021年11月5日、 当事者は注記を修正し、2021年11月22日の満期日を2023年11月22日に延長しました。満期日の2回目の延長と引き換えに、NeuCourt の普通株式27,630株を1株あたり0.02ドルで購入するワラントがメンターに発行されました。
2018年10月31日、当社は 5% の利息がかかる転換手形債権として新たに5万ドルをNeuCourtに投資しました。 はもともと2020年10月31日に満期でしたが、満期日を2022年10月31日に延長するように修正されました。50,000ドル紙幣の満期日の延長 と5,132ドルの未収利息の対価として、1株あたり0.02ドルでNeuCourtの普通株を最大52,500株購入するワラントが発行されました。債券の元本と未払利息は、 （1）75万ドル以上の将来の資金調達ラウンドの終了時に、 （ii）ノートの満期時にNeucourtが選出されるとき、または（iii）ノイコートが以前に選出された後のメンターの選出時に というニューコートの普通株式の混合株に転換することができます。手形を支払ってください。2022年6月13日、当社は2,160.80ドルの元本を第三者に売却しました。これにより、手形の元本価は47,839ドルに引き下げられました。
2022年7月15日、当社とNeuCourtは、メンターが転換社債の元本と未払利息のすべて を、同じ 累積額に等しい将来の株式に関する簡易契約（「SAFE」）と交換する交換契約を締結しました。SAFEは費用をかけて報告されます。
2022年7月22日、当社はSAFE購入金額の989ドルを第三者に売却しました。2022年8月1日、当社はSAFE購入金額の1,285ドルを追加で第三者に売却しました。
2018年12月21日、当社はニューコート普通株式50万株を1万ドルで購入しました。これは、2022年9月30日時点で発行されているニューコート株式の 株の約6.13％に相当します。
メンター パートナーI, LLC
2017年9月19日、当社は の完全子会社として、カリフォルニア州の有限責任会社であるメンターパートナーI、LLC（「パートナーI」）を設立しました。パートナー私はその後、テキサス州の法律に基づいて再編されました。2018年と2019年に、メンター はパートナーIに1,010,326ドルの資本を拠出しました。これは、修正された2018年1月16日付けのマスター機器リース契約に基づき、G FarmaLabs Limited（「G Farma」）がパートナーIからリースする製造機器の購入を促進するためです。修正により、契約に基づく借主が に拡大され、G FarmaLabs LimitedとG FarmaLabs DHS, LLC（総称して「G Farma Lease 事業体」と呼びます）が含まれるようになりました。この投資によるファイナンスリースは、2022年9月30日と2021年12月31日の時点で完全に減損しています。 経営陣は、リースの回収はありそうもないと考えています。要約連結財務諸表の注記18を参照してください。
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メンター パートナーII、合同会社
2018年2月1日、当社は メンターの完全子会社として、カリフォルニア州の有限責任会社であるメンターパートナーII、LLC（「パートナーII」）を設立しました。その後、パートナーIIはテキサス州の法律に基づいて再編されました。2018年2月8日、 Mentorは、2018年2月11日付けのマスター機器リース契約に基づき、Pueblo WestがパートナーIIからリースする製造機器の購入を促進するために、パートナーIIに40万ドルを寄付しました。修正された内容は、要約連結財務諸表の注記8を参照してください。2019年3月12日、メンターはパートナーIIの収益61,368ドルを、リースの修正第2条に基づくプエブロ・ウェストへの追加の製造 機器の購入を促進するために使用することに合意しました。要約連結財務諸表の注記8を参照してください。2022年9月27日 27日、プエブロウエストはリース前払いオプションを行使し、製造装置を245,369.35ドルで購入しました。2022年9月28日、 パートナーIIは機器のフルタイトルをプエブロウエストに移管しました。要約連結財務諸表の注記8を参照してください。
[概要]
社は、市場機会の拡大を目標として、WCIへの投資、医療用マリファナおよび社会利用大麻 分野への投資から、エネルギー、製造、管理サービスに対象産業の焦点を拡大しました。当社の一般的な 事業運営は、特に会計 と監査に関して、当社の大規模な投資対象や過半数所有の子会社を対象に、経営相談や本部機能を提供することを目的としています。私たちは、価値と投資担保について、小規模で過半数に満たないポジション を監視しています。経営陣はまた、買収候補の検討に継続的に多大な労力を費やしています。
メンター は、創業者に公開市場での流動性を提供し、投資家を保護し、企業に 資金を供給し、メンターが大きな可能性を秘めていると考えている民間企業を育成するために、投資先企業で重要な地位を占めることを目指しています。メンターが投資先で重要な ポジションを取る場合、必要に応じて財務管理を行いますが、運営管理は会社の創設者の手に委ねます。 支配権を維持し、流動性を拡大し、経験豊富な組織と協力して効率的に開示とコンプライアンスを策定できること は、メンター・キャピタル社と提携している創設者にとっての3つの潜在的な利点です。
成人の社会利用と医療用マリファナの機会は重複することが多いため、メンターキャピタルは合法的な 娯楽用マリファナ市場の補助的な側面に参加しています。しかし、メンターが優先したのは医療であり、当社は、がん消耗症、パーキンソン病、発作の鎮静、緑内障による眼圧の低下、慢性的な 痛の緩和への大麻の適用を促進することを目指しました。
ビジネス セグメント
私たち は通常、売却を検討しているレガシー大麻セグメントと、WCIへの長年にわたる 投資の2つの事業セグメントを通じて事業を管理しています。WCIは、アリゾナ州とテキサス州のビジネスパーク所有者、政府センター、集合住宅と協力して、施設の運営費を 削減しています。メンターは、市場機会の拡大を目標として、エネルギー、製造、 管理サービスを含む対象業界を拡大しました。
流動性 と資本資源
社の将来の成功は、投資収益率を上げ、プラスのキャッシュフローを生み出し、 ポートフォリオに関係のない資金源から十分な資本を獲得できるかどうかにかかっています。経営陣は、手元に約12か月の運営資源 があり、事業計画を支援し、営業中のキャッシュフローがプラスの企業を発展させるために必要な追加の資金を調達できると考えています。
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操作の結果
2021年9月30日に終了した3か月と比べて、2022年9月30日に終了した3か月間
収入
2022年9月30日に終了した3か月間の収益 は、2021年9月30日に終了した3か月間（「前年度期間」）の1,492,624ドルに対し、1,930299ドルで、437,675ドル、つまり 29.3% 増加しました。この増加は、WCIサービス の手数料が427,482ドル増加し、パートナーIIのファイナンスリース収益が10,193ドル増加したためです。
総利益
2022年9月30日に終了した3か月間の総利益は、前年同期の488,584ドルに対し、439,587ドルでした。売上原価は とWCIの関係にあります。WCIの売上総利益は、2022年9月30日に終了した3か月間の総利益は466,981ドル、つまり収益の24.5％でした。前年同期の478,609ドルまたは 32.3％と比較して、（11,628ドル）減少し、収益に占める売上総利益の割合は（7.83％）減少しました。パートナーII の2022年9月30日に終了した3か月間の売上総利益は、前年同期の9,975ドルに対し、20,168ドルでした。パートナーの私には、2022年9月30日と2021年9月30日に終了した3か月間の収益がありませんでした。
WCIの売上総利益率が 減少したのは、ガスコストが 2.5% 増加し、給与および関連コストが 2.6% 増加し、廃棄コストが 2.0% 増加し、その他の 売上原価が当年度の収益に占める割合が 0.7% 増加したことによるものです。
Pueblo Westがリース前払いオプションを行使し、パートナーIIからリースした製造 機器の購入による繰延収益が計上されたため、パートナーIIの売上総利益は前年同期比で増加しました。
販売費、 一般管理費
2022年9月30日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は、前年同期の402,257ドルから861,628ドルで、459,371ドル増加しました。2022年9月30日に終了した3か月間で、前年同期と比較して ドルの管理費の増加、専門家費の17,351ドルの増加、電話費の11,022ドルの増加、その他の の販売、一般、管理費が10,998ドル増加しました。
その他の 収入と支出
その他の収益と費用（純額）は、2022年9月30日に終了した3か月間の合計49,322ドルで、前年同期の489ドルから48,834ドル増加しました。この増加は主に 56,128ドルのその他の収入、3,017ドルの投資利益（損失）の増加、および機器処分の利益（損失）の増加によるもので、利息収入の減少（2,427ドル）と支払利息の増加（3,569ドル）によって一部相殺されています。
ネット 件の結果
2022年9月30日に終了した3か月間の純利益は、メンターに帰属する純損失 は、メンター普通株式1株あたり238,824ドルまたは（0.010ドル）でしたが、前年 期間のメンターに帰属する純損失は、メンター普通株式1株あたり（3,390ドル）または（0.000ドル）でした。経営陣は引き続き営業費用の削減と 収益と粗利益の増加に努めます。当社は、営業収益に プラス、または営業収益にプラスになる可能性のある企業を対象に、ポートフォリオを拡大するための買収機会を引き続き探していきます。
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2022年9月30日に終了した9か月と比べて、2021年9月30日に終了した9か月間
収入
2022年9月30日に終了した9か月間の収益は5,647,817ドルでした。これに対し、2021年9月30日に終了した9か月間（「前年」）の4,185,887ドルは ドルで、1,461,930ドル、つまり 34.9% 増加しました。 この増加は、当期のWCIサービス料が1,455,447ドル増加し、ファイナンスリース収益が前年同期と比較して6,483ドル増加したためです。
総利益
2022年9月30日に終了した9か月間の売上総利益は、前年同期の1,303,612ドルに対し、1,723,437ドルでした。売上原価はWCIに関するものです。WCIの売上総利益は、2022年9月30日に終了した9か月間で1,746,212ドル、つまり収益の31.1％ でした。前年同期の1,276,462ドル、つまり30.7％と比較して、469,750ドル増加し、収益に占める割合は 0.4% 増加しました。パートナーIIの2022年9月30日に終了した9か月間の売上総利益は、前年同期の31,176ドルと比較して37,659ドルで、6,482ドル増加しました。
WCIは2022年1月に顧客への値上げを実施しましたが、 売上原価も上昇したため、WCIの売上総利益率は（0.4％）とわずかに減少しました。売上高に占めるWCIコスト の減少は、給与および関連コストが（1.7%）減少し、廃棄コストが（1.1%）減少したことによるもので、 前年のWCI収益に占めるガスコストの 2.2% の増加とその他の売上原価の 0.2% の増加によって一部相殺されました。
販売費、 一般管理費
2022年9月30日に終了した9か月間の販売費、一般管理費は、前年同期の1,689,317ドルから2,777,865ドルで、1,088,546ドル増加しました。お客様の売上税売掛金に73,000ドルの引当金を計上しましたが、お客様の取引 件の売掛金引当金の減少（20,000ドル）によって一部相殺されました。また、2022年9月30日に終了した9か月間で、管理費が722,500ドル、専門家報酬が364,400ドル増加し、その他の販売、一般、管理費が4,571ドル増加しました。これは、給与および関連費用の削減（15,529ドル）と外部サービスの減少（40,396ドル）によって一部相殺されました前年の期間と比較しました。
その他の 収入と支出
その他の収益と費用（純額）は、2022年9月30日に終了した9か月間の合計1,407,561ドルで、前年同期の12,293ドルから1,395,268ドル増加しました。増加分のうち、1,350,161ドルは 人の従業員留保税額控除、55,694ドルは機器処分による利益の増加、53,597ドルはその他の収入の増加によるもので、 は投資利益（損失）の減少（31,660ドル）、利息収入の減少（8,371ドル）、（14,153ドル）の増加によって一部相殺されています ドルの支払利息と、今年の 期間に経験しなかった前年のPPPローン免除に関連して（10,000ドル）減少しました。
ネット 件の結果
2022年9月30日に終了した9か月間の純利益は、メンターに帰属する純損失 がメンター普通株式1株あたり（23,976ドル）または（0.001ドル）でしたが、前年 期のメンターに帰属する純損失は、メンター普通株式1株あたり（366,934ドル）または（0.016ドル）でした。経営陣は引き続き営業費用の削減と 収益と粗利益の増加に努めます。当社は、営業収益に プラス、または営業収益にプラスになる可能性のある企業を対象に、ポートフォリオを拡大するための買収機会を引き続き探していきます。
流動性 と資本資源
組織再編以来、ワラント保有者 が普通株式を購入するワラントを行使して資金を調達してきました。2022年9月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は1,437,318ドル、運転資本は994,411ドルでした。
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2022年9月30日に終了した9か月間の営業キャッシュインフローは 1,160,594ドルで、純利益305,443ドルで、非現金減価償却費51,847ドル、 使用権資産の非現金償却額147,419ドル、非現金不良債権費用53,000ドル、未収利息8ドルの減少により増加しました 6,325、投資損失 が751ドル、営業資産が10,148ドル、営業負債が619,909ドル増加しましたが、 件の資産処分益（26,168ドル）、投資割引の非現金償却により一部相殺されました売掛金は（38,754ドル）、長期 投資による利益（41,326ドル）、預金の増加（8,000ドル）。
2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動による現金流出は（66,708ドル）、不動産および設備の購入（24,733ドル）と使用権資産の頭金（42,675ドル）によるもので、 件の売掛金投資による収益で一部相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動からの純流出額（110,507ドル）は、関連当事者への支払額（21,950ドル）、長期債務の支払い（21,085ドル）、およびファイナンスリース負債の支払い（131,818ドル）で構成され、関連当事者からの融資による収益50,000ドルと収益14,818ドルで一部相殺されました ワラントの346件を普通株式に転換しました。
私たち は、収益をプラスのキャッシュフローまで引き上げることができるまで、資金調達、追加の協力関係、またはその他の取り決めを通じて追加の資金を調達する必要があります。
さらに、2015年2月9日、米国破産法第1145条および裁判所が承認した の再編計画に従い、当社は、元の所有者またはその財産が適時に行使されなかったワラントについて、裁判所が指定した償還メカニズムを提供するために、すでに未払いのシリーズDワラント の最大1％を最低30日間部分的に償還することを発表しました。30日間に申請した会社 名の被指名人は、ワラント1件あたり10セントを支払ってワラントを償還し、シリーズDワラントを行使して、 が、30日間の行使期間の前日に、終値の半分以下の株式を裁判所が指定する方法で購入しました。メンターは、2016年10月7日のプレスリリースで、以前はカレンダー か月のスケジュールで価格設定されていた1％の償還は、その後、前の 1% の償還が完了した後に予定されているランダムな日付に開始され、価格設定されると述べています。 これは、第三者による月末の株価の操作を防ぐためです。定期的な部分償還は、引き続き再計算され 、未行使のワラントが使い果たされるまで、または当社によって部分償還が一時的に一時停止、停止、または が短縮されるまで繰り返すことができます。
2022年9月30日に終了した9か月間、シリーズDワラントの償還はありませんでした。2021年にはシリーズDワラント の償還はありませんでした。ワラントを償還して行使した場合、ワラントの一部償還により、今後の 買収のための他の主要な資金源を模索している間に、長期間にわたって毎月の運営に必要な を超える現金が得られると考えています。
貸借対照表外の取り決めについての開示
私たち には、貸借対照表外の取り決めを構成する取引、契約、またはその他の契約上の取り決めはありません。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
は取引法規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」なので、この項目で求められている情報 を提供する必要はありません。
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アイテム 4。統制と手順。
開示管理と手続きの評価
経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、取引法に基づく規則13a-15に基づく当社の開示 の管理と手続きの有効性を評価しました。開示管理と手続きの設計と評価において、 経営陣は、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないと認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計には、 リソースの制約があり、経営陣は可能な管理 とその費用に対する手続きの利点を評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。
経営陣の評価に基づいて、 当社の開示管理と手続きは、2022年9月30日現在、 取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約され、報告されるという合理的な保証を提供するのに効果的であると結論付けました。そのような情報は蓄積され、 人のマネージャーに伝えられます。 の必須開示について適時に決定できるように、必要に応じて当社の最高経営責任者と最高財務責任者を含めてください。
財務報告に関する内部統制の の変更。
私たち は、財務報告の内部統制システムを定期的に見直し、効果的な内部統制環境を維持しながら、統制 を改善し効率を高めるために、プロセスやシステムを変更しています。変更には、より効率的な新しいシステムの導入、活動の統合、プロセスの移行などの活動 が含まれる場合があります。
2022年9月30日に終了した四半期に発生した財務報告の内部統制に 件の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1。法的手続き。
G ファーマラボリミテッド
2019年5月28日、メンター・キャピタル社とメンター・パートナーI合同会社は、とりわけ、G FarmaLabs Limited、アタナチ（「アタ」）ゴンザレス、ニコール・ゴンザレス、G FarmaLabs DHS、LLC、GFBrandsに対する契約違反を理由に、カリフォルニア州上級裁判所に訴状を提出しました。株式会社、fka G FarmaBrands, Inc.、Finka Distribution, Inc.、G FarmaLabs AA, LLC、Goya Ventures, LLC（総称して「被告」）。 訴状によると、とりわけ：
| ● | メンター Capital, Inc. は、G FarmaLabs LimitedとAta GonzalezとNicole GonzalezがG Farma債務の保証人であるNicole GonzalezとNicole Gonzalezが、修正された2017年3月17日付けの手形購入契約と2つの担保付約束手形に基づくいくつかの義務を履行しなかったと主張しました。 2019年12月31日時点で、両方の債券に基づく未払額、未払いの金額の合計は1,045,051ドルです。約67,770ドルの利息も支払われるべきでしたが、回収が不確実だったため、財務諸表には計上されませんでした。 | |
| ● | メンター Partner I, LLCは、リース債務の保証人であるG FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS, LLC、およびリース債務の保証人であるGFrands, Inc.、Ata Gonzalez、Nicole Gonzalez が、改正された2018年1月16日付けのマスター機器リースに基づくいくつかの義務を履行しなかったと主張しました。2019年12月31日時点で、リースに基づく未払い、未払いの合計金額は1,055,680ドルです。約 ドルの利息も支払われるべきでしたが、回収が不確実だったため、財務諸表には計上されませんでした。 | |
| ● | メンター キャピタル社はまた、保証人としてのG FarmaLabs LimitedとAta GonzalezとNicole Gonzalezが、(i) 2017年3月17日付けのコンサルティング契約、(ii) 2017年3月17日付けの権利契約、および (iii) 修正された2017年3月17日付けのセキュリティ契約 契約に基づく義務 を履行しなかったと主張しました。 | |
| ● | メンター キャピタル社はまた、G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS, LLC、GFBrands, Inc.、Finka Distribution, Inc.、G FarmaLabs WA, LLC、およびGoya Ventures, LLCが、2018年9月 6日付の修正された株式購入および発行契約に基づく義務を履行しなかったと主張しました。 | |
| ● | Mentor Capital, Inc. とMentor Partner I, LLCは、すべての被告に対して、被告がマスターリース契約に基づいて機器 をリースし続けることを禁止する差し止め命令を求めました。 |
2020年1月22日、裁判所は、被告 がリース物件の支配権を保持または売却することを禁止する所有令状および仮差止命令を求める当社の申立てを認めました。2020年1月31日、Mentor Partner IがG Farmaにリースした残りの機器で、コロナ警察によって押収されなかった機器はすべて会社によって差し押さえられ、会社の管理下にある保管場所に移動されました。 差し押さえられた機器はすべて2020年に売却されました。
2020年11月4日、裁判所は、G FarmaLabs Limitedの保証人としての義務に関連する2つの約束手形の違反に対する責任と、ゴンザレス氏とゴンザレス氏のそれぞれに対する1つの訴因を理由とするG FarmaLabs Limitedに対する 件の訴訟原因の両方について、メンター・キャピタル社とメンター・パートナーIの略式判決を求める申立てを認めました。約束手形に基づく義務
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2021年8月27日、当社とメンターパートナーは、未払いのすべての請求を解決および解決するために、Gファーマの事業体および保証人（「Gファーマセトラー」）と和解 契約および相互解放契約を締結しました（「和解契約」）。和解契約により、Gファーマの入植者は合計で ドルと利息を当社に支払う必要があります。(i) 2021年9月5日から12か月間は月額500ドル、(ii) 2022年9月5日から12か月間は月額1,000ドル 、2023年9月5日から開始する12か月間は月額2,000ドル、(iv) 決済金額と未払利息が全額支払われるまで、その後は毎年9月5日に、毎月1,000ドルを追加で支払います。未払い残高の利息は、当初は2021年2月25日から年率4.25％、毎月複利計算 で発生し、毎年2月25日に、ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライムレートに 1% を加えたものに調整されます。 Gファーマの入植者が毎月の支払いを怠り、会社からの通知 から10日以内にそのような債務不履行が2回も解消されなかった場合、両当事者は、Gファーマ 人の支払い額に直ちに200万ドルを追加することを規定しています。
2021年10月12日、両当事者は 州のマリン郡のカリフォルニア州上級裁判所に解雇および継続管轄権に関する規定を提出しました。裁判所は、カリフォルニア州民事訴訟法 第664.6条に基づく当事者に対する管轄権を保持し、その条件の全履行が満たされるまで和解契約を執行するよう命じました。
2022年8月と2022年9月、Gファーマの入植者は毎月 件の支払いを怠り、和解契約に基づく会社からの通知10日以内に各債務不履行を是正できませんでした。その後 から四半期末にかけて、Gファーマの入植者は2022年10月の月々の支払いを怠り、また会社からの 通知を10日以内に債務不履行を是正できませんでした。その結果、和解契約の条件 に従って、G Farmaのセトラーが支払う金額に200万ドルが追加されます。当社は、（1）Gファーマ入植者がまだ支払っていない50万ドルの決済金額の残りの 額に、200万ドルと未払利息、 （2）会社が負担した費用、（3）当社が支払う弁護士費用について、Gファーマの入植者に対して規定の判決を求める予定です。判決。
G Farmaからの不確実な支払い の歴史が長かったため、 会社は未払いのリース売掛金残高の回収準備金を留保しています。回収された支払いは、連結損益計算書に「その他の収益」として報告されます。2022年3月24日にSECに提出されたForm 10-Kの2021年12月31日に終了した期間の当社の 年次報告書の脚注7と8を参照してください。
アイテム 1A。リスク要因。
では、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の情報に加えて、 の事業を評価する際に以下のリスク要因を慎重に検討する必要があります。 は変化の激しい複雑なビジネス環境の中で運営されており、その中には 個の制御が及ばないリスクもあります。以下の説明では、これらのリスク要因のいくつかに焦点を当てています。いずれも、当社の事業、経営成績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
以下およびこのフォーム10-Qとフォーム10-Kに記載されているリスク要因、および当社の規則 15c2-11やその他の公開書類に記載されているリスクの結果として、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。
私たち は重大なリスクに直面しており、私たちが直面しているリスクは下記のリスクだけではないかもしれません。私たちが知らない、または が現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を損なう可能性があります。次の リスクに記載されている事象や状況のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に損害を与え、当社の普通株の取引価格が下落する可能性があります。
私たち は継続企業としては継続できないかもしれません。
経営陣は、特定の財務状況により、当社が継続企業として存続する能力にかなりの疑問を投げかけていることを指摘しました。 2022年9月30日に終了した9か月間、および2021年12月31日と2020年に終了した年度に、大幅な営業損失 、流動性の制約、および事業からのマイナスのキャッシュフローが発生しました。 プラスのキャッシュフローを生み出すための投資収益が得られず、ポートフォリオに関連しない資金源から事業資金を調達し、 に負債を適時に支払うことができない場合、事業を停止しなければならない可能性があります。 のターゲット市場への投資を継続できるように追加の資金源を確保することは難しく、そのような資金を確保する能力の保証はありません。 の追加融資を得られず、事業からプラスのキャッシュフローが生み出されないと、現在の債務の支払いに必要な支出ができなくなり、 人員を追加雇用したり、新しい会社を探して投資し続けることができます。これにより、継続企業として を継続する能力に疑問が残ります。
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が資金調達に失敗すると、事業計画を実行できなくなったり、継続企業として運営できなくなったりする可能性があります
私たち は、現在の現金資源と機会があれば、これらの財務諸表が発行された日から か月間、事業計画を実行するのに十分であると予想しています。将来の資金調達が得られない場合、 を継続企業として運営できなくなる可能性があります。私たちは、実質的な追加資金源を確保することは可能だと考えていますが、そのような資金を確保する私たちの 能力の保証はありません。追加の資金を得られないと、企業との提携や追加の人材の雇用に必要な出費 を行うことができなくなる可能性があります。株式または転換社債を売却して追加の資金を調達すれば、既存の投資家の相対的な株式所有権が希薄化されるか、新しい投資家が以前の投資家よりも有利な条件を得ることができます。債務融資を通じて追加の資金を調達した場合、多額の借入費用が発生し、 債務不履行が発生した場合に悪影響を受ける可能性があります。
Management は自発的に完全報告会社に移行し、関連する報告義務の履行にかなりの時間を費やしています。
Management は、メンター・キャピタル社を26年以上にわたって非報告公開会社として運営し、財務およびその他のSECが要求する開示を条件として、自主的に報告会社の地位に移行しました 。このような自主的な移行以前は、経営陣は を準備し、そのような必要な開示を行う必要はありませんでした。報告会社として、改正された1934年の証券取引法 法（「取引法」）、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク法、国内の 証券取引所の上場要件、およびその他の適用される証券規則および規制の特定の報告要件の対象となる場合があります。取引法では、とりわけ、当社の事業および事業活動に関して 年次、四半期ごと、および最新の報告書を提出することが義務付けられています。定期報告書の作成と提出は、 多大な費用、時間、および経営陣への報告負担を課します。この注意散漫は、経営陣がビジネスの運営から方向転換し の中核業務に支障をきたす可能性があります。
投資家は 現金による新株予約権の行使により希薄化のリスクを被る可能性があります。
2022年9月30日現在 の時点で、当社の普通株式の発行済み株式は22,941,357株で、1株あたり約0.05ドルで取引されています。同日の と同様に、当社には普通株式に対して1株あたり1.60ドルで行使可能なシリーズDワラントが6,250,000件発行されていました。 これらのシリーズDワラントにはキャッシュレス行使機能はありません。当社は、会社の普通株式の1株あたりの価格が1株あたり1.60ドルを超える場合はいつでも、ワラントの行使が増えると予想しています 。これらのシリーズDワラント の行使により、当社の普通株式の現在の保有者が即時かつ実質的に希薄化される可能性があります。さらに、 社は、投資銀行とその関連会社が保有するシリーズHワラント689,159件、1株あたりの行使価格7.00ドルを保有しています。 この7.00ドルのシリーズHワラントには、キャッシュレス行使機能が含まれています。ワラント保有者のいずれかがワラントを行使することを選択した場合、現在および将来の株主は投資 と株式所有権の希薄化を被る可能性があります。
2015年2月9日から 件を皮切りに、米国破産法第1145条および当社の 裁判所が承認した再編計画に従い、当社は 件の未払いのシリーズDワラントのうち、月に1％までの部分償還を許可することを発表しました。これは、元の が適時に行使しなかったワラントについて、裁判所が定める償還メカニズムを提供するためです。財産の所有者。2016年10月7日、当社は、以前は暦月 のスケジュールで価格設定されていた 1% の償還が、その後、前の 1% の償還が完了した後に予定されているランダムな日付に開始され、価格設定されることを発表しました。これは、月末の価格設定期間中に が株価を第三者が操作する可能性を防ぐためです。償還期間中に申請する会社の被指名人は、ワラント1件あたり10セントを支払ってワラントを償還し、シリーズDワラントを行使して、1% 部分償還の前日に終値の最大半分で当社の 株を購入する必要があります。1% 部分償還 は、未行使のワラントが使い果たされるまで、 、またはその他の方法で当社によって部分償還が一時停止または短縮されるまで、定期的に再計算され、裁判所の公式に従って繰り返すことができます。2022年の第3四半期 年度または2021年度には、ワラントの償還はありませんでした。
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私たち は、変動の激しい企業が集まる激動の市場で事業を展開しています。
米国の大麻製品市場は非常に変動しやすいです。大麻は潜在的に刺激的で成長している市場だと私たちは考えていますが、大麻製品やサービスに関わる多くの企業は、かつては違法行為に関与していましたが、今でも行っている企業もあり、多くは型にはまらない 方法で運営されています。これらの違いの中には、適切な財務記録を保持していない、 のビジネス契約の経験がない、慣習的なビジネスバンキングや仲介関係にアクセスできない、質の高い製造関係がない、 慣習的な流通契約がないなど、私たちにとって課題となっています。これらの課題のいずれも、うまく管理されないと、 の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これまでのところ、大麻関連事業への投資の一部はうまくいっていません。
大麻の活動、製品、サービスの多くは、依然として法律に違反しています。
大麻会社が直面している 件の法的パッチワークはまだ進化中で、しばしば不確実です。大麻禁止法 法は緩和されつつあり、大麻製品の合法化の傾向にあると私たちは信じていますが、多くの州や米国政府は依然として 大麻活動の一部または全部を違法と見なしています。このような不確実性にもかかわらず、私たちは 明確に合法的な活動に従事し、関連会社に対して私たちが持つ影響力を利用して、彼らにも同じことをしてもらうために最善を尽くすつもりです。しかし、取引先の企業を常に支配できるわけではなく、日常的な 件の法的訴追により、多額の物的損失を被るリスクがあります。同様に、多くの法域では、いわゆる「ゼロトレランス」薬物法や、麻薬関連器具と見なされるものの 件の販売を禁止する法律が採用されています。大麻の活動、製品、 サービスに関連する当社または当社の関連会社の活動が、1つ以上の連邦法または州法に違反していると判断された場合、罰金、 大麻製品の押収、資産の差し押さえなどの民事および刑事罰の対象となる場合があります。私たちが投資した会社は、当社がライセンスした一部の 機器を含む資産の差し押さえを受け、損失を被りました。
私たちの ビジネスモデルは、他の企業と提携するか、他の企業を買収することです。
私たち は製品やサービスを製造または販売していません。むしろ、製品、マネージャー、テクノロジー、またはその他の要素が気に入っている企業を見つけ、それらの事業を買収または投資することを目指しています。私たちは、複数の 業界にわたる多様な事業体ポートフォリオへの投資を受け入れていますが、適切なパートナーが見つかるかどうか、または当社が特定したパートナーと有利な 条件で取引を行うことができるかどうかは定かではありません。また、買収の可能性がある場合でも、有利な条件で取引を完了できるかどうか、あるいは 件の取引を完了できるかどうかも定かではありません。現在までに、私たちの買収/投資のいくつかは私たちにとってうまくいきませんでした。
連邦政府の大麻に対する態度は、私たちの事業に重大な害を及ぼす可能性があります
連邦政府の行政の変更、つまり連邦政府が大麻を規制する方法（医療用マリファナや娯楽用大麻の使用を禁止する法律の施行方法など）は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
大麻業界で私たちが一緒に働いている人々や団体の多くは、通常の商取引以外のことに慣れていません。
私たちが関わっている人々や団体の多くは、通常の商取引に慣れていない可能性があります。大麻産業に従事する企業や個人は、書面による契約の締結や GAAPに基づく財務記録の保管に慣れていない可能性があります。さらに、私たちが関わっている団体や個人は、書面による契約で と合意した義務に特に注意を払わない場合があります。私たちは、 に投資した、または投資を検討したいくつかの異なる事業体でこれらの違いを経験してきました。その中には、契約上の義務を遵守しなかったいくつかの事業体も含まれており、その結果、訴訟やその他の法的救済措置に至りました。
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の実際の業績は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。
この Form 10-Qには、将来の出来事または将来の の財務実績に関連する連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このレポートで使用すると、将来の見通しに関する記述を「信じる」、 「予想する」、「求める」、「見える」、「希望」、「計画する」、「予測する」、「する」、「継続する」、「可能性がある」、 「可能な」、「すべき」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。似たような表現。これらの記述は期待の表現にすぎません。当社の実際の の結果は、上記や本レポートの他の箇所に記載されているものや、当社が予想していなかったが本書には含まれていない要因など、多くの要因の結果として、このような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があり、またそうなる可能性があります。 将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動、業績、または業績のレベル については保証できません。これらの記述の正確性と完全性について、当社も他の人も責任を負いません。したがって、読者にはこれらの記述に過度に依存しないように注意しています。適用法で義務付けられている場合、 私たちは開示や将来の見通しに関する記述を更新することを約束します。
私たちが知的財産を保護できなければ、私たちの競争力に悪影響が及ぶでしょう。
私たち とそのパートナーおよび子会社は、知的財産を保護するために、従業員などとの特許保護、商標および著作権法、企業秘密保護および機密保持 契約に頼るつもりです。当社の予防措置にもかかわらず、権限のない第三者が 当社やその関連会社やパートナーの製品、サービスをコピーしたり、 当社が専有と見なす情報をリバースエンジニアリングしたり、取得して使用したりすることがあります。さらに、外国の法律によっては、 米国の法律と同じ程度に所有権を保護していません。当社および当社の関連会社およびパートナーの所有権を保護する当社の手段は 十分ではない場合があり、第三者が当社および当社の関連会社およびパートナーの特許、著作権、 商標、および同様の所有権を侵害または不正流用する可能性があります。私たち、またはその関連会社やパートナーが知的財産や所有権 の権利を保護しないと、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれることになります。私たちは、当社も当社の関連会社や パートナーも第三者の所有権を侵害していないと考えており、当社に対して侵害の申し立てを行った第三者はいないと考えています。ただし、将来、そのような請求が当社に対して首尾よく主張される可能性はあります。私たちは、権利を守るために多額の支払いをするために事業の中断 を余儀なくされることがあります。また、経営陣の注意のかなりの部分が の継続的な事業からそらされる可能性があり、そのすべてが当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。
私たち は主要な人材に依存しているため、成長計画を実行するために必要な熟練したスタッフや外部の専門家を引き付けて維持するのが難しい場合があります。
私たちの の成功は、主に最高経営責任者のチェット・ビリングスリーの個人的な努力にかかっています。主要スタッフの喪失は、 当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在、私たちには2人の正社員がおり、外部の専門家が提供するサービス に頼っています。計画を実行するには、現在の従業員を維持し、目標達成に役立つと思われる外部の専門家と協力する必要があります 。会計、技術、 管理、マーケティング、営業、製品開発、その他の専門トレーニングを受けた高度なスキルを持つ従業員の採用と維持をめぐる競争は激しいです。そのような有能な人材を雇用し、 維持することに成功しないかもしれません。具体的には、熟練した従業員を維持するためにコストが増加する可能性があります。 が経験豊富な従業員を必要に応じて維持できなければ、事業計画を実行することはできません。
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創設者 兼CEOのチェット・ビリングスリーは、会社の取締役会の他のメンバーとともに、 完全希薄化後の当社普通株式の発行済み株式の15.09％の総所有権を通じて、会社に対するかなりの支配権を持っています。
2022年9月30日現在、ビリングスリー氏は完全希薄化後の当社普通株式の発行済み株式の約8.87％を所有していました。会社の経営陣は、会社の取締役会の他のメンバーと合わせて、完全希薄化後の当社普通株式の発行済み株式の約15.09％ 株を所有しています。ビリングスリー氏はまた、シリーズD ワラントを2,047,274件保有しており、1株あたり1.60ドルで行使可能です。さらに、当社の取締役であるロバート・マイヤー、デビッド・カーライル、ローリ・スタンスフィールドは、 シリーズDワラントを合計631,455件保有しており、1株あたり1.60ドルで行使可能です。 ビリングスリー氏と会社の取締役が所有する普通株式の数が多いため、経営陣は、取締役の選出、会社の実質的に の全資産の合併、統合、または売却の承認など、株主の承認のために提出された事項をかなり管理することができます。さらに、ビリングスリー氏はCEO兼取締役会会長という地位により、 会社の経営と業務を管理することができます。会社の取締役とビリングスリー氏は株主に受託者責任があり 、株主の最善の利益になるとそれぞれが合理的に信じる方法で誠実に行動しなければなりません。株主として、 Billingsley氏と他の取締役は、自分の利益のために株式を議決する権利がありますが、これは必ずしも私たちの株主の利益になるとは限りません。
私たち は急速な変化に直面しています。
パートナーや子会社の製品やサービスの 市場は、法律、技術、 が急速に変化し、新しい製品やサービスが導入されていることが特徴です。私たちの将来の成功は、エネルギー、製造、管理サービス、紛争解決 業界で提供される製品やサービスを開発、強化する企業に を投資できるかどうかにかかっていると考えています。当社のパートナーや子会社が、顧客のニーズを満たしたり、市場で受け入れられたり、ターゲット市場における技術的変化に対応したりするために、新しい製品やサービス を開発して導入したり、初期製品をタイムリーに強化したりできるという保証はありません。 製品やサービスを開発し、それらを適時に成功裏に導入できなかった場合、 当社の競争力、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが急成長を遂げているのであれば、そのような成長をうまく管理する必要があります。
私たち では、スタッフの規模と業務範囲が大幅に拡大し、その結果 の管理責任が増える可能性があります。この成長の可能性を効果的に管理するには、運営、財務、管理 の情報システムを継続的に改善する必要があります。場合によっては、現在存在しない部門を作り、増え続けるスタッフを雇用、訓練、やる気を起こさせ、管理する必要があります。経理、技術、マーケティング、営業の有資格者を求める競争の激しい雇用環境のため、 は資格のある人材のニーズを満たすのが難しいと予想しています。 が将来の成長を効果的に達成または管理できるという保証はありません。そうしないと、製品開発サイクルや市場浸透が遅れたり、 が当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は製造物責任リスクに直面する可能性があり、十分な保険に加入していない可能性があります。
私たちの パートナーや関連会社の製品は、医療目的で使用されることがあります。私たちは、 私たちのパートナーや関連会社の製品が無効または安全ではなかったと主張して訴訟の対象になる可能性があります。そのため、私たちは、負傷した または不満を抱いている顧客や他のユーザーからの訴訟の対象になる可能性があります。私たちは製造物賠償責任保険に加入するつもりですが、今は加入していませんが、そのような行為がいくつか以上ある場合、またはそのような行為に関連して責任があることが判明した場合、当社の事業 および事業は重大かつ重大な悪影響を受ける可能性があります。
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は当社の普通株式の限定市場です。
当社の 株はどの取引所にも上場されておらず、店頭市場のOTCQBシステムで取引されています。そのため、当社の普通株式の市場は限られており 、どの取引所の規則や規制による規制も受けていません。完全に報告している大麻会社の株式を自由に取引している場合でも、ブローカーから 慎重に精査され、株式預金の受理または拒否の前に、法的意見書、対価証明、メダリオン保証、または高額な手数料の支払い が必要になる場合があります。大麻の企業や製品との関係を通じて、私たちは過去にブローカーによる厳しい の精査の対象となってきました。そのため、現在の株主が当社の普通株式を売却したり、関心のある投資家が 株を購入したりすることが困難になる可能性があります。さらに、当社の普通株式の価格と市場での出来高は、大きく変動する可能性があります。 当社の実際の業績に関係なく当社の株価が下落する可能性があり、業界や市場に基づく変動の結果として、株主は 投資のかなりの部分を失う可能性があります。私たちの株は比較的取引が少ないかもしれません。当社株式のより活発な公開市場 が維持されない場合、株主が当社の普通株式を売却することは困難になる可能性があります。当面の間、 が普通株式に現金配当を支払う予定はないため、株主は売却できなければ株式の返還を受けることはできません 。当社の普通株式の市場価格は、 を含むさまざまな要因によって変動する可能性がありますが、これらに限定されません。
| ● | 販売、 販売サイクル、および当社の関連会社製品の市場での承認または拒否。 | |
| ● | 製品の販売に成功しているパートナーと関わる私たちの 能力。 | |
| ● | 市場内の経済状況 ; | |
| ● | 大麻製品およびサービスに関連する法律の策定 ; | |
| ● | 当社または競合他社による重要な製品、契約、買収の発表、または実際の または潜在的な結果やその業績に関する宣伝のタイミング、 | |
| ● | 国内 および国際的な経済、ビジネス、政治的状況。 | |
| ● | 正当な または不当な不利な宣伝、および | |
| ● | 適切な または不適切な第三者による空売り、またはその他の当社株式の操作。 |
私たち は長い事業と企業存続をしています。
私たち は1985年にシリコンバレーで合資会社として設立され、1994年にカリフォルニアでメインストリートアスレチック クラブ社として設立されるまで、メンターキャピタルLPとして運営されていました。私たちは1996年9月まで個人所有でした。当社の普通株式は1997年3月12日に店頭 ピンクシーツで取引を開始しました。私たちの合併と買収と事業開発活動は多くの事業部門に及んでおり、 1998年に破産再編を行いました。2015年後半、私たちはデラウェア州の法律に基づいて再法人化しました。私たちは という会社を存続期間中、いくつかの異なる業界で運営してきましたが、どの業界でもブランド認知度はありません。提携に関心のある事業体の種類を多様化するために、 を引き続き行っています。
が2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に従って効果的な内部統制を維持できなければ、当社の株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2002年のSarbanes-Oxley法の 404条およびSECの関連規則および規制では、財務報告に対する内部統制の有効性 について、経営陣による年次評価を義務付けています。財務報告に対する の内部統制の遵守または妥当性の維持が十分に行われない場合、そのような基準は随時修正、補足、または修正されるため、 は、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条および関連法に従い、財務報告に対する効果的な内部統制が行われていると継続的に結論付けることができなくなる可能性があります。SECの規則や規制。財務報告に対する社内 の統制を好意的に評価できなければ、財務報告の信頼性に対する投資家の信頼に悪影響が及び、 株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たち は役員と取締役に補償しました。
私たち は、カリフォルニア州法および デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、起こりうる金銭的責任について、役員および取締役に補償しました。Mentor Partner I, LLCとMentor Partner II, LLCのマネージャーは、カリフォルニア州およびテキサス州の法律で認められている最大限の補償を受けています 。
の世界経済は、会社にさまざまな形で影響を与える可能性があります。
継続的なコロナウイルスの大流行、経済制裁、 ウクライナでの戦争の勃発、製品と労働力の不足、世界的な景気減速など、世界的なマイナスの経済事象の 影響は、世界の金融 市場に混乱と極端なボラティリティをもたらし、デフォルト率と破産率の上昇、消費者支出水準に影響を与え、当社の事業、業績、 または財政状態に影響を与える可能性があります。進行中の世界経済情勢、クレジット市場の将来の弱さ、金融サービス業界の重大な流動性問題 も、私たちの財政状態にさまざまな影響を与える可能性があります。たとえば、現在または潜在的な顧客 は、当社、当社のパートナーおよび関連会社との支出を遅らせたり減らしたり、当社、パートナー、関連会社に支払いをしなかったり、 が以前に購入した製品やサービスについて、当社、パートナー、関連会社への支払いを遅らせたりする可能性があります。また、 の追加資金を確保するのが難しい場合もあります。
カナダの公開市場における競合他社 は、私たちよりもかなり有利かもしれません。カナダ政府は、米国よりも早く、速いペースで大麻に関する法律や規制を 緩和しました。大麻投資 と銀行に関する財務規制も、米国の会社よりもカナダの方が有利です。このカナダの優位性は、会社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
2019年10月3日、当社は売却を取り消し、2020年3月6日に、対価がまったくなかったため、未登録の普通株式222,223株の発行を取り消しました。普通株式の未登録株式は、もともと2017年3月22日に 件の私募で500,002ドルで売却されました。
2019年10月3日、当社は売却を取り消し、2020年3月6日に、対価がまったくなかったため、未登録の普通株式66,667株の発行を取り消しました。普通株式の未登録株式は、もともと2017年4月28日に 件の私募で10万ドルで売却されました。
上記以外の ですが、過去3年間に未登録の有価証券は売却されていません。
これらの普通株式の売却のうち 件は、規則Dの規則506 (b) および改正された1933年の証券法 のセクション4 (a) (2) に基づいて行われました。
アイテム 3.優先有価証券のデフォルトと収益の使用。
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。
[なし]。
アイテム 5。その他の情報
[なし]。
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アイテム 6。展示品。
このレポートの一部として、 の展示品が提出されています。
| 展示物 番号 | 説明 | |
| 3.1 | 修正された および改訂された会社設立証明書（2015年7月10日にSECに提出されたスケジュール14Cのメンターの正式情報声明 を参照して法人化されました）。 | |
| 3.2 | 会社の細則 （2015年7月10日に 日にSECに提出されたスケジュール14Cに関するメンターの最終情報声明を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.1 | 証券保有者の権利を定義する文書 。（メンターの第6次修正開示 声明を含む、2014年11月19日にSECに提出されたフォーム10の登録届出書の別紙4を参照して組み込んだ、当社の破産計画書の写し。） | |
| 4.2 | メンターの普通株式を購入するための想定ワラントの説明 （2015年7月10日にSECに提出されたスケジュール14Cのメンターの最終情報 声明を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.3 | シリーズQ優先株式の権利、選好、特権、制限の指定証明書 (2017年11月9日にSECに提出された、2017年9月30日に終了した期間のメンターの四半期報告書のForm 10-Qの別紙 4.3を参照して組み込まれています) | |
| 10.1 | ニューコート株式会社交換契約 2022年7月15日付 | |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者の証明書 | |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) で義務付けられている最高財務責任者の証明書 | |
| 32.1 | 2002年の オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国連邦法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の証明書 | |
| 32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者の証明 | |
| 101 | XBRL 展示会 | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
| -54- |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に自分に代わって 署名者に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| メンター キャピタル株式会社 | ||
| 日付: 2022年11月10日 | 作成者: | /s/ チェット・ビリングスリー |
| チェット ビリングスリー、最高経営責任者 | ||
| 日付: 2022年11月10日 | 投稿者: | /s/ チェット・ビリングスリー |
| Chet ビリングスリー、最高財務責任者 | ||
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