別表8.02-エグゼクティブエージェントオフィス；通知のあるアドレス

クロガー社はオハイオ州の会社(“借り手”)、銀行、金融機関、その他の機関の貸手とシティバンク(シティバンク)を貸手(以下のように定義する)の行政代理人(この身分で、“行政代理人”と呼ぶ)は以下のように同意する

本用語“クレジット·クレジット·プロトコル”(本“プロトコル”)では、以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“どんぐり”とはアイバーソン社、デラウェア州の会社のことです。

“ドングリ買収” は、借主がドングリ買収協議に基づいてドングリのすべての発行および未償還の持分を直接または間接的に買収することを意味する。

どんぐり買収協定“br”とは、借主、水筒合併子会社とオーク会社との間で2022年10月13日に署名された合併協定および計画(その付属書および付表とともに)を意味する(この協定および計画は、協定および本協定に従って時々修正、補充、または他の方法で修正することができる)。

ドングリ買収プロトコル“とは、ドングリおよびその付属会社またはその代表がドングリ買収プロトコルにおいて行われた貸金者の利益に重大な意味を有する陳述brを意味するが、借主(または借り手の関連会社) に限定されるが、ドングリ買収協議におけるそのまたはその関連会社の義務を終了する権利があるか、またはドングリ買収プロトコルにおけるこのような陳述に違反するために、ドングリ買収の完了を拒否する権利がある。

“オーク橋承諾書” はシティグローバル市場会社、WF銀行、WF証券と借り手の間の日付が2022年10月13日である特定の約束状を指す。

“オーク橋ローン” はオークブリッジ承諾書の中で予想された174億ドル優先無担保過渡性定期ローン信用手配を指す。

“ドングリ費用手紙”とは、(I)シティグローバル市場会社、WF銀行、WF証券と借り手の間で2022年10月13日に発行されたある永久ローン融資手配費用手紙、及び(Ii)Citigroup Global Markets Inc.と借り手の間で2022年10月13日に発行された本協定に規定されている定期融資信用手配に関連するいくつかの代理費書簡を指す。

“どんぐりの重大な悪影響” は、2022年10月13日に発効する“どんぐり買収協定”の“会社の重大な悪影響”という言葉の意味を持っている。

“ドングリ外部日付” は、2022年10月13日に発効するドングリ買収プロトコルに“外部日付”という言葉を与える意味を有し、2022年10月13日に発効するドングリ買収協定第8.1(E)節に従って任意の延期発効を含む。

“ドングリ指定処分”とは、借り手および/またはその付属会社が締め切り前、同時にまたは後に完了した特定の資産処分(ドングリ買収完了後を含む)を指し、いずれの場合も、2022年10月13日に発効したオーク買収協定の条項に基づいて行われ、規制部門の承認を得てドングリ買収を完了しなければならない。(X)5，000，000ドルを超える任意の個別資産処置および(Y)10，000，000ドルのすべての均等資産処置(第(X)項の任意の個別資産処置を実施することなく、(br}を計算する)。

“管理エージェント” は序文に規定されている意味を持つ.

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表8.02に規定されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート” は，行政エージェントが時々承認する形式の行政アンケートである.

下敷き“とは、借り手が借入の一部として借り手に提供するA段またはB段の立て替えを意味し、基本金利立て替えまたは用語SOFR立て替えを意味する。

“付属会社”は、任意の指定者の場合、指定された人と関係のある任意の他の人を指し、そのような者は、これらの人を直接または間接的に制御するか、またはそのような者のうちの他の人によって制御されるか、または共同で制御する。用語“制御” は、行使の有無にかかわらず、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する直接的または間接的に所有される権力を意味する。

“プロトコル”は，1.01節の予備宣言で規定されているの意味を持つ.

反腐敗法“br”は、会社またはその子会社、賄賂、腐敗またはマネーロンダリングに関連する任意の司法管轄区域内で時々適用されるすべての法律、規則および法規を意味する。

適用保証金“br”は、借り手が以下の日に発効する公共債務格付けを参照することによって決定される年利率を意味する

承認基金“とは、(A)貸手、(B)貸主の付属機関、または(C)貸手のエンティティまたはその付属機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。

Arrangersとは、シティバンク、WF証券、みずほ銀行、Truist Securities、Inc.およびアメリカ銀行全国協会を意味する。

“譲渡及び引受” は、貸金人と譲受人が締結した譲渡及び引受を意味し、第8.06節の要求の範囲内で、借り手及び行政代理人は、基本的に本契約添付ファイルBの形態又は行政代理人が承認した他の形態で受け入れられる。

“基本金利”とは、いずれの日の年間変動金利であり、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加え、(B)シティバンクがその“最優遇金利”と時々公表したその日の金利、および(C)期限SOFRプラス 1.00%のうちの最高者を意味する。シティバンクが発表したこのような最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業日から発効しなければならない。本項2.08(E)節に従って基本金利が代替金利として使用される場合、基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。

“基本金利立て替え”とは、第2.07(A)(I)節に規定する利息立て替え金をいう。

利益所有権証明“ は、利益所有権条例によって要求される利益所有権または制御権に関する証明を意味する。

“利益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。

“借入金”とは，借り手が第2.01節の規定により，第2.01節の規定により，同一ロットの同じタイプの同時立て替え金からなる借入金であり，適用範囲内で同じ利息期限を持つことである。

営業日“は、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市で銀行の閉店を要求または許可されていない他の日を除いた任意の日を意味するが、任意の用語SOFR前払いまたは任意の基本金利前払いの用語SOFR構成要素に使用される場合、用語”営業日“は、米国政府証券営業日ではない日も含まれない。

“制御変更” は、以下のいずれか1つまたは複数のイベントを意味する

(A)任意の個人または団体が、契約または他の方法(この用語は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(D)節の目的のために定義されているが、借り手または借り手の任意の付属会社(すなわち、ERISA関連会社)が従業員福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されているように)のために維持する信託を除く。又は取引法の下で一般的な規則及び条例第13 d-3条のいずれかの規定又は裁決に代わるか、又は補充するために、直接又は間接的に借り手の証券を、借り手の所有する証券の投票権の35%以上を占める、又は

(B)24ヶ月以下の連続期間内に、本協定日の前または後から開始する。この期間の開始時に借り手取締役である個人(借り手株主選挙または借り手株主指名brによって借り手株主選挙によって採択された任意の新しい取締役とともに)は、brの期間の開始時に、取締役またはその選挙または以前に承認された在任取締役のうち少なくとも多数票で採択された任意の理由で指名を終了しなければならない)。

“デッドライン”とは，3.02節の前提条件(または8.01節による棄却)を満たす日付である.

“シカゴ商品取引所”とは，シカゴ商品取引所グループbr基準管理有限会社をいう。

“共通ファイルエージェント” は、モルガン大通銀行、三菱UFG銀行、PNC銀行、国民協会、カナダロイヤル銀行、ハンチントン国立銀行を指す。

承諾額“は、各貸金者にとって、そのA枠約束とB枠承諾との合計を意味する。

承諾料パーセント“br”とは、以下の日付で借り手が発効する公共債務格付けを参照することによって決定される毎年のパーセンテージを意味する

“承諾終了日” は、(A)ドングリ外日、(B)ドングリ買収協定がその条項に従って終了または満了した日、(C)行政エージェントが、本合意項目のすべての約束を全額終了することを選択した借入者に関する書面通知を受信し、(D)締め切り(この日の任意の立て替えが発効した後)を意味する。

“適合変更” とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連慣例について、“基本金利”、“SOFR”、“条項SOFR”および“利息期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義を含む)の任意の適合性変更(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または繰り上げ返済の時間を含む)の任意の適合性変更を意味する。通知の転換または継続および期限の長さを振り返る)(場合に応じて)，は、適用金利の採用および実施を反映するために行政エージェントが借り手と協議することによって決定され、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であるか、または存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と交渉する他の管理方法で、本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的なの必要性を決定する).

関連所得税“ は、純収入(その額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“合併”とは、公認会計基準に基づいて、合併原則を含み、第4.01(E)節で述べた連結財務諸表の作成原則に従って、勘定を統合することである。

“総合EBITDA” とは、任意の期間、借り手及びその子会社の統合に基づいて、(A)当該期間の総合純収入、(Ii)当該期間の減価償却及び償却費用、(Iii)利息支出(いかなる排除されたOcadoフッ素塩化炭素金額を含まない利息支出)からその期間の利息収入を控除し、(Iv)公認会計原則に従って決定された当該br期間の連邦及び州所得税を意味し、(V)この期間内に非常的性質またはしばしば発生しない支出または損失、および(Vi)当該期間の総合純収入の後進先出費用から(B)(I)当該期間が非常性質またはよく発生しない収入または収益に属すること、および(Ii)当該期間の総合純収入計算における後進先出貸項の合計に既に計上されている。

“総合純収入” とは、借り手及びその総合子会社が任意の期間内に、公認会計基準に基づいて決定されたすべての配当金支払い前の純収入を意味する。

“総合有形資産純資産額” は、借り手及びその付属会社にとって、公認会計原則に基づいて総合的に決定された資産総額(減価償却及び推定準備金及びその他の準備金を減算し、公認会計原則に基づいて特定資産口座の帳簿総生産から控除可能な項目)を指し、(A)繰延所得税、商業手形、短期銀行債務、融資負債(定義は企業参照)を差し引いた後、公認会計原則に基づいて貸借対照表に計上すべきである。その他の長期負債及び株主権益及び(B)すべての商標、商号、商標、特許、未償却債務割引及び支出及びその他の類似無形資産は、いずれの場合もこのように貸借対照表に計上される。

“総合有形資産” は、借り手及びその子会社にとって、公認会計原則に従って決定された連結ベースの資産総額(減価償却及び推定準備金及びその他の準備金及び公認会計原則に基づいて特定資産口座の帳簿総生産から差し引くことができる項目)を指し、公認会計原則により、貸借対照表に登録されるすべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引及び費用及びその他の類似無形資産を控除した後、バランスシートに計上する。

“変換”、“変換”、“変換”の両方は、セクション2.08または2.09に従って、1つのタイプの前払いを別のタイプのプリペイドに変換することを意味する。

“連合シンジケート代理人” はWF銀行、みずほ銀行、Truist銀行、米国銀行全国協会を指す。

“誰の債務”とは、(A)その人が借金または財産またはサービスの繰延購入価格によって不足しているすべての債務(信用証融資、引受融資または他の同様の融資に関連するその人のすべての義務、ならびに債務証券の購入、償還、交換、債務証券の債務証券への変換または他の価値での買収(I)人の任意の株式または(Ii)任意の株式証、権利またはオプションの任意の承認持分証、権利またはオプション(現在または後に償還されていない)に関連する任意の合意に関連するすべての債務)を重複なく意味する。(B)債券、手形、債権証、または他の同様の文書によって証明された当該人のすべての債務；(C)任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って、その人が取得した財産について生成または生成されたすべての債務(契約に基づいて売り手または貸手が違約した場合の権利および救済は、当該財産の回収または売却に限定される場合であっても)。(D)当該人のすべての融資リース義務。(E)(A)、(B)項で示されるすべての債務。(C)又は(D)当該人が所有する財産(口座及び契約権利を含む)の任意の留置権、担保権益又は他の押記又は財産権負担を担保として有する(又は当該債務の保有者が既存の権利を有しているか、又は担保されていない場合であっても、(F)当該者の全てのbr}担保債務、及び(G)当該者が総合貸借対照表上で負債の任意の優先株として分類される。)

“違約”とは、通知または時間の経過を要求しない限り、任意の違約事件または任意の違約事件を構成する任意の事件を意味する。

第2.21(B)節に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、管理代理機関により認定され、(A)本契約に規定された資金提供日から3営業日以内に本契約項のいずれかの資金義務を履行できなかった場合、その下敷き金を含む。(B)借主又は行政代理機関に書面で通知され、その資金義務を履行しようとしていないことを示すか、又は本契約の下又は一般にその承諾に基づいて信用を提供する他の合意によって負担される資金義務について公開声明を発表しなければならない。または(書面または公開声明が本契約の下で事前支払いの義務を提供することに関連しない限り、融資者が資金を提供する前提条件を決定する立場であることを宣言し、(br}条件の前例は、任意の適用された違約が書面または公開声明で明示的に指摘されなければならない) は満たされない)、(C)行政エージェントまたは借り手が要求を出してから3営業日以内に失敗する。行政代理及び借入者が合理的に満足するように、それが本協定項目の下で予想される融資義務を履行することを確認する(ただし、貸手は、本条項(C)に従って行政代理及び借り手の書面確認を受けた後に違約を停止しなければならない)、又は(D), 直接的または間接的な親会社がある場合：(I)任意の債務者救済法または自己救済訴訟の標的となり、(Ii)接収者、財産管理人、受託者、管理人、債権者利益譲受人、または同様の再編または清算を担当する人またはそのために指定された受託者、または(Iii)同意、承認または黙認または任意のそのような手続きまたは任命を促進または許可するための任意の行動をとる；しかし、貸手は、政府当局がその貸手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、このような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産差し押さえ判決または命令状の実行から貸金人を招くことがない限り、または貸金人(または政府当局)が貸手と締結した任意のbr契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1つまたは複数に基づいて、違約貸金者(Br)が決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、この判定に関する書面通知を借主および各貸手に発行した後、当該貸金者は、違約貸金者とみなされるべきである(第2.21(B)節の制約を受ける)。

“発効日”は，3.01節で規定した意味を持つ.発効日は2022年11月9日。

“合格譲受人” は，第8.06(B)(Iii)および(V)節で規定される譲受人の要求に適合する誰か(第8.06(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する.

環境法とは、健康、安全または汚染または環境保護に関連するすべての現行および将来の連邦、州、地方および外国の法律、規則または条例、法規、条例、命令、法令、判決または禁止、または政府当局または一般法の他の要件を意味し、汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険物質または廃棄物の環境への排出、排出、排出または脅威の放出に関連する法律br(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層)、または汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険物質、廃棄物または地下貯蔵タンクおよびその排出の製造、加工、分配、使用、生成、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する。

“従業員退職収入保障法”とは、“1974年従業員退職収入保障法”または時々改正される可能性のある任意の後続法規を指す。

ERISA付属会社“ は、国税法第414条に基づいて、借り手と共に単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，7.12(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“取引法”は “制御権変更”の定義に規定されている意味を持つ.

“排除されたOcadoフルオロ塩化炭素” は、任意の日に切断され、借り手が行政エージェントに書面で指定された各Ocadoフルオロ塩化炭素を“排除されたOcadoフルオロ塩化炭素”と指定することを意味し、条件は、借主が本協定の有効期間内に20個以下のOcadoフルオロ塩化炭素を“排除されたOcadoフッ化炭素”として指定してはならないことである。

“Ocadoフッ素塩化炭素を除去した金額” は任意の日付を指し、Ocadoフッ素塩化炭素が除去された任意の場合、(X)借主およびその付属会社がOcadoフッ素塩化炭素を除去されたことについて負担された融資リース責任元金総額 (または借り手およびその付属会社の総合資産負債表に融資リース債務が5年以下と記録されていることに等しい)および(Y)130，000，000ドルの金額は、小さい者を基準とする。

税を含まない“br”とは、任意のレジまたは任意のレジについて徴収される次のいずれかの税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金、(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利得税に対して徴収または計算される税を意味し、各場合、(I)支払先は、以下の法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所、または任意の貸主の場合、その適用される融資事務所が位置する。このような税収(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他の関連税を徴収する司法管轄区、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税とは、(I)貸主が前払金または承諾金で当該権益(借主が第2.22節に基づいて提出した譲渡要求ではない)を取得した日、または(Ii)その貸手がその適用される融資事務室を変更した日を意味する。第2.14(A)又は(C)節の規定によれば、このような税金は、当該貸金人が本協議当事者となる直前の譲渡人、又は当該貸手がその適用される貸借事務室を変更する前に、(C)当該借り手が第2.14(F)条及び(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったためである。

FATCA“ は、本合意の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されている任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の法規または公式解釈、および国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、ならびに任意の財政または規制立法を指し、政府当局間で前述の条項を実施するために締結された任意の政府間合意、条約または条約に基づいて採用される規則または慣行を指す。

“Federal Funds Rate”(Federal Funds Rate)とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)について公表した連邦準備システムメンバーと隔夜連邦基金取引を行う金利の加重平均値を意味し、またはその金利が何の営業日についても公表されていない場合、行政代理人が選定された3人の承認された連邦基金ブローカーのために当該取引所について徴収した当該日の平均見積もりを意味する。しかし、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“融資リース債務” は、任意のテナントにとって、任意の財産賃貸項目の下の債務を意味し、公認会計基準に基づいて、これらの債務は、“融資リース”として、テナントの貸借対照表に資本化され、反映されるべきである。疑問を生じないために、“融資リース義務” は、任意のテナントの貸借対照表に、任意の“経営リース”に関連する負債の任意の義務または負債として反映されてはならない。

“財務官”(Financial Office)は、任意の法団の場合、その法団の首席財務官、主要会計主任、司庫、または支配者を意味する。

“財政四半期”とは、(A)任意の財政年度の第1の財政四半期、当該財政年度の前16カレンダー週間、(B)当該財政年度の第2の財政四半期、当該財政年度の次の連続12カレンダー週間期間、(C) のいずれかの財政年度の第3の財政四半期、当該財政年度の次の連続する12カレンダー週間期間、及び(D)当該財政年度の最後の財政四半期を意味する。本会計年度の前3四半期以降から本会計年度最終日までの時間帯。

“財政年度”とは、いずれの暦の中でも1月31日に最も近い土曜日が終了した364日または371日(場合によっては)の年度であり、ここで時々言及される財政年度は、その暦を含む2月28日の財政年度である。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、借入者が居住しているか、または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ、その各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区域を構成するとみなされなければならない。

基金“とは、誰でも (自然人を除く)が、その正常な活動中に商業ローンおよび同様のクレジットの発行、購入、保有、または投資に従事している(またはそうなる)ことを意味する。

政府当局“br”は、任意の連邦、州、地方、または外国の裁判所または政府機関、当局、機関、または規制機関を意味する。

担保債務“とは、本条の”債務“という語で定義される(A)、(B)、(C)、(D)または(E)項でいうすべての債務は、その人によって任意の方法で直接または間接的に保証されるか、または実際には、その人によって以下の合意によって直接または間接的に保証される：(A)これらの債務の支払いまたは購入、またはその債務の支払いまたは購入のための資金提供、(B)購入、販売またはレンタル(テナントまたはレンタル者として)財産。またはサービスの購入または売却は、主に、債務者がそのような債務を償還することを可能にするため、またはそのような債務の所有者を損失から保証するために、(C)債務者に資金を提供するか、または任意の他の方法で債務者に投資するためである(財産またはサービスの支払いに関する任意の合意を含む。)財産またはサービスが受信または提供されているか否かにかかわらず)、または(D)他の方法で債権者に損失を受けないことを保証するが、レンタル料を含まず、レンタル料は、少なくとも非関連者との独立した取引で得られるレンタル料と同様の特典である。

危険材料“とは、任意の有毒物質、危険廃棄物、危険成分、危険材料、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、石油、原油およびそれらの任意の留分、または任意の環境法によって規制されている他の廃棄物、化学品、物質または材料を意味する。

“影響を受けた前金” は、2.08(C)節で規定される意味を有する。

保証税“ は、(A)借り手が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務、または借り手が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務のために徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“初期公認会計原則”は、第1.03節に規定する意味を有する。

“契約”とは、借り手と受託者である米国国立銀行協会との間で1999年6月25日に署名された契約を意味する(時々修正または補充することができる)。

“利子期間”とは、同一借金の一部を構成する期間SOFR前払い毎に、当該期限SOFR前金の日付又は任意の基本金利前払いが当該期限SOFR前金に変換された日から借り手が以下の規定により選択された期間の最終日に終了するまでの期間であり、その後の各後続期間が前の利息期間の最後の日から借り手が以下の規定により選択された期間の最終日まで終了する。各利息期間は、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月でなければならず、借り手は、行政エージェントが利息期限の初日よりも遅くない前の営業日午前11：00(ニューヨーク時間)に受信された通知に基づいて選択することができる

(I)借入者は、その時点で有効な期限の後に終了した任意の期間の支払いのために任意の利息期限を選択してはならない

(2)同じ借金の一部を構成する定期SOFR立て替え金同一日からの利息期限は同じでなければならない

(3)任意の利息期限の最終日が営業日以外のある日に発生するべきである場合、その利息期限の最終日は次の営業日まで延長されるべきであるが、延期が利息期限の最終日が次の暦月に発生する場合は、利息期限の最終日は前の営業日に発生しなければならない

(4)任意の利息期間の最初の日が初期カレンダー月のある日に現れ、そのカレンダー月に初期カレンダー月に対応する日付がなく、カレンダー月の後の月数がカウント期間の月数に等しい場合、カウント期間は、後続のカレンダー月の最後の営業日に終了すべきである。

“国税法”とは、時々改正された1986年の国税法、公布された条例と、この条例に基づいて公布された裁決を指す。

“貸金人”とは、第8.06節の規定により、本協定別表に掲げる銀行、金融機関及び他の機関の貸金人及び本協議の当事者となる各人をいう。

ローンオフィス“とは、任意の貸手の場合、貸手の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が時々書面で借り手および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに指定されることを意味し、brオフィスは、融資者の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店またはその付属機関を含むことができる。文脈で別の要求がない限り、貸手が言及されるたびに、その適用可能な融資オフィスが含まれなければならない。

“レバレッジ率”とは、(I)当該日の純債務と(Ii)当該転動期の合併EBITDAとの比率(当該日までの財政四半期毎の最終日)である。借り手または任意の付属会社が転動期間内に買収または処置を行った場合、その転動期の総合EBITDAは、転動期の初日に発生するように、形式的効力を与えた後に計算される。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)任意の住宅ローン、信託契約書、留置権、質権、担保譲渡(担保の有無にかかわらず)、質権、財産権負担、賃貸、転貸、押記又は担保権益を指し、(Br)売り手又はレンタル者が当該資産に関連する任意の条件付き販売契約、融資リース又は所有権保留協定に基づいて享受する権益、及び(C)例えば証券に属する場合、第三者が当該等の証券について享受する任意の購入選択権、償還又は類似の権利を指す。

“後進先出”とは、後進先出の在庫見積もり方法で決定された収入の税引き前費用のことです。

“融資文書”とは、本契約および手形(ある場合)、および借主の子会社が本協定第5.01(I)節の規定に従って署名した任意の保証を意味する。

“重大な不利な変化” は、借り手およびその子会社の業務、運営、財産または状況(財務または他の態様)の任意の重大な不利な変化を意味する。

“重大な悪影響” とは、(A)借り手及びその子会社の業務、運営、財産又は状況(財務的又はその他の態様)が重大な悪影響を及ぼすか、又は重大な悪影響を及ぼすこと、(B)借り手が任意のローン文書に基づいて又は参加する任意のローン文書に規定される任意の義務を履行する能力が重大な損害を受けること、又は(C)行政代理又は貸手が任意のローン文書に基づいて享受する権利又は利益が重大な損害を受けることを意味する。

“重要付属会社” は借り手の任意の付属会社を指し、米国証券取引委員会が公布したS-X規則によると、その付属会社は借り手の“重要な付属会社”となる。

“満期日”とは A期満期日またはB期満期日のことであり，状況に応じて決まる.

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画” とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画、借り手又はERISAのいずれかの付属会社(“国税法”第414条(M)又は(O)項に基づいてERISA附属会社ののみとみなされる)が納付義務を負担又は累積しているか、又は前5計画年度のいずれかの計画年度内に貢献した義務を担っているか又は累積している義務をいう。

純現金収益“ は、借り手またはその任意の付属会社の任意の資産または財産を売却または他の方法で処理する場合、(I)実際に受信されたこれに関連する現金の額(受取手形または他の方法で支払いを延期して受信された任意の現金を含む)の超過部分を意味する。ただし、(Ii)(A)がbr}に支払う任意の債務または他の義務(X)を超える金額は、当該債務または他の義務(X)が資産の留置権によって保証され、資産を売却する際に償還することを要求するか、または(Y)その条項に基づいて、またはその売却または処分に対する必要な同意を得るために、または適用される法律に基づいて、当該売却または他の処置の収益から償還しなければならない、(B)すべての弁護士費、会費、経過費、(Br)相談料および他の慣用的費用および手数料、所有権および記録借主またはその任意の子会社が、それによって発生する税費および他の合理的な支出、(C)そのような販売または他の処置のために支払うべきまたは計算すべき税金を支払うか、または合理的に推定する、(D)したがって、クラス販売または他の処置は、子会社または合弁企業の少数の株主に支払うべきすべての分配および他の支払いの金額を必要とする。またはそのような資産の売却または処分中に処分された資産に対して実益権益を有する任意の他の人(借り手またはその任意の付属会社を除く)、(E) 借主またはその任意の付属会社に対して誠実に確立された備蓄金金額は、適用される一般的に受け入れられる会計原則に従って各場合にその資産または資産の販売価格を調整するか、または賠償または負債のための資金を提供するか、または負債に資金を提供する, しかし、備蓄金の金額が備蓄金から徴収された金額を超えた場合、超過部分は、決定後に現金収益純額を構成すべきであり、(F)そのような資産の売却または処分を証明する書類に基づいて設立された任意の基金代理管の金額に基づいて、任意のこのような売却または処置に関連するいかなる賠償義務または購入価格の調整を確保することができるが、その信託から借り手または子会社に発行される任意の金額は、任意の関連費用を差し引いた後、現金収益純額を構成しなければならないことを前提とする。(G)このような売却または処分された現金収益の金額は、そのような財産の購入、建造または開発に関連して締結された契約義務または他の義務に基づいて使用される必要があり、(H)米国国外組織の子会社が売却または処置した現金収益の金額であり、条件は、(X)借り手が国内に送金することが不法であることを合理的に決定するか、または(Y)借り手が自国に送金することが重大な不利な税金結果をもたらすことを合理的に決定することである

“純債務”とは、任意の日に借り手及びその付属会社を総合的に計算し、(A)債務から(B)その日までの(Br)の総和を減算することである：(I)借主が不動産取引に関する他の人の債務に行う投資に代表される未済債務総額である。借入者またはその付属会社が当該不動産開発プロジェクトの主要テナントであるか、またはその不動産開発プロジェクトの主要テナントが2名以下である限り、または借主またはその付属会社のうちの1つが、当該債務を発行する不動産取引により、その者に賃貸または他の金を支払う契約責任、(Ii)許可投資総額および(Iii)(X)その日までにOcadoを含まないすべてのフッ化炭素総金額および(Y)2，600，000，000ドルを有する限り、両者は少ない者を基準とする。

非承認貸主“br”とは、(A)影響を受けたすべてのまたはすべての影響を受けた貸手が第8.01節の条項に従って承認されることを要求し、(B)必要な貸主の承認を得た任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

Ocado CFC“とは、借り手および/またはその任意の子会社が、Ocado Group plcまたはOcado Solutions Limited(またはその適用可能な関連会社)と協働して構築された任意の顧客履行センターを意味する。

“他の接続税”(Other Connection Tax) は、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管区との間の関連によって徴収された税金を意味する(ただし、受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の他の取引を根拠または実行すること、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に基づいてその権益を売却または譲渡することによって生じる関連を除く)。

その他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資伝票の保証権益の受信または改善によって生じるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に対して徴収される任意のそのような税項を除く(第2.22節による譲渡は除く)。

PBGC“は、ERISAまたはその任意の継承者において言及され定義された年金福祉保証会社を意味する。

許可された投資“とは、(A)現金、(B)アメリカ合衆国政府またはその任意の機関によって発行または保証された、発行時満期日が1年を超えない随時販売可能な証券、(C)標準プルによって少なくともA-1級、ムーディによってP-1級、またはF-1級に評価された商業手形であり、いずれの場合も発行時の満期日が270日以下であり、(D)が少なくともA-2級に評価された商業手形である。ムーディーズのP-2またはホイホマレF-2は、いずれの場合も、発行時の満期日が30日以下であり、任意の発行者の満期日が50，000，000ドル以下であり、および (E)任意の商業銀行の預金または定期預金であり、その長期債務は、標準プールまたはムーディによって少なくともBBB格付けが与えられ、貸手であり、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在または展開に基づいて業務を行う。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他の実体、政府(国内または海外)またはそれらの任意の政治的支店または機関を意味する。

計画“とは、借り手または任意のERISA付属会社の現または前任従業員またはその任意の受益者のために維持される、ERISAタイトルIVまたは国税法第412節またはERISA第302節に規定される任意の年金br}計画(多雇用主計画を除く)を意味する。

“プラットフォーム”は5.01(H)節で規定されたの意味を持つ.

“公共債務格付け” は、任意の日付に限定され、標準プールまたはムーディ(場合によっては)が、借り手によって発行された任意のbrクラスの非信用強化長期優先無担保債務の最近発表された格付けを指す。上記の目的については、(A)スタンダード&ムーディーズのうち1人のみが有効な公的債務格付けを有する場合、適用保証金および承諾料パーセンテージは、利用可能な格付けを参照して決定されるべきであり、(B)標普およびムーディーズの両方に有効な公共債務格付けがない場合、適用保証金および承諾料パーセンテージは、第5級“適用保証金”または“承諾料パーセンテージ”の定義に基づいて決定される。(C)スタンダード&ムーディーズが確立した格付けが異なるレベル内にあるべきである場合、適用される保証金および承諾料の割合は、このような格付けが2つ以上異なる場合、適用されるレベルは、比較的高いレベルの低いレベルとみなされ、(D)br}スタンダードまたはムーディーズによって確立された任意の格付けが変化する場合、このような変化を行った格付け機関がこの変化を最初に公開した日から発効しなければならない。及び(E)標普又はムーディーズが格付けの基準を変更した場合、標普又はムーディーズ(状況に応じて)が公表した公共債務格付けは、いずれも指標普又はムーディーズ(どの状況に依存するかに応じて)当時同等の格付けである。

任意の貸手の場合、任意の額の“評価すべき税シェア”とは、その額にスコアの積を乗じたことを意味し、点数の分子は、その時間における貸手の総承諾額(または、約束が全て終了した場合、その時間における貸手の総下敷き)であり、その分母は、その時間のすべての引受金の総額である(または、引受金が全て終了した場合、その時間のすべての下請けの総額である)。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、または本契約の下で借り手のいずれかの義務によって支払われた任意の他の支払者を意味する。

関係者“ は、誰にとっても、(I)その人の制御された関連会社および(Ii)その個人およびその個人の制御された関連会社の各取締役、高度管理者、従業員、制御メンバー、制御関連会社、後継者および譲受人および/または代理人または代表を意味し、いずれの場合も、その人の指示に従って行動する。

報告可能なイベント“とは、ERISA第4043(B)節で定義された任意の報告可能なイベントを意味し、またはERISAによって発表された計画に関する規定(ERISA付属会社が維持する計画を除く。当該子会社は、国税法第414条(M)または(O)項のみに基づいてERISA付属会社とみなされる)。

“必要な貸金人” とは、いつでも、すべての未返済立て替え金のうち当時未返済元金総額の50%以上を持っていた貸金人、あるいは、当時未返済の元金がなかった場合、承諾額が50%を超える貸金者を指すが、brに必要な貸金者を決定する目的で、いかなる違約貸金者が保有しているか、または保有しているとみなされる立て替え部分は含まれてはならない。

“任意の会社の責任者”とは、当該会社の任意の行政者又は財務者、並びに当該会社の本契約上の義務を管理する任意の他の者又は同様の役員を意味する。

“転動期”とは、任意の財政四半期、当該財政四半期、およびそれまでの3つの財政四半期を指す。

“スタンダード”とは、グローバル格付け、スタンダードグローバル会社の1つの部門を指す。

“制裁を受けた国” は、いつでも、またはその政府が任意の全面的な領土制裁の対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、br}ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)。

制裁を受ける者“とは、いつでも、(A)米国財務省または米国国務省、国連安全保障理事会、EU、カナダ、任意のEU加盟国、連合王国の国庫、またはそのように列名された1つまたは複数の人が、直接的または間接的に50%以上の権益を有する者、または(B)米国財務省または米国国務省が管理する制裁に関連する指定者リストのいずれかを意味する。制裁を受けた国や組織に住んでいます

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産規制弁公室または(B)国連安全保障理事会、EU、カナダ、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって時々実施、管理または実行される経済制裁または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“支払能力”とは、取引が発効した後、取引完了日までに、(I)借主及びその子会社の任意の財産の公正な価値及び現在の公平な売却可能価値が、合併に基づいて借り手及びその子会社の連結ベースの既存債務よりも大きい可能な負債が絶対債務及び満期債務となることを意味する(いつでも、又は負債金額は、締め切りに存在するすべての事実及び状況に基づいて計算されなければならないことを理解すべきである)。実際の負債または満期負債となることが合理的に予想できる金額を示し、 (Ii)借主およびその子会社は、連結に基づいて、債務が絶対債務および満期債務となったときに債務(負債および二次負債を含むがこれらに限定されない)を償還することができる(いつでも、または負債がある金額は、締め切りのすべての事実および状況に基づいて計算されなければならないことを理解すべきである。実際或いは満期負債になる金額)及び(Iii)借り手及びその付属会社は業務或いは取引に従事していないことを指し、間もなく業務或いは取引に従事するのでもなく、任意の残りの財産は総合的な基礎の上でその従事する業界の普遍的な慣例を適切に考慮した後、不合理な小口資本を構成することを指す。

“指定陳述”とは、成約日前に第4.01(A)節、第4.01(B)(I)節、第4.01(B)(Ii)(Y)(br}節)による陳述及び担保(取引形態上の効力を与えた後に限り、借り手の元金又は承諾金額が$250，000，000を超える陳述及び担保)をいう。4.01(G)節，4.01(H)節，4.01(I)節の第2文と第3文 (このような陳述と保証は本契約項での前金収益を用いたものに限られる)，および4.01(L)節.

“誰の付属会社”とは、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託または財産を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託または財産の50%以上を有する(A)通常の投票権を有し、同社の取締役会の多数のメンバーの発行および発行された株式(同社の任意の他のカテゴリの株式が事故が発生した場合に投票権を有するか否かにかかわらず)、(B)資本または利益における当該有限責任会社の権益を選挙する。共同または合弁企業または(C)このような信託または産業の実益権益は、その時点で、その人、その人およびその1つまたは複数の他の付属会社またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

税金“とは、任意の政府当局が現在または未来に徴収するすべてのbr税金、課税、徴収、関税、控除、控除(予備控除を含む)、評価、費用、またはそれに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む他のbr費用を意味する。

提供本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFR がそうでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“ソフトプリペイド” は、第2.07(A)(Ii)節に規定される利息前払いを意味する。

SOFR Screen Rate“ は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で公開される前向きSOFR条項レートを意味する。

“支払い”系とは、A期引受支払いとA期立て替え金、またはB期引受支払いとB期立て替え金を意味し、状況に応じて決定される。

“A枠承諾額”とは、いずれの貸主にとっても、(A)本契約付表1において当該貸金者名に対向する金額、当該貸金者である“A枠承諾額”、又は(B)当該貸主が譲渡及び引受契約を締結している場合、行政エージェントが第8.06(C)節にA枠承諾額について保存している登録簿において当該貸金者に記載されている金額であり、このような金額は第2.05節に応じて減少することができるからである。発効日までのすべてのA枠貸主のA枠約束総額は3，000，000，000ドルである。

Aランクの貸主“ は、Aランクの前金を承諾または保有する貸主を意味する。

“B期承諾額”とは、いずれの貸金者にとっても、(A)本契約付表1において当該貸金者名に対向する金額、すなわちその貸金者の“B期承諾額”、または(B)当該貸主が譲渡及び引受協定を締結している場合、行政エージェントが第8.06(C)節にB期承諾額について保存した登録簿において当該貸主に記載されている金額を意味する。発効日まで、すべてのB級貸主のB枠約束総額は17.5億ドルだった。

Bクラスの貸主“ は、Bランクの承諾を行うか、またはBクラスの前払いを有する貸手を意味する。

“B部分満期日” は締め切りから18ヶ月後の日付を指します。

“取引”とは、以下のいずれか及びすべての事項(完了したか否かにかかわらず)：(I)ドングリ買収、(Ii)締結ドングリ買収プロトコル及び合意に基づいて行われる取引の完了、(Iii)本プロトコルの締結及び本プロトコルの下での借入、(Iv)借入者及び/又はその付属会社が総額12.65億ドルに達する優先無担保手形元金を生成することを意味する。(4)ドングリブリッジ融資に入る最終書類と任意のローンの借り入れと(5)上記に関連する費用と支出を支払う。

“タイプ”とは、基本金利前払いと定期SOFR前金との違いを意味する。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”とは，アメリカ国内税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”のことである。

“米国納税証明” は2.14(F)(Ii)(B)(Iii)節で規定されている意味を持つ.

“脱退責任” は、マルチ雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって、その計画に対して責任を負うことを意味し、このような用語は、ERISA第4章副題Eの第1部分に定義される。

1.02節目.セッションの計算. 本プロトコルでは，ある指定された日付から次の指定された日付までの時間帯を計算する際に，“自”という語は“自和含む”を意味し，“至”と“至”は“からだが含まれていない”を意味する.

1.03節.会計用語。ここで明確に定義されていないすべての会計用語はアメリカで時々発効する公認会計原則(“GAAP”)に従って解釈すべきであるが、条件は：(A)第4.01(E)節(“初期GAAP”)が指す監査財務諸表を作成する時、GAAPに何か変化があれば、は第5.03節に列挙した契約のコンプライアンスを計算することに重大な意義があり、借り手はこの変化を直ちに行政代理と貸手に通知すべきである。(B)借主が行政エージェントに通知した場合、借主は、初期GAAPの任意の変更(または行政エージェントまたは要求された貸手がこの目的のために改訂本プロトコルの任意の条項を要求する場合)の影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求する場合、GAAP変更(またはその適用)の前または後に発行される。当該等の規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本協定に基づいて改訂されるまで、当該変更が発効する直前に有効及び適用される公認会計原則に基づいて適用されなければならない。

1.04節.組織します。本明細書で任意の言及された合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語は、単独の人または他の人との合併、移転、合併、譲渡、販売、処置または譲渡、または適用される同様の用語のように、有限責任会社の分立または有限責任会社によって一連の有限責任会社 (または分立または分配された平倉)に資産を割り当てることに適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、1つの個別の個人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語も、その個人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.05節.金利です。行政エージェントは保証されず、責任も負うこともなく、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照レートに関連する任意の他の事項、またはそのような任意のレート(任意の後続レートを含むが限定されない)(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の構成要素を含む)であるbr}代替または代替または継承の任意のレート(このレートの選択および任意の関連する利益差または他の調整を含む)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負う。要求に合った変更はありません行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。各場合、行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または事後的損害、費用、費用を含む任意のタイプの損害責任を、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる。損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、選択、決定、選択、決定に関連する任意の誤りまたは他の行動、またはしない, または、そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート (またはその構成要素)を計算する。

(A)各貸主は、以下に規定する条項および条件に従って、締め切りにドルで借り手にドル前払いを提供し、金額は、借り手のA部分承諾額(このような前払い、すなわち“A部分前払い”)を超えてはならない。br}1借入当たりの総最低金額は、10，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの任意の整数倍を超えなければならず、br}は、同じ日にそれぞれのA部分承諾額に比例して提供される同じタイプの前金からなる。A部分の前金はこれ以上借りることはできません。

(B)各貸主は、以下に規定する条項および条件に従って、締め切りに1ドルの前金を借り手に提供し、金額は、借り手のB部分承諾(このような前払い、すなわち“B部分前払い”)を超えてはならない。 1つの借金の最低金額は、1，000，000ドルを超えてはならない、またはその1，000，000ドルの任意の整数倍を超えてはならず、br}は、同じ日にそれぞれのB部分の約束の割合で提供される同じタイプの前払いからなるべきである。B部分の前金はこれ以上借りることはできません。

2.02節.進展を遂げる。(A)各借入は、第3の営業日(ニューヨーク市時間)の前11：00(ニューヨーク市時間)に借入者によって通知されなければならず、借り手は、借入予定の第3の営業日または借入予定の営業日の前に行政代理に通知すべきであり、行政代理人はコピー機を介して各貸手に迅速に通知すべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手は、借入日を提案する前の営業日の午前11：00(ニューヨーク市時間)(または行政代理人が自ら同意することができる遅い時間)の任意の時間に、締め切りに予定されている借入通知brを午前11：00(ニューヨーク市時間)までに行政代理人に送達することができる。各借入通知(“借入通知”)は、本契約添付ファイルAに示す形式と実質的に同じ形式で行政代理人に書面またはファクシミリで送達されなければならない。その中には、要求される(1)借入日、(2)そのような借入金を構成する立て替えタイプおよび部分、(3)そのような借入金の総金額、および(4)借入期限がSOFR立て替えである場合、そのような立て替えごとの初期利息期限が明記されている。各貸手は、借金の日の昼12：00(ニューヨーク市時間)前に、その適用可能な貸借オフィスアカウントの使用のために、その貸手の評価税部分を、その日の資金の形態で行政代理オフィスの行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントがこのような資金を受け取り，3.02節で規定した条件を満たした後, 管理エージェントは，このような資金を借り手に提供し，8.02節で述べた管理エージェントアドレスを管理エージェントに通知すべきである.

(B)上記(A)項または第2.09節には逆の規定があるにもかかわらず、有効な利子期間は10個を超えてはならない。

(C)本プロトコルには別の規定があるほか、各借入通知は取り消すことができず、借り手に対して拘束力があるが、条件は、任意の借金通知が任意のイベントが発生することができることを条件とすることであり、この場合、借り手は、その条件を満たさずにその通知を取り消すことができる(借入を提案した日または前に、借り手が行政代理に通知を提出することができる) (いかなる借入金通知の撤回は以下の文の規定に準ずることはいうまでもない)。借入通知に規定された定期SOFR前金を含むか、または含む任意の借金について、借り手は、借り手が借入通知に規定された借入日の借入に失敗したために、借り手によって得られた預金または他のbr資金の清算または再使用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む任意の損失、コストまたは支出を賠償しなければならない。このような失敗のせいで、そのような日付で作られたのではない。本契約の他の条項の存続に影響を与えることなく、本項の規定は、本プロトコルの終了後も有効である。

(D)行政代理人が任意の借入日前(または基本金利借入に属する場合、借入当日の昼12：00(ニューヨーク市時間)前)に貸手の通知を受信しない限り、貸手は融資者の課税借入額を行政代理人に提供しないことを示す。行政エージェントは、貸手が本第2.02節(A)項の規定に従って借金の日に行政エージェントにその部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その仮定に基づいてその日に借り手に対応する金額を提供することができる。Brであり、借り手が任意の借金の日に行政代理人にその借金の税金部分を提供することができない場合、貸手は同意し、借り手は、その利息と共に行政代理人に直ちに支払いまたは返済を要求することに同意し、借り手にその金を提供した日から行政代理人に支払いまたは返済した日からbrまでの日まで、(I)貸手の場合、連邦基金金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利には、管理エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用を加えて、両者はより大きい者を基準とする；(Ii)借り手に対しては、このような借入の金利に適用される(条件は、任意の期限のSOFR前払いについて連邦基金金利で支払い、このような前払いを期限SOFR前払いの状態に影響しない)。もし貸手が行政エージェントにその金額を支払うべきである場合 , 本合意については、支払われた金額は、貸手の前金を構成し、借入の一部として、借入金の日から含まれる。

(E)任意の貸主は、それを借入の一部として立て替えることができず、借入の日に本協定で規定された義務を解除しないが、他の貸金者は、任意の他の貸手が借入の日に立て替えた責任を負うことができなかった。

2.04節.料金を取ります。(A) 承諾料.借り手は、約束終了日に行政エージェントに承諾料(“承諾料”)を支払うことに同意し、融資者が承諾額を借受していない承諾額に関する承諾料(“承諾料”)を各貸金者に配布するために、この承諾料の年利率は、融資者が実際に1日当たり承諾額を借受していない有効な承諾料のパーセンテージに等しく、この承諾料は、2023年2月10日(含む)から(含まない)約束額終了日に終了する。

(B)行政代理費。借り手は、借り手と行政エージェントとの間で時々合意される可能性のある費用(適用されるドングリ費用書簡を含む)を行政エージェントに自ら支払うことに同意する。

2.05節。約束を中止したり減らしたりする。(A)各貸主の約束は、約束終了日に自動的に終了しなければならない。

(B)借り手は、少なくとも3営業日の通知を行政エージェントに発行した後、部分引受を全部または永久に終了する権利がある(元金は最低10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍である)。自発的な承諾額は、借り手が決定したA部分引受金とB部分引受金との間に割り当てられるべきである。

(C)ドングリ橋融資項目の承諾総額および融資総額のみが0ドルの範囲に減少し、3.02(B)節(I)(Y)条項に従ってB部分のコミットメントをいかなる削減もしない場合、B部分のコミットメント総額は永久的に減少し、いずれの場合も罰金またはプレミアムを徴収せず、減少幅はいずれも借り手およびその付属会社が締め切りまたは以前に受信したドングリ指定処置によって得られた現金純額の100%である。締め切りの前に、ゴムまたはその任意の付属会社がいかなる理由でも現金収益の純額を受け取ることはなく、これは本条項(C)によるいかなる強制的な約束の減少にもつながらないであろうことを理解し、同意する。疑問を生じないように，本条項(C)により，A部分の支払いを強制的に削減することは要求されない.本条項(C)によるB期コミットメントの任意の必要な削減は、現金純収益を受信した同じ日に自動的に発効しなければならない。

(D)借り手は、実際に実行可能な場合には速やかに行政エージェントに通知し、いずれの場合も、上記(A)又は(C)項のいずれかのイベントが発生してから3営業日以内に行政エージェントに通知しなければならない。上記(A)項の承諾減少が締切日の発生によるものでない。

2.06節。前金の返済。借り手はA枠満期日に行政代理にA枠貸金者がその日に当該A枠貸金者のA枠前払い元金総額を返済しなければならない.借り手はB枠満期日に行政代理にB枠貸金者がその日に当該B枠貸主のB枠前払い元金総額を返済しなければならない.

2.07節.前金の利息。(A)予定利息。借り手は、次の年利率で、各貸金者の各前金を借りた未払い元金として利息を支払い、当該前金の日から、当該元金が全額支払われるまで計算しなければならない

(I)基本金利前払い。この等立て替えが基本金利立て替えである期間中、年利はいつでも(X)が時々発効する基本金利に(Y)適用保証金の総和を加え、毎年1月、4月、7月、10月の3日目に四半期ごとに借金を支払い、その日に基本金利立て替えを定期SOFR立て替えまたは全額支払いに転換しなければならない。

(Ii)SOFR前払い。当該等期間内に、当該等立て替え金が定期SOFR立て替えであれば、当該等立て替え金の各利息期間内に、年利はどの時間においても(X)当該利息期間の定期SOFRプラス(Y)適用保証金の総和に等しく、各利息期間の最後のbr日に支払い、当該利息期間が6ヶ月継続した場合、当該利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内の毎日に支払う。

(B)延滞利息 .第6.01(A)又は(E)項に規定する違約事件の発生及び継続期間において、行政エージェントは、任意の他の違約事件の発生及び継続期間に、必要な貸金人の要求の下で、行政代理は、(I)貸金者毎の未払い元金br}について利息(“違約利息”)を支払うことを要求することができ、この利息は、本項第2.07条(A)(I)又は(A)(Ii)に記載された日に支払うことができる。本項2.07節第(Br)(A)(I)又は(A)(Ii)条の規定により、(Ii)本項(A)(I)又は(A)(Ii)の規定により支払われる任意の利息、手数料又は他の金額又は満期になって支払われていない任意の他のローン伝票の金額は、当該金額が満了した日から当該金額が全額支払われる日から、当該金額が全額支払われるまで、当該金額が全額支払われるまで、当該金額が要求に応じて全額支払われるまで。第2.07節(A)(I)項(“違約率”)によれば、年利は、第2.07節(A)(I)項で支払う基本金利立て替え金の年利(“違約率”)の2%以上の年利にいつでも等しいが、行政代理が以前にそう要求していたか否かにかかわらず、違約利息を発生させて支払うことを前提としている。

2.08節。金利決定. (A)行政エージェントは，第2.07(A)節の目的で決定された適用金利を行政エージェントが第2.07(A)節の目的で決定した適用金利をただちに借主と貸手に通知しなければならない.

(B)借り手が、第1.01節“利子期間”の定義に含まれる任意の期限として規定されているSOFR立て替えに従って任意の利息期限を選択できなかった場合、行政エージェントは、その時点の既存利息期限の最終日に基準金利立て替えに自動的に変換する借り手及び貸金人に直ちに通知する。

(C) 任意の期限SOFR前払いまたは転換または継続期間SOFRに関する要求において、(I)行政エージェントは、(X)提案されたSOFR前金または既存または提案された基本金利前払いに関連する任意の要求の利息期間について、期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在せず、(Y)第2.08(E)節に記載されている場合には適用されない(各場合、第(I)項について、“影響を受けたパッド”について)。または(Ii)管理エージェントまたは必要な融資者は、任意の理由により、任意の要求された期限SOFRが提案期限SOFR立て替えに関連する期限SOFRが期限SOFR立て替えに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、管理エージェントは、借主および各貸主に直ちに通知するであろう。その後、(X)貸金者の支払いまたは維持期限SOFR前払いの義務は一時停止されなければならない(影響を受けた期限SOFR前払いまたは利息期限を限度とする)、および(Y)前に説明した基本金利に関する期限SOFR構成要素の決定の場合、使用期間SOFR構成要素の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、各場合、管理エージェント(または、第2.08(C)節第1文(Ii)項に記載されているに必要な貸手が決定した場合、行政エージェントが必要な貸手の指示(br})が当該通知を取り消すまで。この通知を受けた後、借り手は、任意の係属中の借入、変換、またはSOFR前払い期限の継続の要求(影響を受けたSOFR前払い期限または利息期限を限度とする)、またはに失敗した場合、任意の係属中の借入、変換、またはSOFR前払い期限の継続の要求を取り消すことができる, この要求を借入基本金利前払いの請求に変換したとみなされ、金額はその中で指定された金額である。

(D)上記の規定にもかかわらず、行政代理人が第2.08(C)節第1節(I)項に記載の決定を下した場合、行政代理人は、借り手及び必要な貸金者と協議した後、影響を受けた立て替え金のために代替金利を決定することができ、この場合、当該代替金利は、(I)行政代理人が第2.08(C)節第I項に基づく影響を受けた立て替え金の交付の通知を取り消すまで、影響を受けるパッドに適用される。(br}(Ii)行政エージェントまたは要求された貸手は、影響を受けた立て替え金に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない代替金利を行政エージェントおよび借り手に通知するか、または(Iii)任意の貸主がbr}任意の法律が不正と判断したか、または任意の政府当局が融資者またはその適用可能な融資事務室を主張するか、その利息を維持または援助することは、代替金利を参照して決定された立て替え金、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収することによって、または任意の政府当局が融資者の許可に実質的な制限を実施し、これについて行政エージェントおよび借り手に書面通知を発行する。

(E)SOFRまたは後続レートの置換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが(決定が決定的であるべきであり、明らかな誤りがない)、または借主または要求された貸手が、要求された貸手または要求された貸手(要求された貸手である場合、借主にコピーを提供する)が決定された場合、決定された場合、：

(I)用語SOFRを決定するのに十分なおよび合理的な手段は存在しないが、これらに限定されないが、用語SOFRスクリーニングレートは現在利用可能または公表されておらず、この場合は一時的である可能性が低い、または

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate条項の任意の後任管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に対してSOFR Screen Rate発行管轄権を有する政府機関は、それぞれの場合、このような身分で公開声明を発表し、特定の日付を指定し、その日後、SOFR Screen Rate条項のすべての条項は、またはもはや利用可能ではなくなるであろうか、またはは、ドル建て銀団ローンの金利を決定するために許可されるか、または停止すべきか、または他の方法で停止されるべきである。管理エージェントを満足させる後任管理人がいない、すなわち、この特定の日の後、は、用語SOFR Screen Rateの期限を提供し続ける

代替的に、第2.08(E)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況がその時点で有効な後続金利について発生した場合、各場合、行政エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連する利息支払い日、または計算された利息支払い期限(場合によって決まる)が終了したときに、置換条項SOFR または任意の当時の現在の後続金利の目的でのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、米国シンジケートおよびエージェントの同様のドル建て信用スケジュールの任意の発展またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、各場合、このような基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国シンジケートおよびエージェントの同様のドル建てクレジット手配の任意の発展またはその後に存在する慣例を適切に考慮するであろう。このような調整を調整または計算する方法は、行政エージェントが借り手と交渉した後に選択された情報サービス上でを公表し、定期的に更新することができる。このような提案税率と調整はいずれもで“後続税率”を構成しなければならない。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5の営業日は、その前に、必要な貸手からなる貸手が管理エージェントに書面通知を提出した限り、このような必要な貸手がこの改正に反対することを示し、そうでなければ、この提案の改正はすべての貸手および借り手に掲示されなければならない。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続料金は市場慣行に適合した方法で適用されなければならない提供このような市場慣行が行政代理人にとって行政的に不可能である場合、行政代理人は、行政代理人が借り手と協議した後、他の方法で合理的に決定された方法で後続料率を適用しなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、がいつでも、本プロトコルおよび他のローン文書の目的に基づいて決定される任意の後続金利がゼロ未満である場合、後続金利はゼロとみなされる。

後続の金利の実施については、行政エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルの任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得る権利があるが、実施された任意のこのような修正については、行政エージェントは、修正が発効した後、そのような変更に適合する各修正を実行して、借り手および貸手に合理的に公表しなければならない。

2.09節.前金の転換。(A)借り手は、任意の営業日に行政エージェントに午前11：00より遅くない通知を行うことができる。(ニューヨーク市時間) 変換日前の第3営業日を提案し、第2.02(B)、2.08、2.09(D)および2.11(D)節の規定に適合する場合、1つのタイプのすべてまたは任意のパッドを別のタイプのパッドに変換する。ただし、条件は、(I)第2.11(D)節に規定されたbr}を除いて、任意の期限SOFRパッドから基本金利パッドへの任意の変換は、この期限SOFRパッドの利子期間の最後の日にのみ行われなければならず、(Ii)借り手は、このような基本金利パッドの総額が10，000，000ドルを下回らない限り、任意の基本金利パッドを期限SOFR パッドに変換してはならず、(Iii)任意のパッドの変換は、第2.02(B)(Iv)節で許容されるより多くの個別利子期間を超えてはならない。各変換通知は、上記制限範囲内で、(I)変換日、(Ii)変換されるべき前払いのタイプおよび総額、および(Iii)そのような変換が定期SOFR前払いに変換された場合、前払いの利息期限を指定しなければならない。

(B)各変換通知は撤回することができず、借り手に拘束力があり、定期的な前払いに変換された任意の通知については、借り手は、通知によって指定された日付に変換できなかったために、各貸手が任意の損失(予想利益の損失を含む)を含む任意の損失、コスト、または支出を賠償しなければならない。SOFR前払いを清算または再使用するために、SOFR前金を支払うために得られた預金または他の資金によって生成されたコストまたは費用は、SOFR前払条項がその日に発生していない場合、貸手は、そのような変換の一部としてSOFR前払いを行う。本プロトコルの他の条項の存続に影響を与えることなく，本項の規定は本プロトコルの終了後も有効である.

(C)同じ利息期限を有する定期SOFRパッドの未払い元金総額を支払いまたは前払いまたは他の方法で10，000，000ドル以下に低下させた日には、そのようなパッドは、基本金利パッドに自動的に変換されなければならない。

(D)任意の違約が発生し、違約が継続する限り、(I)各期限SOFRパッドは、その時点の既存の利息期間の最後の日に基本金利パッドに自動的に変換され、(Ii)貸手は、任意のパッドを行うか、または任意のパッドを期限SOFRパッドに変換する義務を一時停止しなければならない。

2.10節目。事前に返済する。(A)オプションの前払い。借り手は、少なくとも2営業日の通知(定期SOFR前払いである場合)および少なくとも1営業日の通知(基本金利前払いである場合)の場合、提案された日付および前払いの元金総額を行政エージェントに説明することができ、そのような通知が出された場合、借り手は、同じ借金の一部の前金の未返済元金を全部または比例して構成し、元金金額を前払いすべき利息とする。ただし、(I)第2.10条に規定する各部分前払いは、元金総額5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Ii)そのような前払い条項のいずれかが前払いされている場合は、前払いは、当該条項の前金の利息期限の最終日にを支払うか、または第8.03(C)条に従って要求されるすべての金額と共に支払わなければならない。自発的前金は、借り手によって決定されたAシフト前払いとBレンジ前払いとの間に割り当てられなければならない。

(B)強制前金 .オーケンブリッジ融資項目の承諾および融資総額が0ドルに減少した範囲内でのみ、借り手は、締め切り後に受信した借主またはその付属会社が指定した処理に相当する現金収益の正味100%に相当するB部分を前払いしなければならない。借り手は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く行政エージェントに通知し、いずれの場合も、成約日後にドングリから指定された処置の任意の現金純収益を受信してから3営業日以内に行政エージェントに通知しなければならない。第(B)項の要求の締切日の後、ドングリ指定処分の現金収益純額を受信したことにより生じる任意のB部分前払いは、当該現金収益純額を受信してから5営業日以内に支払わなければならない。疑問を生じないためには，第(B)項の規定により，A部分前払いを強制する必要はない。

2.11節。コストが増加する。非法性。 (A)(I)任意の法律または法規の導入または任意の変更(準備金要件の強制または増加によって引き起こされる任意の変更を含む)または解釈の変更、または(Ii)任意の中央銀行または他の政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず)の任意のガイドラインまたは要件に準拠する場合、任意の貸主が支払いまたは交付、助成または定期SOFR立て替え金の維持に同意するコストは増加すべきであるが、(A)補償税を除いて、(B)免税定義(B)~(D)項に記載されている税金および(C)関連所得税を定義すると、借り手は、借り手の要求(そのような要求のコピーを行政エージェントに支払うべき)であり、貸手の増加したコストを補償するのに十分な追加額を行政エージェントに時々支払う。借り手が借り手や行政エージェントに提出したこのような増加した費用金額に関する証明は，いずれの場合も決定的かつ拘束力があり，明らかな誤りはない.

(B)任意の貸手が、任意の法律または法規または任意の中央銀行または他の政府当局の任意の基準または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)に影響を与えるか、または貸手を制御する任意の会社によって要求または維持される資本または流動資金の額に影響を与えると判断した場合、これらの資本または流動性の額は、本条例による貸し付け約束およびそのような他の約束の存在によって貸金人によって増加する。貸手の要求(そして、そのような要求のコピーを行政エージェントに提出すること)は、借主が資本または流動性の増加を本契約項の下で貸手の貸付け約束の存在に合理的に決定することができることを前提として、融資者によって指定されたbr行政エージェントのアカウントに時々、その状況に応じて貸手の追加の金額を補償するのに十分な金額を支払わなければならない。借り手が借り手や行政エージェントに提出したその金額に関する証明は，いずれの場合も決定的かつ拘束力があり，明らかな誤りはない.

(D)本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、任意の法律または法規の導入または任意の変更または任意の法律または法規の解釈の任意の変更が、任意の貸主または任意の中央銀行または他の政府当局を不正として合理的に決定する場合、貸手またはその融資事務室は、本プロトコルの下の義務を履行し、SOFR定期立て替えを提供するか、またはSOFRのための資金を提供し続けるか、または本プロトコルの下のSOFR定期立て替えを維持することが違法である場合、通知を受け、融資者によって行政エージェントによって借り手を要求するとき、(I)貸主が定期SOFR立て替えを支払い、立て替えを定期SOFR立て替えに変換する義務は、br及び(Ii)借主が第2.09節の規定により、直ちに当該貸金者が当時返済していなかったすべての定期SOFR立て替えを基本金利立て替えに変換しなければならないが、借り手が第8.03(C)節に規定するすべての支払金額を支払った場合、このような変換は発生する可能性があるが、このような変換は、第2.09節の別の規定があるにもかかわらず、当該期間SOFR立て替えのbr利子期間の最終日に行うことができる。

(E)本合意に相反する規定があっても、本2.11節において、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、法規、基準、解釈または命令、またはこれに関連して発行されたすべての請求、規則、法規、基準、解釈または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、および(Y)国際清算銀行によって発行されたすべての請求、規則、法規、基準、解釈または命令、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後継者または同様の機関)または適用される米国または外国規制機関(法的効力の有無にかかわらず)は、“バーゼル協定III”に基づいて制定、通過、発行、公布または実施される場合には、いずれの場合も法的変更とみなされるべきである。

(F)本プロトコルの他の条項の存続に影響を与えることなく，本2.11節の条項は本プロトコルの終了後も有効である.

2.12節目。支払いと計算です。(A) 借り手は、ドルを行政代理事務室の行政代理人にドルで支払い、その日の昼12時までに、反クレーム、抗弁、補償、または相殺の項目の各金額を無条件または控除しなければならない。その後、行政エージェントは、元金または利息または承諾料(第2.04(B)、 2.11、2.14または8.03(C)条に従って支払うべき金額を除く)に比例して貸手に支払うことに類似した資金を貸主に割り当て、同様の資金を貸主の任意の他の支払金をその適用可能な貸付けオフィスの口座に支払い、それぞれの場合、本合意の条項に従ってを使用すべきであることを迅速に手配する。行政エージェントは，譲渡を受けて第8.06(C)節に含まれる情報を登録簿に記録した後，当該譲渡及び引受規定の発効日から後，本プロトコル及び付記に基づいて貸手に譲渡された利息のすべての金(ある場合)を支払うべきであり，当該譲渡及び引受の当事者は，その発効日前に直接当該等の支払いに対してすべての適切な調整を行わなければならない。

(B)借り手は、各貸主に許可し、この条項の満了時に未払いである場合は、第2.13条に基づいて任意の分担を行う前に、時々、借主からその貸手の任意またはすべての口座から、そのために貸手に借りている任意の金を控除する。本項(B)に含まれるいかなる内容も、第2.13条に従って貸主が負う義務を損害してはならない。第8.04節の行政代理人または任意の貸金人の権利または行政代理人または貸金人が所有する可能性のある任意の他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)。

(C)基本金利に基づくすべての利息計算(SOFR期限または連邦基金金利を参照して決定された金利を含む) は、行政エージェント機関によって365日または366日(場合によっては)1年として計算され、SOFR期限および費用に基づくすべての利息計算は、行政エージェント機関によって360日の1年に基づいて行われるべきである。それぞれの場合、は、利息または承諾料を支払う期間の実際の日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)を支払わなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各立て替え金は立て替え金が発生した日に利息を計算しなければならず、立て替え金または立て替え金の支払い当日の立て替え金またはその任意の部分に利息を発生させてはならないが、立て替え金が発生した日に返済したいかなる立て替え金も一日の利息に計上しなければならない。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(D)本契約または手形(ある場合)に従って支払われる任意のお金が次の営業日以外の日に支払われなければならない場合、その等支払いは次の営業日に支払われなければならないが、この場合、時間の延長は支払利息または費用(場合によって決まる)の計算に計上されなければならないが、延期が次の月の月に定期前払いの利息または元金を支払うことになる場合は、その等支払いは次の営業日に支払われるべきである。

(E)行政エージェントが、本プロトコルに従って融資者に任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手が全額支払いをしないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主がその日に行政エージェントに全額支払いしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その期限の日に各貸主にその時点の満期金額に等しい金額を配布することができる。

2.13節.支払いなどを分担する任意の融資者が、その融資のすべての融資者によって得られた前金がその課税額シェアを超えて任意の前金を得る場合(任意であっても、非自発的であっても、または任意の相殺権または他の方法を行使することによって)場合、融資者は、バッチ融資を購入する貸主が各貸主と比例して複数の支払いを分担するために、バッチローンの他の融資者の事前支払いを直ちに購入しなければならない。しかし、条件は、(A)その後、住宅購入者に全額または一部の余分なお金を取り戻すと、各貸主からのこのような購入は撤回されなければならず、各そのような他の貸手は、購入貸主に購入価格を返済しなければならず、回収された範囲内で、およびそのような各他の貸手の評価すべき税金シェアに相当する金額((1)当該他の貸主が返済を要求する金額と(Ii)購入貸主からこのように回収された総金額との割合)、購入貸主がそのように回収すべき総金額に応じて支払うべき任意の利息又は他の金額、並びに(B)本節の規定は、このように回収された総金額について支払うべき又は支払うべき任意の利息又は他の金額、並びに(B)本節の規定は許されない。借り手またはその代表が本合意の明示的条項に従って行われる任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)に適用されるものと解釈されるべきである。借り手が同意し、別の貸手に参加権を購入する任意の貸手は、法律で許容される最大範囲内で、第2.13節の規定により、 , このような参加について、そのすべての支払い権利(相殺権を含む) を十分に行使し、融資者がこのような参加金額における借主の直接債権者であるように。

2.14節目。税金です。(A)免税支払い。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。このような控除または控除(第2.14節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのようなbr控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいために、借り手が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。

(B)借り手は他の税金を支払う。借り手は適用法律に基づいて関係政府当局に直ちに税金を支払い，brあるいは行政代理の選択に基づいて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない.

(C)借り手はを賠償する.借り手は、要求を出してから10日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または認定された、またはその金額に起因することができる任意の賠償税を含む)、およびそれによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならない。上述したように、法律が借り手に本契約に基づいて任意の受取人に支払うべき任意のお金から任意の税金を差し引くことを要求していない場合、または本契約に基づいて任意の受取人に支払うべき任意のお金について、借り手は、その受取人が関連政府当局に税金を支払った日から60日以内にこのような書面要求を提出しなければ、本賠償要求に基づいて支払うことができる。借入者(コピーを行政エージェントに渡す)または行政エージェントが直接または代表して借り手に提出したこのような支払いまたは負債金額の証明は、書面声明と共に、このような金額の根拠と計算を合理的に詳細に述べ、明らかな誤りのない確実な証拠とすべきである。

(D)貸手はを賠償する.各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなるについても保障された税金(ただし、借り手が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該借り手が第8.06(C)節の維持参加者登録簿に関する規定とbr(Iii)が当該貸主に属するいかなる含まれていない税項を遵守できなかったため、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。行政エージェントは、そのような税金が正しいかどうかまたは関連する政府当局が法に基づいて徴収または主張しているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントが任意の貸手に交付するこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。各貸手は、行政代理人が、任意の融資書類に従って貸金人の任意およびすべての金を相殺および運用すること、または行政代理人が第(D)項に基づく行政代理人の任意の金を相殺するために、任意の他の源から貸手の任意の他の源に支払う任意の金を相殺および運用することを許可する。

(E)支払証拠。借り手は，本節2.14節の規定に従って政府当局に税金を納付した後，借主は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し，法律がこの支払いを報告する任意の申告書の写し又は行政エージェントを満足させる他の合理的なこのような支払いの証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。

(I) 任意のローン文書に従って支払われたお金について源泉徴収免除または減免を得る権利のある貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下2.14(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名または提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii) 前述の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、

(A)米国人の貸手のいずれかは、その貸手が本協定の下の貸手になった日または前(その後、借主または行政代理の合理的な要求に応じて時々)、借主および行政エージェントに米国国税局表W-9の署名コピーを渡し、貸手が米国連邦支援税brを免除することを証明しなければならない

(B) いかなる外国の貸主もその合法的な権利がこのようにする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本合意に従って貸手になる日または前(および借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、借り手と行政エージェントに送達する(受信すべき側が要求すべき)コピーの数は、以下の各項に適用されるを基準とする：

(1) 外国の貸主が米国の加入した所得税条約の利益を要求する場合、(X)任意のローン文書下の利息について，署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によっては)は、この税収条約の“利息”条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを決定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によっては)は、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を規定する

(3) 外国貸手が“国内税法”第881(C)条に規定するポートフォリオ利息免除のメリットを取得することを要求した場合、(X)実質的に添付ファイルF−1形式の証明を採用し、当該外国貸手が“国内税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”、“br}”国内税法第881(C)(3)(B)条でいう借主の“10%株主”ではないことを示す。または“国税法”(Br)881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BEN−E(またはW−8 BEN、場合により適用される)のコピーと；あるいは…

(4) 外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS表W-8 IMYのコピーを添付し、IRS表W-8 ECI、IRS表W-8 BEN-E(又はW-8 BEN、適用状況に応じて)、基本的にF-2又はF-3表の形式の米国税務コンプライアンス証明書、及び/又は各受益者の他の証明書類(適用状況に応じて定める)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルF−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントに写し(コピーの数は受信者によって要求されるべきである) (その後、借主または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々提出されなければならない)、法律に規定されている任意の他のbr表に従って複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。借入者または行政エージェントが、差し止めまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律が規定可能な補足文書と共に適用される。そして

(D) が任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、FATCA適用の報告要件(“国内収入法”第1471(B)または1472(B) 部分(場合によって適用される)に含まれる要求を含む)を遵守できない場合、借り手は、法律で規定された時間又はbr回、借り手又は行政代理人が合理的に要求した時間又は時間に、借り手及び行政代理人に適用法律に規定された文書(“国税法”第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸主がbrに準拠していると判断するために、借入者及び行政代理人に適用される法律に規定された文書(国税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)を交付しなければならない。)FATCA項における貸金人の義務、またはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額が決定される。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii) 各貸主は、第2.14条に従って以前に提出された任意の表または証明が期限切れまたは時代遅れである場合、または任意の態様で不正確である場合、貸手は、その表または証明を更新しなければならないか、または借主および行政代理に直ちに書面で通知することはできない。

(G)ある返金を処理します。任意の受取人が、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金を決定した場合、または借り手が第2.14条に基づいて追加金額の任意の税金を支払った場合、その返金に相当する金額を借り手に支払わなければならない(ただし、借り手が第2.14条に基づいて返金された税項に基づいて支払う賠償金または追加額に限られる)。受取人が発生したすべての自己払い費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)、条件は、借り手が受取人の要求に応じて、借り手に返済された金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息またはその他の費用を加えて)を受取人に返済することに同意することである。第(Br)項(G)項には逆の規定があるが、いずれの場合も、適用される支払先は、第(Br)項(G)項に基づいて借地側にいかなる金を支払う必要もなく、賠償が必要である税金を控除、源泉徴収、または他の方法で徴収し、当該税項に関連する賠償金または追加金額を支払ったことがない場合、受取側の税引き後純額は、当該受取側の税引き後純額よりも低くなる。借款人の要求の下で，当該受取人は対応する, 税務機関から受信したそのような払い戻しを要求する任意の評価通知または他の証拠のコピーを受信者に提供する(ただし、受信者が秘密と思われる任意の情報を編集することができることである)。第br項は、受取人が借主または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)生存。行政代理の辞任または交換、または貸手が権利を譲渡または置換し、終了を承諾し、借り手が融資文書項目の下のすべての他の義務を返済、弁済または解除する場合、各当事者が第2.14条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。

2.15節目。債務の証拠。(A)各貸手(Br)は、その慣例に従って、本契約項の下で時々支払われ、貸手に支払われる元金および利息の金額を含む、借り手が各貸手の事前支払いによって貸手の債務を借りていることを証明する1つまたは複数の口座を保存しなければならない。借り手は、任意の貸手が借り手に通知を発行し(この通知のコピーを行政エージェントに添付する)ように同意し、借り手が本券または他の債務証拠が必要または適切であることを示し、借り手は、そのような立て替えに関する本票または他の債務証拠(質権、強制実行または他の目的にかかわらず)を直ちに署名して提出し、借り手は直ちに署名し、借主および実質的に合理的に借主およびその貸主に満足させるべき本票または他の債務証拠(“各手形”)を当該貸主に提出しなければならない。

(B)行政エージェントは、第8.06(C)節に保存された登録簿に従って、各貸金者の制御口座及び付属口座を含むべきであり、(I)本プロトコルに従って行われる各借入金の日付及び金額、そのような借金を構成する前払いタイプ及び適用される利息期限、(Ii)それに交付されて受け入れられる各譲渡の条項及び引受を記録しなければならない。(Iii)借り手が本プロトコルの下で満期になって対処するか、または満期に対処する任意の元本または利息の金額，および(Iv)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受信した任意の金額の金額および各貸手のシェア。

(C)行政エージェントは、上記(B)項に基づいて登録簿に誠実に作成された項目と、各貸主が、上記(A)項に基づいてその1つまたは複数の口座で作成した項目に基づいて、借り手の満期に対応すべき元金および利息金額の表面的証拠(Br)、または借主が本合意に従って満了し、各貸手および(そのような口座に属する)貸手に明らかな誤りのない表面的証拠を提供すべきである。しかし、行政エージェントまたはその貸手は、登録簿またはそのような口座にある項目が正しくないことを登録または発見することができず、本プロトコル項の下での借り手の義務を制限または影響してはならない。

2.16節目。収益を使用する。前払金の収益は、どんぐりを買収する現金の一部に資金を提供し、取引に関連する費用および支出を支払うために使用することができる(および借り手がこの収益を使用することに同意する)べきである。借り手brおよびその任意の子会社は、任意の借入収益を、任意の人への支払いまたは金銭または他の価値のある物品の支払いを進めるために使用してはならず、支払い、支払い約束、または許可を使用してはならず、これは、任意の腐敗防止法に違反する。借り手brまたはその任意の子会社は、制裁されたいかなる人または借り手によって知られているか、または制裁された国または地域の任意の活動、業務または取引に資金を提供するために、任意の借金所得を使用してはならず、このような活動、業務または取引が米国人によって合法的に行われない限り、または(Y)任意の他の方法で任意の貸手が制裁違反をもたらすことができない。

2.21節。違約貸金人。 (A)調整。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律の許容を適用する範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：

(I)免除と修正案。違約貸主が本br協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第8.01節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払いを再分配する.本合意によれば、行政エージェントは、当該違約貸金者の口座のために受信した任意の元本、利息、手数料又は他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第6条又は他の規定により、当該違約貸金者が第8.04節により行政エージェントに提供する任意の金額を含む)に基づいて、行政エージェントが決定した時間又は時間に運用を行わなければならない：1つ目はこの契約違反者が本契約の下の行政エージェントに借りている任意のbr金額を支払う；二番目借り手の要求に応じて(違約が存在しない限り)、違約貸主が本合意の要求に従ってその部分に資金を提供できなかったいかなる立て替え金にも資金を提供する第三に例えば、行政代理と借り手が決定したように、無利子預金口座に保存し、釈放して、違約貸金者が本合意項の下で立て替え金に資金を提供する義務を履行する第四に契約に違反した貸手が、本契約の下での義務に違反するために得られた任意の管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対して下した判決により、貸手のいかなる金の支払いを欠いていても、5位違約が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対する任意の判決に起因する借り手の任意の借金の支払い；7位違約貸主または司法管轄権のある裁判所に支払うことには別の指示があるが、(X)このような支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのためにすべての資金の立て替えを提供していない元金金額の支払いであり、(Y)このようなbr下敷きが第3.02節に規定された条件を満たすか、または免除するときに行われる場合、このような支払いは、すべての非違約貸主の立て替えbrを比例的に支払うためにのみ使用されなければならず、その後、当該違約貸手の任意のパッドbrを支払うために使用されることができる。第2.21(A)(Ii)に従って違約貸金人に支払うか、または対処する任意の金、前払金または他の金、例えば、違約貸金者の支払いに使用される(または保有)支払いに使用される金額は、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって伝達され、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用.違約貸主は、第2.04(A)条に従って、貸主が違約貸金者である任意の期間に任意の承諾料を得る権利がない(借り手は、違約貸主にいかなる費用も支払うことを要求されてはならない)。

(B)違約貸金者救済。もし借り手と行政代理が書面で違約貸金者がもはや違約貸金人とみなされないことを自ら決定した場合、行政エージェントはこの方法で各方面に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件の制限を受け、この貸手はもはや違約貸金人ではない；br}借主またはその代表が借り手が違約貸手としている間の課税費用或いは支払いは追跡力の調整がない限り；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から貸手へのいかなる変更も、その貸手が違約貸手であることによるクレームを放棄または免除することを構成しない。

(A)異なる貸借オフィスを指定する。任意の貸主が第2.11条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.14(C)条に従って任意の貸主または任意の政府当局に任意の賠償税を支払うことを要求する場合、または第2.14条に基づいて任意の貸金者の口座に追加額を支払うことを要求する場合、貸主は、本合意の下での前払いに資金を提供するための資金を提供するために、またはその前払を登録するために、(借り手の要求に応じて)合理的に努力して異なる貸出金機関を指定しなければならない場合、またはその契約書の下の権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡する場合、このような指定または譲渡(I)は、第2.11または2.14節(場合に応じて)に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させない、そうでなければ、貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって発生するすべての合理的なコストおよび支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。任意の貸主が第2.11節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.14(C)節に従って任意の貸金人または任意の政府当局に任意の賠償税を支払うことを要求された場合、または第2.14節に従って任意の貸金人または任意の政府当局に追加金額を支払うことができ、それぞれの場合、その貸手が本節第2.11条または第2.14節に従って支払うべき金額をキャンセルまたは減少させるために、本節(A)項に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、または任意の貸手が契約違反貸手または未承認貸主である場合、借り手は、自分で費用および努力を負担することができ、融資者および行政エージェントに通知した後、貸主は、そのすべての権益、権利(第2.11節または第2.14節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本契約および関連する融資文書項目の下の義務を、そのような義務を負うべき合格者に譲渡することを要求する(貸主がそのような譲渡を受ける場合、その譲渡者は別の貸手であってもよい)、請求権はない(第8.06節に記載された制限にしたがって同意される)。しかし条件は

(I)借り手は、第8.06節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(Ii)貸金人は、その立て替え金、計算すべき利息、計算すべき費用、および本契約および他の融資書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第2.11条のいずれかを含む)の未償還元金金額に等しい金を、譲受人(当該未清算元金および支払利息および費用を限度とする)または借款人(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(Iii)第2.11条に基づいて賠償要求または第2.14条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす

(V)譲渡者が非承認借主となった場合に生じる任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改正、棄権、または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、借り手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

節には何か逆の規定があるにもかかわらず，7.07節の条項により，管理エージェントとしての貸手を交換することはできない.

3.01節.発効日までの条件このプロトコルは、次の条件を満たす(または8.01節に従って放棄)次の条件を満たす最初の日(“発効日”)から発効しなければなりません

(B)行政エージェントは、有効日またはその日の日付の文書を受信しなければならず、その形態および実質的な内容は、行政エージェントを満足させるべきである

(I)本協定の借入先取締役会決議及び本協定及び他の融資について任意の必要な会社行動を行うことを証明するすべての文書(会社組織文書及び借入側組織管轄国務秘書の有効な証明を含む)の認証謄本を承認する。

(Ii)借り手の秘書またはアシスタント秘書の証明書は、借り手が本協定に署名することを許可した者の名前および真の署名、他の融資文書、ならびに本合意または本プロトコルに従って交付された他の文書を証明する。

(Iii)(I)グループ副秘書長兼借り手総法律顧問総裁さんおよび(Ii)借主ニューヨーク特別法律顧問Weil Gotshal&Manges LLPは、各案件におけるニューヨーク州法律による実行可能性(習慣形式と実質内容)に対する本プロトコルのに有利な意見である。

(Iv)施行日の少なくとも3営業日前に、行政代理人または任意の貸主が合理的に要求する任意の文書または他の証拠は、すべての適用法律および法規に規定されているすべての必要な“お客様を知る”または他の同様の検査に適合し、借り手が“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”に適合する範囲内で、少なくとも予想される発効日の5日前に正式に署名された利益所有権証明に署名する。

(C)手配者、行政代理、および貸金者は、有効日または前に支払われたすべての費用および請求書を発行する費用を、ドングリ費用レターまたはローン文書に従って受信した(または同時に受信しなければならない)提供費用の場合、借り手は少なくとも有効日の2営業日前に合理的で詳細な費用要約を受け取る。

3.02節.成約日借用の前提条件各貸手が決済日に借り手に立て替えをする義務は、次の前提条件が満たされている(または第8.01節に従って免除される)ことを条件としなければならない

(B)2022年10月13日に発効する“ドングリ買収協定”と2022年10月13日に発効する“ドングリ買収協定”によると、期限内に、ドングリ買収は、本合意の下での借金と実質的に同時に完了し、行政代理の事前書面による同意を得ず(無理に差し押さえてはならない)、借主はいかなる条件を放棄しても、いかなる同意も与えてはならない。遅延または条件付き)(1つの理解は、(A)買収価格のいかなる低下も、融資者の利益に実質的に不利になるべきではなく、この低下がドングリ買収の総対価格の15%未満である限り(理解および同意、以下に記載されているいずれかの買収価格の低下は、15%の上限に計上されない)であり、この低下は、ドングリ橋融資に適用される強制的な前払いおよび減少要求に適用される。ドル対ドルに基づいて本プロトコルの引受金を減少させる(この減少は、まずB期引受支払いの減少に割り当てられ、その後、A期引受支払いの減少に割り当てられるべきである)。(B)買い入れ価格のいずれかの低下が買収ドングリの総対価格の15%以上である場合、買い入れ価格の任意の低下は、貸金者の利益に重大な不利となるべきである(以下の説明および合意があるが、本で考慮されている任意の購入価格の低下は15%の上限に計上されない)、および(C)購入価格のいかなる増加も、第三者借入金債務による資金提供ではない限り、貸主に重大な不利益を与えてはならない)。しかし前提は, 上記では逆の規定があるにもかかわらず、(I)10月13日に発効したドングリ買収協定の条項によるいかなる買収価格も低下している。2022年には貸金者の利益に実質的に不利になるべきではなく、(X)いかなるこのような購入価格引き下げ金額(以下(Y)項に記載のいかなる買収(Br)値下げを除く)も、借り手の削減のための承諾または任意の他の債務を必要とせず、(Y)2022年10月13日に発効したオーク買収合意における“SpinCo対価格調整額”の定義に基づいて行われる任意の買い取り価格引き下げは、オークブリッジ融資の強制的な事前支払いと約束減免要求に適合すべきである。B部分コミットメント(ただしA部分コミットメントを含まないが)を自動的に減少させ、(Ii)SpinCoに貢献する店舗数の任意の増加(2022年10月13日に発効した“ドングリ買収協定”に定義されているような)、および上記の変化に影響を与える限り、貸主に実質的な不利をもたらしてはならない。これらの商店に関する“SpinCo対価格”の定義に基づいて買収価格が低下する限り、ドングリ橋融資またはB期承諾額は、上記(I)(Y)項に応じて減少する。

(C)当社が2020年6月20日以降に米国証券取引委員会に提出または提出した報告書、別表、表、レポート、および他の文書に開示されたbr(X)を除いて(米国証券取引委員会に提出されたいかなる文書においてもbr}リスク要因章に記載された任意の開示、任意の前向き開示、または任意の他の非具体的な陳述は含まれていない。予測性または主に警告性であり、その中に含まれる歴史的事実に加えて、情報が例外として特定の陳述(またはこの目的のために開示された目的)との関連性がそのような開示の表面的にかなり明らかであり、合意日前にbr}が公開されている場合にのみ、(Y)会社が本合意日に親会社に提出した開示書簡に記載されているように、または(Z)SpinCo、SpinCo事業、SpinCo資産、SpinCo負債またはSpinCo従業員または任意の撤退行動に関連し、撤退行動を無視する(含む、を含む、疑問を免れるために、2022年2月26日以来、当社は当社に大きな悪影響を与えていません。本3.02(C)節についてのみ、本3.02(C)節で使用したすべての大文字用語は、2022年10月13日に発効したドングリ買収協定に与えられた意味を持つべきである。

(D)シティバンクおよびWF証券(それぞれドングリ橋融資の先頭手配者として)に提供される範囲内で、手配者は、(A)借り手およびドングリそれぞれの締め切り前の少なくとも100日前の最近の2つの財政年度の米国公認会計基準が監査された総合貸借対照表および関連損益表、株主権益および現金流量、および(B) 米国公認会計基準が監査されていない総合貸借対照表および関連収益表を受信しなければならない。借り手およびオーク会社の各会計四半期(第4会計四半期を除く)の株主権益およびキャッシュフローは、締め切り(および前年度の同期)の少なくとも50日前に終了する提供第(Br)項(D)項の要求が提出された財務諸表は、1933年証券法(改正)下のS-X規則の要求に適合し、それに基づいて公布されたS-3表を採用した登録報告書に適用されるすべての他の会計規則及び米国証券取引委員会条例の要求に適合しなければならない。手配者はここで、借り手とドングリがそれぞれ取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出する任意の必要な財務諸表が本条項(D)の要求を満たすことを確認する。

(E) シティバンクとWF証券がそれぞれドングリ橋融資牽引手配人の身分で提供する範囲について、手配人はすでに規則3-05とS-X条例第11条の要求に従って借り手が取引を実施する常習試験財務諸表を受け取り、このような予備試験財務諸表がいつアメリカ証券取引委員会に提出する必要があっても、改正された1933年証券法下のS-X規則の要求を満たす。及びこれにより公布された米国証券取引委員会の他のすべての会計規則及び条例は、当該法案の下で表S-3の登録報告書を採用することに適用される。

(F)行政エージェントは、記入が妥当で署名された(I)実質的に本契約添付ファイルAの形態を採用する借入金通知および(Ii)実質的に本契約添付ファイルEの形態を採用する支払能力証明書を受信しなければならない。

(G)手配者、行政エージェント、および貸手は、締め切りまたは前に支払われたすべての費用および請求書費用を、費用手紙またはローンファイルに従って受信した(または同時に受信しなければならない)提供費用の場合、借り手は、締め切りの少なくとも2営業日前に、合理的で詳細な費用要約を受信する(これらの金額は、前払い収益に相殺することができる)。

(H)第6.01(A)節(費用に関する)または第6.01(E)節(借り手に関連する)の項の違約イベントは、すでに発生しているべきではなく、継続している(取引形態の効力が与えられた後)。

(I)申請及びドングリ買収プロトコルの申請期限及びbr}を指定することは各重大な面で真実と正確である。

(J)行政代理人は、締め切り前の少なくとも3営業日前に、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むがこれらに限定されないが、締め切り前に少なくとも10営業日前に行政代理人の合理的な要求の範囲を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例によって要求されるすべての文書および他の情報を規制機関に受信しなければならない。

(K)締め切りにおいて、行政エージェントは、3.02(B)、(C)、(H)および(I)節で規定された事前条件が満たされていることを示す、借り手の正式な許可を受けた役人が署名した締め切りの証明書を受信しなければならない。

3.03節.3.01節と3.02節による決定.第7.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第3.01節および/または第3.02節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、行政エージェントがその反対意見を規定する提案の発効日および/または締め切り前に貸手の通知を受けなければならない限り、本協定の規定による同意、承認または受け入れまたは満足の各文書または他の事項とみなされるべきである。

4.01節.借り手の陳述と保証。各発効日(以下(L)項に含まれる宣言及び保証を除く) 及び締め切り、借主宣言及び保証は以下のとおりである

(A)借り手は、オハイオ州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社である。

(B)借入者が融資書類を署名、交付及び履行し、本協定に基づいて交付された他の書類、並びにここで行われる取引の完了は、借主の会社権力の範囲内であり、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、(I)借主の定款、規則又は定款(状況に応じて定める)、(Ii)(X)任意の法律又は(Y)それぞれの場合において借主に対して拘束力又は影響を与えるいかなる契約制限にも違反しない。第(Br)条第(Ii)項の場合は、実質的な悪影響を及ぼさないと合理的に予想されるこのような違反に適用される。

(C)借り手は、いかなる融資文書にも適切に署名、交付、履行する必要はなく、いかなる政府当局または監督機関または任意の他の第三者の許可または承認または他の行動も必要とせず、それに通知または提出する必要もないが、以下の場合を除く：(I)正式に取得され、採取され、発行または提出され、完全に有効な認可、承認、行動、通知および文書、および(Ii)取得できなかった、採取、付与、または行われた許可、承認、行動、通知および文書。合理的にの実質的な悪影響を招くことはない.

(D)本“合意”は、借り手によって正式に署名されて交付され、他の各ローン文書も交付後に借り手によって署名されて交付される。本プロトコルは借り手の法定、有効かつ拘束力のある義務であり、本プロトコルの下で交付されるすべての他のローン文書は、借り手それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、債権者の権利に一般的に影響を与える任意の破産法、破産又は他の類似債務救済法又は他の法律、一般公平原則及び誠実信用及び公平取引原則の制限を受ける可能性がある。

(E)借主及びその付属会社及び借主を主な受益者とする可変利息実体は、2022年1月29日現在の総合貸借対照表、並びに借入者及びその付属会社が2022年1月29日までの財政年度に関する総合収益表及び現金流動量表を添付し、独立公共会計士普華永道会計士事務所の意見を添付し、この意見の写しは各貸主に提供されている。借り手及びその付属会社のこの日の総合財務状況及びこの期日までの期間中の借り手及びその付属会社の総合経営業績を公平に列報し、すべて一貫して適用される公認会計原則に従って処理する。2022年1月29日以来、実質的な不利な変化は発生していない。

(F) 借り手またはその任意の子会社の保留または脅威に影響を与える訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続きは、任意の裁判所、政府機関または仲裁人に提出され、これらの訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きは、(I)合理的な理由が重大な悪影響を及ぼす可能性がある(ただし、借り手が米国証券取引委員会に提出した10-K、10-Qまたは8-K表に開示された任意の訴訟を除く)、または(Ii) が融資文書の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与える可能性があると主張するか、または取引の完了およびを予想する。

(G)借り手は、保証金株の購入または保有を目的としたクレジット業務(FRB理事会が発表したUルールによるbrの意味)に従事しているわけではなく、いかなる立て替え金も、任意の保証金株の購入または保有、または任意の保証金株の購入または所有のために他人にクレジットを提供するために使用されない。

(H)借り手は、改正された1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。

(I)借り手は、借り手、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策およびプログラムを実施し、維持している。借り手brとその子会社はすべての実質的な面で反腐敗法と適用された制裁を遵守している。締め切りの前払金は“愛国者法案”に違反してはならない。借り手、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの取締役または高級管理者、または借り手の知っている限り、借り手の任意の従業員、借り手の任意の代理人、または本協定によって設立されたクレジット手配に任意の身分で関連する、またはそこから利益を得る任意の子会社は、制裁者でもなく、制裁者によっても制御されない。

(K)借主が本合意の日または以前に任意の貸手に提供した本プロトコルに関連する利益所有権証明(ある場合)に含まれる情報は、発効日当日および現在有効日のいずれかにおいて、様々な点で真実である。

(L)取引完了日から取引が発効した直後に、借り手及びその付属会社は、総合的な基礎の上で債務超過能力を有する。

5.01節.平権契約。Brからおよび発効日の後、任意の前金がまだ支払われていない限り、または本契約の下での融資者のいかなる約束も返済されていない限り、借り手は：

(A)法律などを守る。すべての子会社が適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守し、遵守させることを促し、このような遵守は、それぞれの場合において、重大な悪影響をもたらす場合を除いて、ERISAおよび環境法を遵守することを含むが、これらに限定されないが、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が反腐敗法および適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策および手順を維持する。

(B)税金等を納める。支払い及び清算し、そしてその各付属会社に延滞前に支払い及び弁済させ、 (I)それ又はその財産に適用されるすべての重大な税項、評価税及び政府の有料又は徴収、及び(Ii)すべての重大な合法的な請求、例えば、未弁済の場合、法律の規定に従ってその財産の留置権となる可能性がある；しかし、借り手又はその任意の付属会社はいずれも当該等の善意及び正当な手続きで争議を提出した税項、評価税、課金又は請求権を支払う必要がなく、適切な準備金を維持する。

(C)保険のメンテナンス責任感及び信頼性の良い保険会社又は協会又は協会に保険を提供し、保険金額及び保険リスクは、通常、類似の業務に従事している会社によって保証され、借り手又はその子会社が運営する同一業界において類似のbr物件を有する；しかし、借り手br及びその子会社は、借り手又はその子会社が経営する同一業界で類似の業務に従事し、類似物業を有する他の会社と同様に自己保険を行うことができる。

(D)会社の存在などを保留する.各主要子会社がその会社の存在、権利(憲章と法定)と特許経営権を維持し、維持するように維持し、維持させる。しかし、借り手及びその付属会社は、第5.02(B)条で許可された任意の合併又は合併を完了することができ、さらに、借り手又はその付属会社の担当者が、借り手又はその付属会社(どのような状況に応じて)の業務運営においていかなる権利又は特許経営権を保持するのに適していないと考える場合、借り手及びその任意の付属会社はいかなる権利又は特許経営権を保持する必要がないとさらに規定する。

(E)面会権 .任意の合理的な時間および時々に、行政エージェントまたは任意の貸手またはその任意の代理人またはその代表者または借り手およびその任意の付属会社の記録および帳簿のコピーおよび要約を審査および複製し、借り手およびその任意の付属会社の財産にアクセスし、その任意の高級管理者または取締役およびその独立した公認会計士と、借り手およびその任意の付属会社の事務、財務および勘定について議論することができるが、違約イベントが継続しない限り、各行政エージェントおよび各貸手の面会は年1回に限定されるべきである。

(F)図書を保存する.各子会社が適切な記録および帳簿を保存し、保存させ、時々発効する公認会計原則に従って、借り手およびそのような子会社毎のすべての財務取引および資産および業務を完全かつ正確に記録すべきである。

(G)物件メンテナンスなど。そのすべての財産は、良好な動作状態および状態(通常の摩耗を除く)に維持され、すべての必要なライセンスおよびライセンスを維持し、それぞれの場合、メンテナンスおよびメンテナンスができなかった場合、大きな悪影響をもたらす。

(I)借入者毎の財政年度前3四半期終了後50日以内に、借り手及びその付属会社の当該四半期末までの総合貸借対照表、及び借入者及びその付属会社の前財政年度終了から当該四半期末までの総合収益表及びキャッシュフロー表。借り手の財務官正式証明(年末監査調整の制約を受けて)、借り手の財務官は、公認された会計原則と借り手の財務官が本合意条項を遵守することに関する証明書を作成し、第5.03節の規定に適合することを証明するために必要な計算を合理的に詳細に示した。しかし、このような財務諸表を作成する際に採用される公認会計原則が何か変化した場合、借り手はまた、必要に応じて、このような財務諸表を公認会計基準に適合させる帳簿報告書を提供して、第5.03節に適合するかどうかを決定しなければならない

(Ii)借入者及びその付属会社が当該財政年度終了後100日以内に、借主及びその付属会社の当該年度の年間監査報告書写し1部を早急に提出し、借り手及びその付属会社が当該財政年度終了までの総合貸借対照表、及び借主及びその付属会社の当該財政年度における総合収益表及びキャッシュフロー表を掲載し、いずれの場合も一般永道会計士事務所又は他の国で認可された独立公的会計士の意見が添付されている。しかし、このような財務諸表を作成する際に採用される公認会計原則が何か変更があれば、借り手も、このような財務諸表を公認会計基準に適合させる帳簿報告書を提供しなければならない(必要があれば、第5.03節に適合するかどうかを決定する)

(3) 上記(H)(I)及び(H)(Ii)条とともに要求される財務諸表の交付、(1)除外された各Ocadoフッ化炭素の付表(“除外されたOcado CFC”の定義に記載されている制限に適合する場合には、その定義を構成するために必要なこの指定に関する書面通知)及び(2)財政四半期終了までの各排除されたOcadoフッ素塩化炭素の排除されたOcadoフッ化炭素数の計算を合理的に詳細に示す。(I)適用されたOcadoフッ素塩化炭素が初めてOcado排除に指定されたときの最初の Ocadoフッ素塩化炭素排除金額を含み、(Ii)任意のOcadoフッ素塩化炭素がOcadoフッ素塩化炭素排除として指定された後の第2の財政四半期から、前の財政四半期終了に対するOcadoフッ素塩化炭素金額の排除の変化を含む。

(Iv)この陳述書の日付が続く各失責事件が発生してから5日以内に、できるだけ早く、任意の場合、借り手の財務主任の声明(Br)は、この失責の詳細、および借り手が取ったおよび取る予定の行動を列挙する

(V)送信またはアーカイブ後に迅速に、借り手がその任意の証券所有者に送信したすべての四半期および年間報告および依頼書のコピー、ならびに借り手または任意の付属会社が米国証券取引委員会に提出したすべての8-K表報告の写し(米国証券取引委員会に以前に提出された登録声明に証拠を組み込むために提出されたテーブル8-K報告のみを除く)

(Vi)開始後、任意の裁判所、政府機関、または仲裁人に、借り手または第4.01(F)節に記載されたタイプの任意の付属会社のすべての訴訟および手続きに影響を与える通知を発行し、

(Vii)借り手またはその任意の付属会社は、行政代理を通して、借入者またはその任意の付属会社に関する他の資料を時々合理的に要求する。

第5.01(H)条第(I)及び(Ii)項の規定により提出しなければならない財務諸表及び第5.01(H)条(V)第2項の要求に基づいて提出された報告は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで発行された日から交付されたものとみなされる。

借り手確認： (A)行政エージェントは、IntraLinksまたはbr}別の類似した電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”)を貸手に提供し、(B)いくつかの貸手(各貸手は“公共貸手”)は、借り手またはそのbr}付属会社または上記の任意の機関のそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料を“公共”と明確に目立つように表記すべきであり、これは、少なくとも“共通”という言葉がその最初のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する。(X)借り手材料を“公共”と表記することにより、借り手は、許可された行政エージェントおよび貸手とみなされ、米国連邦および州証券法に従って、このような借り手材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされる(ただし、借り手材料が独自情報を構成する場合は、8.07節の規定に従って処理されなければならない)。(Y)プラットフォーム内の“共通側情報”として指定された部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントは、プラットフォームが“共通側情報”として指定されていない部分でのみ発行されるためにのみ、“共通”とラベル付けされていない借り手材料を適用する権利があるべきである。それにもかかわらず, 借り手は，どの借り手材料も“公共”と表記する義務はない

(I)付属保証人。借り手のいずれかの子会社が借り手の任意の未償還元金金額が50，000，000ドルを超える優先無担保債務の保証人となった場合には、行政代理人に通知し、その後速やかに(いずれにしても30 日以内に)当該子会社(A)に署名して行政代理人に適切と思われる形式及び実質的な担保写しを交付することにより、借り手が融資書類の下で義務を負う保証人となる。並びに(B)第3.01(D)条(Ii)項及び第(Iii)項に記載されたタイプの文書及び当該子会社の弁護士の良好な意見(第(A)項に記載された文書の合法性、有効性、拘束力、及び実行可能性を含むものを含む。)を行政代理人に交付し、これらのすべての文書の形態、内容及び範囲は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。本項(Br)5.01(I)節により借り手義務保証人となった各子会社は、(X)当該子会社が本条項により許可された取引により借り手の子会社ではなく、又は(Y)当該子会社が借り手の優先無担保債務(融資文書義務を構成する債務を除く)を担保しなくなった未返済元金金額が50，000，000ドルを超えた場合に、その担保義務を自動的に解除する。融資者(Br)は、任意の免除を証明するために、前の文に従って合理的に要求された任意の文書に基づいて、行政エージェントが借り手または任意の子会社に実行および交付を撤回することができない。

5.02節.消極的な契約。発効日からbrの後、任意の前金がまだ支払われていない限り、または本契約の下で任意の融資者のいかなる約束も履行されていない限り、借り手はそうではない

(A)留置権，など.作成または受容の存在、またはその任意の子会社の作成または許容の存在、その任意のbr}財産またはそれに関連する任意の留置権、現在所有されているか、または後で取得されたものであっても、またはその任意の子会社がbr}収入を得る権利を譲渡することを許可するが、以下の場合を除く

(I)任意の法人が付属会社になったときに存在した任意の財産または資産の留置権；ただし、その留置権は、借り手またはその付属会社の任意の他の財産までは延在しない；

(Ii)借主又はその任意の付属会社が当該等の財産又は資産を買収する際に存在する任意の財産又は資産(株式を含む)の留置権、又は借り手又はその任意の付属会社が当該等の財産又は資産を買収する際に、当該等の財産又は資産(株式を含む)の全部又は一部の購入価格の保有権の支払いを保証するか、又は発生した債務を保証する。借り手またはその任意の付属会社が、その不動産の全部または任意の部分購入価格またはその建設または改善のために融資を提供する目的のために負担または担保する債務であって、買収前、買収時または買収後18ヶ月以内に発生、負担または保証される(または不動産については、すなわち、その不動産が建設を完了する(既存資産の任意の改善を含む)、またはその物件が全面的な運営を開始する前、その時点または後の18ヶ月以内)である。より遅い時間を基準として(小売店については、商店が一般公開されていることを指す)が、そのような買収、建設、または改善のいずれかの場合、留置権は、借り手またはその任意の子会社がそれ以前に所有している任意の他の財産または資産には適用されない。あるいは借り手が置換した財産に添付された留置権は、借り手が当時留置権が存在していた他の財産上の留置権を解除するためのものである

(3)保有権brは、借り手の任意の付属会社が借り手または借り手の別の付属会社の債務を保証している

(Iv)会社が借り手またはその任意の付属会社と合併または合併または合併した場合、または購入、レンタルまたは他の買収時、または借り手またはその任意の付属会社の会社または商号に対する資産を全体的または実質的に全ての資産として留置権とするが、そのような留置権は、借り手またはその任意の付属会社の任意の他の財産まで延長されない

(V)借主またはその任意の付属会社の任意の財産または資産を留置権とし、アメリカ合衆国またはその任意の州を受益者とするか、またはアメリカ合衆国またはその任意の州の任意の部門、機関または機関または政治区分を受益者とするか、または任意の他の国またはその任意の政治区分を受益者とし、任意の契約または法規に従って部分、進捗、前払いまたは他の支払い、または保証のために全部または任意の部分購入価格を支払うために発生または保証する任意の債務(または不動産の場合、このような留置権に制約された財産または資産(汚染制御、工業収入または同様の融資に関連する留置権を含むが、これらに限定されない)の建造コスト)；

(6)有効日に存在する借り手またはその任意の付属会社の財産または資産の存在に対する留置権であるが、そのような留置権は、有効日またはその任意の延期、継続または置換時に保証された債務のみを保証すべきである

(Vii)上記(I)~(Vi)項に記載の任意の留置権の全部または一部は、延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)であるが、このような延期、継続または置換は、そのような延長、継続または置換された財産または資産の全部または一部(不動産の改善および建設に加えて)に限定されるべきである

(8)技術者、労働者、整備工、物材工、運送人倉庫管理人、サプライヤーまたは借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に生成した他の同様の留置権、または借り手またはその任意の子会社が製品またはサービス販売契約によって生成された(連邦、州または市政)留置権、または上記の任意の留置権の解除のために支払われる保証金または質権など、法律に規定された留置権

(Ix)労働補償法又は同様の法規及びその規定に基づく留置権又は判決に基づいて行われた、現在解除できない承諾、留置権又は預金、又は借り手又はその任意の付属会社が当事側である入札、入札、契約(支払金を除く)又は賃貸に関する承諾、留置権又は預金、又は借り手又はその任意の付属会社の公共又は法的義務を保証するか、又は自己保険の取得又は維持に関連する承諾、留置権又は預金、又は失業保険、養老年金、年金、保険の取得又は維持に関する約束、留置権又は預金、又は失業保険、養老年金、年金、社会保障または同様の事項、または借主またはその任意の付属会社は、一方の保証、控訴または税関保証金として、または訴訟または他の手続きにおいて、例えば、権利訴訟手続、通常の業務中に行われるまたは生成された他の同様の質権、留置権または預金に限定されない

(X)任意の訴訟または他の法律手続きによって生成された留置権であり、この訴訟または他の法律手続きは、借り手またはその任意の付属会社に対する判決または判決によって生じる借入者またはその付属会社による留置権を含む適切な手続きによって誠実に抗弁され、借り手またはその付属会社は、そのような訴訟または法的手続きについて誠実に抗弁するか、または控訴の期限が満了していないか、または判決が下された日から30日以内に満たされる最終控訴不可判決留置権；または借り手またはその任意の子会社は、借り手またはその子会社が一方としての任意の訴訟または他の手続きの間に中止または解除を得るために生じる留置権であるか、または判決が6.01(F)節の違約事件を引き起こさないことを保証する留置権である

(Xi)期限が切れていない、または滞納している税金、または政府の料金または徴収金を評価する留置権、またはその後罰を受けずに支払うことができる留置権br、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している留置権；所有者が賃貸に応じて保有する財産の留置権；並びに借り手又はその任意の付属会社が業務を経営する際に付随する任意の他の留置権又は課金、又は借入者又はその任意の付属会社の財産又は資産の所有権に関連する任意の他の留置権又は課金であり、当該等の留置権又は課金は、借入金又は下敷き金又はクレジットの取得によって生じるのではなく、借り手又はその付属会社の業務運営における当該財産又は資産の使用、又はそのような財産又は資産が当該業務の目的である価値は、当該等の留置権又は課金の重大な損害を受けないと考える

(Xii)上記(I)から(Xi)項の許可されていない留置権は、当該等の留置権を設立又は負担する際及び発効後、借主及びその付属会社が以前に述べた第(I)~(Xi)項で許可されていない全ての留置権担保の全ての債務総額は、売却及び借り戻し取引に関する債務(この等の語彙はbr}で定義され、印刷企業に基づいて計算される)の合計は総合有形資産純値を超えない。

(B)マージ，など.任意の人と合併または合併するか、またはその任意の子会社がそうすることを可能にするか、または譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で処分することができる(一次取引においても一連の取引においても)借り手およびその子会社の全部または実質的にすべての資産を全体として使用することができるが、(I)借り手の任意の子会社は、借り手の任意の他の子会社または他の任意の他の子会社または他の任意の他の子会社または他の任意の他の子会社または他の任意の他の子会社または任意の他の子会社に資産を合併、合併または処分することができる(なお存在する会社が借り手の子会社である限り)。いずれの場合も、借り手の任意の付属会社または任意の他の者は、借り手に統合するか、または借り手に資産を処分することができる。

(C)会計変更。公認された会計原則要件がない限り、その任意の子会社が会計政策または報告方法を行うか、または任意の重大な変化を許可するか、または許可する。双方は、借り手及びその子会社の会計年度を適合させるために、その会計年度を変更することができることを認めた。

(E)付属債務。任意の付属会社(借主の融資書類の下の義務である保証人である任意の付属会社を除く)の存在を許容する任意の債務を発生または我慢することができるが、以下の債務を除く

(Iii)債務 (本第5.02(E)条(I)、(Ii)及び(Iv)項で許可された債務を差し引いた後)借入者の全子会社のいつでも未返済の合計が連結有形資産の5%を超えない債務；

(4)通常の業務中に入金または受託または同様の取引を行うために、手形を裏書きすることができる。

5.03節.財務契約。決算日から決算日以降、借り手は4.50：1.00以下のレバー率(締め切りまでの各会計四半期の最終日)を維持し、(1)決済後の3番目と4番目の完全会計四半期の最終日までの転動期間は4.25：1.00、(2)決済後の5番目と6番目の完全会計四半期の最後のbr日に終了する転動期間は4.00：1.00となる。(3)3.75：1.00締め切り後の7番目および8番目の完全会計四半期の最終日までのロール期間、(4)3.50：1.00締め切り後の第9の完全会計四半期の最終日のロール期間およびそれ以降の各ロール期間。さらに、締め切り後の第9の完全会計四半期の最終日の後(ただし含まれていない)、借主は行政エージェントに書面通知(この通知は行われた1つ以上の買収のリストを含む)、借り手および/またはその任意の子会社は過去12ヶ月以内に1つまたは複数の買収を行い、その総現金対価格は1，000，000，000ドル以上である。本5.03節で許可された最高レバレッジ率は、自動的に3.50：1.00から4.00：1.00に増加し、行政代理またはいかなる貸手も必要とせず、持続時間は4つの会計四半期(“公約リセット期間”)であり、条約リセット通知に含まれる最初の対象物購入を完了する会計四半期から開始する。しかも、追加的な条約の見直し期間を得る権利がある前に条件がある, 借り手は第(Br)5.01(H)節の規定に基づいて行政エージェントにコンプライアンス証明書を提出し，借り手が付加的な条約のリセット期間開始前に少なくとも2つの完全な財政四半期に3.50から1.00のレバー率を遵守していることを証明しなければならない.

6.01節.違約事件。もし以下の任意のイベント(“違約イベント”)が発生し、継続して発生する場合：

(A)任意の前金が満期になったときに、借り手は、前払の元金を支払わなければならない、または任意の前払い満了後の3営業日以内に、借り手は、前払のいかなる利息も支払わないか、または本契約または任意の手形の下で支払うべき費用または他の金を支払わなければならない

(B)本プロトコルにおける借り手または借り手(またはその任意の上級職員)が、任意の融資文書に関する任意の陳述または保証は、いかなる重要な点においても正しくないことを証明しなければならない。または

(C)(I)借主は、第2.16、5.01(D)、(借り手のみ)または(H)(Iv)、5.02((C)項以外)または5.03に含まれる任意の条項、チノまたは合意、または(Ii)借主がいかなる他の条項を履行しないか、または遵守しなければならない。行政代理又は任意の貸金者が借入者に書面通知を出してから30日以内にいかなる融資文書に記載されている契約又は合意を履行又は遵守しない場合は、履行又は遵守しなければならない。あるいは…

(D)借り手又はその付属会社が、借り手又はその付属会社(場合に応じて)の元金又は名義総額が少なくとも$250，000，000(ただし、本契約の下で未償還の債務を含まない)のいずれかの未返済債務の元金又は保険料又は利息(場合によって決まる)の満了及び対処(所定の満期日、所定の前払い、br}加速支払い、支払要求又はその他の方法を問わない)場合は、当該債務の元金又は保険料又は利息を支払わず、当該債務に関連するbr協定又は文書に規定された適用猶予期間(例えば、ある)後に継続する；または任意の他のイベントまたは条件は、任意のそのような債務に関連する任意のプロトコルまたは文書に従って発生または存在しなければならず、そのようなイベントまたは条件の影響が債務の満了日を加速または加速することが許可されている場合、そのようなイベントまたは条件は継続して存在しなければならない。Brまたは任意のそのような債務は、満期と宣言され、支払われなければならない、または前払いまたは償還(所定の前払いまたは償還を除く)、購入またはキャンセル、または所定の満期日前に前払い、償還、購入またはキャンセルを要求される要約；または

(E)借主又はその任意の重要子会社は、一般に、債務満了時にその債務を償還してはならない。または書面で債務を返済することができないことを認めなければならない。または債権者の利益のための一般譲渡を行わなければならない。または任意の訴訟は、その破産または債務超過の判定を求めるために、または清算を求めるために、借り手またはその任意の重要な付属会社によって提起されるべきか、または清算を求めるために、破産、債務者の破産または再編または救済に関連する任意の法律、債務清算、再編、手配、調整、保護、救済、またはそれらの債務の組成に基づいて、または登録救済命令を求めるか、またはそれまたはその任意の重要部分のための引継ぎ人、受託者、委託者または他の同様の関係者を指定するか、および、(しかし、それによって提起されたわけではないが)そのような訴訟のいずれかの場合、そのような訴訟は、60日以内に却下されないか、または放置されないままに維持されなければならない、またはそのような訴訟において求められる任意の訴訟(限定される訳ではないが、それまたはその財産に対する任意の主要部分登録済助令を含むが、またはそのための引継者、受託者、受託者、または他の同様の関係者を指定する)が発生する。または借り手またはその任意の重要子会社は、本項(E)項に記載の任意の行動を許可するために、任意の会社の行動を行わなければならない

(F)$250，000，000を超える支払判決または命令は、借り手またはその任意の付属会社に対してbrを行わなければならず、(I)任意の債権者は、その判決または命令について実行手続きを展開しなければならないか、または(Ii)30日間連続して30日間の期間が必要であり、その間に、判決または命令の実行を一時停止し、無効である。しかしながら、(I)その判決または命令の金額が被告と被保険者との間の有効かつ拘束力のある保険証書によって保証され、(Ii)当該保険者が午前中に少なくとも“A”レベルと評価されるべきである場合、判決または命令は、本条6.01(F)条項の下の違約イベントを構成すべきではなく、(I)被告と保険者との間の有効かつ拘束力のある保険証書が判決または命令の金額を保証し、その保証人が判決または命令の金額を通知されており、当該保険者が判決または命令の賠償請求に対して論争がない場合、または

(H)(X) 任意の1つまたは複数の計画について、1つまたは複数の報告すべきイベントが発生しなければならない、または必要な分割払いまたは他の支払いができなかった場合(国税法第430(J)条の意味)、(Y)米国地域裁判所は、受託者がそのような計画または計画を管理するように指定しなければならない、または(Z)PBGCは、任意の計画または計画を終了する意思通知を含む訴訟手続を提起しなければならない。PBGCまたはその任意の子会社がPBGCまたは計画の総金額に対して250，000，000ドルを超える債務をもたらし、PBGCまたは計画がこのような債務について250，000，000ドルを超える金額を支払うべき金額は、支払い満了30日後も支払われていない。あるいは…

(I)(I)(I) 借主者または任意のERISA関連会社は、多雇用主計画発起人に対して抽出責任を負う多雇用主計画発起人の通知を受けなければならない、(Ii)借主者またはERISA関連会社は、抽出責任に異議を唱える合理的な理由がない、または事実上、抽出責任にタイムリーかつ適切な方法で異議を提起していない、および(Iii)この通知に規定されている抽出責任の金額。借り手またはその任意のERISA関連会社が多雇用主に支払う予定の他のすべての金額の合計を要求した場合(通知日現在)、250，000，000ドルを超える負債を抽出し、250，000，000ドルを超える抽出負債総額は、支払い満了30日後も支払われていない(借り手または任意のERISA関連会社がこのような抽出負債に心から異議を唱えない限り)。あるいは…

(J)借り手または任意のERISA付属会社は、ERISA第305節または国税法432節で示される危険または危険な状態にあるか、またはERISA第4章で示される倒産または終了された多雇用主計画の発起人によって通知されなければならない。このような状態または終了のために、借り手およびそのERISA関連会社が、その時点でこのような状態または終了しているすべての多雇用主計画に対する総支払いが完了したか、または最近完了した計画年度に増加する場合、そのような多雇用者計画に必要な支払い金額は250，000，000ドルを超え、 $250，000，000ドルを超える任意のそのような支払いは、支払い満了30日後も支払われていない。あるいは…

(K)いかなるローン文書も、任意の理由または借り手によって断言してはならない(本合意または融資文書がさらに明確に規定されていない限り)、完全な効力および役割を有しておらず、その条項に従ってすべての実質的な態様で強制的に実行することができる

そして、いずれの場合も、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じなければならない場合、または必要な貸手の同意を得た場合には、借り手に通知を出し、各貸主の立て替え義務の終了を宣言し、すぐに終了する(Ii)[保留区]そして、(Iii)必要な貸手の要求に応じて、または借り手の同意を得て、借り手に通知を出し、前金、そのすべての利息、および本プロトコルに従って支払われるべきすべての他のお金の即時満期および支払いを宣言し、これにより、前金、すべてのこれらの利息およびすべてのそのようなお金は直ちに満期および支払いされるべきであり、借り手は提示、要求、拒否、または任意の形態のさらなる通知を必要とせずにすべてのbr}を支払うことができる。しかし、連邦破産法に基づいて、実際にまたは借り手に対する救済令が入力されているとみなされた場合、(A)各貸金者が立て替えを提供する義務は自動的に終了し、(B)立て替え金、このようなすべての利息、およびそのようなすべての金額は、提示、要求、拒否、または任意のタイプの通知を必要とすることなく自動的に満期となり、借り手はここでこれらすべてを明確に放棄する。本条項にはいかなる逆の規定もあるが、本第6.01節は以下の6.02節の制限を受ける。

6.02節。発効日と終了日の間の救済制限.第3.01節及び第3.02節に規定する前提条件を制限(かつ制限されることなく)した場合には、発効日(発効日を含む)から本プロトコル項の承諾を終了し、又は締め切りが本プロトコル項の下敷きに資金を提供するまでの期間において、(A)借主又はその任意の子会社が第5.01条に記載された任意の肯定的な契約を遵守できなかったにもかかわらず、第5.02条に記載されている消極的な契約は、第5.03節に規定する財務契約又は本文又は任意の他の融資文書に規定する任意の他の契約、(B)任意の違約事象(ただし、(X)第6.01(A)節に規定する延滞費用の違約イベント又は(Y)第6.01(E)条に規定する借主違約事件を除く)、又は(C)上記(B)第2項に規定する挿入の規定により、融資文書中のいずれかの逆の規定。行政代理人および貸金者は、(I)本プロトコル項の下での本プロトコルまたはその約束を撤回、終了またはキャンセルするか、または本プロトコルまたは他の融資文書項目のいずれかの権利または救済措置を行使してはならない。そうすれば、締め切りに本プロトコル項目の下での前払いの支払いを阻止、制限または延期することができる限り、(Ii)締め切りに事前支払いに参加することを拒否するか、または(Iii)本プロトコル項の下の前払いに対して任意の相殺権または反請求権を行使することを拒否する。支払いは決済日に制限または延期されます。しかし前提は, (A)本プロトコル項のもとで締め切りの借金が3.02節で規定された事前条件を満たすべき(または免除)こと，および(B)第2.05節の規定に従って承諾額を減らすべきであることは言うまでもない.第6.01節の最終段落の規定によると、加速パッドは、パッドが資金を獲得した後のいつでも行わなければならないが、このときの違約イベントはまだ解決されておらず、継続していることが前提である。疑問を生じないためには，前払発効後の締め切りから，行政エージェントおよび貸金者のすべての権利，救済，および権利が利用可能であり，これらの権利が前述の規定によりその時間前に得られなくても利用可能である。

7.01節.任命と許可。各貸主(貸手として)ここで撤回不可能にシティバンクを本プロトコルおよび他のローン文書の下の行政エージェントとして指定し、その行政エージェントがその名義で行動することを許可し、本プロトコルまたはその条項に従って行政エージェントに付与される権限、および合理的に付随する行動および権力を行使する。本条の規定は完全に行政代理と貸手の利益のためであり、借り手はこのような規定の第三者受益者としていかなる権利も持たない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で行政エージェントに言及された用語“エージェント”は、任意の法律を適用するエージェント原則の下で生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に、この用語は市場習慣として使用されており、その目的は、締結当事者間の行政関係を創造または反映することである。

7.02節.貸手としての権利。本契約項の下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、明確な説明または文意が別の意味を持たない限り、用語“貸手”は、本契約の下の行政エージェントに個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社またはその他の付属会社の預金、貸し出し金、その証券の保有、借り手またはその任意の付属会社の財務顧問または任意の他のコンサルタントの身分を受け入れることができ、一般に、その人が本プロトコルの下の行政代理ではなく、br貸主に説明する責任がないように、借り手またはその任意の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができる。

7.03節.免責条項。行政エージェント、共同シンジケートエージェント、共同ファイルエージェント、または任意の手配は一人当たり貸主に対していかなる責任或いは義務を負わないが、本契約及び他のローン文書に明確に規定されている義務を除いて、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、適用可能な管理エージェント、連携シンジケートエージェント、共通文書エージェント、または手配者：

(A)違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の制約を受けず、継続している

(B)任意の裁量行動をとるか、または任意の裁量権を行使する責任はあるべきではないが、ここまたは他の融資文書に明示的に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸金人)の書面指示は、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求するが、行政エージェントは、その考えまたはその弁護士の意見をとることを要求されてはならない。Brが生の疑問であること、任意の債務者救済法下の自動中止または任意の債務者救済法に違反する可能性があること、または違約融資者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性がある

(C) 借り手またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の信用情報を任意の貸手に開示する義務または責任はなく、これらの情報は、行政エージェント、共同シンジケートエージェント、共通ファイルエージェント、任意の手配者、またはその任意の関連者によって任意の識別(通知を除く)で開示されているので、いかなる責任も負わない。本契約行政エージェントは、借主に提供される報告および他の文書を明確に要求する

(D)それが取られているまたは取られていないいかなる行動についても、は責任を負わない：(I)必要な貸手の同意または請求(または必要な他の数またはパーセントの貸手、または行政エージェントが第8.01節および第VI条に規定する場合に必要であると善意で信じている)、または(Ii)自身の深刻な不注意または故意的な不正行為がない場合、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって裁定される。借り手または貸手が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政エージェントはいかなる違約も知らないとみなされるべきである

(E)(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中で行われた、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または記載、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されているまたはその中に規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、は、責任を負わないか、または任意の責任を持って決定または調査し、(Iv)有効性、実行可能、または実行可能である、(E)(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中で行われる、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または他の文書の内容について、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書において行われる、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または記載、(Ii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第3条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する項目は除外される。

7.04節.管理エージェントの信頼。管理エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、宣言、文書、文書、または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットサイト発行または他の配布を含む)に依存する権利があり、通知、要求、証明書、同意または他の書面に依存することによっていかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人による声明であると考えられ、依存によっていかなる責任も負わない。融資者が満足した前金を提供するために、本プロトコルの下の任意の条件に適合するかどうかを判断するとき、行政エージェントは、支払い前に貸手の逆の通知を受けない限り、この条件が貸手の要求に適合すると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

7.05節。弁償します。(A)貸手は、行政エージェントとして(借り手の義務を制限しない範囲内で)行政エージェントとして賠償することに同意し、貸主それぞれの約束またはその際に未払いの元金金額(場合によっては)に応じて、行政エージェントが生じ得る任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の種類または性質の支出を比例的に賠償する。または、本合意または行政代理人が融資文書に従って取られたまたは取られないいかなる行動に関連するか、または引き起こされる任意の方法で行政代理人にクレーム(総称して“賠償費用”と呼ぶ)を提起するが、貸手は、行政代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる賠償費用のいかなる部分に対しても責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各貸主は、本プロトコルの下での権利または責任の準備、実行、交付、修正、修正または強制執行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本合意項の権利または責任について法律的意見を提供することによって生じる任意のbr自己払い費用(弁護士費を含む)におけるスコアリングすべき負担額に行政エージェントが同意し、行政エージェントが借り手の補償を受けていない範囲内で、要求に応じて行政エージェントを即時償還すべきであることに同意する。任意の調査、訴訟、または手続きが任意の賠償費用をもたらす場合、本7.05節は、行政エージェント、任意の貸手、または第三者が提起した任意のそのような調査、訴訟、または手続きに適用される。

(C)任意の貸主は、本合意に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額のシェアを直ちに行政エージェントに償還することを要求すべきではなく、いかなる他の貸手も、本合意の義務に基づいて行政エージェントにその課税額を返済する義務を解除することはできないが、任意の他の貸主は、他の貸金者が当該他の貸手の課税額を返済できなかったことに対して責任を負わない。本契約項の下の任意の他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、本7.05節に記載された各貸金人の合意および義務は、本プロトコル項の元金、利息、および他のすべての支払金額が全額支払いされた後も有効である。本節で規定される任意の賠償をもたらす調査、訴訟、または手続きが、このような調査、訴訟または手続きが行政エージェント、任意の貸手、または第三者によって提起された場合にかかわらず、本節では適用される。行政エージェントは，本節で支払ったいずれかの金のそれぞれのシェアを貸手に返却し，その後借り手が返済することに同意する.

7.06節。職責を委任する。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよびそのような任意のbrサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそのそれぞれの関連する側によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，任意の当該等分エージェント，行政エージェントの関連先，および任意の当該等分エージェントに適用され，それぞれ本条項に規定されたクレジット手配のシンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正行為があると判断しない限り.

7.07節。行政代理人は辞任します。 (A)行政代理人はいつでも借主や借り手に辞職通知を出すことができます。このような任意のbr辞任通知を受けた後、違約事件が継続して発生しない限り、必要な貸手は、後任者を指定する権利がなければならず、その後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がその任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは貸手を代表し、借り手が承認した場合(違約事件が継続しない限り)、上記の資格を満たす後継行政エージェントを指定することができるが、いずれの場合も、当該等の後継行政エージェントは、契約違反融資者になってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人であるbr人がその定義に基づいて(D)条項が違約貸金者である場合、必要な貸金者は、法律が適用可能な範囲内で、借り手とその者に書面で通知して当該行政代理人の職務を解除し、違約事件が発生していない場合には、借り手の承認を経て後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によってこのように指定されておらず、30日以内(または必要とされる貸金者の同意のより早い日)(“免職有効日”)が承認されなければならない場合、免職は、その通知に従って免職発効日に有効にされなければならない。

(C)退職発効日または更迭発効日(場合に応じて)からbrが発効する(1)退職した行政代理は、本契約および他の融資文書項目における職責および義務を解除しなければならない(ただし、行政代理は、任意の融資文書に基づいて貸主が所有する任意の担保を代表する場合を除く)。(2)行政代理人が、借り手及び貸手がこの任命を受ける資格を有していないことを通知しなければならない場合、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、コミュニケーション及び決定は、要求された貸手が本節の上記規定に従って後任行政代理人を指定するまで、各貸手又は行政代理人を介して直接を行わなければならない。後継者が行政代理人としての任命を受けた後、その後継者は、退職(または退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退職した行政代理人は、本協定または他の融資文書の項の下でのすべての職責および義務を解除される(本節の規定に従って解除されていない場合)。借り手が相続人行政代理に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職した行政代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任した後、本条及び第8.03節の規定は、当該退職した行政代理人が利益を得るために引き続き有効である, そのサブエージェントとそのそれぞれの関連先は，退職直前の管理エージェントが管理エージェントを担当している間にとるか取られていない行動である.

7.08節。行政エージェント，共同文書エージェント，連携シンジケートエージェント，手配者，他の貸主に依存しない.各貸主は、行政エージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の共同シンジケートエージェント、または任意の手配が1人当たりいかなる陳述またはbr保証をしていないことを明確に認め、行政エージェント、任意の共通ファイル作成エージェント、任意の共同シンジケートエージェント、または任意の手配者がその後にとる任意の行為は、その任意の付属会社の借り手の任意の譲渡または審査を同意、受け入れることを含み、いずれも行政エージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の共通ファイルエージェントを構成するとみなされるべきではない。任意の共同シンジケートエージェントまたは任意の手配者は、行政エージェント、共通ファイルエージェント、共通シンジケートエージェント、または手配者が彼ら(またはその関連するbr)が有する重要な情報を開示しているかどうかを含む任意の事項を任意の貸手に提供する。各貸出方向管理エージェント、共通ファイルエージェント、共同シンジケートエージェント、および手配者は、管理エージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の共同ファイルエージェント、任意の手配者、任意の他の融資者、またはそれらの任意の関係者に独立して依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、業務、将来性、運営、財産を表す。借り手およびその子会社の財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルに記載された取引に関連するすべての適用可能な銀行または他の規制法律は、本契約を締結することを自ら決定し、本プロトコルの下の借り手にクレジットを提供する。各貸主はまた、それが独立して管理エージェントに依存しないことを認めている, 任意の共通ファイルエージェント、任意の共同シンジケートエージェント、任意の手配者、任意の他の融資者、またはその関連する当事者は、その時々適切と思われるファイルおよび情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資ファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイルに基づいて、自分のクレジット分析、評価、および行動を取らないか、または行動しないとの決定を継続し、業務、将来性、運営、財産、および行動を取るか、または行動しないかの決定を行うために必要と思われる調査を行う。借り手の財務と他の条件と信用状況。各貸手は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載していること、および(Ii)それが正常な過程で商業ローンの発行、買収または保有に従事し、かつが貸手として本合意を締結する目的は、商業ローンを発行、買収または保有し、本プロトコルにおいてその貸手に適用可能な他のbr便利を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各貸手は前述の主張クレームに違反しないことに同意することを宣言し、保証する。各貸主は、商業ローンを保有する決定、買収、および/または商業ローンを保有する決定、および融資者に適用される本明細書に記載された他の便利さを提供する点で成熟しており、その本人またはそのような商業ローンを取得、買収および/または提供する際に、またはそのような他の便利な決定を行う際に情状権を行使する者は、brを下し、買収するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験を有することを示し、保証する。

7.09節.他に職責などはない本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに列挙された共通ファイルエージェント、共同シンジケートエージェント、または1人当たり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目のいずれの権力、責任、または責任を有さないように配置されているが、行政エージェントまたは本プロトコル項の融資者の識別(場合によっては適用される)は除外される。

7.10節目。行政代理はクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに従って借り手に提起された任意の訴訟手続が未解決の場合、行政エージェント機関(任意の前払いの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェント機関が借り手に任意の要求を出したか否かにかかわらず)は、手続きに介入することによって、または他の方法で許可を得る権利がある

(A)未払いおよび未払いのパッドおよびすべての他の債務の全ての元本および利息についてクレームを提出し、証明し、貸金人および行政代理人のクレーム(貸金人および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、支出、支出および立て替えのいずれかのクレーム、および第2.04および8.03節に従って貸手および行政代理人によって提出されるべきすべての他の請求を含む)がこの司法手続きにおいて許可されるように、必要または適切な他の書類を提出する。そして

(B)そのような任意のクレームについて支払いまたは交付されるべき任意の金銭または他の財産を収集して受け取り、それを配信すること

どのような司法手続きにおいても、任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手によって行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人がそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の対応金額、および第2.04および8.03節に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

ここに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意または受け入れまたは採択とみなされてはならない。

7.11節。借入者ERISAは述べている。 (A)個々の借入者(X)は、それが本協定の借主となった日から、(Y)契約の借入者となった日から、その人が本協定の借入者となった日から、当該人が本協定の借入者でなくなる日まで、行政代理人の利益のために、借り手または借入者の利益ではなく、少なくとも次の事項のうちの1つが真実であることを保証する

(I) 貸手は、貸手が立て替え金に加入、参加、管理、および履行するために1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条または他の態様の意味で)、承諾または本プロトコル

(2) 1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座に関する特定の取引に関するカテゴリ免除)。PTE 91-38 (銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の事前支払い、承諾、および本プロトコルの進入、参加、管理、および履行に適用される

(Iii) (A)当該貸金人は、“合格専門資産管理人”(PTE 84-14(Br)VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、立てこもり、管理及び立て替え、承諾及び本協定を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸金者が知っている限り、PTE 84-14第Iセクション(A)セクションの貸手の進入、参加、管理および立て替えの履行、承諾および本プロトコルに関する要件を満たす、または

(Iv) 行政代理は、融資者と書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノの全権裁量を必要とする。

(B) また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(Br)(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供している場合を除き、当該貸主返済(X)は、当該者が本項の貸主の一方になった日に、この人が本プロトコルの貸手になった日から、その人が本プロトコルの貸手ではなくなる日まで、行政エージェントの利益のために、借り手または借り手の利益のためではなく、行政エージェントは、融資者の資産の受託者ではなく、融資者が参加し、参加し、管理し、プリペイド、約束、および本プロトコルを履行する(本プロトコルに従って行政エージェントが保持または行使する任意の権利に関連することを含む)。任意のローン文書、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の文書)。

本節で使用する以下の用語は、以下の意味を持つべきである

“福祉計画”とは、(A) が“従業員権益法”第1章に拘束された“従業員福祉計画”(“従業員権益法”で定義されている)、(B)“国税法”第4975節で定義され、その制約を受けた“計画”、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“国税法”第4975節または“国税法”第1章または第4975節)に基づく資産を含む任意の個人を意味する。

個人取引“とは、このような免除が時々修正される可能性があるため、米国労働省によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

(A)行政エージェント(X)が、貸金人または貸金人を代表して資金を受け取った任意の人(そのような貸金人または他の受取人(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)に通知する場合、A“支払受給者”)行政エージェント(br}は、それに続く(B)項の次の通知を受信したか否かにかかわらず(それに続く(B)項の次のいずれかの通知を受信したか否かにかかわらず、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信された任意の資金 (通知に記載されているように)が、支払受信者にエラーまたはエラーで送信され、または他の方法で支払い受信者によって誤って受信された(貸主またはそれを表す他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)(そのような資金は、支払いとして送信または受信されたにもかかわらず、元金、利息、手数料、分配、または他の方法で、個別または集団的に)および(Y)は、この条項7.12 に記載されている払戻または返済前に行政エージェントの財産であり、行政エージェントの利益のために信託形態で保有されていて、そのような資金を受け取った任意の支払受給者を表す信託形態で保有されていなければならない書面での返金(またはその一部)を事前に支払うべきである。支払い受給者は迅速に促進されなければならないが、いずれの場合もその後2営業日(または行政エージェントは自ら書面で規定された遅い日)に遅れてはならず、当日の資金(受信された通貨で)でその要求に関する任意のこのような誤払い(または一部)の金額を行政エージェントに返却することができる , その利息(行政代理人が書面で免除されない限り)とともに、当該支払受給者が当該誤払い(又はその一部)を受け取った日から、同日資金が高い連邦基金金利及び行政代理人が時々発効する銀行同業賠償規則に基づいて定められた金利で行政代理人に返済される日まで計算される。行政代理は、第(A)項に基づいて任意の支払宛先への通知が決定的であるべきであり、明らかな誤りは存在しない。

(B)第(A)項に制限することなく、各貸金人又は貸金人を代表して資金を受信した任意の個人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が同意し、行政エージェント(又はその任意の関連会社)から支払い、前払又は償還(支払として受信されたか、前払又は償還元金、利息、費用、分配又はその他)を受信した場合、その金額又は日は、本契約又は支払通知に規定された金額又は日付とは異なる。管理エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)管理エージェント(またはその任意の関連会社)が発行した支払い、前払いまたは返済通知の前または後、または(Z)貸金者または他のそのような受取人が、エラーまたは誤って送信または受信(全部または部分)を誤ってまたは受信したことを他の方法で認識する場合：

(I)それは、(A)直前の(X)又は(Y)項の場合には、上記支払い、前払い又は返済に誤り及び誤りがあると推定されなければならない(行政代理による逆の書面確認を受けていない)又は(B)(第(Z)条の直前の場合)エラー及びエラーが発生したと推定され、

(Ii)貸金人は、(商業的に合理的な努力を尽くして、それを代表して資金を受け取る任意の他の受取人)迅速(および任意の場合、(X)、(Y)および(Z)項に記載されたいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内)に、その受信した支払い、前払いまたは返済を行政エージェントに通知し、その詳細(合理的詳細)を通知し、第7.12(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

疑問を生じないようにするためには，第7.12(B)節に基づいて行政エージェントに通知を渡すことができず，レジ側が第7.12(A)節に負う義務や誤った金を支払ったかどうかに何らかの影響を与えるべきではない.

(C)各融資者は、この許可行政エージェントによって、任意の時間に、純額を相殺し、任意の融資文書に従って貸金者の任意およびすべての金を使用するか、または任意の融資文書に基づいて、行政エージェントによって任意の元金、利息、手数料、または他の金額について貸金人に支払いまたは割り当てられた任意の金を、行政エージェントによって直前の(A)の金の要求に応じて返金する任意の金(Br)と相殺する。

(I)行政エージェントが、何らかの理由で、エラー支払い(またはその一部)を受信した場合(および/またはは、エラー支払い(または部分)をそれぞれ受信した任意の支払い受給者を表す)の任意の貸手から、エラー支払い(またはその部分)(返されていない金額、 “誤払い払戻不足”)を取り戻すことができない場合、(A)第2項に従って要求された後、(A)貸手は、誤払いに係る関連部分のパッド金(ただし、その引受金ではない)を誤払い影響カテゴリ(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤払い払戻借金(または行政エージェントが指定する可能性のあるより小さいbr金額)(誤支払い影響カテゴリへのパッド金(ただし約束ではない)のこのような譲渡に等しい)。“誤った借金譲渡”(現金なしに基づいて、額面で計算された金額に任意の未払いおよび未払いの利息(この場合、譲渡費用は行政代理によって免除される))を加え、ここで(借り手と共に)当該誤った借金の譲渡についての譲渡及び譲渡及び検収(又は適用される範囲内で、行政エージェント及び当該当事者が参加するプラットフォームによる譲渡及び検収の合意を含む) とみなされる, また、当該貸手は、当該等の立て替えを証明するいかなる手形も借主又は行政代理人に交付しなければならない(ただし、当該者が当該等の手形を交付することができなかった場合は、上記譲渡の効力に影響を与えてはならない)、(B)譲受人貸手である行政代理人は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなさなければならず、(C)当該誤払い不足譲渡後、譲受人貸手である行政代理人は、適用された場合に本合意項下の貸手となり、譲渡貸手は貸手として停止しなければならない。このような誤った支払い不足譲渡については、疑問を生じないために、(D)行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルの要求を放棄した任意のこのような誤払い不足譲渡の同意とみなされるべきであり、(E)行政エージェントは、誤払い不足譲渡の影響を受ける前払いにおける所有権権益を登録簿に反映させる。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。

(Ii)第8.06条に違反することなく(ただし、いかなる場合においても、譲渡同意又は承認要求(借主の同意を得る要求を除く。)を含まない場合は、行政エージェントは、誤った支払不足譲渡に応じて取得した任意の立て替え金を適宜売却することができ、販売収益を受けた後、貸金者の借りた場合に適用される誤払い払戻不足は、当該立て替え金(又はその一部)を売却する純利益を減算しなければならず、行政代理は、他のすべての権利を保持しなければならない。融資者(および/またはbr}は、それぞれ資金を受けた任意の受信者を表す)の救済措置およびクレームを表す。さらに、適用貸手(X) が借りた誤った借金の返却は、行政エージェントが受信した前金または元金および利息の返済の収益から差し引かれなければならないか、または誤った支払い不足に応じて融資者から得られた任意のこのような立て替えに関連する元金および利息の他の分配から差し引かれなければならない(そのような立て替えが行政brエージェントの所有にある場合)、および(Y)行政エージェントが個別に決定した場合、行政br}エージェントは時々書面で適用融資者に指定された任意の金額を減少させることができる。

(E)本合意当事者は、(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受取人から回復できなかった場合、行政エージェントは、支払い受取人のすべての権利および利益を代行する(貸手が資金を受け取る支払い受取人を表す場合、この金額に関する融資文書(“誤払い代位権”)(ただし、借主は、本契約及び他の融資文書項目の下で誤払い代位権に関する義務が、誤払い不足に応じて行政代理店に譲渡される前払に関する義務と重複してはならない) 及び(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、又は他の方法で借り手が本プロトコル又は任意の他の融資文書によって借りたいかなる義務を履行してはならない。しかし、第7.12節は、行政エージェントがそのような誤払いで支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を支払わなかった場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(またはその期限を加速させる)、または増加(または加速)したと解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、前述の(X)および(Y)項は、のいずれのこのような誤支払いにも適用されず、このような誤払いの金額、すなわち行政エージェントがこのような誤支払いを行うために借り手から受け取った資金に限定される。

(F)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄したとして提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利を含むが、“価値別弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(G)各当事者の本条項7.12項下の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または償還を承諾し、借り手が本条項または任意の融資文書に従って借りたすべての義務(またはその任意の部分)が弁済または解除された後も有効でなければならない。

8.01節.免除など.(A)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルの下の任意の権力または権利を行使する際の任意のミスまたは遅延は、そのような権力または権利の行使を放棄するとみなされてはならないし、任意の単項または一部がそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権力または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならず、または任意の他の権利または権力を行使することもできない。管理エージェントと本プロトコルの下で貸手の権利と救済は蓄積されており，本来が持っているいかなる権利や救済も排除しない.いずれの場合も、以下(B)段落の許可が得られない限り、本プロトコルの任意の条項の放棄または同意借主のいかなる逸脱も発効しない(譲受人が第8.06条に従って負担する約束または下敷きの最低金額の放棄は除く、借り手が一方的に放棄に同意することができる)、その後、そのような放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、所与の目的にのみ適用される。いずれの場合も、借り手への任意の通知または要求は、借り手に、同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせてはならない。

(B)本契約または本プロトコルの任意の規定を放棄、修正または修正してはならず、借主および必要な貸主によって締結された1つまたは複数の書面合意(または、任意の放棄、修正または修正が貸主の権利および義務、立て替えまたは引受にのみ影響を与える場合、別の融資の権利および義務に影響を与えることなく、貸手者がその影響を受けた部分の引受金または下請け金の50%以上を保有する場合)、行政エージェントの確認または通知を受けることができない。しかし、このような合意は、(A)任意の前金の元金金額を変更すること、任意の前払いの最終予定期限を延長すること、任意の前払い元金または利息の所定の支払日を延長すること(ただし、前払いを含まない)、そのような支払いを免除すること、またはその任意の部分を免除すること、または任意の前払いの金利を低下させること、各場合、影響を受けていない各貸主が事前に書面で同意することである。(B)任意の貸主承諾の終了日を増加または延長するか、または本合意に従って任意の貸主に承諾料または他の金を支払う日を減少または延長する日は、いずれの場合も、貸手が事前に書面で同意されていないか、または(C)第2.13節、第8.01(B)節、“必要な貸手”という語の定義または本プロトコルで修正すべき貸主の数または割合を修正することができる任意の他の条項を修正または延長する。本プロトコルの下の任意の権利を放棄または修正するか、または本プロトコルの下の任意の決定を行うか、または任意の同意を与えるか、各貸手が事前に書面で同意することなく、したがって悪影響を受ける。しかしこのような合意はすべて修正することはできません, 行政エージェントが事前に書面で同意しておらず、本プロトコルの下での行政エージェントの権利または義務を修正または影響を与えることはなく、また、任意の部分の貸主に悪影響を与え、必要な融資者(すなわち、50%以上の未償還承諾または立て替えを有する貸金者)の事前書面同意が得られていない場合、免除、修正、または修正は発効してはならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または承認しない場合(その条項に基づいて、すべての貸手または各影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸主以外の適用貸手の同意の場合に行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸手の約束は、違約貸主の同意なしに増加または延長することができず、(Y)いかなる免除も、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の修正または修正が要求され、その条項が任意の違約貸手の影響が他の影響を受ける貸手よりも不利である場合、違約貸手のbrの同意が必要となる。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に従って借り手に対して権利および救済措置を実行する権力は、完全に行政エージェントに属するべきであり、このような強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第6条の規定に基づいて行政エージェントによってすべての貸主の利益のために専門的に提起され維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが自ら行使する(行政エージェントのみとして)本契約および他の融資文書の下で利益を得る権利および救済措置を禁止すべきではない、(B)[保留区](C)任意の貸手が第8.04節に従って相殺権を行使する(第2.13節の制約を受ける)、または(D)任意の貸手が任意の債務救済法に基づいて借り手に対して提起した訴訟が未解決の間、クレーム証明書または出廷を提出せず、自分を代表して訴状を提出すること。さらに、いずれの場合も、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸主は、第6条に従って行政エージェントに付与される権利を有し、(Ii)は、前述の本(B)、(C)、(Br)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13条に適合する規定の下で、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、必要な融資者によって使用可能であり、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

8.02節。通知など.(A)通知。本契約に別途明確な許可がある場合を除き、本契約に規定する通知及びその他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配サービス、郵送又はファクシミリで送信しなければならない

(I)借主または行政代理人に送信される場合、添付テーブル8.02に送信され、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、および

(Ii) が任意の貸手に送信された場合、本契約日前に行政エージェントに提供される“行政アンケート”に規定されているアドレス(又はファックス番号)、又は譲渡及び引受に記載されたアドレス(又はファックス番号)であり、当該貸主は当該アドレスに基づいて本契約の当事側となる。

本プロトコルの規定によれば、本プロトコルのいずれか一方に送信されるすべての通知および他の通信は、専人または隔夜宅配サービスを介して配信またはファクシミリ送信される場合は、受信日に送信されるものとみなさなければならない(ただし、ファクシミリ送信された通知または通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、その通知または通信は、受信者の次の営業日開業時に発行されるものとみなすべき)、または書留または書留(郵送の場合)で送信された後5営業日以内に発行される場合、それぞれの場合、8.02節で与えられた最新の撤回されていない指示に従って，8.02節やで規定されている当該方に送信または郵送する.行政代理人は、それが受け取った各行政アンケートのコピーを借り手に渡さなければならない。

(B)電子通信。本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信を介してこの条項の下の通知を受信できないことを行政エージェントに通知した場合、上記のbr}は、第2条に従って貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに基づいて、本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

管理エージェントが別の規定がない限り、 (I)が電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)が、そのような通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。と(Ii)がインターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、予想される受信者によって前述の(I)条に記載された電子メールアドレスによって受信されたとみなされ、そのサイトアドレスが表示されるべきである。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性保証、特定用途への適用性保証、第三者の権利を侵害しない保証、ウイルスまたは他のコード欠陥の影響を受けない保証を含む、借入者材料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人が借り手のbrまたは行政エージェントが借り手の材料をインターネットを介して送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して、そのような損失、クレーム、損害を除いて任意の責任を負わない。責任または費用は、代理側の深刻な不注意または故意の不当な行為によって決定される管轄権のある裁判所によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意の代理人は、借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対して)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償責任を負わない。

(D)アドレス変更など.借り手および行政エージェントの各々は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファクシミリ、または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、本プロトコルの下での通知および他の通信のために、借り手および行政エージェントに通知することによって、そのアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、行政エージェントに(I)有効アドレス、他の通信との通知を送信することができる連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレス、および (Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って適用できるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択するように、少なくとも1人の公共貸手またはその公共貸主を表す個人を常にプラットフォームの内容宣言画面上で選択させることに同意する。借り手資料を参考に：プラットフォームの“公共端情報”部分によって提供されるのではなく、借入者或いはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、アメリカ連邦或いは州証券法に符合する。

(E)行政エージェントと貸手の依存関係行政エージェントおよび貸手は、(I)当該通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であるか、または本プロトコルに規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者のその条項に対する理解がそれに対する任意の確認とは異なる行動をとる権利があるか、または借り手を代表して発行される任意の通知に基づいて行動する権利がある。借り手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存することによるすべての損失、コスト、費用および債務を賠償しなければならないが、これらの損失、費用、費用および債務は、その人の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものであることは除外される。管理エージェントとのすべての電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方が録音を行うことに同意した.

8.03節.費用を弁償する損害免除。(A)借主者は、(I)本協定及びその他の融資書類の作成又は任意の改正に関連して生じた行政代理弁護士の合理的な費用、支出及びその他の費用の支払いに同意する。本プロトコルまたは本プロトコルの条項を修正または放棄する(本プロトコルによって予期される取引が完了するか否かにかかわらず) および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルおよび他の融資文書に関連するその権利または前払いに関連するすべての合理的な自己負担費用を実行または保護することによって発生するすべての合理的な自己負担費用は、行政エージェントの弁護士Davis Polk&Wardwell LLPが、任意のそのような実行または保護に関連する合理的な費用、支出および他の費用、ならびに合理的な費用を含む。任意の他の弁護士が行政代理人または任意の貸金人のために支払う費用および他の費用は、毎回、合理的に詳細な書面請求書を受信してから30日以内である(合理的に要求される場合は、精算請求を支援する書類とともに)。

(B)借り手は、合理的な弁護士費を含む任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用について同意し(ただし、弁護士費および費用については、弁護士の合理的かつ証拠的な費用または領収書を発行する弁護士の実費および支出に限定され)、行政エージェントおよび各貸手およびそれらのそれぞれの関連する当事者(このような人は“受身者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者がいかなる損失、クレーム、損害賠償、債務、および関連費用の損害を受けないようにする。すべての被賠償者を代表し、全体として、必要に応じて、各適切な司法管轄区域内の1人の現地弁護士(複数の管轄区域で働く特別弁護士を含むことができる)、全体として(実際にまたは感じた利益衝突が発生した場合、衝突の影響を受けた損害者は、このような衝突があることを借主に通知し、その後、影響を受けた賠償者毎に別の弁護士事務所の弁護士を保持し、必要に応じて、(I)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書の締結または交付によって生じる任意の第三者または借り手のいずれか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務の履行、または本プロトコルまたはそのために予期される取引を完了することによって生じる支出および他の費用。(Ii)立て替えによって得られた金の使用、又は(Iii)上記のいずれかに関連する任意の請求、訴訟、調査又は法的手続は、第三者又は借入者によって提出されても、いかなる被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、, しかし、このような賠償は、任意の被賠償者として得られてはならず、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決において発見される限り、(X)損害側の悪意、重大な不注意、または故意の不当行為、(Y)損害側が本合意に規定された義務に実質的に違反するか、または(Z)任意のクレーム、訴訟、Br}は、借主またはその任意の関連会社の任意の行為ではなく、または引き起こされない、またはそれに関連する調査または訴訟は、賠償を受ける側に限定される(行政代理人または手配者または本プロトコルの下の他の同様の役割としてそれを履行する訴訟は含まれない)。借り手は、その事前書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟、訴訟または手続の任意の和解に対して責任を負わない(同意は無理に拒否または延期されてはならない)が、借り手が事前に書面で和解に合意した場合、またはそのような訴訟、訴訟または手続きにおいて最終判決があった場合、借り手は、本節の規定に従って、すべての損害、クレーム、損害賠償、債務および費用から各保険者を賠償し、各保証人を保護しなければならない。本8.03(B)節は，いかなる非税クレームによる損失，クレーム，損害等を代表する税以外の税にも適用されない。

(C)任意の転換、第2.06条による支払い、第2.10(A)条または第2.10(B)条による事前支払い、または第6.01条による前払いの加速、または任意の他の理由により、借り手は、任意の貸手の要求(このような要求のコピーを行政エージェントに提供する)に応じて、立て替え利息期限の最終日に任意の立て替え金の元金を支払うのではない。任意の貸手によって得られた預金または他の資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失(予期される利益の損失を含まない)、コストまたは支出を含む、融資者がそのような支払いによって生じる可能性のある任意の追加の損失、コスト、または支出を補償するための任意のお金。

(D)借り手の各およびその行政エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(そのような者の各々は“貸手関係者”と呼ばれる)は、事前支払い、本プロトコルによって行われる任意の取引、または実際に、事前支払いを使用することによって生じる任意の特殊、間接、事後性、または懲罰的損害賠償を本契約の任意の他の当事者に主張しないことに同意する。しかし、この文は、第8.03(B)節に規定された借り手が、任意の第三者クレームに含まれる任意の間接、特殊、懲罰性または後果性損害賠償に対する賠償および償還義務を制限するものではなく、本合意によれば、賠償を受ける側は、賠償および賠償を受ける権利がある。br}貸金者関係者は、予期されない受信者に対して、電気通信を介して非予期された受信者に配布された任意の情報または他の材料によって引き起こされる任意の損害に対して責任を負わない。電子または他の情報伝送システムは、本プロトコルまたは他の融資文書または行われる取引に関連するが、賠償を受ける側の重大な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害は除外され、これは、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される。

(E)本8.03節の条項は、本プロトコルの期限が満了したか、取引が完了したか、任意の前払いが償還されたか、本プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であったか、または行政エージェントまたは任意の貸手またはその代表による任意の調査にかかわらず、有効であり、完全に有効であるであろう。本8.03条の規定により支払われるべきすべての金は、書面による請求に応じて支払われなければならない。

8.04節。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、任意の貸手が法律の実施または他の理由で享受する可能性のある任意の他の権利または救済措置に加えて、任意の貸手は、任意の時間および時々に借り手に通知する必要がなく(借り手は、そのような通知を明確に放棄する)、その銀行の留置権または相殺権を行使し、任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的、または即時的)を運用する権利がある。一時的または最終的)、および貸手がいつでも貸手または貸手のために借りている他の債務、または借り手が現在または後の本合意の下での任意の義務およびすべての債務のアカウント、ならびに貸手が本契約または任意の手形に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、貸手が本契約または任意の手形に従って任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、貸手または貸手のための任意の手形を借りている場合がある。しかし、いかなる違約貸金者がこのような相殺権を行使する場合には、第2.21節の規定によれば、そのように相殺されたすべての金額は、さらなる申請のために行政代理機関に直ちに支払われなければならず、支払う前に、当該違約融資機関は、それを他の資金と分離し、行政代理機関及び貸金者の利益のために信託保有しなければならない。(Y)違約貸金者は速やかに行政代理人に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者に対して負うべき義務を合理的に詳細に説明すべきである。この節における各貸手の権利は、融資者が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)の補完である。

8.05節。制約効果。本協定は発効日から発効し、その後、借主、行政代理人及び各貸主及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、貸手が事前に書面で同意しておらず、借主は本協定項の下の権利又は本協定におけるいかなる利益も譲渡する権利がない。

8.06節。相続人と譲り受け人。 (A)相続人と譲り受け人は普通です。本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸手は、本合意の下でのいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定により譲渡者に譲渡することができ、(Ii)本項(Br)項(D)項の規定に従って参加する。(Iii)本項(Br)(E)項の制限を受けた担保権益質権の担保または譲渡の方法、または(Iv)は、本節(G)項の規定に従ってSPCに譲渡する(かつ、本プロトコルのいずれか一方の他の譲渡または譲渡の試みは無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲渡者を除く、本プロトコル第8.06節(D)項に規定する範囲内、および本プロトコルが明確に規定する範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者に)任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを付与すると解釈されてはならない。

(B)借主の譲渡.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全体または部分的約束およびその際に不足している立て替えを含む)に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件によって制限されるべきである

(A) 貸主が承諾した全ての残りの金及び/又はその際に前借りした金又は関連承認基金に同時に譲渡された金(このような譲渡を実施した後に決定された)の合計が、本第8.06節(B)(I)(B)項に規定する額に少なくとも等しいか、又は貸主、貸手の関連会社又は承認基金に譲渡された場合、最低額を譲渡する必要がない

(B) 本項10.06第(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合も、承諾額の総額、又は適用された承諾額が当時発効していない場合は、譲渡貸金人がこのような譲渡後の前払元金残高の都度、譲渡及び引受が行政エージェントに交付された日から確定し、譲渡及び引受に“取引日”が規定されている場合は、取引日までである。各行政エージェントごとに、6.01(A)または6.01(E)項の違約イベントが発生せず、継続している限り、5，000，000ドルを下回ってはならない。借主は他の方法で同意する(各同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(2) を比例して計算した額.譲渡の各部分は、譲渡貸主として、本合意項の下で、前金及び譲渡承諾に関するすべての権利及び義務の割合部分として譲渡されなければならない。

(Iii) に必要な意見.8.06節(B)(I)(B) が要求する範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(A) (X)締め切り前に、貸手に譲渡されない限り、借り手の同意(借り手の同意は借り手が自ら決定すべき)を得る必要があり、(Y)締め切り当日以降、(1)第6.01(A)条または第6.01(E)条による違約イベントが発生し、譲渡時も継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認された基金に譲渡されない限り、借り手の同意を得なければならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。ただし、第(Y)項の場合のみ、借り手は、通知を受けてから10営業日以内に行政代理に書面で通知して反対しない限り、このような譲渡に同意したとみなさなければならない

(B) が貸手ではなく、その貸手の関連会社またはその貸手に関連する承認基金の者に譲渡する場合には、行政エージェントの同意を得なければならない(無理にこのような同意を拒否または遅延してはならない)。

(4)譲渡と検収。各譲渡の当事者は、譲渡と受け入れ、および3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、このような処理および記録費用を免除することを自ら決定することができる。もし譲渡者が貸手でない場合は、行政エージェントに行政調査アンケートを提出しなければならない。

(V) はある人に割り当てられない.このような譲渡(A)を借り手または借り手の任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、(B)任意の違約貸主またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本項(B)に記載の貸手となったときに上記のいずれかの個人を構成してはならない、または(C)自然人(または持株会社、投資ツール、または1つまたは複数の自然人のための信託またはその所有および経営のための主要な利益)に譲渡してはならない。

(Vi) 何らかの追加支払い。本プロトコルの下の任意の違約貸金者の任意の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は、効力を発揮しない限り、かつ、本プロトコルに規定される他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な割り当て後に、適切な分配後に、以前の要求を適用する割合で、違約融資者によって資金を提供する事前支払いを支援することを含む、直接支払い、譲受人による購入参加または二次参加、または他の補償行動であってもよい)でなければならない。それぞれについて、譲受人および譲渡者がここで撤回不可能に同意することが適用され、(br})~(X)違約貸金者がその時点で管理代理または本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算利息)を返済し、(Y)その(Br)当算シェアに基づいて、すべての立て替え金におけるそのすべての比例シェアを得る(適宜提供する)ことが適用される。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下で任意の権利及び義務譲渡が適用法律の下で発効し、第(Vi)項の規定を遵守しない場合、その利息の譲受人は、遵守されるまで、本合意のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない。

(Vii) 行政エージェントが第8.06節(C)項に基づいて受領して記録した場合、から、譲渡及び受付毎に規定された発効日後、譲受人は本プロトコルの一方であり、かつ、当該譲渡及び譲渡を受ける利息の範囲内で、本プロトコル項の下で貸金者の権利及び義務を有し、は、当該譲渡及び受領に割り当てられた利息の範囲内で、当該合意項の下での義務が解除されるべきである(かつ、譲渡及び引受が本合意項の下で貸金人のすべての権利及び義務をカバーしている場合、その貸主はもはや本協定の当事者ではない)であるが、譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する第2.11、2.14及び8.03節の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であることによるいかなる債権の放棄または免除にもならないことが条件である。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸金人の本プロトコル項のいずれかの権利又は義務の譲渡又は譲渡は、本プロトコル第(B)項の規定に適合しておらず、本合意については、貸手が本第8.06節(D)項の規定に従って当該権利及び義務の参加権を売却しているとみなされる。

(C) 登録.この目的のためにのみ借り手の代理人として行動する行政エージェント(この機関は税務目的のみである)は、それに渡された各譲渡および引受のコピー(または電子形式の等価物)および登録簿を行政エージェントオフィスに保存し、貸手の名前および住所を記録し、本プロトコル条項による各貸金者への約束、元本金額(および利息)( “登録簿”)を記録するために使用されなければならない。登録簿内のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手、行政代理人、および貸手は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本プロトコル項の下の貸手とみなさなければならない。借り手および任意の貸手は、任意の合理的な時間(Br)であり、合理的な事前通知後に時々登録簿を閲覧することができるべきである。

(D)参加。任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知なしに、参加をbrの任意の人(自然人を含まない、または1つまたは複数の自然人、違約貸手または借り手または借り手のための任意の付属会社またはbr付属会社を含む)の主要利益のために所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託基金に売却することができる。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または当然の前払いを含む)；ただし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は変わらないことであり、(Ii)当該貸主は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に全責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は、当該協議項における当該貸金人の権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならないことである。疑問を生じないようにするためには，各貸手は第7.05節に規定する賠償を担当しなければならず，何の参加も考慮しない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第8.01(B)節の第1項に記載されているが、本に記載されている影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が、第2.11、2.14、および8.03(C)節の利益を享受する権利を有する権利があり、その程度は、貸手として、第8.06節(B)項に基づいて譲渡によってその権益を得る権利と同程度である(第2.14(F)節に要求される文書は、売却参加者に交付されるべきであるという理解がある)。ただし、この参加者(A)は、第2.22節の規定を遵守することに同意し、8.06節(B)項の譲受人と見なし、(B)第2.11節または2.14節に従って、適用参加を獲得した借主が獲得する権利のある支払よりも多くの支払いを得る権利がない。借り手が事前に書面で同意した場合に当事者を当事者に売却しない限り、当事者が第2.11条および第2.14条に従って享受する福祉は、当事者が当事者なしに利益を得る権利があることを明確に認める。参加権を売却する各貸主は、借り手の要求と費用に同意し、任意の参加者に関するbrの第2.22節の規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力する。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、8.04節の福祉を受ける権利がなければならないが、その参加者が貸手であるように、2.13節の制約を受けることに同意することを前提としている。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者のローン文書項目の下敷きまたは他の債務における元本金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、任意の融資者は、任意の参加者名簿の全てまたは任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書に従って参加者が負担する他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定される登録形態に従って開示される必要がない限り、開示される必要がある。参加者名簿中の項目は明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず，貸手は参加者名簿に名前を記録した各人を本プロトコルのすべての目的の所有者と見なし，何か逆の通知があっても疑問を生じないようにし，行政エージェント機関(行政エージェント機関として)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E) ある寄付を受け取る.任意の貸主は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本協定項の下(その付記を含む)の項の全部または一部の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができず、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方の代わりにすることができる。

(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、付与された融資者によって行政エージェントおよび借り手に時々書面で指定される融資者に特別な目的(“SPC”)に資金を付与することができる。借り手への貸し付け融資者は、本プロトコルに従って借り手にすべてまたは任意の部分的な前金の選択権を提供する義務があるが、条件は、(I) 本プロトコルのいずれの規定も、任意の前払いに対するSPCの承諾を構成しないことであり、(Ii)SPCがその選択権を行使しないことを選択した場合、またはが全てまたは部分的な前金を提供できなかった場合、融資者に付与されることは、本プロトコルの条項に従ってこのような前金の義務を負うべきである。SPCは，本プロトコルの下で下敷きする際に，与信貸主の承諾を同じ範囲で利用し，与信貸主が提供する下敷きと見なしなければならない.本合意各方面は、関連する与信貸金者が一定の範囲内で本プロトコル項目の下で貸金者が責任を負うべきいかなる金を支払う限り、SPCはいかなる責任も負わないことに同意する。上記の状況をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還優先債務返済後1年の0日前に、米国またはその任意の国の法律に従ってSPCに対していかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または同様の手続きを提起することも、他の誰と一緒にSPCに対していかなる手続きも提起しないことに同意する。また，8.06節に逆の規定が含まれていても，任意のSPC可(I)はあらかじめ書面の同意を得ずに通知することができる, 借り手または行政エージェントは、いかなる手数料も支払わずに、任意のbr立て替えにおける権益の全部または一部を、その貸し付け融資者または任意の金融機関(借り手および行政エージェントの同意が得られた場合) をSPCまたはその口座に流動性および/または信用便利を提供して、SPCの下敷きまたはSPC発行を支援する資金を提供する証券(ある場合)、および(Ii)任意の格付け機関への下敷きに関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示する。商業手形取引業者またはそのようなSPCに保証、保証または信用を提供するか、または流動性を強化する供給者。

8.07節。守秘契約。借り手が別途書面の同意を得ない限り、行政代理人および各貸主は、ここですべての固有情報(以下、定義を参照)を秘密にすることに同意し、行政代理人または貸手の取締役、上級職員、従業員、法律顧問、独立監査師、専門家、他の専門家または代理人、その付属会社およびそのそれぞれの代表、ならびに実際または潜在的な譲受人および参加者(場合によっては、合格譲受人を限度とする)に任意の独自情報を開示または開示することはない。そして秘密にした上でただし、行政代理または任意の貸手は、法律、規則、法規または司法手続きの要件に基づいて、または本協定に関連する任意の訴訟または他の手続において独自の情報を開示することができる(ただし、銀行会計士または審査または規制権限を行使する任意の政府銀行規制機関による監査または審査を除く)、適用者は、そのような情報を開示する必要があると判断した同じ日に借り手に通知し、いずれの場合も、法律で禁止されていない範囲でこれらの情報を開示しなければならない。法律が事前通知を禁止している場合は，は法律が許可する範囲内でできるだけ早く開示通知を出さなければならない)，(B)[保留区](C)任意の州または管理銀行または銀行またはそれに対して管轄権を有すると主張する他の規制機関の州、連邦または外国当局または審査員の要求(ただし、銀行会計士または審査または監督機関を行使する任意の政府銀行による任意の監査または審査を除いて、適用者は、その決定が開示する必要があると判断された同じ日に借り手に通知し、いずれにしても法律で禁止されていない範囲内で開示しなければならず、事前通知が法律で禁止されている場合は、開示通知は、法律の許容範囲内でできるだけ早く発行されなければならない)、(D)本契約の条項は、本節の条項と実質的に同じであり、借り手に有利であり、 (I)本プロトコルの下の借り手の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者または(Ii)借り手およびそのbr義務に関連する任意の交換または誘導取引の任意の実際または予想される当事者(またはそのコンサルタント)、(E)を遵守すべきである[保留区](F)取引条項およびそのような出版物に一般的に見られる他の情報、ならびに(G)本プロトコルの下での任意の救済措置または本プロトコルおよび他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコルによって予期される取引または本プロトコルおよびその実行に関する情報を含む、銀行市場データ収集者および他の同様の銀行貿易出版物にそのような情報を提供する。本プロトコルの場合、用語“固有情報”は、有効日の前または後に提供されても、どのような方法で提供されても、借り手またはその任意の関連会社によって提供される借り手またはその任意の関連会社に関するすべてのbr情報を含むべきである。しかしながら、固有の情報に以下の情報が含まれていない場合：(I)行政エージェントまたは本プロトコルでは許可されていない任意の貸手が以外の情報を開示し、(I)行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手またはその任意の付属会社がその情報を開示する前に、非秘密的に行政エージェントまたは任意の貸手に取得可能な情報、 (Iii)行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密ベースで借り手またはその付属会社以外の他の人から取得可能な情報、行政エージェントまたは貸手に知られているように、借り手またはその任意の付属会社と締結されたセキュリティ協定の制約を受けないか、または行政エージェントまたは貸手に情報を送信することが禁止されていないか、または(Iv)行政エージェントまたは任意の貸手によって独立して開発される。行政代理人と各貸主は、その代表が本8.07節の規定を遵守することに責任を負わなければならない。

8.08節。治国理政。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならないしかし前提は (A)“ドングリ材料の悪影響”の定義の解釈(およびドングリ材料の悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想される)。(B)任意のドングリ買収協定の陳述の正確性の決定、及び借り手(又は借り手の関連会社)が、ドングリ買収協定の当該陳述に違反してドングリ買収協定の下での義務を終了する権利があるか否か、又はドングリ買収の完了を拒否する権利があるか否か、及び(C)各場合において、ドングリ買収がオーク買収合意の条項に従って完了したか否かを決定することは、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならない。法的衝突の原則を履行しない

8.09節。コピーで実行される；統合される. 本プロトコルは、本プロトコルの異なる当事者によって任意の数のコピーおよび個々のコピーで署名することができ、そのように署名されると、各サブは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。コピー機または他の電子メディアを介して本プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すことは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。本合意、他の融資文書、および行政エージェントまたは任意の手配者に支払われるべき費用について達成される任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本合意の対象に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりに構成される。

8.10節。司法管轄権；法的手続き文書の送達に同意する。(A)借主は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外のいかなる法廷においても、本合意または本合意に関連するいかなる取引にも関連する方法で、行政代理人、任意の貸手、任意の付属会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人およびコンサルタントに対して、契約中であっても侵害または他の態様であっても、任意の訴訟、訴訟、または任意の種類またはタイプの訴訟を提起することはできない。任意の控訴裁判所と、本プロトコルの各々は、そのような裁判所の管轄権に撤回することができず、無条件に服従することができ、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が適用可能な最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が決定的判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本br協定のいずれの内容も、任意の司法管区裁判所が借り手またはその財産に対して本合意に関連する任意の訴訟または訴訟を提起するいかなる貸金者のいかなる権利にも影響を与えない。

(B)借主は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、現在または今後、本合意によって引き起こされる可能性がある、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して、任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を放棄する可能性がある。本合意当事者は、法的に許容される最大範囲内で、任意のこのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(C)本プロトコルの各々は，8.02節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する. 本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

8.11節。愛国者法案。この法案に拘束された各貸主(以下に述べる)と行政代理(貸金者を代表するのではなく、それ自身のために) ここでは、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借主に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)および受益所有権条例は、借り手の名前および住所、および愛国者法案および受益所有権条例に基づいて借り手の識別を可能にする他の情報を含む借り手の名前および住所を取得、確認および記録することを要求する。借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手が合理的に要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規の下での継続的な義務を履行しなければならない。

8.13節。問い合わせや受託責任はありません。借り手は、(I)(A)行政エージェント、手配者および貸手が提供する本合意に関する手配および他のサービスを確認して同意する：(I)(A)行政エージェント、手配者と貸手との間の独立した商業取引である一方、(B)借り手は自分の法律に相談した。会計、監督、および税務コンサルタントは、適切と考えられる範囲内で、(C)借主が本協定および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、各手配者、および各貸主は、委託者としてのみ行動し、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその付属会社または他の誰の顧問、代理人または受託者としても使用されない。および(B)行政代理人には誰もいない。任意の手配人または任意の貸手は、借入者またはその任意の関連会社に対して、本契約で予想される取引において任意の義務を負うが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。(Iii)行政代理人、手配者および貸主およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社および行政代理人とは異なる利益に関連する広範な取引に従事することができる, 任意の手配人または任意の貸手は、借り手またはその付属会社に任意のそのような権益を開示する義務がある。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、brを放棄し、行政エージェント、手配者、および貸手に対して、本プロトコルで意図される任意の取引の任意の態様に関連する違反または代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを免除する。

8.14節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。本合意または本合意当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が本合意項の下で生じる任意の責任を認め、その責任が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、承認、および同意する

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに従って生成された任意のこのような負債に任意の減記および変換権力を適用し、そのような負債に基づいて、影響を受けた金融機関の本プロトコルのいずれか一方として支払うことが可能である

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)そのような債務の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルの下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(Iii)適用決議認可機関の減値と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

“影響を受けた金融機関” は、(A)任意の欧州経済地域金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“自己救済行動” は、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規または要求、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年共同王国銀行法”(時々改正される)および他の任意の法律を意味する。連合王国において適用される不健全又は破産した銀行、投資会社又は他の金融機関又はその関連会社(清算、破産管理又は他の破産手続を除く)を清算する条例又は規則。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(Br)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局を受託する誰(任意の受権者を含む)を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する。

“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条に示される任意の人々、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)適用された欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議認可機関について、時々減記および変換権力を減記および変換することができ、(B)連合王国の場合、適用される決議認可機関は、自己救済立法によって廃止、減少することができる。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。

8.15節では，サポートされているQFCについての確認を行う.融資文書が担保または他の方法で任意の交換契約または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、そのような各QFC、すなわち“サポートQFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(ここで公表された法規と共に)に基づいて有する決定権を以下のように認めて同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる“米国特別決議案制度”について(融資文書および任意の支持されたQFCは、事実上ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性があるが、以下の条項は適用される)

(A) がサポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(各“カバーされた当事者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートまたはそれ以下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはbr}QFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証側から取得する効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じであろう。保証者または保証者のBHC法案付属会社(Br)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書の下で、支持されているQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使可能な程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない場合、支持されているQFCおよび融資文書brが米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者に対する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされるいかなるカバー者の権利にも影響を与えないことを理解し、同意する。

BHC法案関連側“とは、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。

“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証エンティティ”という言葉は、12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(br}(Ii)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく “保証金融機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“QFC”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の“適格財務契約”という言葉と同じ意味である。

“スワップ契約”とは、(A)任意のおよびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、場内取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(上記の任意の取引を締結する任意のオプションを含む)，は、そのような任意の取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の一次プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意のタイプの任意およびすべての取引、ならびに国際スワップおよび派生商品協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連スケジュールと共に)の任意のマスタープロトコルの条項および条件制約または管轄されている関連確認書を含む。“マスタープロトコル”)は、任意のマスタープロトコルの下での任意のそのような義務または責任を含む。

8.16節。ジョブおよびいくつかの他のファイルは、電子的に実行される。本プロトコルおよび本プロトコルと意図される取引(譲渡および受け入れ、修正または他の修正、借金通知、免除および同意を含むがこれらに限定されない)で署名された任意の文書、またはそれに関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名を含むとみなされ、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態を電子的に一致させるか、または記録を電子的に保存するべきであり、これらの記録は、同じ法的効力を有するべきである。手動署名の有効性として、または実行可能または紙記録保存システムを使用することができる“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律に規定されている範囲を含む任意の適用可能なbr法。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

8.17節陪審員の取り調べを放棄します。借主、行政代理人、および貸手は、交渉、管理、履行または実行における本プロトコルまたは行政代理人または任意の貸手の行為によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否かにかかわらず)を陪審員によって裁判する権利を撤回することができない。

本協定双方は、本協定がそれぞれ正式に許可された役人によって署名され、上記第1の日から発効するように手配されていることを証明した。

行政代理事務所：
(財務/ローン活動の場合--前払い、支払い、利息/料金請求書および支払い、展示期間、金利設定)：

署名者クロガー社とは、2022年11月9日に締結された“融資信用協定”(時々改訂または修正された“信用協定”を指し、定義された用語はその定義に従って使用される)、署名者、特定の融資者、およびシティバンクが上記融資先の行政代理として、“信用協定”第2.02節の規定に基づいて、撤回できないように通知し、署名者が信用協定に従って借金を請求することができるようにする。この点で，クレジットプロトコル第2.02(A)節の要求により，このような借金(“借入提案”)に関する情報は以下のようになる

(2)提案借款を構成する立て替えタイプは[基本金利前払][定期SOFR前払い].

[(4)提案借入金の一部として，期限ごとの前金の初期利息期限は_ヶ月である[s].]

本譲渡と検収 (本“譲渡と検収”)は，以下に規定する発効日から発効し，の前との間で締結される[♪the the the][どれも]¹以下の第 1項で決定した譲渡人([♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と[♪the the the][どれも]² 以下の項目2で決定された譲受人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は以下の権利と義務を理解し、同意した[譲渡人][譲り受け人]³ 次はいくつかであり，連合ではない.]⁴本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(修正され、再記述され、修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”)によってそれらの意味が与えられ、本明細書でプロトコルのコピーが受信されたことが確認されるべきである[♪the the the][どれも]譲り受け人。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項および条件に同意し、本プロトコル全体で説明されたように、本プロトコルを参照して本プロトコルに組み込まれ、本譲渡および受諾プロトコルの一部として機能する。

合意された対価格について、 [♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで撤回できないように購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]“標準条項と条件”および“信用協定”に制限され、満たし、行政エージェントが以下の予想通りに記入した発効日から(I)すべての [譲渡人の][各自譲渡人の]中の権利と義務[融資者としての身分です][それぞれ貸手としての身分 ]信用協定およびその合意に従って交付された任意の他の文書または手形[s]利息の割合に等しい[s]信用協定の下のすべての未弁済の権利及び義務、並びに(Ii)適用法律の譲渡が許可される範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴因、及び任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]契約請求、侵害請求、法定請求、および上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上の請求を含むが、これらに限定されないが、信用協定、プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または合意に基づいて、または上記の任意の事項に関連する融資取引に基づいて生成された任意の既知または未知の任意の人[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上の第(Br)(I)及び(Ii)条に規定する譲受人をここで総称して呼ぶ[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。いずれもこのような販売と譲渡は請求権を持たない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人とは、本譲渡及び受け入れにおいて明確に規定されていない限り、[♪the the the][どんなものでも]依頼人。

[受理者ごとに，は表す[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]]

¹ 本テーブル中のここと他の場所の割当て人に関する括弧内言語に対して，作業が単一の割当て人から来た場合は，の最初の括弧内言語を選択してください.複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください。

² 本表の受理者に関するここと他の場所の方括弧言語に対して，単一の受理者に割り当てられていれば，の最初の方括弧言語を選択してください.複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください。

⁴ 複数の割当て者または複数の割当て者がいる場合には，括弧内の言語が含まれる.

Effective Date: __________________, 20__ [管理エージェントが記入し，その日付は登録移転登録の発効日としなければならない。]

⁶ は各譲受人をリストし，状況に応じてその市場主体識別子をリストする.

⁷この欄および右側の欄の金額は、取引日と有効日との間の任意の支払いまたは前払いを考慮するために、取引相手によって調整される。

⁸すべての貸主がその適用部分の下でのコミットメント/パッドのパーセンテージとして、少なくとも9つの小数点を列挙する。

⁹ 譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を決定しようとしている場合は、記入してください。

¹⁰ 必要に応じて他の署名ブロックを付加する.基金/退職金計画と取引を行うマネージャー(適用される場合)を含む。

¹¹ 必要に応じて他の署名ブロックを付加する.基金/退職金計画と取引を行うマネージャー(適用される場合)を含む。

¹² は、クレジットプロトコル条項が行政エージェントの同意を要求する場合にのみ追加される。

¹³Br}は、クレジット協定条項が借り手の同意を得た場合にのみ追加されます。

１．１．譲渡人[s]. [それは..][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][関連の]譲渡利息、 (二)[♪the the the][こういうのは]譲渡権益はいかなる留置権、財産権負担、または他の不利な主張の影響を受けず、(Iii)それは十分な権力と権力を持っており、そしてすべての必要な行動を取り、本譲渡と受け入れを実行し、交付し、本プロトコルで想定される取引を完了し、(br}ここで和(Iv)である[注釈]約束を破った貸金人。および(B)以下の事項に対して、(I)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の子会社または付属会社、または任意の融資文書について義務を負う任意の他の人の財務状況、または(Iv)借主が履行または遵守する場合。その任意の子会社または関連会社または任意の他の人は、任意のローン文書項目の下での任意の義務を履行する。

(I)十分な権力と権力を有し、本譲渡および引受を実行および交付し、本プロトコルで想定される取引を完了し、信用協定の下の貸手となるために必要なすべての行動をとっている

(Ii)“信用協定”第8.06(B)(Iii)及び(V)節に規定する譲受人のすべての要件(任意の同意があれば、“信用協定”第8.06(B)(Iii)節に規定する同意を必要とする)

(Iii)発効日から及び発効後、信用協定項の下の貸金者としては、信用協定の条文に拘束され、以下の範囲内でこの合意によって制約されなければならない[♪the the the][相関 ]譲渡利息は、当該権益の下での借主の義務を負わなければならない

(四)以下のタイプの資産の買収に対する決定は複雑である [♪the the the][こういうのは]権益を譲渡し，あるいはそれを，あるいは買収決定を下したときに裁量権を行使する者[♪the the the][こういうのは]このような資産を買収する際に権益を譲渡した経験がある

(V)“クレジット·プロトコル”コピーを受信し、“クレジット·プロトコル”第5.01(H)節に従って交付された最新の財務諸表コピーを受信し、適切であると考えられる他のファイルおよび情報を受信して、今回の譲渡および検収および購入のために自己のクレジット分析および決定を行うために、適切であると考えられる他のファイルおよび情報を受信する[♪the the the][こういうのは]権益を譲渡する

(Vi)行政エージェントまたは他の融資者に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、独立して自己の信用分析および決定を行い、今回の譲渡および検収に入って購入する[♪the the the][こういうのは] 権利の譲渡；および

(Vii)外国の貸主であれば，信用協定の条項に基づいて交付を要求する任意の書類を同封し，正式な記入と署名によって作成する[♪the the the][こういうのは]譲り受け人

(I)独立かつ管理エージェントに依存しない，[♪the the the][どんなものでも]そのとき適切と思われていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自分の信用決定を行うか、または行動しないようにすること

(Ii)それは、その条項に基づいて、融資文書条項に基づいて、貸手として履行されるすべての義務を要求する

2.支払い。発効日以降、行政エージェントは次の各項目のすべての支払いを支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金、利息、手数料、その他の金額の支払いを含む)[♪the the the][関連の]累計金額の分配人ですが、有効日とは含まれていません[♪the the the][関連の]発効日からその後に計算しなければならない金額の譲受人。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、発効日からbrまでの後に支払われた、または対応したすべての利息、手数料、または他の実物金を支払わなければならない[♪the the the][関連の]譲り受け人。

3.一般的にと規定する.本譲渡と受け入れは、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力があり、利益を得ることができる。本譲渡および検収は、共通して文書を構成すべき任意の数のコピーで実行されてもよい。本譲渡および受領を交付する署名ページの署名コピーは、手動で実行された本譲渡および検収のコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。この譲渡と受け入れはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

オハイオ州クロガー社(“借り手”)とその付属会社の支払能力証明書(“証明書”)は，2022年11月9日の定期融資信用協定(“信用協定”)第3.02(F)(Ii)節に基づいて，借り手，時々の融資者，および行政代理であるシティバンクによって交付される。本証明書に別途規定されていない限り、本証明書で使用される大文字の用語は、クレジットプロトコルに規定されている意味を有するべきである。

I, [__]正式に選ばれたのは、資格を持って代理する[__]借入者は、借入者としてのみ、本人個人ではない(かつ個人的責任を負わない)ことを証明する

1.本人は、クレジットプロトコルおよびその中で言及されている他のローン文書(総称して“取引ファイル”と呼ぶ) を検討し、本プロトコルで述べた事項について合理的なインフォームドコンセントを表現することができるように、必要と思う調査を行った。

2.取引が発効した後、借主およびその子会社の任意およびすべての財産の公正価値および現在の公正販売可能価値は、合併ベースで借り手およびその子会社が絶対債務および満期になったときに合併ベースで既存債務に対する可能な負債よりも大きい(いつでも、または負債がある金額は、本取引日までに存在するすべての事実および状況に基づいて計算されなければならないことを理解されたい)。実際の負債や満期負債となりうる金額を合理的に予想できることを示す)。

3.本協定が発効した日から、借り手及びその付属会社は、取引が発効した後、その債務(債務及び二次債務を含むがこれらに限定されないが含まれるが)が絶対債務および満期債務となった場合には、合併に基づいて債務を償還することができる(いつでも、または負債の金額は、本合意の日までに存在するすべての事実および状況に基づいて計算されるべきであると理解されるべき)、すなわち、実際の負債または満期負債の金額となることが合理的に予想される。

4.本協定が発効した日まで、借り手及びその子会社は、取引が発効する前及び後に、業務又は取引に従事しておらず、業務又は取引に従事する準備もできておらず、その従事する業界の一般的なやり方を総合的に考慮した後、任意の残りの財産は、不合理な小資本を構成する。

5.上記の目的については、本人は、本契約日当日の信用協定の下に違約がなく、信用合意下の資金が発効した後も、信用協定の下で違約が出現しないと仮定している。

E-1

(米国連邦所得税協力パートナーではない外国人貸手の場合)

クロガー社、オハイオ州の会社(“借り手”)、貸手(クレジット協定の定義参照)、および上記の貸主の行政代理である2022年11月9日現在の“定期融資信用協定”(時々改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“信用協定”)に言及している。

信用貸付協定第2.14(F)節の規定によれば、以下の署名者は、(I)これは、本証明書の前金(及び前金を証明する任意の手形)を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)国内税法第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではないことを証明する。(Iii)国税法第871(H)(3)(B)節に示す借入者の10%株主ではなく、(Iv)国税法第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関する制御された外国会社ではない。

署名者は、米国国税局テーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によっては適用)で、行政エージェントおよび借り手に、米国人ではない身分の証明書を提供した。署名者は、(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は、借主および行政エージェントに直ちに通知しなければならないことを示している。(2)署名者は、入金者および行政エージェントに、記入が妥当で現在有効な証明書を常に提供しなければならず、この証明書は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であってもよいし、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

F-1

アメリカ税務コンプライアンス証明書

( がアメリカ連邦所得税目的のパートナーではない外国の参加者について)

信用貸付協定第2.14(F)節の規定によれば、以下の署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)内部収入法第881条(C)(3)(A)節でいう銀行ではなく、(Iii)国内収入法第871条(H)(3)(B)第10条に示す借主の10%株主ではないことを証明する。(Iv)は“国内税法”第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する制御された外国会社ではない。

署名者は、米国国税局表W−8 BEN−E(または場合により適用されるW−8 BEN)上で、その参加貸手に、その非米国人身分の証明書を提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払う例年または支払い前の2つの例年のいずれかの例年に、記入が正確で現在有効な証明書を貸主に提供しなければならない。

F-2

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(brが米国連邦所得税の目的であるパートナー関係の外国参加者について)

信用協定第2.14(F)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)この参加の場合、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、国税法第881条(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている借り手に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、その参加融資者にIRSフォームW−8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)ポートフォリオ利息免除を申請するIRSフォームW−8 BEN−E(または場合に応じてW−8 BEN)、または(Ii)IRSフォームW−8 IMYを添付し、場合に応じて、ポートフォリオ利息免除を主張する各ポートフォリオ所有者のIRS テーブルW−8 BEN−E(またはW−8 BEN)を添付する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきであり、(2)署名者は常に貸手に記入して現在有効な証明書を提供すべきであり、時間は毎回署名者に支払う日付、または支払い前の2つの例年のいずれか1日である。

F-3

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の目的のためにbr組合を設立した外国人貸主に適用)

クロガー社、オハイオ州の会社(“借り手”)、貸手(信用協定の定義参照)、および上述した貸手行政代理であるクロガー社が2022年11月9日に締結した“定期融資信用協定”(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)に言及した。

クレジット協定第2.14(F)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書のための前金(およびそのようなローンを証明する任意のチケット)を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接的または間接パートナー/メンバーは、そのような前払い(およびそのような前金を証明する任意の手形)の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)本クレジット協定または任意の他の融資文書によるクレジット展示期間については、以下の署名者またはその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、国税法第881(C)(3)(A)条に示されるその正常な貿易または業務中に締結された融資プロトコルに基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている制御された外国企業ではない。

署名者は、IRSフォームW−8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、各ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付する：(I)ポートフォリオ利息免除を申請するIRSフォームW−8 BEN−E(またはW−8 BEN、場合により適用される)、または(Ii)IRSフォームW−8 IMY、および各ポートフォリオ利息免除の恩恵を受けるすべての人からのIRSフォームW−8 BEN−E(またはW−8 BEN、状況に応じて適用)を添付する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払う日付または支払い前の2つの例年のいずれかの例年に、借り手と行政エージェントに記入が妥当で現在有効な証明書を提供すべきである。

F-4

アメリカ税務コンプライアンス証明書

添付ファイル A	-	借入通知書表

添付ファイル B	-	譲渡検収表

添付ファイル	-	[保留されている]

添付ファイル D	-	[保留されている]

添付ファイル E	-	支払能力証明書テーブル

添付ファイル F	-	表米国税務コンプライアンス証明書

公共債務目標値 (スタンダード/ムーディ)	適用保証金基本金利前払	適用保証金定期SOFR前払い
レベル1 > A / A2	0.000%	0.875%
レベル2 A- / A3	0.000%	1.000%
レベル3 BBB+/BBa 1	0.125%	1.125%
レベル4 BBB/BBa 2	0.250%	1.250%
レベル5	0.375%	1.375%

	クロガー社です。

	差出人：	/s/ Carin L.Fike
	名前：	Carin L.Fike
	タイトル：	総裁兼事務局長兼司庫

	シティバンクノースカロライナ州
	管理エージェントとして

	差出人：	/s/ Michael Vondriska
	名前：	マイケル·フォンデリスカ
	タイトル：	副総裁

	借出人

	シティバンク、 N.A.

	差出人：	/s/ Michael Vondriska
	名前：	マイケル·フォンデリスカ
	タイトル：	副総裁

文章 i

1.01節	あるで定義されている用語	6

1.02節目	時間帯の計算	22

1.03節	会計用語	22

1.04節	師団	22

1.05節	金利	22

第条2

2.01節	進歩	23

2.02節.	進展を遂げる	23

2.03節.	[保留されている]	24

2.04節.	費用.費用	24

2.05節	約束を打ち切るか減らすか	24

2.06節。	前金返済	25

2.07節	前払い利息	25

2.08節	金利確定	25

2.09節	前払い変換	27

2.10節目	繰り上げ返済する	28

2.11節。	コストがかさむ	28

2.12節目	支払いと計算	29

2.13節	支払いなどを共有する.	30

2.14節目。	税金.税金	30

2.15節目。	債務証拠	33

2.16節目。	収益を使用する	34

2.17節目	[保留されている]	34

第2.18節	[保留されている]	34

2.19節。	[保留されている]	34

第2.20節。	[保留されている]	34

2.21節	約束違反貸金人	34

2.22節目	貸金人を差し替える	35

第三条

第 3.01節	発効日までの条件	36

3.02節	条件成約日借款の前提条件	36

3.03節	3.01節と3.02節による決定	38

第四条

4.01節	借り手の陳述と保証	39

第五条

5.01節	肯定的条約	40

5.02節	消極的条約	43

5.03節	財務条約	45

第六条

6.01節	違約事件	46

6.02節	発効日と終了日の間の救済制限	48

第七条

7.01節	と権限を任命する	48

7.02節	貸手としての権利	48

7.03節	免責条項	49

7.04節	管理エージェントの信頼度	49

7.05節	賠償する	50

7.06節	職責委任br	50

7.07節	行政代理辞任	50

7.08節	管理エージェント，共通文書エージェント，連携シンジケートエージェント，手配者，他の貸主には信頼できない	51

7.09節	他に職責などはない。	52

7.10節目	行政代理はクレーム証明書を提出することができます	52

7.11節。	貸手 ERISA代表	52

7.12節	誤った支払い	53

第八条

8.01節	免除；修正など。	56

8.02節。	通知，など.	57

8.03節	損害賠償	58

8.04節	相殺権	60

8.05節	バインディング効果	60

8.06節	後継者と割り当て	60

8.07節	機密性	63

8.08節	統治法	64

8.09節。	口を合わせて実行する	64

8.10節	司法管轄権	64

8.11節。	愛国者法案	65

8.12節。	[保留されている]	65

8.13節	相談や受託責任は負いません	65

8.14節	影響を受けた金融機関の自立を確認し同意する	65

8.15節	サポートされているQFCを確認する	67

8.16節。	ジョブや他のファイルを電子的に実行する	68

第8.17節	陪審員裁判を放棄する	68

	国家協会WELSSファーゴ銀行

	差出人：	/s/ テディ·コッホ
	名前：	テディ·コッホ
	タイトル：	管理役員

	みずほ銀行有限公司

	差出人：	/s/ テレサ·ラーン
	名前：	テレサ·ラーン
	タイトル：	役員.役員

	本物の銀行

	差出人：	/s/ Alysa Trakas
	名前：	Alysa トラカス
	タイトル：	取締役

	アメリカ全国銀行協会は
	貸金人として

	差出人：	/s/ Joyce P.Dorsett
	名前：	ジョイス·P·ドセター
	タイトル：	総裁副上級

	モルガン大通大通銀行、N.A.

	差出人：	/s/ チャールズ·W·ショウ
	名前：	チャールズ·W·ショウ
	タイトル：	副総裁

	MUFG 銀行有限公司

	差出人：	/s/ Reema Sharma
	名前：	レイマシャルマ
	タイトル：	取締役

	PNC 全国銀行協会

	差出人：	/s/ David C.ベケット
	名前：	デヴィッド·ベケット
	タイトル：	総裁副上級

	カナダロイヤル銀行

	差出人：	/s/ ジュリア·イワノワ
	名前：	ジュリアイワノワ
	タイトル：	ライセンス署名者

	ハンティントン国立銀行

	差出人：	/s/ アントニー·ムナコ
	名前：	アンソニー·ムナコ
	タイトル：	アシスタント総裁副

	全国協会5番目の第3銀行

	差出人：	/s/ ミランダ·C·ストークス
	名前：	ミランダ·C·ストークス
	タイトル：	管理役員と上級副社長

	徳州農業信用銀行

	差出人：	/s/ Luis M.H.Requejo
	名前：	ルイス·M·H·レクホ
	タイトル：	取締役資本市場

	北方信託会社

	差出人：	/s/ Peter J.Hallan
	名前：	ピーター·J·ハロン
	タイトル：	総裁副上級

	豊業銀行(Br)

	差出人：	/s/ トッド·ケネディ
	名前：	トッド·ケネディ
	タイトル：	管理役員

	ニューヨークメロン銀行

	差出人：	/ 小さなトーマス·J·タラソビッチ
	名前：	トーマス·J·タラソビッチJr.
	タイトル：	副総裁

初期貸主名	A部分支払いを受ける		B枠約束
ノースカロライナ州シティバンク	$	342,947,368	$	200,052,632
富国銀行、全国協会	$	342,947,368	$	200,052,632
みずほ銀行株式会社	$	342,947,368	$	200,052,632
真の銀行	$	342,947,368	$	200,052,632
アメリカ銀行全国協会	$	342,947,368	$	200,052,632
モルガン大通銀行、N.A.	$	195,789,474	$	114,210,526
三菱UFG銀行有限公司	$	195,789,474	$	114,210,526
PNC銀行、全国協会	$	195,789,474	$	114,210,526
カナダロイヤル銀行	$	195,789,474	$	114,210,526
ハンティントン国立銀行	$	195,789,474	$	114,210,526
第五第三銀行、全国協会	$	94,736,842	$	55,263,158
北方信託会社	$	75,789,474	$	44,210,526
豊業銀行	$	63,157,895	$	36,842,105
ニューヨークメロン銀行	$	44,210,526	$	25,789,474
テキサス州農業信用銀行	$	28,421,053	$	16,578,947
合計：	$	3,000,000,000	$	1,750,000,000

	とても本当のあなた、

	クロガー社です。

	から
		タイトル：

譲渡人[s]⁵	譲り受け人[s]⁶	一群の人	骨材額：引受金を適用した引受/前払いすべての貸手に適用される⁷	額：引受金を適用した引受/前払い割り当てをする	パーセントすべての人に割り当てる分割払いを適用した引受/前払い⁸	CUSIP 番号をつける

			$________________	$_________	____________%
			$________________	$_________	____________%
			$________________	$_________	____________%

	ASSIGNOR[S]¹⁰
	[ASSIGNOR名 ]

	差出人：
		名前： [サイン人の名前を入力する]
		タイトル： [サイン人の肩書きを入力する]

	[ASSIGNOR名 ]

	差出人：
		名前： [サイン人の名前を入力する]
		タイトル： [サイン人の肩書きを入力する]

	譲り受け人[S]¹¹
	[譲り受け人の名前 ]

	差出人：
		名前： [サイン人の名前を入力する]
		タイトル： [サイン人の肩書きを入力する]


	[譲り受け人の名前 ]

	差出人：
		名前： [サイン人の名前を入力する]
		タイトル： [サイン人の肩書きを入力する]

[同意しましたと]¹²受け入れました

シティバンク北欧銀行AS
管理エージェント

差出人：
	名前：[サイン人の名前を入力する]
	タイトル：[サイン人の肩書きを入力する]

[同意：]¹³

借入先であるクロガー社

差出人：
	名前：[サイン人の名前を入力する]
	タイトル：[サイン人の肩書きを入力する]

[貸出者名 ]

差出人：
	名前： [サイン人の名前を入力する]
	タイトル： [サイン人の肩書きを入力する]
	Date: ________ __, 202__

[参加者名 ]

差出人：
	名前： [サイン人の名前を入力する]
	タイトル： [サイン人の肩書きを入力する]
	Date: ________ __, 202__