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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-264911​
募集説明書補足資料
2022年9月22日の目論見書を補編する
(株式募集定款まで、期日は2022年5月23日)
Astria治療会社
Up to $50,000,000​
普通株
本募集説明書付録は、2022年9月22日の目論見説明書付録に含まれる情報を修正して再確認するため、本募集説明書付録に含まれる情報は、当該募集説明書付録又はこれまでの目論見付録に含まれる情報の代わりになる。以前の目論見書付録と以前の販売契約募集説明書によると、私たちのS-3表登録声明(文書番号333-264911)によると、私たちはJefferies LLCまたはJefferiesと2021年6月30日に署名した公開市場販売協定SMまたは販売契約に基づいて、4，012，002株の普通株を発行·販売し、1株当たり額面0.001ドル、総収益は38，135，305.48ドルである。この目論見書付録により、販売契約に基づいて提供·販売可能な普通株の金額を増加させています。販売契約の条項によると、本募集説明書の増刊によると、吾らは時々ジェフリーを通じて私たちの販売代理として、以前の募集説明書の増刊日前に作成された38，135，305.48ドルの販売を含む、総発行価格が50，000，000ドルに達する追加普通株を発売および販売することができ、それによって販売契約によって販売可能な普通株式総額88，135，305.48ドルを生成することができる
私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“ATXS”です。2022年11月9日、我々普通株のナスダック世界市場での最終報告価格は1株7.57ドルであった
本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、われわれ普通株の販売(あれば)は、1933年に改正された“証券法”又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条に規定する“市場で発行する”という規定に従って販売することができる。ジェフリーは何の具体的な数量やドルの金額の普通株を売る必要はありませんが、私たちの販売代理として、ジェフリーと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売慣例に従って、私たちを代表して私たちが販売を要求するすべての普通株を販売します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない
Jefferiesは、販売契約に従って販売された1株当たり販売総価格3.0%に相当する手数料率の補償を受ける権利があるだろう。私たちを代表して普通株を販売する時、ジェフリーは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または1934年の証券取引法(改正)または“取引法”に規定された債務を含む、いくつかの債務についてジェフリーに賠償と出資を提供することに同意した。ジェフリー報酬の詳細については、S-10ページからの“分配計画”を参照されたい
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書増刊S-7ページの“リスク要因”および本募集説明書増刊内に参考方式で組み込まれた文書の中で資本証券を投入する前に考慮すべき要素に関する資料を参照してください。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
Jefferies
本募集説明書の増刊日は2022年11月10日である。
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​ Table of Contents​ ​ ​
​ 募集説明書副刊 ​ ​
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
引用統合
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
募集説明書補足要約
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​ Prospectus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
引用統合
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
FORMS OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
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本募集説明書の副刊 について
本稿の枠は2つに分かれている.第1部は目論見書副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は、私たちが時々提供する可能性のある証券のより一般的な情報が提供される添付の株式募集説明書であり、いくつかは今回の発行には適用されない。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるすべての情報を慎重に読まなければなりません
本募集説明書の付録は、“保留”登録プロセスを利用した米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、添付の入札説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々販売し、1つまたは複数の製品の形態で販売することができ、総発行価格は最大250，000，000ドルに達する。本募集説明書付録に従って販売可能な50，000，000ドルの普通株式、および先の目論見書付録および販売契約募集説明書に従って販売される普通株は、登録説明書に従って販売可能な250，000，000ドルの普通株式に含まれる
私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない
私たちおよびJefferiesは、誰にもいかなる情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれた情報または陳述は除外される。私たちとジェフリーは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません
本株式募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、本入札明細書の交付時間または我々の証券の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。投資決定を下す際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているすべての資料を読み、考慮しなければならない。また、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかのファイルに組み込まれている”という節で推薦されたファイルの情報を読んで考慮しなければなりません
私たちはできません。ジェフリーも私たちの株を売ることが許されない司法管轄区で私たちの株を売ることもできません。本募集説明書と今回の発行は、ある司法管轄区での配布は法律によって制限される可能性がある。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、今回の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入のために使用できない要約を構成していないか、又は当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である
本入札説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を参照して組み込まれている。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、本募集説明書および任意の適用可能な任意の適用可能な入札説明書を自由に書く“リスク要因”のタイトルで議論されるもの、および本募集説明書の他の文書に引用されて適用される同様のタイトルで議論されるものを含む様々な要因に応じて変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない
 
S-1
ディレクトリ
 
便宜上、本入札明細書に記載されている任意の商標、サービスマーク、ロゴ、および商号は、®および™記号を使用していないが、このような参照は、適用法に従って私たちの権利を最大限に維持しないことを意味するわけではない。本募集説明書には、他社の他の商標、サービスマーク、商号が含まれている可能性があり、これらは、それぞれの所有者の財産である。本入札明細書に登場するすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産であることが知られている。私たちは、私たちが他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、サービスマーク、著作権、または商号を使用または展示することを意図していません
文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録に記載されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してAstria治療会社、デラウェア州の会社およびそれらの合併の子会社と呼ばれる
 
S-2
カタログ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.astriatx.comでも得ることができる。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません
本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない
引用統合
米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を本入札説明書の補編に組み込むことを許可しており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々が本募集説明書付録に引用した情報は、本募集説明書補足材料の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込むので、本入札説明書の補編は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札説明書の補編に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本募集説明書の補編は、以下の以前に米国証券取引委員会に提出された書類(第001-37467号文書)に組み込まれ、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類(それぞれの場合、これらの書類または文書のうち提出された部分とみなされていない部分を除く)を参考にして、入札明細書の付録下の証券発売を終了または完了するまで、以下のようにする
▪
2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告書には、2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書に、2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告書が引用により明確に組み込まれている
​
▪
我々は、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告の中で、米国証券取引委員会に提出した四半期報告をそれぞれ2022年5月12日、2022年8月9日、2022年11月10日に提出した
​
▪
我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年2月2日、2022年2月22日、2022年6月10日、2022年9月16日に提出されている
​
▪
私たちが2015年6月23日に提出した8-A表の登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。
​
手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます
Astria治療会社
道富75号スイート1400
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02109
注意：投資家関係
(617) 349-1971
 
S-3
ディレクトリ
 
前向き陳述
本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される“前向き陳述”を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれているまたは引用されたすべての陳述は、私たちの戦略、未来の業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、管理計画と目標、臨床開発計画、監督文書、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“将”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている
これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる
▪
我々の1 a期臨床試験の時間、計画、目標、および結果に対する期待は、初歩的な結果が利用可能な時間と、著者らが計画したSTAR-0215 1 b/2期臨床試験を含む
​
▪
著者らは遺伝性血管性水腫(“HAE”)が満たされていない医療需要に対する期待、STAR-0215のHAE潜在治療方法としての潜在差別化属性、この差別化の潜在市場影響、STAR-0215は同類の最適かつ患者に最も友好的な治療方法の潜在力になり、及び全世界のHAE市場とHAE療法の性質と期待成長である
​
▪
私たちはSTAR-0215のために安定した細胞系を見つけ、STAR-0215の1 a期臨床試験および私たちが計画した1 b/2期臨床試験を含む我々の計画された臨床前および臨床研究に十分な適切かつ適切な品質の材料をタイムリーに産生する能力があることを期待している
​
▪
私たちのチャネルを拡大する能力への期待は
​
▪
将来の買収、許可内、協力、または臨床前開発活動の潜在的なメリット
​
▪
私たちの製造計画能力戦略
​
▪
私たちの知的財産権の地位と戦略
​
▪
私たちの長期運営に資金を提供する追加融資を含む、現金滑走路、費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定
​
▪
私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している
​
▪
政府の法律法規の影響
​
▪
私たちは今回の発行で得られた資金を使用した
​
これらの展望的陳述は、単に予測のみであり、本入札明細書に“リスク要因”と題する章、および米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報、10-Q表季報、および時々米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているものを含むリスク、不確実性および仮定の影響を受けることを想起させる
これらの前向きな陳述は、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに任意の自由に書かれた入札説明書(適用される場合)のそれぞれの日にのみ発表される。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、管理職がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、いかなる新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由で、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる任意の前向きな陳述を開示または修正することを意図していない。
 
S-4
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募集説明書補足要約
本要約は、本募集説明書の他の場所に含まれているか、または引用によって本明細書に入っている、当社、今回の製品、および精選情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介している。この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。当社と今回の発売をより全面的に理解するために、本募集説明書のより詳細な情報を読んでよく考慮することを奨励します。本募集説明書の引用と本募集説明書に入る情報と、本募集説明書の付録S-7ページから始まる“リスク要因”の情報と、当社の合併財務諸表と、本募集説明書に引用して組み込まれた合併財務諸表の注釈を含む、本募集説明書の付録S-7ページから始まる“リスク要因”の情報を含めて、本発売に関連する私たちまたはその代表が作成した任意の自由に作成された目論見説明書を許可します
Overview
私たちは生物製薬会社で、新しい療法の発見、開発、商業化に集中している。私たちの使命は，生活を変える療法によりまれでニッチなアレルギーや免疫疾患の影響を受ける患者や家族に希望をもたらすことである。著者らの主要な候補製品はSTAR-0215であり、これは潜在的な同類の最適な血漿キニン放出酵素モノクロナル抗体阻害剤であり、臨床開発中に遺伝性血管性水腫或いはHAEの治療に応用されており、これは稀で、人を衰弱させ、生命を脅かす可能性のある疾患である。これまでに産生された臨床前データと既存のHAE治療方案により、STAR-0215は患者に最も友好的なHAE慢性治療方案となる可能性がある
HAE患者の治療選択はある程度改善されたが、まだ満たされていない医療需要があり、HAE治療の全世界市場は強力かつ絶えず増加している。著者らのSTAR-0215に対するビジョンは同類の最も良い血漿キニン放出酵素モノクロナル抗体阻害剤を開発し、3ケ月或いはそれ以上の時間に1回投与することができ、HAEに長期効果、有効な発作予防を提供することである。標的血漿キニン放出酵素阻害は，ブラジキニン産生抑制や過剰腫脹を引き起こす経路によりHAEの発作を予防することができる。我々は2022年6月にSTAR−0215の新薬研究申請(IND)を提出し，米国食品医薬品局(FDA)は2022年7月にINDのSTAR−0215の使用を許可した。著者らは2022年8月にSTAR-0215の1 a期臨床試験を開始し、2022年末に初歩的な結果が予想される。この臨床試験はSTAR−0215の差別化特徴の概念証明を確立する機会があると信じている。1 a期無作為、二重盲検、プラセボ対照の単回漸増用量臨床試験は、米国センターでSTAR-0215の安全性、薬物動態学、および薬効学を評価している。評価可能な健常者24名を募集し，STAR−0215またはプラセボを単回投与し，100 mg，300 mg，600 mgを3群に皮下投与した。著者らの1 a期臨床試験の目標は安全性と耐性を評価し、延長した半減期を確定し、血漿キニン放出酵素活性が抑制されていることを証明し、有利であれば、これはHAEの発病機序に証拠を提供し、そしてHAE参加者の研究改善用量と投与方案を提供することである。1 a段階試験のデータが積極的であると仮定して、我々はAlpha-STAR、あるいはAstria長期効果による遺伝性血管疾患予防：STAR-0215と呼ばれる1 b/2段階概念検証試験を開始する予定である, 2023年第1四半期のHAE患者で。1 b/2期試験を開始すれば，HAE参加者で行われた全世界多中心開放ラベル単用量および多用量試験になると予想される。各条件に適合する参加者は、少なくとも1つのSTAR-0215皮下注射を受け、長期開放ラベル研究に入ることが可能になるであろう。Alpha-STAR試験の主要な目標はデータを用いてHAEの概念を証明し、データは安全、持続的な活動を支持し、強力な臨床利益と患者に優しい皮下投与と互換性があり、そして肝心な3期試験の用量選択に情報を提供することである。
 
S-5
ディレクトリ
 
THE OFFERING
私たちが提供する普通株は
私たちの普通株の総発行価格は50，000，000ドルに達しています
今回発行後に発行される普通株
Br}22，353，342株は、今回の発行で6，605，019株が売却されたと仮定し、発行価格は1株あたり$7.57であり、私たちの普通株が2022年11月9日の世界市場で最後に報告した販売価格である。実際に発行される株式数は今回発行された販売価格によって異なります
配送計画
私たちの販売代理のジェフリー有限責任会社を通じて、私たちは時々市場でこのようなサービスを提供するかもしれません。本募集説明書を参照して第S-10ページを“流通計画”と題する節を補編する
収益の使用
今回の発行で得られた資金を潜在的な臨床試験を含めて研究·開発活動に利用し，運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。私たちは、私たちの業務の発展やその他の要因に応じて、今回の発行で得られた資金を再分配する権利を私たちの経営陣が一任することを保留しています。本募集説明書を参照して第S-8ページを“収益の使用”と題する節を補編する
リスク要因
本募集説明書の増刊S-7ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた他の情報とを参照して、私たちの普通株式への投資を決定する前に慎重に考慮すべきいくつかの要因の議論を理解してください
ナスダックの世界市場の象徴
“ATXS”
今回の発行後の我々普通株の流通株数は、2022年9月30日現在私たちが発行した普通株の15，748，323株に基づいている
今回の発行後の私たちの普通株の流通株数は含まれていません
▪
2，237，948株我々の普通株は、2022年9月30日に発行された株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり15.47ドルである
​
▪
私たちが改訂し、再説明した2015年株式インセンティブ計画によると、2022年9月30日現在、私たちの普通株のうち914，715株が未来に発行できる
​
▪
我々の2022年インセンティブ株式インセンティブ計画によると、2022年9月30日現在、将来発行可能な普通株は126，500株
​
▪
2022年9月30日現在、未発行権証に関する予約普通株1，530，176株を発行するため、加重平均行権価格は1株あたり$41.75である
​
▪
私たちの2015年従業員株購入計画によると、2022年9月30日までに、未来に発行できる普通株は36，982株である
​
▪
5，242，501株私たちの普通株は、Xシリーズの発行された優先株を転換した後に発行することができ、2022年9月30日まで；および
​
▪
2022年9月30日以降、これまでの目論見書に基づいて発行·販売された普通株1，296，836株。
​
​
 
S-6
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。我々の普通株に投資するか否かを決定する前に、以下の“リスク要因”の節で述べたリスクおよび不確実性要因を慎重に考慮しなければならない：我々が最近米国証券取引委員会に提出した10-K年度報告、最近米国証券取引委員会に提出された10-Q四半期報告、および時々米国証券取引委員会に提出された他の文書は、本募集説明書の付録の他の情報、添付された入札説明書、および本明細書および本明細書に引用された情報、および今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれる情報を参考に本明細書に組み込まれている。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは大きな影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません
今回の発行と私たちの普通株保有に関するリスク
今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資はすぐに希釈されるかもしれません
今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。私たちの普通株の発行価格は私たちの普通株の一株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い可能性があります。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、今回の発行後に私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超える1株当たりの価格を支払うことができるかもしれません。この場合、今回の発行でお支払いいただいた価格と私たちの調整後の1株当たりの有形帳簿純価との差額は、今回発行中の株式を適用された発行価格で販売して発効する希釈を経験します。私たちの普通株の未償還オプションまたは株式承認証または他の転換可能な証券の行使または転換価格が今回の発行でお支払いいただいた価格より低い場合、さらなる希釈を招くことになります
未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない
追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれません。価格は今回の発行で支払う1株当たりの価格とは異なるかもしれません。私たちは、今回の発行でお支払いいただいた1株当たり価格よりも低い1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があります。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行でお支払いいただいた1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります
我々は，今回の発行で得られた純収益を含め，現金や現金等価物の使用に広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある
私たちの経営陣は、今回の発行で得られた純収益を含めて、私たちの現金と現金等価物を使用することができ、私たちの運営に資金を提供し、これらの資金を私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない方法に使用することができます。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性があります。現金や現金等価物を用いて運営に資金を提供する前に、収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある
 
S-7
ディレクトリ
 
収益 を使用する
本募集説明書によれば、総販売収入が50，000，000ドルに達する普通株式を時々発行して販売することができます(販売代理手数料と私たちが支払うべき費用を差し引く前に)。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.将来的には、本募集説明書に基づいて任意の株式を売却するか、本募集説明書を融資元として活用することは保証されません
今回の発行で得られた資金を潜在的な臨床試験を含めて研究·開発活動に利用し，運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。一般会社用途には、債務の返済と再融資、運営資本や資本支出が含まれる可能性がある。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益分配に対する広範な裁量権を維持するだろう
上記で得られた金の純額運用前に、吾らは所得金を短期配当ツールに一時的に投資しようとしている
 
S-8
ディレクトリ
 
配当政策
私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。将来の配当金の支払いは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、現在または未来の融資ツールに含まれる制限、適用法律の規定、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。
 
S-9
ディレクトリ
 
配送計画
私たちは以前ジェフリーと販売協定を締結しました。この協定によると、私たちは時々ジェフリーを通じて代理として私たちの普通株の株式を提供して販売することができます。この目論見書の付録によると、50，000，000ドルまでの普通株を提供して販売することができます。本募集説明書付録によれば、我々の普通株の売却(あれば)は、証券法第415条(A)(4)条に規定する“市場別発売”とみなされるいずれの方法でも行われる。本募集説明書の付録日までに、販売契約に従って4，012，002株の普通株を発行し、総収益は38，135，305.48ドル(ﾟ)となった
吾等が販売契約に従って普通株を発行及び売却したい場合には、Jefferiesが発行する株式数、その等の売却が予想される日、いずれの日に売却される株式数の制限、及び下回ってはならない任意の最低販売価格をJefferiesに通知する。このようにジェフリーに指示すると、ジェフリーがこの通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、ジェフリーは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、当該株式を売却することに同意し、そのような条項に規定された金額に達することができる。販売契約によると、ジェフリーは私たちの普通株を売る義務があります。これは私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっています
私たちとジェフリーとの間の株式売却決済は一般的に売却日後の二番目の取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはJefferiesと合意可能な他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない
私たちはジェフリーに普通株を売るたびに得た総毛収入の3.0%に相当する手数料を支払います。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちはJefferiesと他の約束がない限り、Jefferiesに本募集説明書の付録を書くことに関連した弁護士費用と支出を返済することに同意し、また、私たちはJefferiesと別の約束がない限り、その法律顧問のいくつかの持続的な支払いを返済することに同意した。今回発売された総費用は、販売契約条項によってJefferiesに支払われるべき手数料や費用返済は含まれておらず、約75，000ドルになると予想されます。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します
ジェフリーは販売協定に基づいて普通株を売却した翌日、ナスダックグローバル市場の寄り付き前に書面で確認を提供する。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます
私たちを代表して普通株を販売する時、ジェフリーは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含めてジェフリーの特定の民事責任を補償することに同意した。私たちはまたジェフリーがこのような債務に対する支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する
“販売契約”に基づき当社普通株を発売する計画は、合意が許可された場合に終了します
本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な宣言ではない。現在、登録説明書の証拠物として“販売契約”を提出し、この目論見書はその説明書の一部である
ジェフリーとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。その業務の過程で、ジェフリーはそれと引き換えに私たちの証券を積極的に取引するかもしれません
 
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ディレクトリ
 
したがって、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭や空頭を持っているかもしれない
電子フォーマットの入札説明書はジェフリーがメンテナンスしているサイトで提供される可能性があり、ジェフリーは入札説明書を電子的に配布する可能性がある
 
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法務
ここで提供された普通株式の有効性は，マサチューセッツ州ボストンのWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達される。Jefferies LLCはニューヨークCooley LLP代表が今回の発行に参加した
EXPERTS
独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれている当社の総合財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書の副刊および登録説明書の他の部分に引用されている。私たちの財務諸表は、参考に供するために、安永会計士事務所が会計及び監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました。
 
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PROSPECTUS
$250,000,000
Astria治療会社
Common Stock
優先株
受託株式
Units
Warrants
私たちは時々1回または複数回の発行で証券を発売するかもしれません。総発行価格は最高250，000，000ドルに達します。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法について説明し、本文書に含まれる情報を追加、更新、または修正することが可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。
私たちは発売時に確定した金額、価格、条項でこれらの証券を発売するかもしれません。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。
私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“ATXS”です。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公開持株額が7，500万ドル以下に維持されている限り、私たちが12ヶ月間の公開初公開で販売した普通株式価値は、私たちの公衆保有量の3分の1を超えない。2022年5月12日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約59，311，478ドルであり、非関連会社がこの日に保有している8，485，190株の発行済み普通株および1株当たり6.99ドルの価格に基づいて、2022年3月29日に我々の普通株が最後にナスダック世界市場で販売された価格であり、S-3表I.B.6の一般指示に基づいて計算される。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に基づいて我々の証券の発売および販売を一般的に指示していない。
​
このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。あなたがこれらの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要素を検討するために、本募集説明書の4ページ目の“リスク要因”、添付の株式募集説明書付録および本入札説明書参照文書に含まれる任意の類似した章を参照してください。
​
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年5月23日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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どこでもっと情報を見つけることができますか
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引用統合
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前向き陳述
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ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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株式説明
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預託株式説明
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DESCRIPTION OF UNITS
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株式証明書説明
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FORMS OF SECURITIES
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
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本募集説明書について
文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してAstria Treateutics，Inc.(デラウェア州の会社)およびその合併子会社と呼ばれる。本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを“米国証券取引委員会”と呼び、“棚上げ”登録手続を採用している。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々販売することができ、1回または複数回発売され、初の総発行価格は最大250，000，000ドルに達する。
本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる一つ以上の目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と添付されている目論見書の付録と、本募集説明書の2ページ目から始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。
あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、いずれの場合も、本募集説明書又は付随する募集説明書を売却又は招待購入する契約を構成しない。付録に記載されている証券以外の任意の証券の要約又は当該証券の購入の要約又はそのような証券の購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。
 
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カタログ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.astriatx.comでも得ることができる。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。
本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。
引用統合
米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照することによって、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本出願明細書は、以下の文書(第001-37467号文書)を参照し、改正された1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条または“取引法”(各場合、これらの文書またはアーカイブとみなされていない部分文書を除く)に基づいて、初期登録声明の日から登録声明が発効した日、登録声明が発効した後、登録声明に従って証券提供が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参照する
•
2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告には，2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書にForm 10-K年度報告書を引用して具体的に組み込む情報が含まれている.
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2022年3月31日までの四半期報告Form 10-Q；
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•
2022年2月2日と2022年2月22日に提出されたForm 8-K現在の報告；および
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•
私たちが2015年6月23日に提出した8-A表の登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。
​
以下のアドレスや電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます：
Astria Treeutics，Inc.
100 High Street, Floor 28
Boston, MA 02110
注意：投資家関係
(617) 349-1971
 
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前向き陳述
本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、“1933年証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”及び“取引法”第21 E節で示される“前向き陳述”を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれているまたは引用されたすべての陳述は、私たちの戦略、将来の業務、将来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、経営陣の計画と目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“将”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。
これらの前向き陳述は以下の側面に関する陳述を含む：
•
STAR-0215計画に対する我々の期待；
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•
HAEが満たされていない医療需要に対する期待、HAEの潜在的治療法としてのSTAR-0215の潜在的差別化属性、このような差別化された潜在的市場影響、STAR-0215が同類の最適と患者に最も友好的な治療方法になる潜在力、および全世界のHAE市場とHAE療法の性質と期待の増加；
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•
拡張チャネルの能力に対する我々の期待；
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•
将来の任意の買収、許可内、協力、または臨床前開発活動の潜在的なメリット；
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私たちの製造計画、能力と戦略；
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我々の知的財産権の立場と戦略；
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私たちの長期運営に資金を提供する追加融資を含む費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定
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私たちの競争相手と私たちの業界に関する発展；および
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政府法規の影響。
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これらの展望的陳述は予測のみであり、任意の付随する株式募集説明書付録“リスク要因”の部分で言及されたリスク、不確実性、および仮定の影響を受けることに注意されたい。あなたはまた、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスク要因と警告声明、特に私たちの最新の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および私たちの現在の8-Kフォーム報告を慎重に検討しなければなりません。私たちは法的要求がなければ、どんな前向きな陳述を修正したり更新したりする義務がない。
 
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RISK FACTORS
私たちの証券に投資することは重大なリスクと関連がある。資本会社証券の決定を下す前に、閣下は、適用される目論見書の副刊及び吾などの発行に関連する任意の自由な募集説明書の中の“リスク要素”の項目で討論する特定の要素、及び募集説明書の副刊に掲載されているか、または参考方法で本募集説明書に組み込まれているか、または参考方法で本募集説明書に出現または組み込むことを許可する他のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。米国証券取引委員会に提出された最新のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書によって修正または追加されたように、これらの報告書は、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補充または置換される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクのいずれが発生しても、発行された証券上のすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。
 
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Astria治療会社
本要約では，本募集説明書の他の部分と，我々が参照により組み込まれた文書に含まれる精選情報を重点的に紹介する.この要約には、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。本募集説明書の全文、特に本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”の項目で議論されているリスク、および私たちの合併財務諸表とそのような合併財務諸表の付記、および本募集説明書の他の情報を引用して記入しなければなりません。
私たちは生物製薬会社で、新しい療法の発見、開発、商業化に集中している。私たちの使命は，生活を変える療法によりまれでニッチなアレルギーや免疫疾患の影響を受ける患者や家族に希望をもたらすことである。著者らの主要な候補製品はSTAR-0215(以前はQLS-215と呼ばれていた)であり、これは潜在的な同類の最適な血漿キニン放出酵素モノクロナル抗体阻害剤であり、臨床前開発段階にあり、遺伝性血管性水腫或いはHAEの治療に応用され、これは稀な、人を虚弱させ、生命を脅かす可能性のある疾患である。これまでに生じたデータや既存のHAE治療状況から，STAR−0215は患者に最も優しい慢性治療案となる可能性がある。
HAEは稀な、人を衰弱させる、生命に危害を及ぼす可能性のある疾患である。HAE患者の治療選択はある程度改善されたが、まだ満たされていない医療需要があり、HAE治療の全世界市場は強力かつ絶えず増加している。著者らが主導する計画STAR-0215のビジョンは同類の最も良い血漿キニン放出酵素モノクロナル抗体阻害剤を開発し、3ケ月或いはそれ以上の時間に1回投与することができ、HAEに長期効果、有効な発作予防を提供することである。標的血漿キニン放出酵素阻害は，ブラジキニン産生抑制や過剰腫脹を引き起こす経路によりHAEの発作を予防することができる。2022年にSTAR−0215の研究新薬申請，あるいはINDを提出し，近いうちに1 a期臨床試験を開始する予定である。この臨床試験はSTAR−0215の差別化特徴の概念証明を確立する機会があると信じている。著者らはHAE患者の臨床試験開発の主要な目標は安全性と耐性を証明し、延長した半減期を確定し、血漿キニン放出酵素活性を抑制することを証明し、そしてSTAR-0215のHAE発病率への影響を初歩的に評価することである。
2021年8月4日、私たちの取締役会は、私たちの普通株式流通株を6対1(1：6)の割合で逆分割することを許可した。逆株分割は2021年8月19日に施行された。2021年6月2日、我々の株主は年次株主総会で逆株式分割を承認した。別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、逆株式分割を反映している。
2021年9月、私たちは正式にCatabsis PharmPharmticals、Inc.からAstria Treateutics，Inc.と改名した。Astriaという名前はギリシャ語のスターに由来し、私たちのガイドラインスターである患者に対する私たちの約束を示している。
私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストン02110番高街百二十八階にあります。私たちの電話番号は(617)349-1971です。
 
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収益 を使用する
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に従って提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に使用する予定である。一般企業用途は研究と開発支出、債務返済と再融資、運営資本と資本支出を含むことができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、管理層は、どの発行された純収益も分配する上で広範な裁量権を保持する。
 
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株式説明
以下の我々の株式の記述は要約のみであるため，我々の株式の完全な記述ではない.本説明は，我々の会社証明書，我々の定款，デラウェア州会社法の適用条項をもとに，引用により限定したものである.私たちの会社の登録証明書と定款を読んで、本募集説明書の一部として、登録説明書の証拠物として、あなたにとって重要な条項を知るべきです。
私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および500，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。2022年3月31日までに、すでに普通株13，016，955株を発行し、私たちXシリーズ優先株は31，455株を発行した。
Common Stock
投票権。当社の普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について保有する1株当たり1票を投票する権利があるが、法律に別段の規定がない限り、当社の普通株式所有者は、会社登録証明書の任意の改正投票を行う権利がないが、この等の改正は、当該影響を受けた系列の保有者が会社登録証明書に基づいて単独で又は当該等の他の系列の所有者と共に当該等の改訂投票を行う権利があることを前提としている1つ又は複数の発行された優先株系列の条項のみに関連する。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。
役員選挙は、定足数に出席する正式な株主総会で選挙投票を行う株主が投票する複数票で決定される。その他のすべての問題は、定足数に出席して正式に開催される株主会議で投票する権利のある株主が過半数票で決定され、法律、当社の会社登録証明書、または会社定款が異なる投票を要求しない限り決定される。
配当。普通株式保有者は、我々の取締役会が発表した任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株の任意の優先配当金または他の権利によって制限される。
清算と解散。私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に株主に分配し、任意の未償還優先株の優先権によって制限されるように、私たちの純資産を比例的に獲得する権利がある。
他の権利.普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
エージェントとレジストリを転送する.私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。
ナスダックは世界市場で発売されている。私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは“ATXS”です。
優先株
一般説明
私たちが再記述した会社登録証明書によると、私たちは“空白小切手”優先株を発行する権利があり、取締役会の許可を得た後、一連または複数のシリーズに分けて発行することができる。当社取締役会は、このシリーズの名称、シリーズのライセンス株式数、配当権および条項、転換権、投票権、償還権および条項、清算優先権、および各シリーズの優先株に適用される任意の他の権利、権力、優先権、および制限を決定する権利があります。私たちの優先株は発行することができて、私たちのbrは更なる行動を取る必要がありません
 
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法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、株主はそのような行動を要求する。私たちの優先株を発行することが私たちの株主の承認を必要としない場合、私たちの取締役会は株主の承認を求めないと決定することができる。本目論見書に基づいて提供される任意の系列優先株の具体的な条項は、このシリーズ優先株に関する目論見説明書の付録で説明する。
我々の一連の優先株は、合併、買収要約、あるいは他の買収試行の完成を阻害する可能性があり、具体的にはこれらの一連の条項に依存する。私たちの取締役会は私たちの株主の最適な利益に対する判断に基づいて優先株の発行を決定します。このようにする過程で、私たちの取締役は優先株を発行することができ、その条項は買収の試みを阻止することができ、これらの買収の試みによって、買収者は買収要約や他の取引を含む私たちの取締役会の構成を変えることができるかもしれないし、私たちの一部または大多数の株主はこれらの取引が彼らの最適な利益に合っていると思うかもしれないし、株主は彼らの株から当時の株式の現在の市場価格よりも高いプレミアムを得ることができるかもしれない。
優先株は、募集説明書の補編に別途規定がない限り、特定系列優先株に関連する以下の条項を持っている。募集説明書の補足資料を読むべきです。内容は特定の条項で提供される特定のシリーズ優先株に関連しています。： を含む
•
優先株の名称，1株当たりの宣言価値および発行された株式数；
​
•
1株当たり清算優先株金額；
​
•
優先株の発行価格；
​
•
配当率または配当の計算方法、配当の支払日、配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当の累積が開始された日；
​
•
任意の償還または債務返済基金の準備
​
•
米国通貨でない場合、優先株式および/または支払いが使用される可能性のある総合通貨を含む1つまたは複数の通貨；
​
•
任意の変換条項；
​
•
“預託株式説明”の説明に従って預託株式を発行することを選択したかどうか，および
​
•
優先株の任意の他の権利、選好、特権、制限、および制限。
​
優先株は発行時に全額支払われ評価できない.株式募集説明書の付録に規定がある以外、各一連の優先株の各方面の配当と清算権は他のシリーズの優先株と平等になる。一連の優先株保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなるだろう。
“預託株式説明”で述べたように、私たちは任意の優先株系列について断片的な優先株株式権益を提供し、預金株式を代表する預託証券を発行することを規定することができ、各預託証券はこのシリーズの優先株の断片的な権益を代表する。断片的な権益は募集説明書の補充資料に記載され、特定の優先株シリーズに関連する。
ランキング。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外に、優先株は配当権及び当社の清算、解散或いは事務終了時の権利について、順位は： である
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配当権または私たちの清算、解散または終了時の権利において、私たちの普通株およびその優先株よりも低いすべてのレベルの持分証券に優先する；
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•
私たちが発行したすべての持分証券と平価であり、その条項は、このような持分証券が配当権または私たちが清算、解散または事務を終了する時の権利について優先株平価とすることを明確に規定している；および
​
 
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•
私たちが発行したすべての持分証券は、その条項は、私たちが清算、解散、または私たちの事務を終了する時、その株式証券の配当権または権利が優先株よりも優先することを明確に規定している。
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権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない。
配当。各一連の優先株保有者は、我々の取締役会が発表したときに、目論見書付録に記載されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの株式帳簿に登場するので、記録された所有者に支払われます。記録日は、適用される募集説明書の付録に規定されているように、当社の取締役会によって決定されます。
任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されるように、累積されていてもよく、非累積であってもよい。もし我々の取締役会が配当支払日に任意の一連の非累積優先株の配当金を支払うことを宣言していない場合、非累積優先株の保有者は、配当支払日に配当金を得る権利がなく、一連の配当が任意の将来の配当支払日に支払われるか否かにかかわらず、期間の配当金を支払う義務はない。任意の系列累積優先株の配当は、私たちが最初にこのシリーズ株を発行した日からまたは適用目論見書付録に規定されている他の日から計算します。
すべての配当金または優先株の支払いのために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために配当金または予約資金を発表または支払いしてはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株は平価証券と配当金を比例して共有する。
任意の一次証券の配当金または予約資金を発表または支払いすることは、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならない。支払いまたは発表または支払い日または前に終了したすべての配当期間のすべての配当が発表されない限り、優先株を支払うのに十分な金が残されてはならない。
清算優先権.吾等が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清盤を行うとき、吾が任意の清算、解散又は清盤に等しい時に、任意の普通株式又は任意の他のカテゴリ又は系列本行株の所有者に任意の分配又は本行事務に支払う任意の清算、解散又は清盤資産を支払う権利があるとき、各シリーズの優先株の所有者は合法的に株主に分配可能な資産の中から清算分配を受け取る権利があり、清算割当金額は株式定款付録に記載されている1株当たりの清盤優先配当額、及びいかなる計算及び支払われていない配当金である。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、優先株保有者はすべての棚卸し金額を支払った後、任意の余剰資産を要求する権利がない。このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、吾のような利用可能な資産は、発行されたすべての優先株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、優先株および他のすべてのこのようなまたは一連の株式が資産分配において優先株と平価のすべての他のカテゴリまたは一連の持株との対応する金額である場合、優先株および他のすべての関連カテゴリまたは系列持株の所有者は、彼らが本来獲得する権利のあるすべての清算割り当て比率で任意のこれらの資産配分を比例的に共有する。
当該等清算、解散又は清算のいずれかの際に、吾等がすべての優先株保有者に全数清算分配を行った場合、吾等は、優先株以下の任意の他の種別又は系列株の所有者それぞれの権利及び選好、及び各場合において、彼等のそれぞれの株式数に応じて、吾等の残り資産を分配する。そのため、私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡することは、私たちの事務を構成する清算、解散、または清算とはみなされません。
償還。もし株式募集定款増刊を適用してこの規定があれば、優先株は募集定款増刊に掲載されている条項、時間及び償還価格に従って、吾らが全部或いは部分的に強制償還或いは優先株を償還することを選択する。
 
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強制償還に関する一連の優先株の目論見書補足資料は、当社が指定日後に毎年償還しなければならない優先株株式数、1株当たり償還価格が指定され、償還日前のすべての課税および未払い配当金に相当する額が記載されている。株式に累積配当金がない限り、この均等配当金には、以前の配当期間中の未払い配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。適用される入札説明書の付録に記載されているように、現金または他の財産は償還価格を支払うことができます。任意の系列の優先株の償還価格がわが株を発行した株式の純収益からしか支払われない場合、当該優先株の条項は、わが株が発行されていない場合、又は任意の発行された収益純額がその時点で満了した総償還価格を全額支払うのに不十分である場合には、適用される目論見明細書付録に規定されている転換条項に基づいて、当該優先株を自動的かつ強制的に我々の株式の適用株式に変換しなければならない。それにもかかわらず、私たちは がなければ、どんな系列の優先株も償還しないだろう
•
この一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間内の優先株のすべての累積配当金を支払うために、または同時に資金を支払うことを発表し、または同時に支払いまたは準備している
​
•
一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは申告して支払ったか、または同時に資金を申告して支払い、または予約して、当時の現在の配当期間のすべての配当金を支払います。
​
また、 でなければ、ある系列のいかなる優先株も買収しません
•
一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間における一連の優先株のすべてのフロー株の全額累積配当金を支払うために、支払いまたは同時に宣言し、資金を支払いまたは準備した
​
•
一連の優先株に累積配当金がない場合、私たちは、その時点の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払うために、同時に宣言して支払うか、または資金を保留することを宣言している。
​
しかしながら、吾等は、任意の時間にシリーズの優先株を購入または買収することができる：(1)同じ条項でシリーズのすべての発行済み優先株保有者に購入または交換するか、または(2)当社の株式を変換または交換することができ、これらの株のレベルは、シリーズの優先株の配当金よりも低く、および清算時に。
償還する任意の系列優先株の流通株が全て未満である場合、吾等は、当該等の株式の所有者の保有株式数又は当該所有者が償還を要求する株式数、又は吾等が決定した任意の他の公平な方法で、当該等の株式の所有者から比例して償還可能な株式数を比例的に決定する。このような決定は、断片的な株式の償還を回避するための調整を反映する。
株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、本行は償還日前に最低30日前であるが、60日を超えないで各優先株記録保持者に償還通知を郵送し、自社株式名義変更登録簿に表示されている住所で優先株を償還する。各通知は： と明記しなければならない
•
償還日；
​
•
償還すべき株式数と優先株系列；
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•
償還価格；
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•
償還価格を支払うためにその優先株株を引き渡す1つまたは複数の地点；
​
•
償還すべき株式の配当金は、その償還日に計上を停止する
​
•
(Br)所有者による当該株式の転換権(ある場合)の終了日；
​
•
償還する株式がどのシリーズの全株式よりも少ない場合は、各そのような所有者から償還される具体的な株式数を取得する。
​
 
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償還通知が発行され、償還を要求された任意の株式の所有者の利益のために償還に必要な資金を信託方式で予約した場合、償還日以降、当該株式は配当の発生を停止し、これらの株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される。
投票権。優先株保有者は、法律の要件又は適用される目論見書付録に指摘されている場合を除き、何の投票権も持たないであろう。
任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、当社登録証明書の任意の改訂は、優先株またはその任意の系列の法定株式数を増加させるか、または優先株の法定株式数またはその任意の系列の法定株式数を減少させる(ただし、当時発行された優先株またはその系列の法定株式数を下回らない)、優先株またはその任意の系列の株式保有者の同意または投票を必要としない。
変換権.任意の系列優先株が我々の普通株に変換できる条項と条件(あれば)は、関連する目論見書の付録で明らかにされる。この等条項には、優先株株式を普通株に変換できる株式数、株式交換価格、株式交換比率又は株式交換計算方式、株式交換期限、株式交換が吾等の選択又は優先株保有者が選択する条項、株式交換価格を調整する必要がある事件、及び償還状況下で株式交換に影響を与える条項が含まれる。
エージェントとレジストリを転送する.優先株の譲渡代理と登録者は適用される目論見書補編で説明する。
X系列優先株
我々のX系列変換可能優先株の優先株，権利と制限指定証明書または指定証明書に基づいて，91，380株を我々の許可と未発行の優先株をX系列変換可能優先株またはX系列優先株として指定し，X系列優先株の権利，優先と特権を確立し，以下に概説する.私たちは現在31，455株のXシリーズ優先株の流通株を持っている。
変換する.X系列優先株保有者の選択権により，X系列優先株はいくつかの普通株登録株式に変換可能であり，転換中のX系列優先株の総宣言価値を当時有効な転換価格で割る決定方法である.Xシリーズ優先株は1株当たり166.67株の普通株に変換することができる。2022年3月31日現在、Xシリーズ優先株余剰流通株転換後に発行可能な普通株数は5，242，501株である。いかなる所有者もX系列優先株の転換を要求してはならない。転換すれば、所有者とその関連会社の実益が予め設定された転換障害のハードルを超え、この敷居は当初発行された普通株の9.99%に設定されていた(2022年3月31日現在、これらの割合は4.99%~9.99%に設定されており、所持者は4.99%から19.99%の数字に調整することができる)。所有者及びその付属会社の実益所有権額は、取引所法案第13(D)節及び同節の規則及び条例に基づいて決定される。
転換価格調整ﾟ-株配当と株式分割。もし私たちが普通株式または任意の普通株等価物に配当金を支払うか、または他の方法で普通株で分配を支払い、私たちの発行された普通株を細分化または統合するか、または私たちが追加株式を発行する方法で私たちの普通株を再分類する場合、Xシリーズ優先株の転換価格は、その時の転換価格に1つの点数を乗じることによって調整され、分子は分配、配当、調整または資本再構成の直前に発行された普通株の数であり、その分母はその行動の直後の発行された普通株の数である。
基本取引です。もし我々が“ファンダメンタル取引”を行う場合(以下のように定義する)と，X系列優先株の将来の任意の変換時に，我々X系列優先株の所有者は，その保持者が変換後に受け取る1株当たりの普通株を獲得する権利があり，その所有者が で獲得する権利がある証券，現金または財産の種類と金額と同じである
 
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ファンダメンタル取引の所持者は，ファンダメンタル取引の直前に普通株式所有者であるかどうか.“ファンダメンタルトレード”という語系とは，次のいずれかを意味する：
•
私たちは他のエンティティとの合併または合併、または株を売却するか、または私たちは生存しているエンティティの他の業務合併ではありません。
​
•
一回の取引または一連の関連取引で私たちのすべてまたはほとんどの資産を販売します。
​
•
一般株式所有者に関する任意の完全な要約または交換要約であって、そのうちの50%を超える普通株が、誰がこのような要約を提出しても、他の証券、現金または財産に変換または交換される、または
​
•
(Br)私たちの普通株の任意の再分類または任意の強制交換について、私たちの普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換する(ただし、逆株式分割ではない)。
​
我々普通株の保有者がファンダメンタル取引で取得した証券，現金または財産を選択できれば，X系列優先株の保有者はこれらの保有者の株を変換する際にも同様の選択を得ることになる.
配当。X系列優先株の保有者は、ある利益所有権制限に適合した場合、普通株に変換した上で等額のX系列優先株株の配当を得る権利があり、その形態は実際に会社の普通株に支払われた配当と同じである。
投票権。法律が別に規定されている以外に、Xシリーズ優先株は投票権を持たない。しかしながら、X系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、X系列優先株当時発行された株式の多数の保有者の賛成票を得ていない場合には、(I)X系列優先株に付与された権力、優先株又は権利を不利に変更又は変更し、又はX系列優先株の指定証明書を変更又は改訂し、会社登録証明書又は定款の任意の規定を修正又は廃止し、又は任意の改正条項、指定証明書、優先株、制限及び任意の系列優先株の相対的権利を提出してはならない。X系列優先株の優先権、権利、特権または権力、またはX系列優先株の利益のために規定された制限を不利に変更または変更する場合、(Ii)X系列優先株をさらに発行するか、または(変換を除く)X系列優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または(Iii)上記の任意の事項について任意の合意を締結する。
株式オプション
2022年3月31日まで、加重平均行権価格で1株17.11ドルで1，962，650株を購入する私たちの普通株のオプションはまだ行使されておらず、その中で加重平均行権価格で1株58.41ドルで175，632株を購入する私たちの普通株のオプションは行使することができる。
Warrants
2022年3月31日現在、私たちは株式承認証を含む発行済み株式証明書を持っており、普通株株式を購入することができ、加重平均行権価格で1株41.75ドルで行使でき、行使可能な普通株総数は1，530，176株である。
わが社の登録証明書と定款およびデラウェア州法律で反買収効力を有する可能性のある条項
デラウェア州の法律、わが社の登録証明書と私たちの定款に含まれる条項は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。
取締役会を互い違いにする。私たちの会社の証明書と定款は私たちの取締役会を3つのレベルに分け、任期は3年交錯しています。また、取締役は しかありません
 
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私たちのすべての株主は、年間役員選挙で少なくとも75%の賛成票を投じる権利があり、したがって免職されることができる。取締役会の拡大による欠員も含め、当時在任していた大多数の取締役が投票して補填しなければなりません。我々の取締役会の分類や、取締役の罷免や穴埋めの制限は、第三者がわが社の支配権を買収したり阻止したりすることを難しくする可能性があります。
株主が書面で同意した行動；特別会議。我々の会社登録証明書は，我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も，正式に開催される株主総会又は特別会議で行わなければならず，株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならないと規定している。私たちの会社の登録証明書と定款はまた、法律が別途要求されない限り、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの取締役会でしか開催できません。
株主提案書の事前通知要求。私たちの規約は、指名を提案する取締役会メンバーを含む年次株主総会に株主提案を提出するための事前通知手順を規定している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社の取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議の前に提出された提案又は指名、又は会議で投票し、直ちに適切な形で当社の秘書に意向の書面通知を提出する権利を有する株主によって議事録日に提出された提案又は指名のみを考慮することができる。これらの規定の効果は次の株主総会に延期される可能性があり、私たちの多くの未補償および議決権証券の保有者は株主行動をとる傾向がある。
デラウェア州商業合併法規。私たちはデラウェア州会社法203条によって制限されている。一部の例外を除いて、第203条は、利害関係のある株主となった日から3年以内に“利害関係のある株主”となることを禁止し、利害関係のある株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、“業務合併”を行うことを禁止する。その他の事項を除いて、“業務合併”には、我々と“利害関係のある株主”に関する合併または合併、10%以上の資産を売却することが含まれている。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。
会社登録証明書と添付例の改訂。デラウェア州会社法では、会社の会社登録証明書または定款(場合によっては)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、任意の事項について投票する権利のある多数の株式に賛成票を投じる必要があると規定されている。私たちの規約は、私たちの取締役会の多数票またはすべての株主が任意の年間役員選挙で少なくとも75%の賛成票を投じる権利があることによって修正または廃止することができます。さらに、私たちのすべての株主は、任意の年間取締役選挙で投票した保有者の少なくとも75%の賛成票を有する権利があり、当社の登録証明書の上記“-互い違い取締役会；取締役罷免”および“-株主書面同意行動；特別会議”に記載されている任意の条項と一致しない任意の条項を修正または廃止または採用する必要がある
独占フォーラム厳選。私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、(1)わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)私たちの取締役、上級職員または従業員がわが社または私たちの株主の受託責任に違反した任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなることを規定している。(3)デラウェア州“一般会社法”又はわが社の登録証明書又は定款のいずれかの規定に基づいてわが社に対してクレームを提起する任意の訴訟、又は(4)内部事務原則に基づいて当社にクレームを提起する任意の訴訟。この排他的裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。このような請求が連邦法律に基づいている可能性がある範囲では、
 
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取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定している。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。我々が再記述した証明書は、上記の裁判所条項の選択を含むにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームまたは訴訟に適用されないか、またはそのような条項が実行できないと判断する可能性がある。わが社の登録証明書には上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されない、またはそのような条項が実行できないと判断する可能性がある。
許可されていますが発行されていない株。私たちは許可しているが発行されていない普通株と優先株は未来に発行でき、株主の承認を必要としないが、ナスダック世界市場の上場要求に加えられたいかなる制限も受けている。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。発行されていないが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。
 
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預託株式説明
General
我々は断片的な優先株を提供することを選択することができ，すべての優先株ではなく預託株式と呼ぶ.もし私たちがそうすれば、私たちは預金株式の預託証明書を公衆に発行し、各預託証明書は特定の系列優先株の一部を代表し、適用される株式募集説明書の補編に記載される。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む。
当社と預託証明書所持者との間の預託契約により、預託株式の優先株として選定された銀行または信託会社に入金されます。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる.
預託株式は預託プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する。
本募集説明書に記載されている預託株式条項要約は、預託株式条項の完全な記述ではない。米国証券取引委員会に登録されている預託プロトコルフォーマット、当社の登録証明書、および適用系列優先株の指定証明書を参考にしなければなりません。
配当金と他の分配
保管人は、預託株式関連優先株から受け取ったすべての現金配当金又は他の現金を分配し、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式記録保持者に割り当てる。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる。
現金以外の割当てがある場合，ホスト機関はその受信した財産(証券を含む)を預託株式の記録保持者に割り当て，ホスト機関が分配できないと判断しない限り.このような状況が発生した場合、私の行の許可を得て、保管人は、財産を売却し、売却した純額を所有者に分配することを含む別の分配方法をとることができる。
清算優先権
預託株式に関する一連の優先株が清算優先権を有する場合、吾等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算の場合、預託株式保有者は、適用目論見書付録に規定されている適用優先株系列中の1株当たり得られた清算優先権の一部を獲得する権利がある。
返品
関連する預託株式が以前に償還が要求されていない限り、預託証明書が預託機関で返送されると、預託株式保有者は、預託機関事務室で優先株の全株式数および預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を彼または彼女の命令に渡す権利がある。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしているすべての優先株に相当する預託持分数を超えたことを証明した場合、その預託証明書は同時に所有者に新しい預託持分を渡し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。その後、引き揚げられた優先株保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない。
 
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受託株式の償還
私たちの償還係が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、そのような償還された優先株に相当する預け入れ株数を同じ償還日に償還し、償還すべき優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株に相当する累積および未払い配当金の金額を全額支払っている限り。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格とその他の1株当たりの支払金額に、1株預託株式代表の優先株分の点数を乗じたものに等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、一括または比例または預託者によって決定される任意の他の公平な方法で選択される。
Brは、指定された償還日後、償還を要求された預託株式が未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び受託株式保有者が預託株式の預託証明を証明する際に獲得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く。
優先株投票
優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後，保管人は会議通知に記載されている情報をその優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する.優先株に関する預託証明書の記録日は、優先株の記録日と同じとなる。記録日には、預託株式の記録保持者毎に、その預託株式に代表される優先株株数に関する投票権の行使を保存者に指示する権利がある。受託者は、これらの指示に基づいて、実際に実行可能な場合には、受託株に代表される優先株の数を可能な限り投票し、管財人がそうできるように、必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。保管人がその数量の優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けない限り、保管人はいかなる優先株株式に対しても採決を行わない。
ホスト料金
私たちは、預託手配の存在のみによるすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。私たちは受託者に優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払います。預託証明書保持者は、譲渡税、所得税およびその他の税、ならびに政府課金および他の費用(配当金の徴収および分配、権利の売却または行使、優先株の撤回、および譲渡、分割または組合せ預託証明書に関連する費用を含む)を支払わなければならず、これらの費用は、預託プロトコルによって明文化的に規定されている。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる。
預金プロトコルの改訂と終了
預託株式を証明する預託証明書形式と預託契約のいずれかの条項は、吾等と預託者合意によって修正することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の大多数の保有者の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金プロトコルを終了することができます：
•
発行されたすべての預託株式を償還した；または
​
•
当社解散に関する優先株は最終的に分配され，すべての預託株式保有者に分配された。
​
 
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係の辞任と更迭
保管人は私たちに退職選択の通知を提出することでいつでも退職することができます。いつでも保管人を移すことができます。保管人の任意の辞任または更迭は、私たちが後任の保管人を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任又は免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、主要事務所が米国に設置され、適用協定に規定されている必要な資本及び黒字を有する銀行又は信託会社でなければならない。
Notices
受託者は、私たちから受け取った依頼書から材料を募集することを含むすべての通知、報告、および他の通信を預託証明書保持者に転送し、これらの材料は受託者に渡され、これらの材料を優先株保有者に提供する必要があります。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する。
責任制限
もし私たちまたは保管人がその義務を履行する際に法律またはその制御以外のいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも保管人も責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務を誠実に履行することと、その義務に応じて彼らが負う義務に限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、受託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がないだろう。私たちおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の者が提供する情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の者によって署名または提出された文書に依存することができる。
 
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単位説明
本入札明細書に従って提供される任意の組み合わせの1つまたは複数の他の証券からなる単位を発行することができる。以下では、適用可能な目論見付録に含まれている他の情報とともに、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項及び条項をまとめます。以下に概説する条項は、我々が提供する可能性のある任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。
は，単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように単位ごとに発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。
任意の適用される目論見書を以下のように補足説明する：
•
単位と構成単位の証券の具体的な条項は、これらの証券が単独で保有または譲渡できるかどうか、およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；
​
•
単位または構成単位の証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する任意の重大な準備；および
​
•
理事単位プロトコルでは上記の規定とは異なる任意の実質的な規定である.
​
 
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株式証明書説明
私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または預託株式を購入することができます。適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、単独で、または1つまたは複数の追加の引受証、普通株、優先株または預託株式、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に株式承認証を発売することができる。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、添付の目論見書付録は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。適用される目論見書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されています：
•
引受権証の具体的な名称と総数、および私たちが発行する引受権証の発行価格；
​
•
発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；
​
•
株式引受証の権利行使を開始した日およびその権利が満了した日、または、期間にわたって連続的に引受権を行使することができない場合、引受証の1つまたは複数の特定の日を行使することができる；
​
•
権証は単独で販売するか、他の証券と単位の一部として販売するか；
​
•
引受権証が最終形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行されるか、いずれの場合も、単位に含まれる権利証の形式は、その単位およびその単位に含まれる任意の証券の形式に対応するが、
​
•
すべての適用される重大なアメリカ連邦所得税結果；
​
•
株式証代理人および任意の他の委託者、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；
​
•
株式引受証または任意の証券取引所で引受証を行使する際に購入可能な任意の証券の提案上場(ある場合)；
​
•
引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；
​
•
が適用されれば，株式承認証を発行する優先株または預託株式の名称と条項，および証券ごとに発行される権利証の数；
​
•
が適用されれば，いずれかの単位の一部として発行される権利証とその関連優先株，預託株式または普通株が単独で譲渡可能な日；
​
•
引受権証を行使する際に購入可能な普通株，優先株または預託株式の数およびこれらの株を購入する価格；
​
•
が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；
​
•
入金プログラムに関する情報(あれば)；
​
•
権証の逆希釈条項、および権証の発行権価格変更または調整の他の条項(あれば)；
​
•
任意の償還または償還条項；および
​
•
権利証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の追加条項。
​
 
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証券形式
各預託株式、単位、および権利証は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書によって、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて決定される)。グローバル証券は、1つの預託機関またはその指定者を、これらのグローバル証券に代表される預託株式、単位または株式承認証の所有者として指定する。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社または他の代表部に開設した口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、これを以下でより詳細に説明する。
ユニバーサル証券
私たちは、適用される募集説明書の付録に指定された預託機関またはその代理有名人に格納され、受託機関または代有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で受託株式、単位および株式承認証を発行することができる。この場合、グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券全体を最終登録形式で証券として交換しない限り、グローバル証券は、グローバル証券の保管人、保管人の代理人または保管人の任意の相続人、またはこれらの代名人を全体として譲渡してはならない。
以下に説明されない場合、グローバル証券に代表される任意の証券の預託スケジュールに関する任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。
Brのグローバル保証において利益を得る権利の所有権は、保管人に口座を有する人、または参加者によって権益を所有する可能性のある人に限定される。グローバル証券を発行する際には、保管人は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。全世界保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録と、参加者によって所有されている者の利益に関する参加者の記録とに表示され、所有権権益の譲渡は、保存された記録のみで行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律はあなたが世界的な証券で所有、譲渡、または実益権益を保有する能力を弱めるかもしれない。
受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者またはその代理有名人(どのような状況に依存するか)は、適用される預金プロトコル、単位プロトコルまたは株式証明書プロトコルに基づいて、すべての目的について、当該グローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる以外に、グローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該グローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、適用される預金協定、単位協定または株式承認証協定に基づいて証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もが、そのグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される預金プロトコル、単位プロトコル、または株式認証プロトコルに従って所有者が享受する任意の権利を行使しなければならない。吾らは、既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益所有者が、適用される預金協定、単位プロトコルまたは株式証プロトコルに基づいて付与または採取する権利がある任意の行動をとりたいか、または取ることを希望する場合、グローバル証券の信託銀行は、関連する実益権益を有する参加者の提出または行動を許可し、参加者は、関連する実益権益を有する実益所有者によって与えられるか、またはその所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解している。
 
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ディレクトリ
 
保管人またはその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される預託株式、単位または株式承認証所有者の任意の支払いは、グローバル証券登録所有者である保管人またはその代理人に支払われる(場合によって)。吾等又は吾等の任意の株式承認代理人、単位代理人又は他の代理人、又は任意の持分証代理人又は単位代理人の任意の代理人は、全世界証券の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録についても、いかなる責任又は責任を負うことはない。
我々は、グローバル証券に代表される任意の証券の受託者は、登録されたグローバル証券の基礎証券または他の財産の所有者への任意の支払いまたは他の分配を受けた後、直ちに、その受託者の記録に示される、グローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する額で参加者の口座をクレジットすると予想する。また、参加者が参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、現在顧客口座に保有されているか、または“ストリート名”で登録されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が責任を負うことになると予想される。
グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでも、取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、または継続することができない場合、私たちは、取引法に基づいて清算機関として登録された後続の受託者を指定していない場合、その受託者が所有するグローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関によって、私たちまたはそれらの関連株式認証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管人の指示は，保管人が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。
 
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ディレクトリ
 
配送計画
私たちは証券を売るかもしれません：
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引受業者により；
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ディーラを通して；
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エージェントを通過する；
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直接購買者に送信する；または
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これらの販売方式のいずれかの組合せにより.
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また，証券を配当として発行したり，引受権の形で既存の証券保有者に発行したりすることもできる.本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。
証券購入の要約を直接求めることができ，代理を指定してこのような要約を求めることもできる.このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。
証券の流通は1つまたは複数の取引で時々発効する可能性がある：
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固定価格，あるいは随時変動する価格；
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販売時の市場価格で計算する；
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はこのような現行の市場価格に関する価格で計算される；または
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は交渉価格である.
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各目論見書付録証券の流通方式と任意の適用制限について説明する.
特定系列証券の目論見書補編について証券発行の条項を記述し、以下を含む：
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エージェントまたは任意の引受業者の名前；
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公開発行または購入価格および売却証券から得られる収益；
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エージェントまたは引受業者に任意の割引および手数料を許可または再許可または支払いする；
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保険補償を構成する他のすべての項目；
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ディーラへの任意の割引および手数料の許可または再許可または支払い；および
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Br証券はそれに上場する任意の取引所にある。
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もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、我々は、彼らに売却時に引受契約または他の合意を締結することになり、引受業者または代理人の名前または名前と、彼らと達成された関連合意の条項とを募集説明書の付録に列挙する。
取引業者が本目論見書に関連する証券を販売するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。
もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。
 
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ディレクトリ
 
再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人々は、証券法の下の責任を含む、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法の下の責任を賠償する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。
適用される入札説明書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に，遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定するためにいくつかの機関の要約を求める.各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制約されませんが、以下の条件は除外します：
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ある機関がこの契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時にその機関の管轄区域の法律によって禁止されてはならない；および
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証券が自身の口座元本である引受業者にも販売されていれば，引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入すべきである.当方の代理人である保険業者やその他の者は遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。
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通常の業務中には、いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連属会社の顧客である可能性があり、私たちと借款関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の連属会社にサービスを提供する。
Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。
取引法第15 c 6-1条によれば、二次市場での取引は、一般に、そのような取引の当事者が別の明確な約束がない限り、または証券が発行を承諾することを決定する形で引受業者に販売されることが2営業日以内に決済されることが必要である。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済できないことを防止するために代替決済スケジュールを要求されるであろう。
これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。
 
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カタログ
 
法務
適用された目論見書付録が別途説明されていない限り，本目論見書に関連する証券の有効性はWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達される.その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。
EXPERTS
独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる当社の総合財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、この報告書は、本募集説明書および登録声明の他の部分に引用されている。私たちの財務諸表は、会計や監査の専門家としての権威に基づいて提供されている安永法律事務所の報告を参考にしています。
 
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ディレクトリ
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Astria治療会社
Up to $50,000,000
Common Stock
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募集説明書副刊
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Jefferies
2022年11月10日
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