アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

本四半期末まで九月三十日2022

あるいは…。

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-40105

ゴレス·ホールディングス8世

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(310) 209-3010

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☒ 違います。 ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ 違います。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです ☒ 違います。 ☐

2022年11月10日までに34,500,000会社A類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある8,625,000発行済みと発行されたF類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

カタログ

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ゴレス·ホールディングス8世

貸借対照表

監査されていない中期財務諸表の付記を参照。

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ゴレス·ホールディングス8世

運営説明書

(未監査)

監査されていない中期財務諸表の付記を参照。

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ゴレス·ホールディングス8世

株主権益変動表

(未監査)

監査されていない中期財務諸表の付記を参照

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ゴレス·ホールディングス8世

現金フロー表

(未監査)

監査されていない中期財務諸表の付記を参照。

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ゴレス·ホールディングス8世

監査されていない中期財務諸表付記

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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の会社の財務状況および経営結果の検討および分析は、本四半期報告の10-Q表の“第1の財務諸表”に含まれる当社の監査されていない財務諸表およびそれに関連する付記とともに読まなければならない。

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-Q四半期報告書には、1955年の個人証券訴訟改革法(“PSLRA”)の定義に適合した前向きな陳述が含まれている。歴史的事実の陳述以外に、本10-Q表の四半期報告に含まれるすべての陳述は、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”中の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。このForm 10-Q四半期報告で用いられている“予想”，“信じる”，“見積もる”，“予想”，“予定”などの言葉や，わが社や経営陣に関する類似表現は，前向きな陳述である.これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、会社経営陣が行っている仮説と現在把握している情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。当社または会社を代表して行動する者によるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。

概要

我々は、2020年9月14日に設立された空白小切手会社であり、デラウェア州の会社であり、1つ以上の対象企業との業務統合を実現することを目的としている。私たちは2021年3月1日に公募株を完成させた

我々は現在収入がなく，設立以来結成コストによる損失が生じており，業務統合を達成する目標業務を積極的に誘致する以外に業務はない

最新の発展動向

提案業務合併

2021年12月13日、GoreHoldings VIII，Inc.は、会社、Frontier Merger Sub，Inc.(第1連結子会社)、Frontier Merger Sub，LLC(第2連結子会社)、Footprint International Holdco，Inc.(足跡)と、第1連結子会社をFootprintに統合することを規定する合併協定及び計画(2022年5月20日改訂)、2022年9月5日改正の合併協定(改訂第2号)を締結し、足跡は生き残った会社として続いた(“第一次合併”)。及び(B)第1の合併直後に、第1の合併と同じ全体取引の一部として、第2の合併付属会社との合併及び合併を足跡し、第2の合併付属会社は存続実体とする(“第2の合併”及び第1の合併とともに“合併”と呼ぶ)。合併協定に規定されている取引は、合併を含め、当社が改訂·再発行した会社登録証明書が想定する“企業合併”を構成します。

合併協議及び行う予定の取引は2021年12月13日に当社の取締役会及び足跡取締役会(“足跡取締役会”)が一致して採択された。

“合併協定”

合併注意事項

合併協議の条項によると、初の合併発効時には、(A)足跡普通株1株当たり額面0.000001ドル(“足跡普通株”)は、足跡普通株を購入する承認権証(“足跡承認株式証”)によって発行された足跡普通株(“足跡承認株式証”)を含み、いくつかの新規発行会社A類普通株(“会社A類株”)に変換され、1株当たりの普通株対価(定義は合併協議参照)，(Ii)足跡に相当するA類

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1株当たり額面0.001ドルの優先株(“足跡A類優先株”)は，1株当たりA類優先株対価(合併合意参照)の数に相当する会社A類新規発行株を獲得する権利に変換される，(3)足跡のB類優先株，1株当たり額面0.001ドルの優先株(“足跡B類優先株”)は，1株当たりB類優先株価格に相当する数量会社A類株を獲得する権利に変換される(合併合意参照),(4)FootprintのC類優先株，1株当たり額面価値$0.001(“Footprint C類優先株”)は，1株あたりC類優先株に相当するA類会社が新規株式を発行する権利に変換する株の掛け値AS統合プロトコルにおける定義)と(V)FootprintのD類優先株は、1株当たり0.001ドル(“Footprint D類優先株”)。1株あたりのD類優先株の数に相当する会社A類の新規発行株を獲得する権利に変換する株式対価(合併協定の定義)および(B)保有者に未償還金額を株式に変換する権利を有する発行済本票(“転換引受票”)を、会社決済証明書(定義連結協議参照)に掲載されているいくつかの新規発行A類会社株を受け取る権利に変換する。合併協定の条項によると、当社は合理的な最大限の努力を尽くして、合併協定が行う予定の取引に関連する会社A類普通株が業務合併終了時にナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場することを促す必要がある。

合併協議によると、業務合併終了時にすべての株主、持分証所有者及び持分証所有者及び持分証所有者に支払わなければならない合併対価総額は106，757，750株A類会社株(1株当たり10.00ドル)となる。

業務合併終了時に支払われる対価を除いて、合併協定及び親会社業績計画(合併合意の定義参照)により、複数の株主及び足跡購入持分所有者は、合併協定及び親会社業績計画の条項に基づいて、当社から追加のA類会社の株式又は業績に基づく制限的株式単位を受け取る権利がある(いずれが適用されるかによる)。

足跡株式オプションの処理について

合併合意によると、業務合併が完了した場合、合併合意条項に従って決定された1株当たりの権価格は調整され、Footprintの各購入株権は自動的にいくつかのA類会社の株式を購入する購入権に変換されるが、当時はまだ行使されておらず、使者がいなかった。このような変換されたオプションの各々は、業務合併終了直前の対応するフットプリントストックオプションに適用される同じ条項および条件によって規定される。

説明、保証、そしてチェーノ

合併協定の当事者たちは陳述、保証、そしてチェーノを作ったが、これらはこのような取引の慣行だ。合併協定当事者の陳述と保証は企業合併が終わった後に無効になるだろう。

聖約

合併協定には，双方が企業合併を完了する前にそれぞれの企業経営に関する習慣契約と，企業合併を達成するために条件を満たす努力がある。合併協定には、(A)当社及び足跡がすべての必要な監督管理承認を得るために合理的な最大限の努力を行うことを規定する契約と、(B)当社及び足跡協力が業務合併に関する提出すべき登録声明及び委託書(合併合意の定義参照)を規定する契約を含む契約者の他の契約も含まれている。合併協議当事者の契約は企業合併終了後に失効しますが、その条項によって企業合併終了後に全部または部分的に明確に適用される契約は除外されます。

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企業合併の条件を整える

企業合併完了条件は、(A)改正1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”に基づく待機期間の満了または終了、(B)企業合併完了を禁止または禁止する政府命令、法規、規則または条例、(C)会社が少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有する(1934年証券取引法第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定される)、(D)必要な会社株主承認を受ける；(E)合併協定を通過し、発行された普通株式の大部分の投票権所有者が合併協定を承認することにより行われる取引(“株主承認”)、(F)証券法項下の登録声明の効力。(G)ナスダックは、業務合併終了時に発行されるA類株の上場承認を受け、(I)十分な数の輪売株式保有者及び(Ii)正式上場通知及び(H)親会社現金(合併協定の定義参照)が550，000，000ドルを超える規定に適合しなければならない。

合併協定と足跡取締役会が行う予定の取引を承認し、及び足跡取締役会の提案を受けて合併協議及び合併協議が行う予定の取引を承認した後、十分な足跡普通株を持つ足跡株主はすでに合併協議を採択し、合併協議が行う予定の取引を承認する同意書を提出したが、合併協議が行う予定の取引を完成するには足跡株主の更なる承認を必要としない。

端末.端末

第2号改正案はさらに延長終了日を規定する(定義は合併協定を参照)、2022年7月13日から2022年11月15日まで合併協定は、合併完了前のいつでも(必要な会社の株主投票および足跡株主承認を取得する前または後にかかわらず)当社双方の書面による同意およびその他の場合に終了することができ、例えば、業務合併が2022年11月15日(“終了日”)前に完了していない場合を含め、その日までに合併を完了することを遅延させることは、終了を求める側が合併協定に違反するためではない。

合併プロトコルおよびその意図された取引(合併を含む)の上述した説明は、完全であると主張せず、合併プロトコルの条項および条件の制約を受けて、合併プロトコルのコピーが添付ファイル2.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併協定には，双方が合意達成の日または他の特定の日に相手に下した陳述，保証，チェーノが含まれている。このような陳述、保証及びチェーノに記載された声明は、合併合意の各契約者間の契約目的のために行われ、締結各当事者が合併合意を協議する際に同意する重要な契約制及び制限に制限されなければならない。合併協定を添付するのは，その条項に関する情報を投資家に提供するためである.当社は当社または合併協定の他の当事者に関する任意の他の事実資料を提供するつもりはありません。特に、合併協定に記載されている陳述、保証、契約及び合意は、合併合意の目的のためにのみ締結され、特定の日には、合併合意の関係者の利益のためにのみ締結され、契約当事者の同意の制限によって制限される可能性があり(合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示に制限されることを含み、これらの事項を事実として決定するのではなく)、契約当事者に適用される重大な基準によって制限される可能性があり、これらの基準は、当社の投資家や証券保有者に適用される基準とは異なる。合併協定によると、会社投資家と証券保有者は第三者の受益者ではなく、陳述に依存すべきではありません, 統合協定のいずれか一方の保証やチェーノ。また，申出および保証対象に関する資料は合併協議日後に変更される可能性があり，その後の資料は当社の公開開示に全面的に反映されない可能性がある.

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後ろ盾合意を締結する

2022年9月5日、第2号改正案“足跡”を実行するため、当社は222投資会社と222後ろ盾合意を締結した。二支持協定に基づき、その中に掲載された条項と条件の規定を受けて、二二投資はすでに選定業務範囲及び当社が業務合併を完成することを承諾した時、当社から10，000，000株から25，000，000株まで新たに設立されたA類優先株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類優先株”)、1株当たり10.00ドル(“二優先株”)を購入した。

また、保証人は同日、当社および足跡に1株10.00ドルで最大5，460，000株のA類優先株(“保人優先株”および222株の優先株“後ろ盾株”)を購入し、222の後ろ盾合意(“保証人承諾書”および222後ろ盾合意“後ろ盾合意”)に掲載されている同じ条項でA類優先株を購入する約束書を提供した.

PIPE引受協定；KSP引受協定を終了；5月足跡C類融資；保険者引受協議を終了；8月に手形転換融資；足跡D類融資

合併協定第2号改正案の実行については、(A)合併協定第2号改正案の条項及び(B)引受合意の条項を改訂し、各引受合意を終了させることに同意するために、(A)合併協定第2号改正案の条項及び(B)引受合意の条項を改訂することに同意し、(I)合併協定がその条項に基づいて終了した日時、(Ii)引受合意当事者の共通書面合意を締結することなく、引受契約の条項(“引受合意改訂”)を改訂することに同意する。(Iii)引受契約に記載されている任意の成約条件が、引受契約成約当日または以前に満たされていないか、または免除されておらず、したがって、引受合意の予想される取引が成約時に完了できなかった場合、および(Iv)PIPE Investmentの引受者が引受契約下の投資家責任をさらに延長しない限り、2022年10月31日以降30日後、企業合併がその日までに完了していない場合

2022年8月19日、ある購入者(保険者に関連するある人を含む)に発行および販売された無担保転換可能な元本の総額は39，500，000ドルである足跡8月手形融資“)”また，2022年9月6日，FootprintはFootprintのD類非関与優先株を3，000株発行·販売することに同意し，1株当たり額面0.001ドル，購入価格は1株25，000ドル，総買付価格は75，000，000ドルであった足跡D類融資“)KSP Footprint Investments，LLCへ。

Footprint 8月手形融資とFootprint Class D融資について、双方は保証人引受合意を終了しました(協議を中止する“)”したがって，PIPE投資会社が購入する株式総数は9，090，000株A類株となり，1株10.00ドル，総購入価格は90，900，000ドルに相当する.

“棄権及び株式返還協定”改正案

2021年12月13日、当社は当社のF類普通株の保証人及び各保有者(保険者を含む)(各“F類保有者”、及び“F類保有者”と総称する)と株式返還免除及び株式返還協定(“放棄合意”)を締結し、1株当たり額面0.0001ドル(“F類普通株”)とすることにより、(A)F類普通株の放棄に同意したいくつかの反ダンピング権利、及び(B)保証人は1，501，650株のF類普通株を撤回できないことに同意した。いずれの場合も、企業合併の終了に関連し、企業合併の制約を受ける。

二零二年五月二十日に、放棄及び差戻し株式協議契約者は、放棄及び差戻し株式協定第1号改訂(“放棄及び差し戻し株式協議改訂”)を締結し、これにより、保険者は、取消不能な脱退ラウンドの計1，751，925株F類株式に同意し、業務合併の終了に関連し、業務合併の規定を受ける。

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2022年9月5日に、放棄及び差し戻し株式協議締結側は、放棄及び差し戻し株式協議第2号改訂(“放棄及び差し戻し株式協議改訂第2号”)を締結し、これにより、保険者は、撤回不可能な脱退ラウンド計2，502，750株F類株式に同意し、業務合併の終了に関連し、業務合併の規約を受ける。

経営成果

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益はそれぞれ5，450，902ドルと358，729ドルであり、その中の7，934，291ドルと3，057，250ドルはそれぞれ権証負債公正価値の変化に関連する非現金収益である。当社の四半期における業務活動は、主に業務合併の潜在的買収候補の決定と評価を含みます。私たちは、私たちの努力を完成させ、2023年3月1日までに業務と運営業務の統合を実現する十分な資金があると信じています。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。

監査されていない財務諸表に添付されているように、2022年9月30日現在、817，967ドルの現金と12，075，000ドルの繰延発売コストがあります。また、買収計画を実行する過程で巨大なコストが発生し続けることが予想される。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

経営を続けて考える

会社が2023年3月1日までに業務合併を完了していない場合、会社は(A)すべての業務を停止するが、清算を除く、(B)合理的に可能な場合には、公募株単位の一部として販売されている100%普通株を早急に償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、利息(利息は支払うべき特許経営税と所得税を控除し、解散費用を支払うために会社に割り当てることができる10万ドル以下の純利息)を含む信託口座に入金する総金額に相当する。当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に除去する(さらなる清算分配の権利(ある場合を含む)を含むが、適用される法律の規定を受けなければならない)、及び(C)償還後、当社の残りの株主と当社の取締役会の許可を得て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、各ケースは当社がデラウェア州法律の下で債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定によって制限される。

このような割り当てが行われる場合、割り当て可能な残り資産(信託口座資産を含む)の1株当たり価値は、公開発売先の初公開株価を下回る可能性がある。また、会社が2023年3月1日までに業務合併を完了できなかった場合、株式承認証に関連する償還権や清算分配は存在せず、これらの株式承認証は一文の価値もない。

また、2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社の流動負債はそれぞれ14，697，115ドル、19，501，774ドルであり、運営資金赤字はそれぞれ13，491，927ドル、18，094，276ドルであり、残りの額は主に付記2および3に負債として記録されている権証に関連している。その他の金額は、付記1で述べたように、業務合併を求めている専門家、コンサルタント、コンサルタント、その他の人の費用が不足している。このような作業は2022年9月30日以降に継続され、金額は蓄積される。また、業務合併が完了するまで、株式証債務は、当該事件が発生する前に現金決済を必要としないため、会社の流動資金に影響を与えない。

財務会計基準委員会2014−15年会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営企業としての能力の不確実性の開示”によると、会社は持続経営考慮要因の評価を行い、会社は2023年3月1日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、業務合併が発生していなければ、流動性状況や強制清算、その後の解散が可能であれば、当社が継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし当社が2023年3月1日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。

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流動性と資本資源

2021年1月11日、発起人は25，000ドルで8，625，000株の方正株を購入し、1株当たり約0.003ドルだった。2021年2月23日、保税人は元買収価格で会社の独立した取締役3人にそれぞれ25，000株の方正株を譲渡された

2021年3月1日には，4，500，000単位を含む34，500，000単位の公開発売を単位あたり10.00ドルで完了し，引受業者がその超過配給選択権を十分に行使した結果，345，000，000ドルの毛収入が生じた.募集締め切りに、吾らは当社の保証人への売却を完成し、合計2，966，666件の私募株式証明書を提出し、1部の株式承認証は1株11.50ドルで普通株を購入することができ、1株当たりの私募株式承認証の価格は3.00ドルであり、支出前の総収益を差し引くと8，900，000ドルである。引受割引および手数料(繰延割引を含まず、業務合併が完了した場合にはその金額を支払わなければならない)を差し引いた後、当社が公募株式公開および売却した総収益純額は347，000，000ドルであり、そのうち345，000，000ドル(または1株当たり公開発売株式10.00ドル)が信託戸籍に入金される。公募終了時に信託口座に入金されなかった収益額は2，000，000ドルであった。信託口座から持っている資金で稼いだ利息は、私たちの規制引き出しを支払うために解放される可能性があります。毎年の上限は900，000ドル、最長24ヶ月、および/または私たちの特許経営権と所得税を支払うのに必要な追加金額です。

公開発売完了前に、保険者は、当社が発行した保険者を受益者とする無担保元票(“手形”)を発行することにより、当社に合わせて300，000ドルを貸し、組織費及び公開発売に関する支出を支払う。手形は無利子手形であり、二零二年一月三十一日の早い時または公開発売完了時に支払われる。手形は公開発売完了時に返済された。

2021年3月19日、保険者は会社が保証人に発行した本チケットに基づいて会社に最高4，000，000ドルの融資を提供した。手形によって得られたお金は、業務合併に関連する持続的な運営費用およびいくつかの他の費用に使用される。手形は無担保·無利子手形であり、以下の日に満了する：(A)2023年2月11日または(B)当社が業務合併を完了した日。スポンサーが当社に前払いした金額は2022年9月30日現在で1，950，000ドルである

2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちが信託口座以外に持っている現金はそれぞれ約817，967ドルと317，220ドルで、私たちの運営資金需要を満たすために使用できます。 さらに、信託口座内の資金によって稼いだ利息が解放される可能性があり、私たちの規制引き出しに資金を提供し、最長24ヶ月、および/または私たちの特許経営税および所得税に必要な追加金額を支払うことができます。

2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社の流動負債はそれぞれ14，697，115ドル、19，501，774ドルであり、運営資金赤字はそれぞれ13，491，927ドル、18，094，276ドルであり、残りの額は主に付記2および3に負債として記録されている権証に関連している。他の金額は計上費用に関連しており、これらの費用は業務合併を求めている専門家、コンサルタント、コンサルタント、その他の人に不足している。このような仕事は2022年9月30日以降も継続しており、金額は増加している。 また、業務合併が完了するまで、株式証債務は、当該事件が発生する前に現金決済を必要としないため、会社の流動資金に影響を与えない。

私たちは、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、利息(金利は規制引き出しと支払税を差し引かなければならない)を含めて、私たちの業務統合を完成させるつもりです。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。または業務統合完了後に相当数のA類普通株を償還する義務があるからです。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて私たちの業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの業務合併を完了するための対価格として使用される場合、私たちの信託口座に保有されている残りの収益(ある場合)は、運営資金として使用され、対象企業の運営に資金を提供するか、または

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他の買収を行い、私たちの成長戦略を実施する。企業合併が完了した後、私たちの信託口座には残りの収益がないと予想されます。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません。公開発売については，オフィススペース，公共事業，秘書支援のために毎月Gores Groupに20，000ドルの日常料金を支払う行政サービス協定を締結した。行政サービス協定は企業合併完了または会社清算時に終了する。

引受業者は5.5%の引受割引と手数料を得る権利があり、そのうち2.0%(6900，000ドル)は公開発売終了時に支払い、3.5%(12，075，000ドル)は支払いを延期する。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延割引は信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。保険者は繰延割引によるいかなる利息も得る権利がない。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

市場リスクとは、金融商品の公正価値の不利な変化による経済損失リスクの広義の用語である。これらの変化は、金利、為替レート、商品価格および/または株価を含む様々な要因の結果である可能性がある。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの業務活動は、組織活動と当社の公募に関連する活動のみを含み、私たちの業務統合のための目標会社を決定します。2022年9月30日現在、信託口座は、当社の業務統合を完了するために、345，879，292ドル(計算すべき利息および配当金、および業務統合を完了する際に支払われるべき繰延割引を含む)を保有しています。2022年9月30日現在、会社信託口座の投資証券には345，879，292ドルの通貨市場基金が含まれている。2022年9月30日現在、我々の投資による有効年次化収益率は約0.0665%である。

2022年9月30日までの間、私たちは何のヘッジ活動もしていません。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。

項目4.制御とプログラム

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。会計要件の適用を決定·適切に適用するプログラムがありますが、我々の人員や複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家による分析の強化を含め、財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化しています

財務報告の内部統制の変化

最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな変化は生じておらず、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的になったりする可能性がある。

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第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年2月26日に米国証券取引委員会に提出された目論見書と、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されている任意のリスクを含む。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。

本Form 10−Q四半期報告が発表された日までに，我々が2021年2月26日に米国証券取引委員会に提出した目論見書または2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告で開示されたリスク要因は実質的に変化していないが，以下を除外した。

2022年の“インフレ率低減法案”に含まれる消費税は、私たちの証券の価値を低下させ、初期業務統合を完了する能力を阻害し、2022年12月31日以降に清算が発生したり、普通株の償還に関連した場合に株主に割り当てられる資金額を減らす可能性があります。

2022年8月16日、総裁·バイデンは、2023年から米国上場企業とある非米国上場会社の米国子会社が買い戻した株の公平市場価値に1%の消費税を課すことを含む“2022年インフレ率低減法案”に署名した。私たちはデラウェア州の会社で、そして私たちの証券取引はニューヨーク証券取引所で行われているので、私たちはインフレ低減法案の意味での“保証会社”です。疑問はないが、国会または米財務省がこれ以上の指導をしていない場合、消費税は、初期業務合併に関連する償還や、初期業務合併の完了期間を延長するために、初期業務合併に関連する償還を含む、2022年12月31日以降の我々普通株の償還に適用され、免除がない限り、重大なリスクがある。また、消費税は、潜在的な業務統合目標に対する当社の取引との吸引力を低下させる可能性があり、初期業務統合に参入して完了する能力を潜在的に阻害する可能性がある。したがって、消費税を徴収するため、あなたの私たちの証券への投資価値が下がるかもしれません。また、2022年12月31日以降に清算が発生した場合には、消費税の適用状況も不確定である。消費税は信託口座に保有する収益に影響を与える可能性があり、この場合、我々の株主が清算過程で本来受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

2022年12月31日以降、業務合併に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。私たちがどの程度消費税を支払う必要があるかは、(A)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な時価を含む複数の要素に依存し、(B)業務合併に関連する発行済み株式の性質及び額を含む PIPE投資会社投資家に発行されたA類普通株と会社A類株足跡株主に企業合併に関する情報(あるいは業務合併とは無関係であるが企業合併の同一納税年度内に発表)と，(C)米国財務省の法規内容やその他の指導意見を発表する。同社が消費税を払わなければならない仕組みはまだ決まっていない。上記のことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少を招く可能性がある。

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最近のアメリカと他の地方の金利および/またはインフレの増加は私たちを業務統合を達成することを難しくするかもしれません。

最近の米国や他の地方金利および/またはインフレの上昇は、上場証券(私たちの証券を含む)の価格変動を激化させ、他の国、地域、国際経済の中断を招く可能性があり、いずれも業務統合を困難にする可能性がある。

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務合併を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社の業務合併取引の開示の強化、シェル会社の取引に適用される財務諸表の要求の改訂、米国証券取引委員会の届出文書における提案された企業合併取引に関する予測の使用を効果的に制限すること、提案された企業合併取引における特定の参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが投資会社法の監督管理などの事項をどの程度受けることができるかの規則案(“2022年規則草案”)を発表した。2022年に提案された規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、米国証券取引委員会が2022年の提案規則表現に関するいくつかの立場と法律的結論を採択すれば、私たちの業務合併の交渉と完成能力に実質的な悪影響を与え、関連コストと時間を増加させる可能性がある。

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によって私たちが投資会社とみなされれば、私たちの活動は、私たちの投資性質の制限、証券発行の制限、私たちが締結した合意に対する実行可能な制限を含むが、これらに限定されないかもしれません。そのいずれも、私たちの業務統合を達成することを困難にする可能性があります。さらに、私たちは、米国証券取引委員会で投資会社として登録されている(これは非現実的である可能性があり、私たちの資本構造の重大な変化、および他の事項を必要とする)、特定の形態の会社構造を採用すること、ならびに報告、記録保存、投票、代理、開示要件、および私たちが現在制限されていない他の規制を遵守することを含む、私たちに重い要求を加えているかもしれない。

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)40%を超える非総合的な“投資証券”である。私たちの業務は、業務統合を決定して完成させ、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

“投資会社法”の下の“2022年提案規則”は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義をSPACが安全港を提供すると定義し、SPACの存続期間、資産構成、業務目的、活動を制限するいくつかの条件を満たさなければならないことを前提とする。提案された避難港規則の期限部分は、空間諮問委員会が現在の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求し、目標会社(または複数の会社)と合意し、従事していることを発表する

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SPAC初公募株式登録声明の発効日から18ヶ月後の初期業務統合に遅れない。その後、SPACは、最初の公募株式登録宣言の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求されます。提案された避風港ルールを含む2022年の提案ルールは採択されていないにもかかわらず、米国証券取引委員会は、SPACが提案された避風港ルールが規定されている提案時間の枠組み内で初期業務統合を完了できなかった場合、または他の点で避風港ルールに属さない他の条項があれば、投資会社法が同社に適用されるか否かに不確実性があるとしている。

私たちは私たちの主な活動が現在私たちを“投資会社法”によって拘束されているとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にのみ投資されるか、米国政府の直接国債にのみ投資される“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資される。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を売買するのではなく)を策定することにより、私たちは投資会社法が指す“投資会社”であるとは信じない。初公募株は、政府証券や投資証券投資の見返りを求める人のためのものではない。信託口座は、以下のような場合に資金の保有場所として使用することを目的としている：(A)業務統合である当社の主要業務目標を完成させること、(B)株主投票に関連する任意の適切に提出された公衆株式を償還して、当社の義務の実質又は時間を修正して、窓口内で初期業務合併を完了することなく、公衆株式を償還するか、又は当社の公衆株式を100%償還すること、及び(C)業務合併なしに当社の公衆株式を償還すること, 私たちは信託口座に持っている資金を私たちの公共株主に返して、私たちの公共株の償還の一部とします。私たちは許可された道具だけに投資しているので、私たちは投資会社ではないと思う。

2021年12月13日私たちは合併協定は、会社と会社との間で、第一連結子会社、第二連結子会社及び足跡を有する私たちの業務統合が完了していなければ、2023年3月1日までに異なる目標の業務統合を完了することを試みていく可能性があります。しかし、私たちは2022年に提案された規則の安全港期限内にこのような合意を達成し、業務統合を完了することができないかもしれない。この場合、我々は安全港(採用されていれば)に依存することはできず、上記の要因に依存する必要があり、投資会社法については、米国証券取引委員会は、私たちが投資会社として規制されていると考えるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、最初の業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが窓口内で最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの引受権証は1文の価値がありません。場合によっては、完了窓口内で初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は彼らの株を償還する際に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができます。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

未登録販売

2021年1月11日、保険者は25，000ドル、1株当たり約0.003ドルで、同社のF類普通株8，625，000株を購入し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。方正株式には、保証人によって没収可能な合計1，125，000株が含まれており、具体的には、引受業者が超過配給を行使する程度に依存する。引受業者はその超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、1，125，000株の方正株は没収されなくなった。方正株式の発行数は、当該方正株式が公開発売完了後に発行済み株式の20%を占めることが予想されることに基づいて決定される。2021年2月23日、発起人は独立取締役の元買収価格で各独立取締役に2.5万株の方正株を譲渡した

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初めての公募締め切り前に、私たちは1部の私募株式証3.00ドルで保険者に2，966，666件の私募株式証明書を販売することを完成し、支出前の総収益は8，900，000ドルであった。私募持分証の条項及び規定は、公開発売先の一部として販売されている公開株式証と同様であり、私募株式証は実物(現金)又は純株式(キャッシュなし)で決済することができ、保証人又はその譲渡者が所有することが許可されている限り償還できない点が異なる。もし個人配給承認持分証が当社の保証人或いはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、当社は個人配給承認持分証を償還することができ、所有者は株式承認証と同じ基準で株式承認証を行使することができる。

証券法第4(A)(2)条の規定により、発行者の取引は公開発売には触れていないため、当社は上記証券を売却して登録免除を受けることができる。

収益の使用

2021年2月24日，我々のS-1表登録声明(第333-252483号文書)は米国証券取引委員会によって公開発売有効と発表され，これにより合計34，500，000単位，発行価格は1単位10.00ドルであり，その中には4，500，000単位が引受業者として超過配給選択権を全面的に行使したことによる超過配給選択権が販売され，毛収入345，000，000ドルが生じた.

引受割引および手数料(繰延割引を含まず、業務合併完了時に支払わなければならない金額)を差し引くと、当社が公開発売および売却した私募株式証の総収益純額は347，000，000ドルであり、そのうち345，000，000ドル(または公開発売株式10.00ドル)は受託者が米国で開設した信託戸籍に入金されている。

2022年9月30日までに、約19，405，785ドルの公募株に関するコストと支出が発生した。公開発売終了時に、合計6900，000ドルの引受割引と手数料を支払いました。また、引受業者は、12，075，000ドルの保証手数料を遅延させることに同意し、完了すれば、この金額は、私たちの業務合併完了時に支払います。我々が2021年2月26日に米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されているように、我々の公募で得られた資金の計画用途には実質的な変化はない。

私たちの保証人、上級管理職、取締役は同意しました。私たちは2023年3月1日までに私たちの業務合併を完了し、私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再説明します。2023年3月1日までに業務統合を完了できない場合は、(A)清算目的以外のすべての業務を停止し、(B)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還期間は10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、利息(支払すべき税金を控除し、解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を含む当時発行された公衆株式数を含めた総額に相当する。(適用された法律に従ってさらなる清算分配を得る権利を含む)公共株主を株主として完全に消滅させる権利；及び(C)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合は、できるだけ早く解散及び清算を行うが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

2022年9月30日現在、私たちの公募株とその後の運営が発効した後、信託口座には約345，879，292ドルがあり、約817，967ドルの無制限現金が適切な業務統合の職務調査および一般会社事務の活動を識別して行うことができます。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

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第六項です陳列品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

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**関数で提供されます。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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