カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 | (手数料)ファイル番号) | (税務署の雇用主識別コード) |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む:(
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引 |
| 各取引所名それに登録されている |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月10日まで
カタログ表
隅が会社を買収する。2
Form 10-Q四半期レポート
カタログ
| ページ | ||
第1部-財務情報 | 1 | ||
第1項。 | 財務諸表 | 1 | |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | ||
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月および2021年2月10日(開始)から2021年9月30日までの未監査の概略経営報告書 | 2 | ||
2022年9月30日までの3ヶ月、6ヶ月、9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月、および2021年2月10日(成立)から2021年9月30日までの監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 | 3 | ||
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年2月10日(初期)から2021年9月30日までの未監査キャッシュフロー表簡明レポート | 4 | ||
監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | ||
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 21 | |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 26 | |
第四項です。 | 制御とプログラムを開示する | 26 | |
第2部-その他の資料 | 28 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 28 | |
第1 A項。 | リスク要因 | 28 | |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 28 | |
第三項です。 | 高級証券違約 | 28 | |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 28 | |
五番目です。 | その他の情報 | 29 | |
第六項です。 | 陳列品 | 30 | |
サイン | 31 |
i
カタログ表
第1部-財務情報
第1項。財務諸表。
隅が会社を買収する。2
簡明貸借対照表
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | ||||||
資産 |
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流動資産 |
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現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 |
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流動資産総額 |
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非流動資産 |
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前払い費用 | — | | ||||
信託口座に持っている現金と有価証券 |
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総資産 | $ | | $ | | ||
負債、償還可能なA類普通株と株主損失 |
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流動負債 |
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売掛金 | $ | | $ | | ||
見積もり費用を支払うべきです | | | ||||
関係者の都合で | | | ||||
費用を計算する |
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流動負債総額 | | | ||||
株式証負債 |
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繰延引受料に対処する |
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総負債 | | | ||||
引受金及び又は有事項(付記5) |
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償還可能なA類普通株 | | | ||||
株主が損失する |
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優先株、$ |
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A類普通株、$ |
| — |
| — | ||
B類普通株、$ |
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追加実収資本 |
| — |
| — | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主損益総額 | ( | ( | ||||
総負債、償還可能なA類普通株と株主損失 | $ | | $ | |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
1
カタログ表
隅が会社を買収する。2
監査されていない業務簡明報告書
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年2月10日(開始)から2021年9月30日までの期間
3人にとっては | 9人のために戦う | 3人にとっては | 2月10日 | |||||||||
現在までの月 | 現在までの月 | 現在までの月 | 2021(“インセプション空間”) | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 9月30日まで | |||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 | |||||
運営と運営コスト | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
運営損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
その他の収入(損失): |
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信託口座が保有する有価証券の収益と実現した収益(赤字) |
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株式証明書負債に割り当てられた取引コスト | — | — | — | ( | ||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
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純収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類普通株基本と償却加重平均流通株 |
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A類普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益 | | | | | ||||||||
B類普通株発行基本および希薄加重平均株式 |
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B類普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益 | | | | |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
2
カタログ表
隅が会社を買収する。2
監査されていない株主権益変動簡明報告書(損失)
2022年9月30日までの3ヶ月、6ヶ月、9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月、2021年2月10日(開始)から2021年9月30日までの期間
A類 | クラスB | 合計する | |||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 追加支払い- | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| “資本論”で |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | ||||||
残高-2022年1月1日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
純収入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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バランス、2022年3月31日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
償還可能なA類普通株の再計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
バランス、2022年6月30日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
償還可能なA類普通株の再計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
バランス、2022年9月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
残高-2021年2月10日(開始) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
保険者にB類普通株を発行する | — | — | | | | — | | ||||||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
バランス、2021年3月31日 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
初期株主はB類普通株を没収する | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
償還可能なA類普通株の再計量 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
私募株式証明書は公正価値を超える現金を受け取った | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
バランス、2021年6月30日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
バランス、2021年9月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
3
カタログ表
隅が会社を買収する。2
監査されていない現金フロー表の簡略化表
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年2月10日(開始)から2021年9月30日まで
9人のために戦う | 2月10日 | |||||
現在までの月 | 2021(“インセプション空間”) | |||||
九月三十日 | 9月30日まで | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー |
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純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
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信託口座が保有する有価証券の収益と実現済み損失 |
| ( | ( | |||
株式証明書負債に割り当てられた取引コスト | — | | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
| ( | ( | |||
経営性資産と負債変動状況: |
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| |||
前払い費用 | | ( | ||||
応算費用と売掛金 | | | ||||
関係者の都合で | | — | ||||
経営活動のための現金純額 |
| ( | ( | |||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||
信託口座における現金の投資 | ( | ( | ||||
信託口座から受け取った収益 | | — | ||||
投資活動提供の現金純額 | | ( | ||||
融資活動によるキャッシュフロー |
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本票関係者収益 | — | | ||||
本チケットは関連先でお支払いください | — | ( | ||||
初期株主にB類普通株を発行して得た金 | — | | ||||
売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く | — | | ||||
私募株式証明書を売却して得た金 | — | | ||||
スポンサーから寄付された収益 | | — | ||||
A類普通株主に株式償還金を支払う | ( | — | ||||
要約費用を支払う |
| ( | ( | |||
融資活動提供の現金純額 |
| ( | | |||
現金純変動額 |
| ( | | |||
期初の現金 |
| | — | |||
期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動: |
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償還可能な普通株の初期分類 | $ | — | $ | | ||
引渡し引受料 | $ | — | $ | | ||
株式証負債の初歩的な分類 | $ | — | $ | | ||
見積もり費用を支払うべきです | $ | | $ | | ||
償還可能なA類普通株の再計量 | $ | | $ | — |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
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カタログ表
隅が会社を買収する。2
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
付記1--組織、業務運営及び列報根拠の説明
Corner Growth Acquisition Corp.2(“同社”)はケイマン諸島免除会社として年間登録されている
会社は業務合併を完了する特定の業界や部門に限らないが、会社は主に米国に位置する技術業界の業務に集中しようとしている
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の結成、以下に述べる初公募株(“初公募株”)および初公募株終了以来の初業務統合候補の探しに関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。同社は、初公開で得られた収益の中から、収益と信託口座に保有する有価証券の実現済み収益(赤字)の形で営業外収入を発生させ、株式証負債の公正価値変化を他の収入(支出)として確認する。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
会社初公募株の登録声明は2021年6月16日に発効を発表した。2021年6月21日に当社が初公開を完了しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2021年6月21日の初公募終了後、金額は$
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カタログ表
当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供することは、(I)企業合併を承認するために株主総会を開催することに関連するか、または(Ii)要約によって買収するか、または特別株主総会(以下に定義する)に記載された条項に従って公衆株式の全部または一部を償還することに関連する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で公開株を償還する権利があります(当初は#ドルと予想されていました
上述したにもかかわらず、改正および再改正された組織定款の大綱および細則は、公衆株主が、その株主の任意の付属会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”として行動する任意の他の者(改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”と称する)第13節で定義されるように、その株式の総額を超えることを制限される
当社の保険者、上級職員及び取締役(“最初の株主”)は、改正及び改訂された組織定款大綱及び細則(A)に対して、当社がその最初の業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正するための改正案を提出しないことに同意した
6
カタログ表
2022年6月15日に、当社は特別株主総会(“特別株主総会”)を開催し、当社が改訂及び改訂した組織定款の大綱及び細則を改訂し、当社がその初期業務合併を完了しなければならない日付を2022年6月21日(“元終了日”)から2023年3月21日(“延長日”)に延期した。特別株主総会の一部として株主は償還を選択する
当社が延長日までに業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算盤以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早く完了するが、それを超えない
初期株主は、会社が延長日までに業務合併を完了できなかった場合、相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、最初の株主または会社管理チームのメンバーが最初の公募株またはその後に公開株式を取得した場合、会社が延長された日までに業務統合を完了できなかった場合、それらは、そのような公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が延展日までに業務合併を完了できなかった場合には、信託戸籍に保有する繰延引受手数料(付記5参照)の権利を放棄することに同意しており、この場合、当該金額は、信託戸籍が保有している他の公衆株式の償還に利用可能な資金とともに計上される。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たりの価値は#ドルのみである可能性がある
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カタログ表
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在、同社は
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。
現在の現金および運営資金残高によると、経営陣は、当社には業務合併を完了することでその需要を満たす十分な運営資金がない可能性があると信じている。この間、当社は、これらの資金を用いて既存の売掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収する対象業務を選択し、業務統合を構築、交渉、完了する。
計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(ただし義務はない)。このようなローンの条項はまだ確定されておらず、このようなローンに関する書面合意もない。
我々がFASB ASCサブ題205-40“財務諸表の列報-持続経営”に基づく持続経営考慮の評価については、経営陣が確定しており、強制清算·解散の日は、これらの財務諸表が発表された日から1年と考えられる継続経営企業としての経営継続能力に大きな疑いを抱かせている。これらの財務諸表が発表された後、会社が示した不利な条件は、会社が経営を続けている会社として1年間経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。これらの不利な条件は、負の財務傾向、特に運営資本不足および他の不利な重要な財務比率である。当社が予定している清算期日2023年3月21日以降に清算を要求され、延長期間を延長したり、その日までに業務合併を完了することを選択しなかった場合、資産または負債の帳簿価値は何も調整されていません。
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない監査されていない簡明財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)とアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従って、ドルで列報する。したがって、それらは米国公認会計基準によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、列報の各期間の残高と結果を公正に報告するために必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、監査された財務諸表およびその付記と共に読まなければならない。これらの財務諸表およびその付記は、会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれている。添付されている2021年12月31日現在の簡明貸借対照表は、監査された財務諸表から得られている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の今後中期の予想結果を示すとは限らない。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する場合、会社管理層は、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた
8
カタログ表
信託口座に保有する有価証券
信託口座に保有するほとんどの資産は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、瑞銀金融サービス会社の米国信託口座に保管されている通貨市場基金のうち、大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務めている。
同社は、ASCテーマ320“債務と株式証券”の指導に基づき、その信託口座に保有する証券を会計処理している。これらの証券は取引型証券に分類され,他の収入で収益と実現した収益(損失)を確認する.
公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
第1レベル:同じ資産または負債の活発な市場でのオファー。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する
レベル2:レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む
レベル3:資産または負債の価格設定で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
株式証負債
当社は、権利証の具体的な条項の評価およびFASB ASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を権益分類または負債分類ツールとし、負債と権益(“ASC 480”)とASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)とを区別する。評価は、株式証明書がASC 480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC 815における持分分類に関するすべての要求に適合するかどうか、権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および権利証所有者が当社が制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むかどうかを評価する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日およびそれ以降の各貸借対照表の日に初期公正価値で負債を計上しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は簡明経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。この分類は2022年9月30日までの9カ月間で何の変化もなかった。
9
カタログ表
償還可能なA類普通株
2021年12月31日および2022年9月30日に、簡明貸借対照表に反映された償還可能なA類普通株はそれぞれ次の表に入金された
総収益 |
| $ | |
もっと少ない: |
|
| |
株式証発行時の公正価値を公開する |
| ( | |
償還可能なA類普通株に割り当てられた発売コスト |
| ( | |
また: |
|
| |
償還可能なA類普通株の再計量 |
| | |
償還可能なA類普通株−2021年12月31日 | $ | | |
もっと少ない: |
|
| |
A類普通株の償還 |
| ( | |
また: |
|
| |
償還可能なA類普通株の再計量 |
| | |
スポンサー貢献 |
| | |
償還可能なA類普通株-2022年9月30日 | $ | |
当社はASCテーマ480における指導により、そのA類普通株を会計処理しているが、償還が必要である可能性がある。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。A類普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、償還する必要があるA類普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、会社貸借対照表の株主権益部分に計上しない可能性がある。
初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの再計量を確認しました。償還可能なA類普通株式の帳簿価値の変化により、2021年6月30日までの3ヶ月以内に追加実収資本と累積損失の費用が発生する。
株主は2022年6月15日特別株主総会の一部として償還を選択した
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険会社が保険を受けている#ドルを超える可能性がある
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
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カタログ表
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。
これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC第820テーマ“公正価値計量”の項下の金融商品の資格に符合し、その公正価値は添付の簡明貸借対照表中の帳簿価値に近いが、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
所得税
同社はFASB ASC 740“所得税”下の貸借対照法に従って所得税を会計処理している。繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。いくつありますか
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島所得税規定によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
普通株1株当たりの純収益または損失
会社にはA類普通株とB類普通株があります。収入と損失はこの2つの階層で比例して分配される.1株当たり純収益または1株当たり損失の計算方法は、当期に発行された普通株の加重平均を純収益または純損失で割ることである。当社では初公開発売および私募で販売されている引受権証購入合算は考慮していません
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カタログ表
簡明な経営報告書は、1株当たり収益または損失2級法に類似した方法で償還可能な普通株1株当たり収益または損失を列記することを含む。償還可能な普通株1株当たりの基本および償却純収益または損失は、収益または損失の割合を最初の発行以来償還可能な普通株の加重平均で割った計算方法である。そのため、希釈後の1株当たり普通株収益或いは損失は列報期間中の1株当たり普通株基本収益或いは損失と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能なA類普通株に関する再計量は1株当たりの収益或いは損失に計上されない。1株当たりの基本収益や損失については、失効を制限する前に、没収すべき株式は加重平均流通株に計上しない。
次の表は、1株当たりの基本と希釈後の純収益(損失)の計算方法(株式金額を含まないドルで計算)を反映している
次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | 次の3か月まで | 2021年2月10日(インセプション)まで | |||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||||||
普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益: | ||||||||||||||||||||||||
分子: |
|
| ||||||||||||||||||||||
純収益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
基本と希釈加重平均普通株式を発行しました | | | | | | | | | ||||||||||||||||
普通株の基本と希釈後の純収益 | | | | | | | | |
最近の会計公告
当社の経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がその財務諸表に与える影響を評価し、そして結論を得て、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。監査されていない中期簡明財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。これらの監査されていない中期簡明財務諸表の日まで、ロシアのウクライナ侵攻と関連制裁の短期的かつ長期的な影響の全面的な程度は予測が困難であるが、世界経済市場全体に悪影響を与え、企業が直面している既存の課題を悪化させる可能性がある。ウクライナへの軍事侵攻以来、様々な商品価格が上昇し、ある材料と部品が不足しており、これは世界経済、潜在的な企業合併目標とわが社にさらなるマイナス影響を与える可能性がある。
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カタログ表
再分類する
ある前期額は現在の列報方式に適合するように再分類された。
備考3-初公開
初公募により当社は売却する
付記4--関連先取引
方正株
2021年2月18日スポンサーは$を支払いました
方正株式は、企業合併完了後の最初の営業日にA類普通株に自動的に変換するか、保有者の選択に応じて
保険者は、限定された例外を除いて、変換時に受信した任意の創設者株式又はA類普通株を譲渡、譲渡又は売却してはならないことに同意する:(A)
最初の株主及び上級管理者及び取締役が当社と締結した書簡合意におけるロック条項によると、当社の方正株式は譲渡制限を受けなければならない。保証人は、方正株式の所有権を任意の譲受人に随時譲渡する権利があり、保証人がこのような譲渡が必要であることを好意的に判断しさえすれば、それおよび/またはその任意の親会社、子会社または付属会社が1940年の“投資会社法”を遵守することを保証する。許可された譲受人は、任意の方正株式に対する初期株主の同じ制限および他の合意によって制約されるであろう。最初の公募が終わるまで私たちの保証人は
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カタログ表
本票の関連先
2021年2月24日、スポンサーは同社に最大$を提供することに同意した
私募株式証明書
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
保証人及び当社の高級社員及び取締役が同意した場合は,限られた例外の場合を除き,その任意の個人配給承認株式証を譲渡,譲渡又は売却してはならない
運営資金ローン
また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する
行政支持協定
2021年6月16日に締結された行政サービス協定(“行政サービス協定”)によると、当社はスポンサーに合わせて#ドルを支払うことに同意しました
運営と運営コスト
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、保険者とその付属会社は運営と結成費用#ドルも支払った
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カタログ表
付記5--支払いの引受及び又は事項
登録権
方正株式、私募株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な証券(あり)の所有者は、初公開発売に関する締結された登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの所有者は補う権利がある
引受契約
引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある
付記6-株式承認証負債
当社はすでに入金しました
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。分割単位後、断片的な公開株式証を発行することはなく、すべて公開株式証を売買するだけである。株式公開承認証は$で行使される
株式承認証は無効になります
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カタログ表
株式承認証を行使する際の使用価格及び発行可能株式数は、配当株式配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。また、(X)会社が初期業務合併を完了するためにA類普通株または株式フック証券を増発して資金を調達した場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る
私募持分証は、初めて公開発売された販売先の公開株式証と同様であるが、私募集株式証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は、保証人又はその許可譲渡者が保有していれば、(I)自社で償還してはならない。(Ii)いくつかの限られた例外的な場合を除いて、保有者は譲渡、譲渡又は売却をしてはならない
株式承認証が行使可能になると、当社は公開株式証の償還を要求することができる(私募株式承認証を除く、例えば株式承認証は保険者またはその譲渡許可者が保有する)
● | 一部ではなく全てです |
● | ...の価格で$ |
● | 少なくとも… |
● | A類普通株の最終報告の販売価格(“終値”)が等しいか又はそれを超える場合$ |
また、株式証明書が行使されると、当社は引受権証の償還を要求することができる
● | 一部ではなく全てです |
● | 販売価格は$ |
● | A類普通株の終値が同等以上である場合にのみ$ |
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カタログ表
● | A類普通株の終値が何であれば |
上記目的のA類普通株の“公正時価”とは,A類普通株が
もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に持分証の承認合意の規定に従って、“現金がない基礎の上で”このようにする権利がある。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済する必要はありません。会社が延長日前に初期業務合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証明書所持者は、その株式承認証に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有する会社資産から当該等承認持分証に関連するいかなる割り当ても得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
付記7-株主権益
優先株-当社の発行許可
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社の発行許可
法律や証券取引所規則に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者は、B類普通株保有者と自社株主が議決したすべての事項を1つのカテゴリとして投票するが、最初の業務合併前に、B類普通株保有者のみが会社役員の任命投票を行う権利がある。
初回業務合併時には,B類普通株が自動的にA類普通株に変換される
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カタログ表
付記8-公正価値計量
次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、会社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。
説明する |
| 水平 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
資産: |
|
|
|
|
|
| ||
信託口座に持っている現金と有価証券 |
| 1 | $ | | $ | |
2022年9月30日と2021年12月31日に
以下の表は、当社が2021年12月31日と2022年9月30日に公正価値で恒常的に計量した負債の情報を示し、当社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。
|
| |||||||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||
説明する |
| 水平 |
| 2022 |
| 水平 |
| 2021 | ||
負債: |
|
|
|
| ||||||
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
株式証責任の承認−私募株式証 |
| 3 | $ | | 3 | $ | | |||
総負債 | $ | | $ | |
米国会計基準第815-40条によると、この等株式証は負債として入金され、簡明貸借対照表の引受権証負債に記載されている。権利証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書中の権証負債の公正価値変動に示した。
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カタログ表
初期測定と後続測定
当社はモンテカルロシミュレーションモデルを採用し、2021年6月21日、即ち当社が初めて公開発売完了した日に、株式証を公開公開する初期公正価値を決定した。当社は(I)売却先(以下の項目を含む)で得られた金を売却する
株式承認証は公正価値によって経常的基礎に従って計量する。2021年8月9日以来の活発な市場オファーにより、2022年9月30日と2021年12月31日までの公募権証のその後の測定は1級に分類された。観察不可能な入力を用いたため,2022年9月30日と2021年12月31日までの私募株式証は3段階に分類された。
モンテカルロモデルが私募株式公開価値を確定する際に使用する主な観測不可能な入力は普通株の予想変動率である。初公募株式日までの予想変動率は,目標を定めていない“空白小切手”社の観察可能な公共権証定価に基づいている。その後の推定日までの予想変動率は、同社自身の公開株式証定価から隠れている。株式証明書が単位から剥離された期間内に、株式証価格を公開する収市価格は、関連日ごとの公正価値として使用される。
株式公開承認証と私募株式証のモンテカルロシミュレーションモデルの主な入力は以下の通りである:初期計量時、私募株式証のキー入力は以下の通りである
株式承認証 | ||||||||||
| At June 21, 2021 |
| 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| |||||
(頭文字) | (後続) | (後続) |
| |||||||
入力 |
| )を測る |
| )を測る |
| )を測る |
| |||
無リスク金利 |
| | % | % | | % | ||||
所期期間(年) |
|
| ||||||||
予想変動率 |
| | % | | % | | % | |||
行権価格 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通株価格公正価値 | $ | | $ | | $ | | ||||
敷居価格を償還する | $ | | $ | | $ | | ||||
償還閾値日数 |
|
| ||||||||
償還価格 | $ | | $ | | $ | | ||||
成功した確率 | | % | | % | | % |
2021年2月10日(初期)から2021年12月31日までの期間および2022年9月30日までの9ヶ月以内の3級株式証券負債の公正価値変動の概要は以下の通りである
レベル3株式承認証 | |||
2021年2月10日の権証責任 |
| $ | |
2021年6月21日の初期株式証券負債 |
| | |
公募株式証を2021年9月30日までの3ヶ月以内に第1級に譲渡する | ( | ||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ||
2021年12月31日の権証責任 | | ||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ||
2022年9月30日の権証責任 | $ | |
2021年6月21日現在、公開株式証と私募株式証の公正価値は$と決定されている
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カタログ表
2021年12月31日現在、公開株式証と私募株式証明書が$と決定しました
2022年9月30日現在、公開株式証と私募株式証明書の公正価値が$と決定されている
第三級金融負債には私募株式証負債が含まれており、このような証券は現品市場がないため、公正価値を決定するには重大な判断或いは推定が必要である。公正価値レベルの第三級分類による公正価値計量変動は、期間ごとに推定或いは仮定の変動に基づいて分析し、適宜記録する。
注9--その後の活動
同社は財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。当社は2022年10月21日に、A類普通株の購入および償還、買収価格を$とする固定価格買収要約(以下、“入札要約”と略す)を発売した
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カタログ表
第二項です。経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
言及された“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、Corner Growth Acquisition Corp.2.以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析を、本四半期報告10-Q表の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表とその付記とともに読まなければならないことを意味する。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引法”)による前向きな陳述が含まれている。本Form 10−Q四半期報告で使用される“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語の否定または他の同様の表現は、私たちまたは私たちの管理職に関連する場合、前向き表現に属する。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる前向き陳述での結果が達成されるかは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらを大きく異なる可能性がある。本四半期報告におけるForm 10-Qに関する警告声明は、本四半期報告に出現したすべての前向き声明に適用されるものとみなされるべきである。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。
概要
当社は空白小切手会社であり、2021年2月10日(設立時)にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちは任意の業務、業界、部門、または地理的な位置で買収機会を求めることができますが、私たちは私たちの管理チームの背景に相補的な業界に集中し、私たちの業務統合のための目標を探す際には、私たちの管理チームが業務を識別·買収する能力を利用して、アメリカや他の先進国の技術業界に重点を置いています。
当社の初公募の登録声明(“初公募”)は2021年6月16日に発効を発表した。2021年6月21日、私たちは単位当たり10.00ドルで18,500,000単位の初公募株を完成させ、185,000,000ドルの毛収入を発生させ、6,475,000ドルの繰延引受手数料を含む約698,351ドルの発行コストを生成した。各単位はA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)と1部の償還回収株式証の3分の1を含み、各完全な公共株式証明書はその所有者に1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる。
初公開発売が終了すると同時に、吾らは自社保証人への私募株式承認証(“私募配給”)1.50元の価格で4,950,000件の引受権証を完成させ、総収益は7,425,000元であった。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を行使することができる。
取引コストは10,873,351ドルで、3,700,000ドルの引受割引、6,475,000ドルの繰延引受割引、698,351ドルの他の発行コストを含む。
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カタログ表
初公募株と私募終了後、初公募株の純収益のうち1.85,000,000ドル(単位当たり10.00ドル)と私募のある収益は、米国にある瑞銀金融サービス会社の信託口座に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務め、“投資会社法”第2(A)(16)節に規定されている意味での米国政府証券にのみ投資される。期間185日以下のいずれかのメンバー枠投資会社を問わず、吾等が決定した“投資会社法”第2 a-7条(D)(2)、(D)(3)及び(D)(4)項に記載の条件を満たす通貨市場基金は、(I)業務合併及び(Ii)分配信託口座内に保有する資産を完了するまで、早い者を基準とする。当社の経営陣は、実質的にすべての得られた純額が初期業務統合の完成に使用される予定であるにもかかわらず、初公募および私募で得られた純額の具体的な運用に対して広範な情動権を持っている。
2022年6月15日に、当社は特別株主総会(“特別株主総会”)を開催し、当社が改訂及び改訂した組織定款の大綱及び細則を改訂し、当社がその初期業務合併を完了しなければならない日付を2022年6月21日(“元終了日”)から2023年3月21日(“延長日”)に延期した。特別株主総会の一部として、株主は、A類普通株11,093,735株を償還することを選択し、信託口座からの償還金の合計111,062,537ドル、または信託口座から以前に抽出されなかった125,817ドルの収益を含む1株当たり約10.01ドルを支払うことになる。償還後も、7,406,265株のA類普通株がまだ発行と流通している。延長日まで延長して予備業務合併を完成することを支持するため、保証人は244,407ドルを信託口座に預金することに同意し、即ち2022年10月21日までの延長期間内に毎月合計A類普通株0.033ドルを合計し、延長期間内の一部の月に比例して計算し、最高出資977,627ドル、あるいは1株当たり特別株主総会のA類普通株0.132ドルを償還しないことを招く。2022年6月、7月、8月、9月21日に、それぞれA類普通株1株当たり0.033ドルの寄付金に資金を提供した。当社が2022年10月21日にも予備業務合併を完了していない場合、当時発行されていたA類普通株保有者は、2022年10月21日頃にA類普通株を償還する機会がある。2022年10月21日、当社はA類普通株1株当たり10.21ドルの買い取り価格で、A類普通株の固定価格要約と償還を開始した, 入札見積に規定されている条項や条件に基づいて、現金形式で売り手に純額を支払い、利息を計算しない。入札要約は、要約が延期または早期終了しない限り、2022年12月5日に満了する予定である(“満期期間”)。入札要約は,任意の最低数のA類普通株を入札することを条件とせず,いかなる融資条件にも制限されない.入札したA類普通株は,入札要約条項に従って満期日またはそれまでの任意の時間に撤回することができる.当社は入札要約で有効入札および償還を受けたA類普通株を満期後に即時に支払います。
延長日までに業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日を超えない場合には、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当し、以前に所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息は最高100,000ドル)を発行し、当時発行されていた公衆株式数で割る。法律の適用により、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に消滅させ、かつ(Iii)償還後、(Iii)吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内でできるだけ早く自動清算を開始し、それによって当社を正式に解散し、償還毎に吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務に制限される。
流動性、資本資源、持続的経営
添付されている監査されていない簡明財務諸表に示すように、2022年9月30日現在、我々の運営銀行口座には599,457ドル、運営資本はマイナス657,469ドルである。最初の業務統合計画を実行する際には、巨額のコストが発生し続けると予想される。
最初の公募が完了する前に、私たちの流動資金需要は、方正株式を売却して得られた25,000ドルと、私たちの保証人が提供した100,000ドルの融資によって満たされました。ローンは2021年8月9日に全額返済された。初公開発売完了後、私たちの流動資金は初公開および私募で得られた純額で支払われていますが、信託口座には入金されていません。
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カタログ表
計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができます。このようなローンの条項はまだ確定されておらず、このようなローンに関する書面合意もない。
以上のことから、経営陣は、業務統合を完了することで需要を満たす十分な運営資金がない可能性があると考えている。この間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う。
我々がFASB ASCサブ題205-40“財務諸表の列報-持続経営”に基づく持続経営考慮の評価については、経営陣が確定しており、強制清算·解散の日は、これらの財務諸表が発表された日から1年と考えられる継続経営企業としての経営継続能力に大きな疑いを抱かせている。これらの財務諸表が発表された後、会社が示した不利な条件は、会社が経営を続けている会社として1年間経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。これらの不利な条件は、負の財務傾向、特に運営資本不足および他の不利な重要な財務比率である。もし私たちが2023年3月21日までに業務合併を完了しなければ、会社は私たちが予約した清算日後に清算を要求され、資産または負債の帳簿価値は何も調整されていません。
財務状況の重大な変化
2022年9月30日と2021年12月31日まで、信託口座に持っている現金と有価証券はそれぞれ75,538,727ドルと185,020,263ドルで、A類普通株はそれぞれ75,538,727ドルと185,000,000ドルで、償還が必要かもしれません。各口座残高価値の減少は、主に上記で開示された特別株主総会の一部として、信託口座から株主に償還金を支払うためである
経営成果
私たちの設立から2022年9月30日までの活動全体は、私たちの結成、初公募株、および初公募株が終了してから初期業務合併候補を探すことに関係しています。2022年9月30日現在、信託口座以外の資金は599,457ドルで、会社の運営費の支払いに使われている。私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。
2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、私たちの純収入はそれぞれ671,890ドルおよび7,654,310ドルであり、その中にはそれぞれ364,883ドルおよび603,374ドルの信託口座が保有する有価証券の収益および実現済み収益(損失)、権証負債の公正価値変動はそれぞれ922,632ドルおよび9,370,830ドルであり、一部の運営および結成コストはそれぞれ615,625ドルおよび2,319,894ドルで相殺された。
2021年9月30日までの3カ月および2021年2月10日(成立)から2021年9月30日までの間に、純収益はそれぞれ1,146,617ドルおよび656,303ドルであり、その中にはそれぞれ20,757ドルおよび15,531ドルの信託口座が持つ有価証券の収益および実現済み収益(損失)が含まれており、運営コストおよび成立コストはそれぞれ591,048ドルおよび677,633ドル、および株式証負債を承認するために割り当てられた取引コストは0ドルおよび448,003ドルであり、一部は株式証負債の公正価値変動によって相殺され、それぞれ1,716,908ドルおよび1,7408ドル,766ドルであった。
関係者取引
方正株
2021年2月18日、保険者は1株当たり25,000ドル、または1株当たり約0.005ドルを支払い、5,031,250株B類普通株の若干の発行コストを支払い、1株当たり額面0.0001ドル(“方正株式”)を支払う。2021年3月、保険者は会社の独立取締役3人に5万株ずつB類普通株を譲渡した。
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カタログ表
方正株式は、企業合併完了後の第1営業日に自動的にA類普通株に変換されるか、または所有者が選択した場合には、付記7で述べたように、1対1に基づいて何らかの調整が行われる。引受業者選択部分が超過配給選択権を行使しているため、406,250株方正株式は2021年6月24日に無償没収され、4,625,000株B類普通株が発行された。方正株式の1株当たり価格は、会社に出資した金額を方正株式の発行数で割ることで決定される。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、方正の株は一文の価値もないだろう。
発起人は、(A)企業合併完了後1年後及び(B)企業合併後、(X)A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編等の調整後)、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、限られた例外を除いて、転換時に受信した任意の創業者株又はA類普通株を譲渡、譲渡又は売却することができないことに同意する。または(Y)会社が清算、合併、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了した日、この取引は、会社のすべての株主が、そのAクラスの普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらす。
最初の株主及び上級管理者及び取締役が当社と締結した書簡合意におけるロック条項によると、当社の方正株式は譲渡制限を受けなければならない。保証人は、方正株式の所有権を任意の譲受人に随時譲渡する権利があり、保証人がこのような譲渡が必要であることを好意的に判断しさえすれば、それおよび/またはその任意の親会社、子会社または付属会社が1940年の“投資会社法”を遵守することを保証する。許可された譲受人は、任意の方正株式に対する初期株主の同じ制限および他の合意によって制約されるであろう。最初の公募が終わる前に、当社の保証人は、将来の会社へのサービスを表彰し、補償するために、150,000株の方正株式を私たちの独立取締役3人に譲渡しました。方正株式譲渡は、これらの取締役がFASB ASCテーマ718“報酬-株式報酬”(“ASC 718”)の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で計算される。方正株式に関する報酬支出は、業績条件(すなわちロック条項の救済)が適用される会計ファイルによって実現可能である場合にのみ確認される。株式ベースの補償は、ロック条項が救済されるか、または救済される可能性がある日に確認され、金額は、方正株式数に付与日に1株当たりの公正価値(その後の修正を行わない限り)を乗じて、方正株式譲渡が最初に受け取った金額を減算することに等しい。当社は2022年9月30日まで、いかなる業務合併についても最終合意を締結していません, 特定された条項はまだ修復されておらず、救済される可能性も低い。このような合意は、例えば、会社の株主の承認を得るために、いくつかの条件を遵守しなければならないかもしれない。したがって、当社は、業務合併が発生しない可能性があることを考慮して、株式による報酬支出を確認すべきではないことにした。
関係者ローン
企業合併に関連する取引費用を支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、必要に応じて私たちに資金を貸してくれることができます(“運営資金ローン”)。業務統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が完了していなければ、信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは,企業合併完了時に返済され,利息を問わず,あるいは貸手によって適宜決定され,このような運営資金ローンのうち最大1,500,000ドルは企業合併後の実体の権証に変換でき,株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。本報告書の提出日と2022年9月30日までに、この手配により、返済されていない運営資金ローンはない。
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カタログ表
行政支持協定
私たちは、初公募株の発効日から、会社が業務合併と清算を完了する早い日まで、毎月私たちのスポンサーに合計40,000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用を支払うことに同意します。2022年9月30日までの3カ月および9カ月間に、上記の関連先の手配に関する支出120,000ドルおよび360,000ドルをそれぞれ簡明経営報告書に確認し、簡明経営報告書の運営および形成コストを計上した。これらのサービスの未払い費用は,2022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ140,000ドルと60,000ドルであり,それぞれ簡明貸借対照表上の対応先に計上されている.
運営と運営コスト
スポンサーとその関連会社は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社を代表して17,500ドルの運営と結成コストを支払った。これらの金額には、2022年9月30日現在の簡明貸借対照表に関連先の不足が含まれている。
契約義務
登録と株主権利
方正株式、個人配給株式承認証及び運営資金ローン転換後に発行可能な引受権証(あれば)所有者は、初公開発売完了時に締結された登録及び株主権利協定に基づいて登録権を有する権利を有する(方正株式については、当該等株式がA類普通株に変換された後のみ)。これらの保有者は一定の請求と“車に乗る”登録と株主権利を得る権利がある。しかし、登録及び株主権利協定では、適用される証券登録ロック期間が終了するまで、証券法に基づいて提出された任意の登録宣言の発効は許可されない。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
引受業者は、初回公募終了時に支払われる単位当たり0.20ドルの引受割引、または合計3,700,000ドルを得る権利がある。繰延引受手数料として、引受業者は、最初の公開発売単位当たり0.35ドルの追加料金、または合計6,475,000ドルを追加的に支払う。私たちが業務合併を完了した場合、引受契約の条項に基づいて、繰延引受手数料は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。
肝心な会計政策
私たちの経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの簡明な財務諸表に基づいています。これらの簡明な財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されました。これらの財務諸表を作成する際には、報告中に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間中の収入および支出に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。公認会計原則によると、私たちの推定は歴史的経験と当時の状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいている。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
我々の重要な会計政策は、本四半期報告の他の部分の監査されていない簡明財務諸表の付記2に全面的に説明され、当社のForm 10-K年度報告付記2で全面的に説明されている。これらの会計政策は、これらの財務諸表を作成する際に重大な判断と推定を行う過程に重要であると考えられる。私たちの10-Kレポートから始めて、私たちの重要な会計政策は何の変化もありません。
最近の会計公告
当社の経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準が現在採用されていれば、添付されている監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えないとは考えていない。
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カタログ表
表外手配
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私などはS-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配は何もなく、いかなる負担或いは契約義務もない。
“雇用法案”
2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ-オキシリー法第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制システムに関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に開示される可能性のあるすべての報酬情報を提供する。(Iii)上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件を遵守するか、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告の補足資料、および(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および主要役員報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。
第三項です。市場リスクの定量的·定性的開示について
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
第四項です。制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。
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カタログ表
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務会計官(我々の“認証官”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき,我々の認証者は,2022年9月30日現在,財務報告の内部統制に大きな弱点があるため,開示制御や手続きは有効ではないと結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。具体的には、会社経営陣は、いくつかの複雑な金融商品をめぐる解釈や会計の制御が効果的に設計やメンテナンスされていないと結論している。この重大な欠陥により、会社は2021年6月21日現在の貸借対照表と、2021年6月30日までの四半期の会社が監査されていない財務諸表と関連脚注を再記述した。これらの再記述は、2021年9月30日の10-Qフォームの財務諸表付記で開示および再記載された。
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告の内部統制の変化
本四半期報告がカバーする2022年財政四半期の間、財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則で定義されるような)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高い変化が生じています。
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カタログ表
第2部-その他の資料
第1項。法律訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因
この四半期の報告書に記載されている10-Q表の他の情報に加えて、“第1 A項”に開示されているリスク要因ではなく、私たちのリスク要因をよく考慮しなければなりません。リスク要因“は、2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期報告Form 10−KおよびForm 10−Qに含まれる。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、または将来の業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。
本報告日現在,上記10−K表と10−Q表に開示されているリスク要因は,以下のリスク要因を除いて実質的に変化していない。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を時々開示したり、他の要素を開示したりするかもしれない。
法律または法規の変更またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律、法規、解釈または適用に従わなかったことは、初期業務統合を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、州と地方政府、適用された非アメリカ司法管轄区の法律と法規、そしてこのような法律と法規の解釈と応用に支配されている。特に、いくつかのアメリカ証券取引委員会および潜在的な他の法律および法規要件を遵守しなければなりません。私たちが初期業務統合を達成することは、いくつかの法律、法規、解釈、申請を遵守する能力に依存するかもしれませんが、任意の業務後の合併会社は、他の法律、法規、解釈、および申請の制約を受ける可能性があります。上記の規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規やその解釈や応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、初期業務統合を交渉·完了する能力を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力を含む、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACの初公募株(IPO)およびSPACと民間運営会社に関連する業務合併取引に追加的な開示要求を提出すること、このような会社の業務合併取引に適用される財務諸表要求を修正すること、米国証券取引委員会届出文書における一般的な使用予測および提案業務合併取引に関する予測をいつ開示するかに関する指導意見を更新および拡大すること、提案された業務合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的な責任を増加させること、およびSPACが1940年の投資会社司法の規制をどの程度受ける可能性があるかに影響することを提案する規則を発表する。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、初期業務統合を交渉および完了する能力を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストや時間を増加させる可能性がある。
第二項です。未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用
ない。
第三項です。高級証券違約
ない。
第四項です。炭鉱安全情報開示
適用されません。
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カタログ表
五番目です。その他の情報
ない。
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カタログ表
第六項です。陳列品
展示品 |
| 説明する |
31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法302節に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
31.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証が行われた。 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメント | |
101.衛生署署長 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
101.CAL | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 本局に提出します。 |
** | 家具がそろっている。 |
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月10日に正式に許可された署名者が登録者を代表して本報告書に署名した。
コーナー成長買収CORBA.2 | ||
差出人: | /s/ジェローム“ジェリー”手紙 | |
名前: | ジェローム·ジェリーの手紙 | |
タイトル: | 首席財務官兼首席運営官 |
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