アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表 14 A情報
1934年“証券取引所条例”第14条(A)第__)
登録者は を提出した
登録者以外の第三者が提出する
に対応するボックスを選択します：
| ☐ | 予備エージェント は宣言する. |
| ☐ | 秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)の許可による). |
| 明示的なエージェント は宣言する. | |
| ☐ | 明確な付加材料 |
| ☐ | 第240.14 a-12節により材料 を募集する. |
アメリカの不動産投資家会社は
(“定款”に規定する登録者名)
(登録者でない場合は，委託書を提出する者の氏名)
申請料の支払い(対応するボックスを選択)：
| 何の費用もかかりません | ||
| ☐ | 料金 は取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11により表どおりに計算される. | |
| 1) | 取引に適用される各種類の証券の名前： | |
| 2) | 取引に適用される証券合計数 ： | |
| 3) | 取引法規0-11に従って計算される1単価または取引当たりの他の基本的な価値(申請料を計算する金額を列挙し、どのように決定するかを説明する) | |
| 4) | アドバイスの最大取引合計値 ： | |
| 5) | 支払われた総費用： | |
| ☐ | 費用 は以前予備材料と一緒に支払いました。 | |
| ☐ | 取引法規の場合、0-11(A)(2)は任意の部分費用が相殺されることを規定していますので、 枠を選択して、以前に相殺費用を支払った申請を確定してください。以前の出願は、説明書番号または表またはスケジュールおよび提出日を登録することによって識別される。 | |
| 1) | 前に支払った金額 ： | |
| 2) | 表、添付表、または 登録宣言番号： | |
| 3) | 提出側： | |
| 4) | 提出日： | |
アメリカン·オピティ投資家会社は
株主周年大会の通知
2022年12月7日に開催されます
米国不動産投資家会社は2022年12月7日(水)テキサス州ダラス現地時間午前10：00に1603 LBJ高速道路、Suite 800、Dallas、Texas 75234で年次株主総会を開催する。会議の目的は審議と行動である
6人の取締役からなる取締役会を選出し、次期年次株主総会まで任期し、その後継者が正式に当選するまで資格を取得する。
Farmer，Fuqua&Huff，P.C.を独立公認会計士事務所に任命することを承認した。
年次総会で適切に提起されるかもしれない他の事項。
2022年11月2日水曜日の終値時に登録された株主のみが会議で投票する権利がある。
あなたの 投票は重要です。会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、記入、サイン、日付を明記し、同封の依頼書 を同封の封筒に入れて返送してください。もしあなたが選択すれば、あなたが記入した依頼書はあなたが自ら会議に出席して投票することを阻止しないだろう。
日付：2022年11月4日
| 取締役会の命令によると | |
| ルイ·J·コナー | |
| 常務副総裁総法律顧問、税務顧問、秘書 |
このエージェントは が存在することを宣言するWww.americanrealtyinvest.com.
他の事項を除いて， エージェント宣言は以下の情報を含む
| ● | 会議の日時と場所 |
| ● | 株主に提出する事項リスト |
| ● | 自ら投票した資料 |
アメリカ不動産投資家、 Inc.
依頼書
株主年次会議について
2022年12月7日に開催されます
American Realty Investors，Inc.(“会社”または“我々”または“我々”)取締役会 は依頼書を募集しており，2021年12月31日までの財政年度 以降の株主年次総会(“年次総会”)で使用される。本依頼書と依頼書は2022年11月9日から配布される予定です。同社の主な実行オフィスの郵送先は1603 LBJ高速道路，Suite 800，Dallas，Texas 75234である。
今回の会議について
誰が投票権を持っていますか
2022年11月2日(水)終値時に当社の普通株を保有する株主は株主周年総会で投票することができます。その日、16，152，043株の普通株が発行された。1株当たり1票を投じる権利がある。
どうやって投票できますか
あなたが年会前に署名した依頼書を返却した場合、私たちはあなたの指示に従ってあなたの株に投票します。あなたの株を指定することができます。取締役のすべて、部分、または無投票に投票しなければなりません。あなたはまた承認するか、承認しないか、承認を放棄するか、監査人を選択する他の提案を指定することができます。
実行して依頼書を返したが，何の指示も与えられていない場合は， 取締役会の提案に従って株式を投票する.取締役会は提案1と提案2に投票することを提案した。
依頼書の撤回
あなたは(A)会社秘書に書面撤回通知を提出することができます。(B)元の依頼書よりも遅い別の日付の依頼書を提出するか、または(C)自ら年次総会で投票して、依頼書を行使する前のいつでも依頼書を撤回することができます。 あなたの最後の票は集計されます。
投票が必要だ
株主周年大会で自ら出席または被委員会代表が出席する株式投票権のある多数の所有者が株主総会で事務を処理する定足数を構成する。2022年11月2日までに、16，152，043株の普通株が発行と流通した。少なくとも8，076，022票を投じた株主は、株主総会で提案を採択した定足数を構成する代表を自らまたは委任する権利がある。もしあなたがあなたの代理カードに正しく署名して郵送した場合、あなたのbr}は法定人数の一部とみなされ、代理カードで指定された人員はあなたの指示に従ってあなたの株に投票します。もしあなたの株を“Street”名義で持っているマネージャーがエージェントカードで私たちにそのマネージャーがあなたの株の裁量権に投票していないことを表明した場合、私たちはあなたの株を存在または投票権があるとみなさないだろう。
1
役員を選挙するには複数の票を得る必要がある。これは，特定の 位置で最も多くの票を獲得した取締役がその位置に選出されたことを意味する.1人または複数の取締役を選挙する上で許可を適切に拒否する依頼書 は，取締役が示す1人または複数の取締役については投票しないが， に定足数があるかどうかを決定するために計算する.
の別の提案に対しては，その提案を採決する権利のあるbr投票の権利のある多数の株式所有者が自らまたはその代表が賛成票を投じて承認する必要があるであろう.このような提案には棄権しないが，定足数があるかどうかを決定するために棄権票を計上する.したがって、棄権は反対票を投じる効果をもたらすだろう。
記録日までに、連属会社は14，669，820株を保有し、発行済み株式の約90.82%を占めている。これらの付属会社は当社に通知しましたが、彼らは現在、この2つの提案したすべての株式に賛成票を投じるつもりです。
あなたが複数のエージェントカードを受信した場合、あなたの株式が2つのブローカーアカウントのような複数のアカウントに保持されていることを示し、 は、異なる名前で登録される。あなたはすべての株が投票されることを確実にするためにすべての代行カードに投票しなければならない。
周年大会で行動しなければならないその他の事項
私たち は年次総会で効果的に提出または行動される他の事項を知らない。当社の定款によると、株主周年大会が通告した事項以外は、どの株主総会でも他の事項を取り扱ってはならない。株主周年総会で任意の他の事項が提出され、適切な採決が可能であれば、被委員会代表が代表する株式は、その株式に投票した1人以上の者の判断に基づいて採決される。
費用を募集する
Br社は今回の募集を行っており，これらの エージェント材料と募集投票の全費用を準備，組み立て，印刷，郵送，配布している。私たちのいくつかの役員、管理者、従業員は、追加の補償を必要とすることなく、電話やメールで直接代理人を募集することができます。エージェントも仲介人や他の被取得者 に無料で提供し，その名義で所有している株式の実益所有者に転送する.
利用可能な情報
私たちのインターネットサイトの住所はWww.americanrealtyinvest.comそれは.私たちは、私たちのウェブサイトを通じて、最新のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告を無料で提供し、これらの材料を電子的に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的に保存または提供した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこれらの報告書を修正します。また、私たちの監査委員会、報酬委員会、ガバナンスと指名委員会の定款、私たちの商業行為と道徳基準、上級財務官道徳基準も掲示されています。会社管理基準 と取締役独立基準は、すべて単独のタイトルの下にある。本文書にはこれらの定款や原則 は含まれていないことを参考にする.株主が書面で要求した場合、私たちはまた株主にこれらの書類のコピーを無料で提供します。会社 は、その普通株主に監査財務諸表を含む年次報告書を発行する。
2
複数の株主が同じ住所を共有する
米国証券取引委員会規則は、2人以上の株主 が住んでいる任意の家庭に年報と依頼書のコピーを渡すことを許可しており、この2人の株主が同一家族のメンバーであることを前提としている。重複口座メールの削除に株主同意を許可することにより重複口座メールを削除するか，または株主が メール重複の継続を要求しない場合には，同意を黙示することで重複口座メールを削除する.あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人のやり方によると、brを続けるために彼らに直接連絡して、あなたの家族に重複メールを送信し続ける必要があるかもしれません。もしあなたが家に持っているあなたの同意を撤回したい場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の代理人に連絡しなければなりません。
もしあなたが記録所有者として個人名義で普通株を持っている場合、家屋保有はあなたの株には適用されません。
任意の年間報告書、依頼書、または情報宣言の追加コピーを無料で請求したい場合は、American Realty Investors，Inc.に要求を送信してください。投資家関係部、1603 LBJ高速道路、Suite 800、Dallas，Texas 75 234または Call(800)400-6407に注意してください。
問題は
何かご質問がありましたら、800-400-6407 に電話して私たちの投資家関係部に連絡してください。
投票してください-あなたの 票は重要です
3
会社の管理と取締役会の事務
会社の事務は取締役会が管理しています。取締役は毎年の株主年次総会で選出または現取締役会によって任命され，任期は次の株主年次総会または後継者が選出または承認されるまでである。
ここ数年間、取締役会のメンバーに変化があった。2011年10月13日、Martha C.StephensとRL S.Lemkeはそれぞれ取締役を辞任した。2011年10月25日、取締役会はシャロン·ハント(2004年2月20日から2011年1月31日まで)を取締役に再選し、2016年5月3日に健康上の理由で辞任し、2016年6月5日に死去した。取締役会は2016年6月2日に老レイモンド·D·ロバーツを取締役会社に選出し、ハントさんの後任とした。2020年1月28日に取締役会が4人から5人に拡大され、William J.Hoganが当選し、2020年2月1日から発効し、拡大による穴を埋める。2021年3月10日、取締役会は5人から6人に拡大され、ブラッドフォード·A·フィリップスが当選し、2021年3月11日から発効し、拡大による穴を埋める。
現在の取締役会のメンバー
本依頼書発表日の取締役会メンバー とその所在する取締役会委員会は以下のように識別される
| 役員.取締役 | 監査？監査 委員会 |
補償する 委員会 |
統治する そして 指名する 委員会 | |||
| ヘンリー·A·バトラー | ||||||
| ウィリアム·J·ホーガン | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| ロバート·ヤクーシェフスキー | ✓ | ✓ | 椅子 | |||
| テッド·R·マンセル | 椅子 | ✓ | ✓ | |||
| ブラッドフォード·A·フィリップス | ||||||
| 老レイモンド·D·ロバーツ | ✓ | 椅子 | ✓ |
取締役会委員会の役割
取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、管理委員会、指名委員会が設置されている。
監査委員会 それは.監査委員会の機能は以下のように説明され、タイトルは“監査委員会報告 。監査委員会規約は2004年2月19日に採択され、会社の投資家関係サイトに設置することができる(Www.americanrealtyinvest.com)である。監査委員会は2004年2月19日に最初に設立された。監査委員会のすべてのメンバーは独立しており、アメリカ証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所上場基準 と会社の上場基準 に適合している企業管理指導それは.モンセラさんは、監査委員会のメンバー兼議長であり、米国証券取引委員会規則に示される監査委員会の財務専門家の資格を備えており、取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場基準でいう会計および関連財務管理に関する専門知識を備えていると認定しています。監査委員会のすべてのメンバーはニューヨーク証券取引所の上場標準の独立性と経験要求に符合している。監査委員会は2021年の間に5回の会議を開催した。
4
統治 と指名委員会それは.ガバナンス·指名委員会は、会社のガバナンスに関する政策とやり方の策定と実施を担当し、会社政策の実行状況の審査と監視を含む 企業管理指導それは.また、ガバナンス·指名委員会は、取締役会候補者の背景情報を作成·審査し、これらの候補者について取締役会に提案している。ガバナンス·指名委員会はまた、取締役の独立性に対する取締役会の年次審査と取締役会の自己評価表現の準備と監督を担当している。管理·指名委員会規約は2004年3月17日に採択され、会社の投資家関係サイトで行うことができる(Www.americanrealtyinvest.com)である。管理·指名委員会のすべてのメンバーは独立しており、ニューヨーク証券取引所の上場基準と当社の会社の管理基準。統治と指名委員会は2021年の間に2回の会議を開催した。
報酬委員会 それは.給与委員会は、会社の主要幹部や取締役会に指定された任意の他の役員に報酬を支払う政策を監督し、これらの政策について取締役会に提案し、適用された規則と法規に基づいて、役員報酬に関する必要な報告書を作成し、会社のbr委託書に組み入れ、主要幹部および他の主要幹部の後継計画の制定と実施を監督し、これらの計画について取締役会に提案する。給与委員会規約は3月17日に採択された。会社の投資家関係サイトでWww.americanrealtyinvest.com).報酬委員会のすべてのメンバーは独立しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準と当社の上場基準の下で 企業管理指導それは.報酬委員会は経営陣と会社から独立した少なくとも2人の役員で構成されるだろう。賠償委員会は2021年の間に2回の会議を開催した。
役員を主宰する
2004年6月17日、取締役会は取締役主席の新しいポストを設立し、その主な職責は取締役会の定期的な執行会議を主宰し、管理取締役と他の管理層メンバーが参加しないことである。会議を主宰する取締役も取締役会と委員会会議に関連する議題と資料需要について取締役会主席と委員会主席(状況に応じて決める)に意見を提供し、委員会主席の選抜について意見を提供し、そして取締役会が時々委員会に委任して取締役会がその職責を履行することを協力する可能性のある他の職責を履行する。2021年12月、取締役会非管理メンバーは、会社が2021年12月31日までの財政年度後に開催される年次株主総会までテッドR.Munselleを指定した(即、今回の会議)。
取締役会候補者を選抜する
ガバナンス·指名委員会は、そのメンバーおよび他の取締役会メンバーおよび経営陣および株主が推薦する取締役会メンバー候補を考慮する。統治·指名委員会はまた、管理·指名委員会の要求に基づいて、第三者幹部ヘッドハンティング会社を招いて候補者を決定することができる。株主は、将来の取締役会候補者を推薦することを希望する場合は、当社の会社秘書またはガバナンス·指名委員会の任意のメンバーに書面で通知し、株主が適切と思う任意の支援材料を提供しなければならない。br}ガバナンス·指名委員会はまた、会社定款における株主指名に関する規定に基づいて株主指名の誰かを指名するか否かを考慮する。
5
統治と指名委員会が潜在的な著名人を決定すると、ガバナンスと指名委員会は候補者を全面的に評価するかどうかの初歩的な決定を下すだろう。この予備決定は、ガバナンスおよび指名委員会に提供される任意の情報および潜在的候補者の推薦、ならびにガバナンスおよび指名委員会自身の潜在的候補者の理解に基づいており、推薦者または他の人に問い合わせることによってbr}を補充することができる。初歩的な決定は、主に追加取締役会メンバーの需要に基づいて、空席を埋めるか、または取締役会規模を拡大し、有名人 が以下に説明する評価要因を満たすことが予想される可能性に基づく。ガバナンス·指名委員会が取締役会長や他の取締役会メンバーと協議した後、追加的な考慮が必要であると考えられた場合、潜在的に著名人に言及された背景や経験に関するより多くの情報を収集し、ガバナンス·指名委員会にその調査結果を報告することを要求することができる。そして、管理·指名委員会は当社の会社の管理基準は は：
将来的に有名人が会社の株主の利益を代表する能力
著名人の正直さ、約束、そして独立した思考と判断を期待する基準
潜在的に著名人が十分な時間、精力、集中力を投入して彼あるいは彼女の職責を勤勉に履行することができ、将来的に著名人が会社の他の上場会社の取締役会でのサービスを含むことは、会社のbrに明確に規定されている企業管理指導;
将来的に著名人が取締役会に適用される様々な人材、技能、専門知識に貢献する程度
潜在的な著名人は、取締役会が会社の株主、従業員、顧客、客、コミュニティの多様性を反映するのをどの程度助けるか
潜在的に提起された有名人が任意の最低持分保有量ガイドラインを満たすことを望むかどうか。
ガバナンス·指名委員会はまた、取締役会の現在の構成、管理層と独立取締役のバランス、監査委員会の専門知識の需要、その他の潜在的な著名人の評価を含む適切と考えられる他の関連要素を考慮している。この評価については、ガバナンス·指名委員会は、潜在的な指名者と面談するか否かを決定し、必要があれば、ガバナンス·指名委員会の1人以上のメンバーおよび他の適切な人が自らまたは電話で面談して潜在的に著名人に言及されるか否かを決定する。今回の評価と面接を完了した後、管理と指名委員会 は取締役会の全メンバーに取締役会が指名すべき人選を推薦し、取締役会は管理と指名委員会の提案と報告を審議した後に著名人を推薦されることを確定した。
6
当社の付例では、株主周年総会で取締役を選挙する権利がある株主は、前年度株主総会の第1周年よりも遅くない60日前または90日以下であって、自ら自社の主要事務所に提出または郵送して初めて、1人以上の人を株主総会で取締役に指名することができると規定されている。株主が選挙候補者に提案がある場合、株主は以下の手順に従わなければならない。株主からの各通知は、(I)指名しようとする株主の名前と住所、および著名人の名前を記載しなければならない。(Ii)会議記録日および通知が発行された日に、株主実益が保有し、その代表によって登録された株式の種別および数を記載しなければならない。(Iii)株主は、通知で指定された人を指名するために代表を自らまたは委任する予定である。(Iv)株主と各世代の著名人および任意の他の者(その等を指名する者)との間のすべての手配または了解に関する説明 ，(br}株主が指名しようとする各株主の他の資料は，代表委任規則に基づいて提出された依頼書に含まれ，および(Vi)が選ばれれば，各世代の著名人 は当社の取締役になることに同意する.年次総会の議長はこの手続きで指名されていない人たちの指名を受け入れることを拒否することができる。
“役員”の独立性の確定
2004年2月取締役会はそれを強化しました会社の管理基準それは..指導方針取締役会が採用した上場基準はニューヨーク証券取引所がこの年度に採用した新上場基準を達成或いは超えている。全文は以下のとおりである指導方針会社のサイトの投資家関係欄でWww.americanrealtyinvest.com)である。会社の秘書の要求に応じてコピー を得ることも可能である.
より指導方針取締役会は2022年3月に取締役独立性の年次審査を行った。今回の審査期間中、取締役会は、各取締役又はその任意の直系親族と当社及びその子会社及び関連会社との間の取引及び関係を審議した“ある関係と関連取引” 下です。取締役会はまた、取締役またはその関連会社と当社の上級管理職またはその関連会社のメンバーとの取引および関係を審査した。例えば…指導方針今回の審査の目的は， にこのような関係があるかどうかや取引が取締役の独立性判断と一致しないかどうかを決定することである.
これらの審査の結果，取締役会はHenry A.Butler，テッドR.Munselle，Robert A.Jakuszewski，Raymond D.Roberts，Sr.とWilliam J.Hoganがそれぞれ当社とその経営陣から独立しており，適合することを肯定的に決定した企業管理指導.
取締役が他の公共ホールディングスに提供するサービス
テッドR.MunselleとRaymond D.Roberts，Sr.の誰もが当社の監査委員会のメンバーであり、他の2つの会社 は、財務諸表報告の目的で、この2つの会社は合併グループの一部であり、これらのすべての会社は不動産 業界に関連しており、各会社の普通株はニューヨーク証券取引所および/またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場している。それぞれの人はまた別の取締役会および監査委員会に勤務していて それによって4つのエンティティが形成され、MunselleさんとRobertsさんはそれぞれ同様のアイデンティティでそのサービスを提供します。取締役会は、3つのエンティティが合併グループの一部であることを検討の上で決定し、さんとロバーツそれぞれにモンセイラー·さんを要求しました
7
統合の事実によって、上述した各エンティティの財務報告要件および基準に習熟し、MunselleさんやRobertsさんに余分な負担を与えることはないが、これら3つのエンティティのそれぞれに利益をもたらすことになるが、これは、MunselleさんおよびRobertsさんのために、それぞれ時間と責任を節約する可能性が高いからである。3つの合併エンティティおよび他のエンティティそれぞれについて、MunselleさんまたはRobertsさんの他の任意の当事者が、任意の他のパブリック持株エンティティにサービスを提供することについて、特定の政策または禁止 を締結することはないが、本取締役会のメンバーは、競合がないことを確実に確認するために、取締役会および取締役会のメンバーと他の独立エンティティとの間の他の関係について、定期的に検討するとともに、MunselleさんおよびRobertsさんが他の業界の他のエンティティに提供するサービスについて、MunselleさんおよびRobertsさんおよび当社のそれぞれの専門知識に有益であることが確認された。
2021年度取締役会会議
取締役会は2021年度中に5回の会議を開催した。各役員はそれがサービスする取締役会と委員会会議の75%以上に出席した。当社の企業管理指導 各取締役は、当社の株主会議、その所属取締役会、委員会の会議に出席することを含む、その勤勉さを確保するために、十分な時間、精力、集中力を投入すべきである。また、2021年度には、独立役員が執行会議で4回の会議を開催した。
役員報酬
各非従業員取締役は現在、毎年20，000ドルの事前招聘金を獲得し、費用を精算する権利がある。2010年1月4日に取締役会が料金を下げる前に、各非従業員取締役は毎年45，000ドルの事前招聘費を得る権利がある。取締役会長は現在毎年何の追加費用も受け取っていない。監査委員会の議長はまた500ドルの年会費を得た。また，個々の独立した取締役は，取締役としての正常な役割以外に会社に提供する任意の特殊なサービスに対して，1日1，000ドルの費用を追加し，費用の精算を行う。会社は取締役会，委員会，株主会議への出席による出張費や，会社/業務に関する他の費用も精算している。同時に会社やその顧問社員でもある取締役は取締役サービスにより追加の補償を受けることはない。
2021年の間、非従業員取締役には、2021年1月1日から2021年12月31日までの間の年会費を含む100，500ドルの全サービスの取締役費用が支払われた。 非従業員取締役が受け取った費用は、テッドR.Munselle(20，500ドル)、Robert A.Jakuszewski(20，000ドル)、William J.Hogan (20，000ドル)、老Raymond DRoberts(20，000ドル)、Henry A.Butler(20，000ドル)である。
株主と取締役会のコミュニケーション状況
株主や他の取締役CEOや非管理取締役と直接コミュニケーションを行うことに興味のある団体 は取締役のテッド·R·マンセル，郵便番号830163，リチャードソン，テキサス州75083-0163に手紙を書くことができる.2004年3月22日から、取締役会管理·指名委員会はまた、取締役会メンバーへの処理を承認したが、会社で受け取った手紙の流れを承認した。この過程で、会社の会社秘書は、そのようなすべての通信を審査し、定期的に、そのようなすべての通信の概要を取締役会に提出し、会社秘書が取締役会またはその委員会の機能に関連していると考えているか、または他の方法で彼らが注意する必要があると考えているすべての通信のコピーを取締役会に提出する。br取締役は、会社が受信した取締役会メンバーに、会社によって受信されたすべての通信のログを随時検討し、そのような通信のコピーの提供を要求することができる。会計、内部統制又は監査事項に関連する注目事項は、直ちに監査委員会議長に注意を喚起し、監査委員会が当該等の事項について策定した手続に従って処理する。
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道徳的規則
会社は、すべての取締役、上級管理職、および従業員(契約コンサルタントを含む)に適用される“商業行為および道徳基準”を採択した。また、当社はすでに“高級財務者道徳規則”と題する道徳規則を採択し、この規則 は主要行政員総裁、主要財務官、首席財務官、主要会計者及び財務総監に適用される。この2つの文書のテキストはいずれも会社の投資家関係サイトにあることができる(Www.americanrealtyinvest.com). 会社は、そのウェブサイト上のこの位置で、“高度財務官道徳規則”の改正または免除(適用範囲内) 会社の主要幹部、主要財務官、または主要会計官を発表する予定です。
報告遵守要求第16(A)節
1934年証券取引法第(Br)16(A)条には、会社役員、役員、および会社普通株の10%以上を保有する者は、指定された報告書上で、会社の普通株の所有権および所有権のいかなる変化も米国証券取引委員会に報告しなければならないと規定されている。これらの報告書の具体的な締め切りは確定しており、会社は各会計年度内にこれらの期日までに提出できなかった状況を報告する必要がある。2021年12月31日までの財政年度およびその後の記録日には，会社役員，役員，10%を超える会社普通株を持つbrがこれらすべての届出要求を満たしている。これらの陳述を行う際には，当社はその役員と役員および当社の10%以上の普通株 を持つ株主の書面陳述および各 が米国証券取引委員会に提出した報告コピーに依存する。
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権
ある実益は人の保証所有権を持っています
下記表に当社が既知の個人又は実体が2022年11月2日終値時に5%を超える発行済み普通株を保有する実益と登録されている普通株の所有権を示す。
| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 金額と性質 所有権を得る* | 約パーセント **クラスに属する | ||
|
メイ不動産持ち株会社 1603 LBJ高速道路、800軒の部屋 テキサス州ダラス、郵便番号七五二三 |
14,669,820(a)(b) | 90.82% | ||
|
不動産コンサルタント会社 1603 LBJ高速道路、800軒の部屋 テキサス州ダラス、郵便番号七五二三 |
14,669,820(a)(b) | 90.82% |
(A)Realty Advisors，Inc.(“RAI”)は14，669，820株を直接所有しており，一部の原因は2014年7月17日に890，797株Aシリーズ累積転換可能優先株を変換したためである
9
2，502，230株(15.49%)普通株および460，638株Aシリーズ累計変換可能優先株は、2015年4月9日に1，486，741株(9.20%)普通株に変換され、2018年1月12日に200，000株Aシリーズ累計転換可能優先株を482，716株普通株に変換し、以前RAIの完全子会社Arcadian Energy，Inc.(“AEI”)が保有し、配当した556，495株普通株(3.45%) も含む。ミッキー·ネッド·フィリップスはRAIの唯一の取締役であり，RAI取締役として利益所有者とみなされる可能性がある。RAIの取締役 はこのような株に対する実益所有権を否定している。
(B)RAI はネバダ州の会社May Realty Holdings，Inc.(“MRHI”)の完全子会社である。ミッキー·ネッド·フィリップスはMRHIとRAIの独占取締役。
安全性 管理職所有権
次の表は、2022年11月2日までの終値時、当社役員と上級管理者の当社普通株に対する実益と登録所有権を示しており、個別所有権と合計所有権を含む。
| 金額 と性質 | 近似値 | ||
| 受益者の氏名又は名称及び住所 | Br所有権の恩恵** | クラスパーセント * | |
| ヘンリー·A·バトラー | -0- | – | |
| ルイ·J·コナー | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| ウィリアム·J·ホーガン | -0- | – | |
| ロバート·ヤクーシェフスキー | -0- | – | |
| エリック·L·ジョンソン | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| テッド·R·マンセル | -0- | – | |
| ブラッドリー·J·ムース | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| ブラッドフォード·A·フィリップス | 4,315(2) | * | |
| 老レイモンド·D·ロバーツ | -0- | – | |
| 全役員および行政員 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| チームとして(8人) |
* Less than 1%.
* “利益所有権”とは、証券または投資またはそれらの任意の組み合わせについて投票すること、または投票の一意または共有権を示すことを意味する。
* パーセントは、2022年11月4日に発行された16，152，043株普通株式に基づく。
(1) RAIの幹部は，当該等の株式の実益所有を拒否する.
10
(2)PS II Managementが所有しており，ブラッドフォード·A·フィリップスは同社の社長，マネージャー，唯一の取締役であり，したがって，この所有権 はブラッドフォード·A·フィリップスに帰することができる。
提案 1
役員選挙
年次総会では6人の役員が選出される。当選した各役員メンバーの任期は2022年12月31日までの会計年度の次の年次総会まで続く。重役のすべての有名人は今その会社の役員です。各被著名人は、本依頼書で提名人に指名されることに同意し、当選後に取締役の役割を務めることに同意した。依頼カード上で指定されたbr人は、1つまたは複数の指名者への投票を拒否しない限り、取締役にリストされたすべての指名者に投票する。年次総会で多数票を獲得した被著名人が取締役に選出される。棄権票とマネージャー反対票は、特定の指名者に投票したり反対したりすることはなく、取締役選挙の結果にも影響を与えない。役員選挙に対する累積投票は許されません。もし誰かの取締役が再選に立候補できなければ、取締役会は補欠を指定するだろう。代替指名者が指定された場合，代行カード上で指定された人は代替取締役の選挙を支持する投票を行う.
以下に、指名された取締役、および彼らの年齢、サービス条項、当社または当社のコンサルタントのすべての職および職、過去5年以上の他の会社における他の主要な職業、商業経験、および取締役の職務を示す。以下で使用する取締役に関する名称“関連側”は、取締役が会社の役員、取締役又は従業員又はコンサルタントであることを示す。
ヘンリー·バトラー72歳
退職 (2019年4月30日から)；退職前5年以上のブローカー-土地販売(2011年4月30日~2019年4月30日) 支柱収入資産管理会社(“柱”)と(2003年7月~2011年4月30日)良質所得資産管理有限責任会社 (“良質”)と(1992年~2003年6月)基本資本管理会社(“基本資本管理”)；取締役(2003年7月から)兼自社取締役会長(2009年5月から)、取締役(2005年11月から)兼TCI 及び取締役(2011年2月8日から)の取締役会長及びIncome Opportunity Realty Investors，Inc.(2011年5月12日から)の取締役会長 (2009年5月から)；Butler Interest，Inc.の所有者/経営者(1989年から1991年まで)；総裁副会長(1994年1月21日から2019年4月30日まで)， 会社、天合化学工業副会長、IOR副会長(2011年2月1日から2019年4月30日まで)
ウィリアム·J·ホーガン64歳
退職 (2020年12月31日から)。登録代表および投資コンサルタント代表は、Cetera Advisor Networks LLC(2013年1月から2020年12月31日まで)に雇われた総合証券·投資コンサルティング会社で、テキサス州サンアントニオに事務所を設置しています。金融業監督局(FINRA)から発行された第7シリーズ(一般証券代表)、第63シリーズ(統一証券代理州法律)、第65シリーズ(投資顧問)許可証を持っている。宝山さんは2020年2月1日より、当社·三合会の取締役を兼任している。
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ロバート·ヤクーシェフスキー60歳
Artesa研究所地域マネージャー(2015年4月から)。Vaya Pharma，Inc.の医療専門家(2014年1月から2015年4月)，米国静脈クリニックの高級医療連絡員(2013年1月から2013年7月)，New Horizons Communications，Inc.の販売とマーケティング部副総裁(1998年9月から2012年12月)，新Horizon Communicationsの顧問(1998年1月から1998年9月)，大陸基金の地域販売マネージャー(1996年から1998年)，Sigvaris，Inc.の地域マネージャー(1992年から1996年)，USPNG美賛臣栄養部の高級販売 代表(1988年から1992年まで)；ヤクーシェフスキーさんは2004年3月16日からIOR社の取締役を務め、2005年11月22日から会社およびTCI社の取締役を務めている。
テッド·R·モンセラ67歳
副総裁兼最高財務官(1998年10月より)；教育機会有限責任会社の総裁(2004年12月~2007年8月) テキサス州に2つの職業訓練学校がある教育機関である；br}取締役(2004年2月から)とTCIおよび(2009年5月以来)IOR；公認会計士(1980年から)は、テキサス州ダラスの2つの公認会計士事務所で監査パートナー(1986~1998)、均富弁護士事務所(Grant Thornton LLP)で監査マネージャー(1983~1986)、Laventhal&Horwathで監査担当を務めた監査人(1977~1983)を務めている。Munselleさんは、Spindletop石油天然ガス会社の取締役でもあります(2012年2月17日より)、Spindletop石油天然ガス会社は、場外取引市場で取引されているテキサス州の上場企業です。
ブラッドフォード·A·フィリップス57歳
最高経営責任者(2008年3月1日から)は、1999年からLBL保険会社グループ会長を務めている。フィリップスさんは2002年以来、テキサス州ダラスに本社を置くブローカー/トレーダーであるミデラン証券有限責任会社の社長を務めてきました。LBLグループに加入する前に、カリフォルニア州ロサンゼルスのInterFirst Capital Corporationで総裁を務めていた。Phillipsさんは、シリーズ4(オプション主体)、シリーズ7(一般証券ナンバー)、シリーズ24(一般証券主体)、シリーズ27(金融·運営主体)、シリーズ53(市政証券主体)、シリーズ55(株式取引主体)、シリーズ63(青空証券ナンバー)を保有しています。2021年3月11日以来、会社と三合会の役員メンバーだった。
レイモンド·D·ロバーツ90歳です
2014年12月31日に退職し、それまでの5年間、ネバダ州の私有株会社恒星航空会社の役員で、飛行機(ボーイング737)や物流管理業務に従事していた。ロバーツ·さんもTCIとIOR(2016年6月2日以降)と新概念エネルギー会社(2015年6月17日から)の役員で、新概念エネルギー会社はネバダ州の上場企業で、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場しています。
取締役会は満場一致で投票を提案した
このようなすべての有名人の選挙。
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提案 2
独立者の任命を承認する
公認会計士事務所
監査委員会はFarmer、Fuqua&Huff、P.C.を米国不動産投資家会社2022年度の独立公認会計士事務所に任命し、2023年9月30日まで四半期審査を行った。会社定款は株主にFarmer，Fuqua&Huff，P.C.を会社の独立公認会計士事務所として承認することを要求しない。Farmer，Fuqua&Huff，P.C.は2004年12月31日までの各財政年度から2021年まで会社の独立公認会計士事務所を務めている。監査委員会は、来年独立した公認会計士事務所を任命することを決定する際に今回の投票の結果を考慮するが、株主決定の制約を受けない。選考が承認されても、審査委員会が変更委任が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内のいつでも変更委任を全権決定することができます。
Farmer，Fuqua&Huff，P.C.の代表が年次総会に出席する。代表が希望発言をすれば，彼や彼女は発言する機会があり，株主からの適切な質問に答える機会がある.
取締役会は承認を採決することを提案したFarmer Fuqua&Huff P.Cを任命しました
会社の独立公認会計士事務所です。
2020年度と2021年度の監査事務所費用まとめ
以下の表に、会社の主要会計士事務所Farmer、Fuqua&Huff、P.C.が2020年と2021年にのみ会社に提供または会社に提供する専門サービスの総費用を示す。
| 2020 | 2021 | |||||||
| 費用タイプ | フォークーのファーマー &ヘフ、P.C | フォークーのファーマー &ヘフ、P.C. | ||||||
| 料金を審査する | $ | 126, 250 | $ | 183,333 | ||||
| 監査関連費用 | — | — | ||||||
| 税金.税金 | 12,000 | — | ||||||
| 他のすべての費用 | — | — | ||||||
| 合計する | $ | 138,250 | $ | 183,333 | ||||
主な監査人が提供するすべてのサービスは法律と法規を適用することによって許可され、br取締役会或いは監査委員会の法に基づいて事前に許可されている。主監査人に支払われるサービス料金 は、上に述べたように、以下のカテゴリに属する：
監査費用 それは.これらの費用は、主な監査人が監査会社の年度財務諸表と審査会社10-Q届出書類に含まれる財務諸表を審査するために提供する専門サービス費用であり、通常br法定と規制届出または契約の面で提供されるサービスである。
監査 関連費用それは.これらの費用は主に監査人が実行する保証と関連サービスの費用であり、これらの費用は監査または審査の業績が合理的に に関連する
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会社の財務諸表。これらのサービスには、法規または法規が要求されない主な監査人の認証と、財務会計/報告基準に関する相談が含まれる。
税 手数料それは.これらの費用は主に監査人が税務コンプライアンス、税務計画、税務相談、申告表の準備と申告表の審査で提供する専門サービス費用である。納税申告書の審査には当社とその合併したbr子会社が含まれています。
すべての その他の費用それは.これらの費用は，主監査人が実行する他の上記のカテゴリ に記述された許可作業に該当しない費用である.
監査委員会は、主な監査人の核心仕事の適切な客観性と独立性、すなわち監査会社の総合財務諸表を維持するために、これらのサービス(支出レベルと仕事内容について)を積極的に監視する。
監査委員会報告
取締役会のメンバー
取締役会監査委員会は4人の取締役から構成され、各取締役はニューヨーク証券取引所とアメリカ証券取引委員会の独立性、br経験と金融知識に対する要求に符合する。監査委員会は本報告書の作成を指示し、その内容を承認して株主に提出した。
他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
我々の独立監査役である独立公認会計士事務所を保持し，監督し，その業績と独立性を評価する
経営陣や独立公認会計士事務所とともに年間監査計画を審査する
私たちの独立公認会計士事務所が提供する任意の許可の非監査サービスを事前に承認してください
私たちの独立公認会計士事務所に支払う費用を承認します
経営陣、内部監査人、独立公認会計士事務所とともに、私たちの内部統制の十分性と有効性を検討します
年度監査済み財務諸表および中期未監査財務諸表を審査し、管理職および公認会計士事務所と検討し、
私たちの内部監査計画を承認し、私たちの内部監査者の報告書を検討する。
監査委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。委員会の義務はこの憲章に掲載されており、私たちのウェブサイトwww.americanrealtyinvest.comで調べることができる。
監査委員会は取締役会に協力してその職責を履行し、会社の財務諸表の完全性、社内制御制度の十分性、会社のリスク管理、会社が法律と法規の要求を遵守している状況を全面的に監督する
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独立監査師の資格と独立性、および会社独立監査員の業績。審査委員会は当社の独立原子力数師を選抜する独占的な権力 を持ち、当社とその独立核数師との関係を管理している。審査委員会は，審査委員会がその職責を履行するために必要と考えた場合には，外部の法律，会計あるいは他の顧問に意見や協力を求め，審査委員会が決定した当社が提供する適切な支出を得て，そのような意見や協力を提供する権利がある。
監査委員会は2021年の間に5回の会議を開催した。監査委員会が会議を手配する目的は、そのすべての任務に適切に注意することを確保することである。監査委員会の会議には、会社の経営陣が出席していない場合の会社独立監査師との私的な会議と、監査委員会のメンバーのみで構成される実行会議が含まれています。監査委員会はまだ定期的に上級管理者と面会していません。
経営陣は、財務報告の内部統制制度 を含む会社の財務報告の流れに対して主な責任があり、米国が公認している会計原則に基づいて総合財務諸表 を作成する責任を負う。当社の独立監査人は、専門基準に従って当該等の財務諸表を監査し、米国が公認している会計原則との実質的な整合性について意見を発表し、監査管理層の財務報告の内部統制の評価と有効な運営を担当する。監査委員会の役割は、会社の財務報告の流れを監督·審査し、会社の財務報告内部統制に関する経営陣の報告を検討することである。監査委員会には監査や会計審査や手続きを行う義務や責任はありません。監査委員会は、独立して確認されていない場合、経営陣の陳述、すなわち財務諸表の作成が誠実で客観的であり、米国公認の会計原則、及び監査委員会財務諸表報告に含まれる独立公認会計士の意見に適合することに依存する。
監査委員会は、当社の財務諸表を監督する一部として、すべての年度·四半期財務諸表を発表する前に、経営陣および当社の独立公認会計士と審査·検討します。brは2021年の間、監査委員会に監査委員会に通知し、審査された各財務諸表は米国公認の会計原則に従って作成され、監査委員会と重大な会計·開示問題を審査しました。このような検討は独立会計士と議論する必要がある事項を含む第61号監査基準に関する声明(監査基準声明の編纂)、Br社の会計原則の品質(受容可能性だけではない)、重大な判断の合理性、財務諸表に開示された解像度及び肝心な会計実践に関する開示を含む。監査委員会はまた、Farmer、Fuqua&Huff、P.C.と審査監査および非監査費用、Farmer、Fuqua&Huff、P.C.根拠を含むその独立性に関する事項について議論した独立性標準委員会 基準1号(監査委員会との独立性検討)それは.監査委員会はまた、独立会計士が提供する非監査サービスが独立会計士の独立性に適合しているかどうかを審議した。会社はまた、提供された監査、監査関連サービス、税務サービスの費用金額と範囲に関する最新の情報を定期的に受信している。
また、監査委員会は、社内や情報開示制御構造の有効性を強化するための主な取り組みや計画を審査した。このプロセスの一部として、監査委員会は、社内制御の範囲および十分性を監視し続け、任意の内部プログラムおよび制御の提案改善を実施するために、審査者のレベルおよび採取されたステップを配備する。
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監査委員会と経営陣及び独立会計士との議論、並びに監査委員会による経営陣代表状況の審査及び独立会計士が取締役会に提出した報告によると、監査委員会は、取締役会に提案し、取締役会の承認を経て、監査された総合財務諸表を会社に組み入れて、2021年12月31日現在の10−K年度報告書を米国証券取引委員会に提出する。監査委員会と取締役会はまた、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士や監査役としてFarmer、Fuqua&Huff、P.C.を選択した。
監査委員会
Raymond D. Roberts, Sr. |
Ted R. Munselle |
William J. Hogan |
Robert A. Jakuszewski |
監査委員会のメンバーは、Ted Munselleが監査委員会の議長と米国証券取引委員会条例で指摘された合格監査委員会の財務専門家を務め、ニューヨーク証券取引所上場基準が指す当社および他の2社の会計および関連財務管理に関する専門知識を有しており、財務諸表の目的で、他の業界に関連する別の関係会社に類似した身分で勤務している事実について議論した。同社の普通株は場外取引市場(“OTC”) で取引できるため、似たような身分で4つの実体サービスを提供している。議論の結果、3つのエンティティが統合グループの一部であることが確認され、この事実は、Munselleさんが合併の事実によって各エンティティの財務報告要件および基準に慣れていることを要求し、Munselleさんに余分な負担を与えることはないが、実際には各エンティティに利益をもたらすことを要求する。これは、Munselleさんの時間と責任を大幅に節約することができます。 本エンティティと他の2つの統合エンティティとの間には、明確な政策や禁止がありませんが、Munselleさんや他の任意の 個人が他のパブリック·ホールディングス·エンティティにサービスを提供することを禁止していますが、本委員会のメンバーは、定期的に、委員会と取締役会のメンバーと他の独立したエンティティとの間の他の関係を検討して、競合が存在しないことを確認し、他の業界の他のエンティティにサービスを提供することが個人に有益な専門知識を提供しています。
Br監査と非監査サービス政策の事前承認
2002年のサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オクスリ法案”)と米国証券取引委員会規則によると、取締役会監査委員会は独立監査役の任命、補償、監督を担当している。“調達マネージャー法案”と“米国証券取引委員会規則”における監査委員会の独立監査人の保持に関する規定は二重の目的を持っている。まず、監査役の任命、報酬、監督の権力及び責任は、経営陣から独立した取締役が担当しなければならない。次に、核数師が行う任意の非監査業務は、これらの独立取締役 によって審査と承認され、監査師が行う任意の非監査サービス が独立監査師の独立性を損なわないことを保証しなければならない。“独立監査師法案”の条項を実施するために、アメリカ証券取引委員会は規則 を発表し、独立監査師がその監査顧客に提供してはいけないサービスタイプを規定し、監査委員会の独立監査師採用に対する管理を規範化した。この責任の一部として、監査委員会は、監査人の独立性を損なわないように、独立監査人が提供する監査および非監査サービスを事前に承認する必要がある。そこで、監査委員会は、brに基づく手続及び条件が規定されている監査及び非監査サービスに関する書面事前承認政策(“政策”)を採択した
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どのようなサービスが独立監査人によって事前承認されるだろうか。監査委員会の政策は2種類の異なる方法を構築して非禁止サービスを承認するアメリカ証券取引委員会規則 と一致しており、監査サービス、監査関連サービス、国際税務管理サービス、非アメリカ所得税コンプライアンスサービス、年金と福祉計画相談とコンプライアンスサービス及びアメリカ税務コンプライアンスと計画の事前承認をカバーしている。各会計年度の開始時に、監査委員会は、提案実行の作業範囲および提案の費用を含む独立監査師の他の既知の潜在的業務を評価し、法律の適用がサービスの提供を許可するかどうかを考慮しながら、各サービスを承認または拒否し、各非監査サービス は、管理層から独立した監査役への影響を考慮する可能性がある。一般に、通常予め承認されているbrサービスに加えて、他のサービスは、年明けに知っているか知らないかもしれない買収の職務調査を含むであろう。監査委員会はまた、取締役会が指定した任意の監査委員会のメンバーまたは監査委員会の財務専門家メンバーが、独立監査師によるサービスを事前に承認する責任があり、毎回の監査および非監査サービスの価値またはコストが25，000ドル以下であり、監査委員会の会議時にのみこの権力を行使することができる。
役員報酬
同社には従業員、給料、福祉計画もなく、その役員にも給与を支払わない。会社コンサルタントPillar上級管理職または従業員を兼任する会社役員は、Pillarが報酬を支払う。このような実行者はPillarに様々なサービスを提供し、彼らの報酬金額は完全にPillarによって決定される。支柱 は，その顧問を務める各エンティティ間にその幹事の現金報酬を割り当てない.相談プロトコルにより柱に支払われる賠償金の検討については，“コンサルタント” を参照されたい。
報酬委員会報告
取締役会報酬委員会は、管理職および会社から独立した少なくとも2人の取締役からなる。報酬委員会の各メンバーは、取締役会が採択した“取締役独立性会社管理基準”、ニューヨーク証券取引所非従業員取締役基準、1934年“証券取引法”が公布した規則及び条例第16 b-3(B)(3)(I) 条及び財務省条例第27(E)(3)(3)節の“外部取締役”に対する要求に基づいて独立メンバーとして決定されなければならない。賠償委員会の各メンバーはいかなる関係もあってはならない 取締役会の判断において、このような関係は時々その独立判断の行使を妨害する可能性がある。報酬委員会のメンバーは毎年任命されており、取締役会は取締役会が報酬委員会の委任を終了するまで、いつでも免職することができる。報酬委員会は4人の役員からなり、各取締役は上記の基準 を満たしている。
給与委員会の目的は、当社が当社の最高経営責任者(“CEO”)及び取締役会が指定した任意の他の上級管理者に報酬を支払う政策を監督し、このような政策について取締役会に提案し、適用される規則及び法規に基づいて、必要な報告及び役員報酬を作成して当社のbr委託書に組み入れ、最高経営者及び他の主要幹部の後任計画の策定及び実施状況を監督し、その計画について取締役会に提案することである。
Br社には従業員、給与明細、福祉計画がなく、役員にも給与を支払わない。会社役員 は、Pillarの高級管理者や従業員でもあり、Pillarが報酬を支払う。これらの幹部はPillarに様々なサービスや金額を提供しています
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彼らの報酬は完全にPillarによって決定される。ピライは、コンサルタントまたは副コンサルタントを担当する可能性のある様々なエンティティの間に、その官僚の現金報酬を割り当てない。
当社が支払う唯一の報酬は、支柱会社の上級管理者や取締役ではない取締役に支払うことです。同等の独立取締役 (I)は当社の業務計画を審査して、それが株主の最適な利益に符合することを確定し、(Ii)顧問契約を審査し、それに対して任意の適切な修正を提案し、(Iii)自社顧問の表現を監督し、提供するサービスの性質及び要素について顧問に支払う報酬の 合理性を審査し、(Iv)自社の総費用及び支出の 合理性を審査し、及び(V)必要な時に合資格を選択する独立不動産評価士が買収予定の物件を評価する。支払われた報酬の説明については、依頼書の副題“役員報酬”を参照されたい。
給与委員会規約はすでに2000年3月22日に採択され、給与委員会のメンバーはすべてニューヨーク証券取引所の上場標準及び当社企業管理指導が指す独立者であり、現在以下に記載されている。2004年3月22日に設立されて以来、給与委員会は毎年その既存の定款を審査し、そして上述の業務計画、コンサルティング契約、コンサルタントに支払う報酬が合理的であるかどうか及び会社の総費用と支出が合理的かどうかに関する任務を定期的に実行している。
報酬委員会
老レイモンド·D·ロバーツ |
テッド·R·マンセル |
ウィリアム·J·ホーガン |
ロバート·ヤクーシェフスキー |
報酬委員会と内部関係者の参加
Br社報酬委員会は、会社の役員を務めたことがない、または会社に雇用された非従業員取締役からなる。この報酬委員会に役員または上級管理職が在任している実体のある取締役会では、当社の役員は在任していない。
執行官
当社の役員リストは以下の通りで、すべてPillarに雇われています。彼らは当社がいかなる直接報酬を受け取ることもできず、当社が付与したいかなる株式購入権も持っていない。彼らの会社での地位は株主投票の影響を受けない。以下に、過去5年以上にわたって当社、支柱会社およびその他の関連エンティティのすべての職および職、その他の主要な職業、商業経験、および他の上場企業で担当している取締役の年齢、サービス条項、およびすべての職を示す。
ブラッドリー·J·ムース62歳
社長(2021年12月16日から)は当社の最高経営責任者、TCIとIOR、総裁(2021年11月から)はPillar CEOを務める。これまで、2019年7月から2021年9月まで、カリフォルニア州オーウェン全国不動産投資サービス会社ValueRock Realty Partners資本市場と開発部上級取締役社長を務め、カリフォルニア、ハワイ、アリゾナ州の価値型商業不動産 ；これに先立ち、2014年12月から2019年6月まで、マディソン·マグワイア上級管理取締役、ポートフォリオおよび資産管理、大手商業不動産投資管理会社、サービスプロバイダ、不動産開発業者および事業者、サンフランシスコ、カリフォルニア州およびワシントン特区に本部を置く不動産開発業者および事業者、2012年から2014年まで、バッキンガム社、多家族業界に従事する不動産投資会社の首席投資官、1994年から2012年まで、不動産投資·運営会社オランダ国際グループ/Concert Realty Partnersの管理依頼者または高級管理パートナー、公認会計士(1984)。
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ルイ·J·コナー75歳
総裁、執行副総裁、会社総法律顧問/税務顧問兼秘書(2004年1月31日から)；総裁執行副総裁--税務 兼会社首席財務官(2001年6月から2001年10月)；上級副総裁-税務(2001年4月から2001年6月)；副総裁-税務、総法律顧問/税務顧問兼秘書(2004年2月~2011年6月)；プライベート弁護士(2000年1月~2000年12月)；総裁副--IMCユニバーサル会社税務、補佐財務主管(1998年3月から2000年1月)；総裁副--ホイットマン社税務(1991年7月~1998年2月)。総裁常務副主任である総法律顧問/税務顧問(2011年3月31日から) ，支柱会社秘書(2010年12月17日から)。
エリック·L·ジョンソン54歳
さん総裁(2020年8月17日以降)は、当社の副総裁兼最高財務責任者(CEO)、Pillar最高財務責任者(2020年7月1日スタート)を務めている。さんは公認会計士で、カリフォルニア州サンモニカ市のMacerich社(ニューヨーク証券取引所コード：Mac)で財務報告の副社長を務めており、2005年から2020年6月まで5年間にわたって務めてきた。2001年から2005年まで、ジョンソンさんはカリフォルニア州ロサンゼルスに位置する北米科学会社(ナスダック：NASI)の財務ディレクター/財務責任者を務め、2000年から2001年にかけて、カリフォルニア州サンタモニカのLaunch Media，Inc.(ナスダック：LAUN)の財務ディレクターを務めた。
上記の役員のほかに、当社には複数の副総裁とアシスタント秘書が本表に記載されていません。
“コンサルタント”
取締役会は会社の事務を直接管理し、会社を指導する政策を策定しているが、日常運営は契約コンサルタントが取締役会の監督下で行われている。コンサルタントの役割には、不動産と抵当手形の投資と販売機会の探索、調査、評価、推薦、融資と再融資源がある。同コンサルタントは取締役会の顧問も務め、取締役会が策定した業務計画や投資意思決定にコンサルティングを提供する。
ONE PIECE LLは当社の契約制コンサルタントです。柱はRALLCが所有するネバダ州社，RALLCはネバダ州の有限責任会社であり，その唯一のメンバー はネバダ州のMay Realty Holdings，Inc.(ネバダ州の会社)が100%所有するRAI， の唯一の株主はMay Trust(“信託”)， は故ジーン·E·フィリップスの子供の利益のために設立された信託である。ピアースはムース、コナー、ジョンソンが役員を務める会社です。フィリップスさんは、ピラー、RAI、またはMRAIの上級管理職または取締役でもなく、メイトラストの受託者でもなく、2019年8月16日に死去する前に。
コンサルティング協定によると、Pillarは毎年予算と業務計画を作成し、12ヶ月の運営とキャッシュフロー予測、資産売却と購入、借金活動、その他の投資の全体計画を含む取締役会の承認を提出しなければならない。支柱 が必要です
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業務計画に基づき、四半期ごとに取締役会に会社の業績を報告する。また，すべての取引は事前に取締役会の承認を得る必要があり，承認された計画に明示的に規定されていない限り，あるいは取締役会によってPillarの権限を明示的に付与して行われる.
諮問協議 は、法律顧問以外のすべての顧問と第三者専門家を留置するために、事前に監査委員会の承認を得ることも求められている。コンサルティング協定は、Pillarは株主と受託関係にあるとみなされるべきであり、Pillarの 会社の損失に対する管理制限の責任を含む広範な基準を含み、Pillarはそれ自身、当社とそのコンサルティングの他の実体間に投資機会を分配する基準を含む。
諮問協定 では，コンサルタントは毎月平均投資資産の0.0625%の基本補償(年率で0.75%)を得ることができると規定している。
基本報酬に加えて、Pillar、Pillarの付属会社または関連会社は、以下の形式の追加報酬を得る
1.会社のための不動産を探す、賃貸または購入するための購入費は、(A)同様の公平な取引で一般的に徴収される補償金額、または(B)非関連ブローカーに支払う手数料を含む買収コストの最高6%に等しい
2.不動産を売却する各持分投資の処分料であって、(A)公平取引で一般的に徴収される補償金額 または(B)各不動産販売価格の3%に等しく、非関連仲介人に支払われる費用を含まず、より小さい者を基準とする金額
3.柱会社が会社に手配した任意の融資元金の1%に相当するローン手配費用
4.株主資本収益率が10%を超える年間純収益の10%の奨励費用と、資産売却によって達成される純資本収益が純資本損失の10%を超える奨励費用と；
5.住宅ローンを発行または購入する住宅ローン配置費は、当社が本財政年度に立て替えた住宅ローンの住宅ローンおよび配給費用総額の50%に相当する。
6.建築管理費は、任意の竣工建築コストの6%に相当するいわゆる“ハードコスト” であり、その費用は、適用される建築家証明書が第三者に他の費用を支払うことを証明するときに支払われる、そのような建築に関連する任意の建築家証明書に記載された承認金額に基づく。
コンサルティング協議(Br)はさらに、支柱会社はその従業員のいくつかの支出を負担すべきであるが、当社取締役に支払う費用は含まれていない；支柱会社と当社の賃貸料およびその他の事務費用(当社がオフィス空間を支柱会社のオフィス空間から分離しない限り)、会社の資産、負債、運営、業務または財務確認に直接依存できないコスト、および支柱会社がコンサルティングプロトコル項目の下の職責を履行することに関する雑行政費用を規定している。
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当社が支柱又は支柱を要求する任意の役員、高級管理者、パートナー又は従業員が当社にコンサルティング契約を提供し、支柱が提供しなければならないサービス以外のサービスを規定する範囲内であれば、当該等の追加サービスを提供する場合、当該等の追加サービスは、当該等の者が当社と随時協定した条項に従って別途補償を受ける。
問い合わせプロトコル は、その条項によって終了しない限り、毎年自動的に更新されます。経営陣は、諮問協定の条項は、少なくとも関連しない第三者から得られた条項と同じくらい公平だと考えている。
会社の利益は、1人または複数の役員または上級管理者と個人識別またはPillarまたはそれらのそれぞれの関連会社の利益と衝突する可能性がある。Pillarは、当社にサービスを提供するほか、他の不動産企業の代理やコンサルタントとして、当社、IOR、TCIを含む不動産開発や融資に参加する個人や実体を含む類似した サービスを積極的に提供している。コンサルティングプロトコルは，Pillarがこれらの エンティティのコンサルタントを担当することも可能であることを規定している.
コンサルタントとして，Pillar は会社公衆投資家の受託機関である。Pillarは，特定の投資機会がどのエンティティに割り当てられるかを決定する際に，各エンティティそれぞれの投資目標 を考慮し，そのようなエンティティごとの既存担保手形と不動産ポートフォリオおよび業務計画に基づいて特定投資の妥当性を考慮する.任意の特定の投資機会が1つ以上のそのようなエンティティに適している場合、そのような投資機会は、投資のために資金が使用可能な時間が最も長いエンティティ に割り当てられるか、または適切な場合には、異なるエンティティ間で投資を共有することができる。
当社は2011年4月30日より、当社の日常投資業務、関係契約、資金流動および資金預金ローンの管理をさらに明らかにするために、Pillarと現金管理協定を締結した。現金管理協定によると、会社のすべての資金はPillarに渡され、Pillarは会社に預金責任があり、すべての支払いと投資の利息を稼ぐすべての超過資金を支払う責任があります“ウォールストリートジャーナル”最優遇金利に1%の年利を加え、カレンダー四半期ごとの初日に四半期ごとに設定します。当社の利益のための借入金利は同じです 現金管理プロトコルの期限は，問合せプロトコルと同時に終了し，問合せプロトコルと終了しない限り，毎年自動的に更新される.
会社の事前 の同意を得た場合にのみ，コンサルティングプロトコルを譲渡することができる.
Pillarのマネージャーと主要な行政員は以下の通りです
| 名前.名前 | オフィス | |
| ブラッドリー·J·ムース | 社長と最高経営責任者 | |
| エリック·L·ジョンソン | 常務副総裁兼首席財務官 | |
| ジーナ·H·ケイ | 常務副総裁兼首席会計官 | |
| ルイ·J·コナー | 常務副総裁総法律顧問、税務顧問、秘書 | |
| ジーン·S·ベチャー | 役員.取締役 |
物件管理
2011年1月1日から、唯一のメンバーがRALLCのネバダ州有限責任会社Regis Property Management，LLC d/b/a Regis Property Management，LLC
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REGISが管理する任意の商業物件は、物件レベル管理協定の条項に基づいて、毎月の賃貸料の3%以下の費用を徴収し、6%以下の賃貸手数料を徴収する。
不動産仲買業務
REGISはまた、会社に不動産ブローカーサービス(非独占)を提供している。Regisは、不動産売買の不動産手数料 を得る権利があり、総費用の変動割合で支払う(I)任意の購入または販売取引の最初の200万ドルの最高費用は4.5%であり、そのうち3.5%以下はRegisまたは付属会社に支払い、(Ii)200万ドルから500万ドルの間の取引の最高費用 は3.5%であり、3%以下がRegisまたは付属会社に支払われる； (Iii)の取引金額が500万ドルから1，000万ドルの間の最高手数料は2.5%であり、そのうち2%以下が REGISまたは関連会社に支払われ、(Iv)1，000万ドルを超える取引最高手数料は2%であり、ここで はREGISまたは関連会社に1.5%以下の費用を支払う。
ある関係 と関連取引
ある活動に関連した政策
会社定款第十一条の規定により、会社は、(1)会社の任意の役員又は従業員、(2)コンサルタントの任意の役員又は従業員、(3)顧問又は(4)上記のいずれかの者の任意の関連者又は連絡先(1934年“証券取引法”第12 b-2条に定義されている条項)と直接又は間接的に任意の取引を締結又は従事してはならない。(A)個人または個人間の関係または財務的利益、ならびに契約または取引に関する重大なbr事実が、当社の取締役会またはその適切な委員会に開示または了承された限り、および(B)当社の取締役会またはその適切な委員会は、契約または取引が当社に対して公平であることを決定し、同時に は、契約または取引について投票する権利がある当社の多数の独立取締役の賛成票または許可を得て契約または取引を承認することができる。第十一条“独立取締役”の定義(同条について)とは、当社の上級管理者又は従業員でもなく、当社の顧問の取締役、高級職員又は従業員でもない者をいう。この定義は 社が2004年2月に採択した取締役独立性ガイドライン よりも早い.
当社のbr政策は、当時の場合、当該等の契約又は取引は、当該等の取引の性質を十分に理解した多くの利害関係のない取締役が承認又は承認し、承認又は承認時に株主に対して公平で合理的な に属する必要がある。同社などの役員も、このような取引が当社にとって公平かどうかを考えています。経営陣 は、これまで、このような取引は、当時利用可能な最適な投資を代表しており、少なくとも本来入手可能な他の投資と同様に会社に有利であると考えている。当社は、その高級管理者、取締役又は株主と当社の高級管理者、取締役又は株主を兼任するエンティティと将来の取引を行うことができ、例えばbr当該等の取引は当社の経営に有益であり、当社の現行の投資目標及び政策に適合する場合は、上記の大多数の利害関係のない取締役の承認を必要とする。
当社では、その上級管理者、取締役、株主、または関連側が当社の業務活動に従事することを禁止していません。
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ある業務関係
ピアースは2011年4月30日から会社顧問を務めている。ONE PIECE LLは、コナーさんとジョンソンさん(両方とも当社の幹部)が担当する会社です。当社の上級管理者はTCIとIORの上級管理者も務め、適用法律によりエンティティごとに受託責任があります。TCIとIORとPillarの関係は会社と同じである.ロバーツはスコットランドロイヤル銀行の役員会員でもあるため、英国ロイヤル銀行に受託責任がある。
当社はTCIの株式を所有しているが、TCIはIOR普通株の81%を超える株式を持っている。当社は2021年12月31日に、当社が発行した普通株の約78%を完全子会社付属会社とともに所有している。
分税制協定
2012年8月31日までの納税期間については、当社はARL合併連邦納税表の一部です。その後，当社とARLグループ(TCIとIOR)の残りの は税務目的でMRHI合併グループに参加した。2010および2011税期の所得税支出(割引)は、会社、TCI、およびIOR間の税収共有および補償プロトコルに基づいて計算される。この協定 は2012年8月31日まで続き、当時当社、TCI、IOR、MRHIは2012年の残り時間に新たな税収分担と補償協定を締結した。2013年、当社、TCI、IORの合計純課税損失。このような手配下の利益または費用は、課税所得額に各税収共有および補償協定35%を乗じた法定税率に基づいて計算される。
関係者取引
歴史的に見ると、会社、TCI、IOR、Prime、Pillarはそれぞれ不動産パートナー関係を含む関連側との商業取引に従事し続けている可能性がある。経営陣は，すべての関連側取引がその時点で獲得可能な最適な投資を代表しており，少なくとも非関連側から得られる投資と同様に有利であると考えている.
2021年，会社は580万ドルの相談費，400，000ドルの純収益費，360万ドルのコスト精算を支払い，Pillarと関係者から680万ドルの利息を得た。同社は2021年にRegisに100万ドルの物件管理、建築管理、賃貸手数料 を支払った。
経営関係
会社の子会社は2021年にPillarおよびその付属会社から110万ドルの賃貸収入を得て、テキサス州アディソンの航空機格納庫、ブラウニング広場、ラスコリーナ600号、スタンフォード企業センター、テキサス州ダラスの他の不動産を含む会社の所有物件を賃貸するために使用された。
立て替え金とローン
当社とその連合会社は時々互いに立て替え金を払い、これらの立て替えは具体的な返済条項がなく、2005年7月1日になって初めて無担保性質に属し、すでに当社のbr財務諸表に他の資産或いは他の負債として反映されている。2005年7月1日から、このような前金の利息は最優遇金利より1%高い。2021年12月31日、当社は関連先対応手形および受取利息および控除純額1億293億ドル に対応しています。
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その他の事項
取締役会 は他の可能性や年次会議を提出すべき事項を知りません。しかし，株主総会に提出された他の事項があれば，添付の依頼書に添付されている指名者やその代理人は，その最適判断に基づいてその等の事項について投票する.
財務諸表
当社の2020年及び2021年12月31日までの年度の審査財務諸表 は、2022年4月に株主に郵送される“2021年株主年報”に掲載されています。しかし、この報告書およびその中に記載されている財務諸表は、今回の入札の一部とみなされてはならない。
依頼書を求める
本依頼書 は，American Realty Investors，Inc.取締役会を代表して依頼書を募集するために株主に提供される.募集依頼書の費用は会社が負担します。会社の役員と上級管理者は、追加の報酬を受け取ることなく、郵送、直接あるいは電気通信方式で資金を募集することができる。
株主の未来提案
我々が2023年に開催する年次会議に対する株主の提案 は，2022年12月31日までに受信しなければならず，米国証券取引委員会が公布した規則 に適合しなければ，我々の年に盛り込まれた依頼書を考慮することができる.いずれの株主提案も，我々の代理材料に含まれているか否かにかかわらず，我々の会社秘書に送信しなければならず，アドレスは1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234である.
米国不動産投資家会社(American Realty Investors，Inc.)が米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)に提出した2021年12月31日までの財政年度10-K表(証拠品を含まない)のコピーは，我々のサイトWWW.AMERICANREALTYINVEST.comを通じて株主に無料で請求するか，米国不動産投資家会社(American Realty Investors，Inc.)に書面で請求することができ，住所は1603 LBJ FREWAY，Suite 800，Dallas，Texas 75 234，Attn Investors Relationshipである.
日付：2022年11月4日
| 取締役会の命令によると | |
| ルイ·J·コナー | |
| 常務副総裁総法律顧問、税務顧問、秘書 |
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代理.代理
アメリカの不動産投資家会社は
この 代表取締役会は2022年12月7日に開催される株主年次総会のために依頼書を募集します。
インターネット上でエージェント材料を提供する通知 ：
会議通知、依頼書、
エージェント カードはwww.americanrealtyInvest.comで購入可能である.
以下に署名した米国不動産投資家会社の株主。ここでは，Henry A.ButlerとLouis J.Corna，およびそれぞれ完全代替権を持つエージェント を代理人と代理人 として任命し，American Realty Investors，Inc.のすべての普通株に投票し，1株当たり0.01ドルの価値がある。以下の署名者は、2022年12月7日(水)午前10：15テキサス州ダラス現地時間 が1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234またはその任意の継続開催された株主総会で投票する権利があり、以下に述べるように、自ら出席するように、2022年11月4日に開催可能な会議またはその任意の継続前に適切に提出された事務を処理するために、以下の署名者が所有するすべての権力を有し、すべての権力は2022年11月4日の会議依頼書に記載されている
| [ アドレスラベルの挿入] | お願いします | ||
| 標識 | |||
| こちらです | |||
| 日付： | , 2022 |
| アカウントのアドレスを変更する場合は、右側のボックスを選択して、上のアドレス空間に新しいアドレスを指定してください。アカウントに登録されている名前の変更はこの 方法で提出されない可能性があることに注意してください。ガンギエイ | 注意： ここに表示されている名前に従って厳密に署名してください。複数の所有者がいる場合，各所有者は署名しなければならない.代理人、弁護士、管理人、遺言執行人、保護者または受託者として署名する際には、肩書を明記してください。会社によって署名された場合、委託書は、正式に許可された官によって署名され、その所有権を明記しなければならない。提携企業であれば、ライセンス者が共同企業名 に署名してください。添付の封筒に日付、サインを書いてこの依頼カードを郵送してください。アメリカで郵送すると、 郵便料金は必要ありません。 |
(続 ，もう一方は記入待ち)
本依頼書は指示通りに投票するが，指示がなければすべての被指名者に投票し，Farmer，Fuqua&Huff，P.C.を独立公認会計士事務所に任命することを許可する.上記会議に提出可能な他の事項については、本依頼書は上記の者が適宜採決する。
| 1. | 役員選挙 | すべての被指名者のエンタルピー(逆のマークがない限り) | |
| Ii以下に掲げるすべての指名者に対して 権限を保持する |
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説明： どの個人にも投票する権限を残すためには，上に列挙された有名人の名前に線を引いてください.
| 2. | Farmer，Fuqua&Huff，P.C.を独立公認会計士事務所に任命することを承認した。 |
| ☐ For | に対して | 棄権する |
| 3. | 会議またはその任意の継続が適切に提出される可能性のある任意の他の事項に適宜決定権を持つ。 |
アメリカの不動産投資家会社の取締役会はすべての指名された取締役と
Farmer，Fuqua and Huff，P.C.を独立公認会計士事務所に任命することを投票で承認した。
同封の封筒にサインし、日付を明記してすぐに返送してください。
(続 ，もう一方の面に署名して日付を明記)