添付ファイル5.1

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2022年11月10日

アメリカ車軸製造持株会社
アメリカ車橋製造会社
DAUCHドライブ
ミシガン州デトロイト48211

アメリカ車軸製造持株会社

アメリカ車橋製造会社
表S-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州のAmerican Axle&製造ホールディングスとデラウェア州のアメリカ車軸製造会社(AAM，Inc.)のために法律顧問を務めたことがある。Holdingsとともに、登録者および本契約別表Aに列挙されたエンティティ(“付属保証人”と総称する)は、1933年に発行された“一般規則及び条例”第415条に基づいて、証券取引委員会が1933年に公布した“一般規則及び条例”第415条に基づいて、証券取引委員会に提出された表S−3登録声明(これらの登録声明を含む。)を準備して提出する。改正(“証券法”)により、登録者(I)は普通株を保有し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、(Ii)は優先株を保有し、1株当たり額面0.01ドル(“持株優先株”)、(Iii)AAM，Inc.優先株、1株額面0.01ドル(“AAM，Inc.優先株”、持ち株優先株、“優先株”)とともに、(Iv)AAM，Inc.の債務証券(“債務証券”)，(V)持ち株会社(“担保”)及び/又は付属保証人による当該等の債務に対する担保 証券，(Vi)債務証券を購入する引受権証(“債務株式証”)，(Vii)普通株を購入する引受権証(“普通株式承認証”) 及び(Viii)普通株式株式(“承認株式証”)は、各ケースにおいて、登録説明書の一部を構成する目論見(“目論見”)に述べたとおり, 募集説明書の1部以上の副刊によって補充され、登録者によって適用発売時に指定される。普通株、優先株、債務証券、担保、債権証、普通株式承認証を以下、総称して証券と呼ぶ

債務証券·担保は、2011年11月3日のAAM，Inc.(発行者はAAM，Inc.)、ホールディングス(保証人として)、ある付属保証人と米銀行協会(受託者)との間の1つまたは複数のシリーズに基づいて発行され、日付が2017年3月23日の第1の補充契約、日付が2017年5月17日の第2の補充契約および日付が2018年3月23日の第3の補充契約(総称して“受託者”と総称される)を補助する。優先株 は、1つまたは複数の系列に分けて発行され、この優先株の相対権力、指定、優先、権利および資格、制限または制限は、1つまたは複数の指定証明書(各“指定証明書”)に示される。 各指定証明書の形態は、登録説明書が発効した改訂された証拠物または登録説明書に含まれるテーブル8−Kの現在の報告の証拠物として使用される。債務株式承認証は、AAM，Inc.と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社(各部は“債務株式承認証代理”)と締結された引受権証プロトコル(1部は“債務株式証契約”)に基づいて発行される。普通株式承認株式証は、Holdingsと株式承認証代理人(各部分は“普通株式承認証代理”)である銀行或いは信託会社が締結した引受権証 プロトコル(各部分は“普通株式承認株式証契約”)によって発行される。各債務株式証明書プロトコル及び普通株式承認証プロトコル は表形式で提出され、登録声明発効後に改訂された証拠物として、或いは表格8-K の現在の報告を参考としてこの登録声明に組み入れられる。

これについて，吾らは改訂された契約正本，登録声明，募集定款，登録証明書及び登録者定款，並びに登録者の会社記録，公職者証明書，登録者及びその他の者の証明書及びその他の文書，合意及び文書，並びに吾等が必要と考えている他の文書，合意及び文書を検討した。我々の審査では，すべての署名の真正性，我々に提出された文書の原本 の真正性，およびコピーとして我々に提出された任意の文書の真の原本を仮定する.事実問題については，公職者と登録者証明書に述べられている真実性，および 契約は登録者以外のすべての当事者がその条項によって各当事者に対して強制的に執行できる合法的，有効かつ拘束力のある義務であると仮定する.

以下の我々の意見はニューヨーク州の法律とデラウェア州の一般会社法(“DGCL”)に限られており，ここでは他の法律については何の意見も述べない.

上記および必要と考えられる他の調査 に基づいて，以下の規定を満たす条件の下で，

1.本契約は、登録者によって許可され、署名され、交付され、登録者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って登録者に対して強制的に実行することができる。

2.(I)債務証券の最終条項がAAM，Inc.によって正式に決定および承認された場合、(Ii)債務証券(その上に注釈された保証を含む)の発行および販売は、すべての必要な行動(会社またはその他)によって正式に許可され、(Iii)これらの債務証券(その上に注釈された保証を含む)は、登録者によって正式に署名され、受託者によってbr}契約条項に従って正式に認証され、AAM，Inc.が正式に承認された対価が支払われた後に購入者に交付される。債務証券及びその担保は、登録者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、登録者の条項に基づいて登録者に対して強制的に執行することができる。

3.(I)普通株式の発行及び売却条項がDGCL及びHoldingsの会社登録証明書に従ってHoldingsによって正式に承認された場合、(br}及び(Ii)普通株株式はHoldingsによって正式に承認された対価(普通株式額面を下回ってはならない)に発行及び交付され、普通株式株式は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価不能税が交付される。

4.(I)優先株の条項がAAM社またはホールディングス会社(状況に応じて)DGCLおよびAAM会社またはホールディングス社のそれぞれの会社登録証明書に基づいて決定され承認された場合、(Ii)優先株式株式の発行および売却に必要なすべての会社行動をとった場合、(Ii)イに関連する指定証明書 及び(Iii)優先株株式をAAM，Inc.又はホールディングス(どのような状況に応じて)正式に承認された対価 を支払った後に発行及び交付すること(この代価は優先株の額面 を下回ってはならない)を採用及び提出することを含み、優先株株式は正式な許可、有効発行、十分な配当及び免税を受ける。

5.(I)普通株式承認証の条項が確定され、持株承認期限(Ii)に通常株式証明書の発行及び売却に必要なすべての会社の行動をとった場合、(Iii)持株会社が普通株式承認証を代表する株式証明書又は証明書に正式に署名することを含む、普通株式承認証の条項が確定した場合、このような証明書はすでに適用された普通株式承認証代理が適用された普通株式承認証契約に基づいて署名し、及び(Iv)普通株式承認証を代表する普通株式承認証或いは証明書はすでにその購入者に発行及び交付され、持株会社が正式に承認した代価を支払い、普通株式承認証は持株の有効及び法的拘束力のある責任 を構成し、それによって適用される普通株式承認証合意の利益を享受することができる。

6.(I)債務証明書の条項がAAM，Inc.によって決定され承認された場合、(Ii)債務権証の発行および販売に必要なすべての会社の行動をとり、債務証契約(Iii)によって債務証を代表する債務証または証明書をAAM，Inc.によって正式に署名することを含む。そして、この等の証明書はすでに適用された債務株式証明代理 が適用された債務株式証明書協議に基づいて署名し、及び(Iv)債務株式証明書或いは債務株式証明書を代表する証明書はすでにその購入者に発行及び交付され、AAM，Inc.によって正式に承認された代価を支払うと、債務承認持分証はAAM，Inc.を構成し、Inc.は債務株式証合意利益を適用する有効かつ法的拘束力のある責任を有する。

7.Holdingsが普通株式証を行使する際に発売および発行される引受権証株式がHoldingsによってDGCLおよびHoldingsの会社登録証明書に基づいて正式に承認され、Holdingsが全額代価(普通株式額面を下回ってはならない)および普通株式承認証に従って発行された場合、株式証明書株式は正式に許可され、有効な発行、十分な配当金および評価できない。

上記の意見は、(1)債権者の権利に一般的に影響を与える任意の適用される破産、破産、再構成、執行猶予、または同様の一般的な債権者の権利に影響を与える法律の効力(詐欺的譲渡に関連するすべての法律を含むがこれらに限定されない)、および(2)実質的、合理性、誠実信用および公平な取引の概念を含むがこれらに限定されない衡平法の一般原則の効力(平衡法または法的手続きで考慮されるか否かにかかわらず)の影響を受ける。また、ドル以外の通貨で建てられた証券については、もしあれば、裁判所がドル以外の通貨で判決を下すかどうかについて意見を示すことはありません。

この意見は登録宣言に関連する に使用されることを理解している.本意見を登録声明の証拠物 として提出することに同意し，目論見書の“法律事項”というタイトルで我々の名前を使用することに同意する.この同意を与えた場合，我々は証券法第7節または証券法公布の委員会規則や条例に基づいて同意を要求した人のカテゴリに属することをここでは認めない.

とても誠実にあなたのものです

/s/Searman&Sterling LLP

Ra/im/Km
EL

付表A

付属保証人