2022年11月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

Registration No.         ​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549

Form S-3

登録宣言

UNDER

アメリカ車橋製造会社
(登録者の正確な名称はその定款を参照)

One Dauch Drive
Detroit, Michigan 48211
(313) 758-2000

(住所は郵便番号を含み、電話番号は を含む
(br}登録者は主に事務室の市外局番を実行する)

アメリカ車軸製造持株会社
(登録者の正確な名称はその定款を参照)

One Dauch Drive
Detroit, Michigan 48211
(313) 758-2000

(住所は郵便番号を含み、電話番号は を含む
(br}登録者は主に事務室の市外局番を実行する)

他の登録者リスト

David E. Barnes
アメリカ車橋製造会社
One Dauch Drive
Detroit, Michigan 48211
(313) 758-2000

(名前、住所、郵便番号、電話番号、 を含む
登録者サービスエージェントの市外局番)

Copies to:

Richard B.Alsop，Esq.
Erika Kent, Esq.
Searman&Sterling LLP
599 Lexington Avenue
New York, New York 10022
(212) 848-4000

一般販売予定の約開始日：
本登録宣言の発効日以降は不定期である.

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。ﾟ

1933年証券法第415条の規定により、本用紙に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のチェック枠をチェックしてください。

証券法下の規則462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ﾟ

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ﾟ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出されたときに発効する場合は、本文枠を選択してください。

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。ﾟ

登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示している。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するか否かを再選択マークで示す。ﾟ

 

付加登録者リスト

(1)

すべての登録者の主な実行事務室の住所はOne Dauch Drive，Detroit，Michigan 48211，電話番号は(313)7582000である。

​

 

PROSPECTUS

アメリカ車橋製造有限公司

アメリカ車橋製造持株有限公司

債務証券
Guarantees
債務証券購入の権証
株式承認証普通株購入
Common Stock
優先株

本募集説明書の付録または条項説明書に、これらの証券の具体的な条項と、我々が、証券保有者を売却するか、または両者が共同で要約を提出するかどうかを提供する。投資する前に、この目論見書、目論見書、付録と条項説明書をよく読むべきです。

入札説明書の付録または条項説明書に添付されない限り、本入札説明書を使用して証券の販売を確認しません。

アメリカ車軸製造ホールディングスの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“AXL”

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の1ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月10日です。

 

ディレクトリ

Br}あなたは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。誰もあなたに違う情報を提供することを許可されなかった。

これらの証券は発売が許可されていない司法管轄区域では発売されません。

本入札説明書または任意の目論見書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報は、文書の正面日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。

 

i

 

RISK FACTORS

あなたの証券への投資は一定のリスクと関連があります。あなた自身の財務と法律顧問に相談した後、証券への投資があなたに適しているかどうかをよく考慮しなければなりません。あなたが証券の一般的な条項や財務事項を知らない場合、その証券はあなたが投資するのに適していません。この証券に関連するリスクは、当該証券の発行に関する目論見書の付録に示す。さらに、AAM Inc.(以下のように定義される)またはHoldings(以下のように定義される)のトラフィックに悪影響を及ぼす可能性のある要因は、以下の“より多くの情報を見つけることができる場所”で言及されている我々の定期報告で議論されている。例えば，ホールディングスは，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告において，証券投資に関連する可能性のある重大なリスクを検討した。あなたが関連するすべての投資リスクを負うことができることを理解して知っていない限り、本入札説明書に記載されている証券を購入してはいけません。

 

1

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，改正された1934年の“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)の報告要求を遵守し，これらの要求に基づいて，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”と略す)に総合報告書，依頼書，その他の情報を提出しなければならない。文意が別に言及されている以外に、用語“当社”、“当社”、“当社”と“当社”は総称して(I)アメリカ車軸製造会社或いはAAM会社、デラウェア州の会社、及びその直接と間接子会社、(Ii)アメリカ車軸と製造持株会社、デラウェア州のホールディングス会社、及びAAM社の直接親会社、及び(Iii)Metaldyne Performance Group Inc.，又はMPG、デラウェア州の会社、持株会社及びその直接及び間接子会社の全子会社と呼ばれる。AAM Inc.とMPGを持つ100%発行済みおよび発行済み普通株を除いて、持株会社には実質的な業務や資産がない。

米国証券取引委員会は、www.sec.govに、我々のように米国証券取引委員会に電子的に届出した会社に関する報告、依頼書、情報声明、その他の情報を含むサイトを有している。これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトのエドガーファイルを検索することで見つけることができる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類や他の私たちに関する情報も、私たちのサイトwww.aam.comから取得することができます。私たちのサイトの情報はコスト募集説明書の一部を構成していません。我々が提出した資料もニューヨーク証券取引所の図書館で検査することができ，住所は11 Wall Street，New York，New York 10005である.

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが彼らに提出した情報を統合することを許可しており、これは、本募集説明書の一部とみなされる文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが後で提出した情報はこの情報の代わりに自動的に更新されるだろう。以下に掲げる書類及び取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書(Form 8−K第2.02又は7.01項に従って提供される情報を含まない)を、本登録声明の提出日後、及び(Ii)目論見書、付録又は条項説明書に含まれる特定証券の発売が完了する前に統合する。

我々は、以下のような米国証券取引委員会に提出された文書を引用することにより、本入札説明書(“取引法”“によって提供されているが”保存“されていないこのような文書のいずれの部分も含まない)：

•

Brホールディングスは2022年2月11日に2021年12月31日までの会計年度10-K年報を米証券取引委員会に提出した。

​

•

Holdingsが2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出した付表14 A依頼書(Holdings 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告に組み入れられた第III部分に限る)。

​

•

ホールディングスはそれぞれ2022年5月6日，2022年8月5日，2022年11月4日に2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までのForm 10−Q四半期報告を米国証券取引委員会に提出した。

​

•

Brホールディングスの日付は、2022年3月14日のForm 8-K現在の報告(Holdingsの現在の日付が2022年3月14日のForm 8-K/A報告によって改訂された)および2022年5月9日である。

​

•

2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出された持ち株会社2021年12月31日までの財務年度Form 10-K年報添付ファイル4.14に含まれる我々の普通株の記述と、記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の改訂または報告。

​

 

2

 

本入札明細書に参照されて入力されたファイルは、要求に応じて私たちから取得することができる。書面または口頭の要求の下で、私たちは、本入札明細書に引用的に組み込まれた任意およびすべての情報のコピーを誰にも無料で提供します。このようなコピーを請求する要求は以下のアドレスに送信される：

アメリカ車軸製造持株会社
注意：投資家関係
One Dauch Drive
Detroit, Michigan 48211-1198
Telephone Number: (313) 758-2404

上記の規定を除いて、本入札明細書には他の情報は含まれていませんが、当サイト上の情報は含まれていますが、これらに限定されません。

 

3

 

アメリカンブリッジ製造

AAM設計、エンジニアリングおよび製造は、世界有数の一級自動車および移動性サプライヤーとして、電動、ハイブリッドおよび内燃機関自動車のパワートレインと金属成形技術をサポートしている。AAMはデトロイトに本部を置き、18の国と地域に85近くの工場を持ち、より速く、より安全で持続可能な未来を作っている。

我々はゼネラルモーターズ(“GM”)が北米で生産した全サイズ後輪駆動軽トラック，スポーツ型多機能車(SUV)とクロスボーダー車の伝動系部品の主要サプライヤーであり，これらの車両プラットフォームにGMの大部分のリヤブリッジと四輪駆動および全輪駆動ブリッジの需要を提供している。私たちはまたGMに私たちの金属成形部門の様々な製品を提供します。

大型Ramフルサイズピックアップとその派生製品、AWDクライスラー太平洋とAWD Jeep Cherokeeなどのプロジェクトを含むために、Stellantis N.V.(“Stellantis”)に動力系システム製品を提供した。また，我々は我々の金属成形部門からStellantisに様々な製品を販売している。

私たちもフォード自動車会社(“Ford”)のある車両プロジェクトにおける駆動系システム製品のサプライヤーであり、フォードBronco Sports、フォードEdge、フォードEscapeとリンカーンオウムサザエを含み、金属成形部門からフォードに様々な製品を販売しています。

 

4

 

収益 を使用する

株式募集説明書補足文書または条項説明書には別の説明があるほか、本募集説明書に従って証券を売却して得られた純額を私たちの一般基金に追加し、債務の減少または再融資、または買収のための資金を提供することが可能な運営資金および他の一般会社用途として使用する。

 

5

 

PROSPECTUS

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。この保留プロセスによれば、以下の証券の任意の組み合わせは、1つまたは複数の製品で販売することができる：

•

持株会社および/またはいくつかの付属会社によって保証される(“債務証券”)債務証券(“債務証券”)、高級証券(“高級証券”)または従属証券(“二次証券”)、無担保(“無担保債務証券”)または担保(“保証債務証券”)であってもよく、これらの付属会社は、上記の“追加登録者リスト”に列挙された付属会社を含むことができる

​

•

債務証券を購入する権利証(“債務権証”)；

​

•

持ち株会社普通株(“普通株”)；

​

•

持ち株会社の優先株(“優先株”)；または

​

•

持株会社の普通株の引受権証(“普通株式承認証”、及び当該等の普通株式承認株式証の株式、“株式承認証”)を購入する。

​

証券条項は適用される発売時に確定します。

本募集説明書および適用される目論見書補足文書または条項説明書の下で売却される債務証券、債権証、普通株式、株式承認証、債務証券の保証、普通株および優先株、またはこれらの証券の任意の組み合わせを“発行済み証券”と呼ぶ。発行された証券は、債権証、普通株式承認証、引受権証、または他の発行された証券を転換または交換する際に発行可能な任意の債務証券、普通株および優先株とともに、“証券”と呼ばれる。

Br}あなたは、本明細書または目論見説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書、適用される入札説明書の付録、または引用によって統合された任意の文書の情報は、適用文書の表紙にのみ正確であると仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちの主な実行事務室はミシガン州デトロイト·ドッジ通り1番地にあり、郵便番号：48211、電話番号：(313)7582000。

募集説明書補足または条項説明書

本募集説明書は、債務証券、債務証券の購入に関する引受権証、普通株承認権証、株式承認証、普通株及び優先株に関する一般説明を提供する。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報と、証券が私たちが証券所有者を売却するか、それとも両者が同時に提供されるかを含む募集説明書補足資料または条項説明書を提供します。本募集説明書の正面に添付されている目論見書の副刊または条項説明書は、証券を発行する条項、任意の初公開発行価格、私たちに支払う証券価格、私たちに支払う純収益、分配方式および任意の引受補償、およびそれなどの証券の発行に関連する他の具体的な重大な条項を説明する。募集説明書の増刊または条項説明書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することができるので、一致しない場合、本募集説明書中の情報は、募集説明書の補足または条項説明書中の情報に置き換えられる。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料や条項説明書、およびタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の下に記載されている他の情報を読まなければなりません。

証券条項に関するより詳細な情報は、本登録宣言と共にアーカイブ化されるか、または参照によって本登録声明に組み込まれた証拠品を読まなければならない。

 

6

 

前向き陳述

本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録および本明細書または本明細書で参照される文書に含まれるいくつかの陳述は、例えば、我々の予想、信念、計画、目標、目標、戦略、および将来のイベントまたは業績に関する陳述のような前向きな陳述に属する。このような陳述は“1995年個人証券訴訟改革法案”が指す“展望性”陳述に属し、私たちの未来の財務状況と経営業績に影響を与える可能性のある傾向と事件に関連する。前向き陳述を識別するために、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“意図”、“プロジェクト”、“目標”、および同様の言葉または表現、ならびに未来の時制の陳述のようなものがある。

前向き陳述は、将来の業績または結果の保証として解釈されるべきではなく、必ずしもそのような業績または結果を実現する時間または時間に対する正確な指示であるとは限らない。前向き表現は、これらの表現を行う際に得られる情報および/または管理職の当時の未来の事件に対する善意の信念に基づいており、リスクの影響を受ける可能性があり、前向き表現に表現されたり、示唆されたりする内容とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素としては， が含まれるがこれらに限定されない

•

新冠肺炎などの大流行或いは流行性疾患を含む公衆衛生危機による重大な中断；br}生産、販売及び/又は供給の公衆衛生危機による重大な中断

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•

インフレや私たちの市場成長鈍化の影響を含む世界経済状況；

​

•

汎用、Stellantis、フォードまたは他のお客様の私たちの製品の調達を減少させます。

​

•

技術の変化、競争の激化、あるいは定価の圧力に対応する能力

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•

市場ニーズを反映した新製品を開発·生産する能力；

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•

新製品または既存製品の市場受容度が予想を下回っている；

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•

私たちは新製品のために新しい顧客と計画を誘致する能力；

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•

我々の顧客製品に対する需要減少(特にGM，Stellantisとフォード製軽トラックとSUV)；

​

•

私たちのグローバル業務に固有のリスク(関税とそれが私たち、私たちのサプライヤー、私たちの顧客とそのサプライヤーに対する潜在的な結果、アメリカ-メキシコ-カナダ協定、移民政策、政治的安定または地政学的衝突、税収および他の法的変化、生産と供給の潜在的中断、および為替レートの変動などの貿易協定の不利な変化を含む)；

​

•

自動車業界が現在経験している半導体不足や、いくつかの地域の天然ガスまたは他の燃料および公共事業源の獲得可能性、労働力コストの増加を含む労働力不足、または流行病、地政学的衝突、自然災害または他の原因により、私たちまたは私たちの顧客の原材料および/または運賃、公共事業または他の運営用品の価格が上昇しているなど、供給不足

​

•

私たちの1つ以上の重要な製造施設の運営は深刻に中断されています。

​

•

マイナスまたは予期せぬ税金結果；

​

•

我々の情報技術システムおよびネットワーク障害に関連するリスク、および現在および新興技術の脅威およびコンピュータウイルス、不正アクセス、ネットワーク攻撃および他の類似の中断による損害に関するリスク；

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•

運営資本、資本支出、研究開発(“研究開発”)または他の一般企業用途(買収を含む)の融資コストまたは獲得性、および財務契約を遵守する能力；

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•

私たちの顧客とサプライヤーは運営資金、資本支出、研究開発または他の一般企業用途のための資金を持っていますか；

​

 

7

 

•

もし私たちの業務または市場状況が私たちの商業権、他の無形資産、または長期資産の帳簿価値がその公正価値を超えていることを示す場合、これらの資産を減値する；

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•

保証クレーム、製品リコールまたは現場行動、私たちはその一方になる可能性のある製品責任と法律プログラム、製品リコールまたは現場行動が顧客に与える影響による責任；

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•

私たちの能力または私たちの顧客とサプライヤーが新製品計画を適時に成功させる能力；

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•

気候関連事件の影響を含む環境問題のリスクは、我々の施設に予見不可能な問題やコスト、または名声被害を含む環境法律法規を遵守しないリスクをもたらす可能性がある

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•

私たちは満足できる労働関係を維持し、停止を回避する能力を維持します。

​

•

私たちのサプライヤー、私たちの顧客とそのサプライヤーは満足できる労働関係を維持し、停止を回避する能力を維持します。

​

•

私たちは買収と合弁企業の能力を完全かつ成功的に統合します。

​

•

世界的なコスト競争力を維持するために必要なコスト低減レベルを実現する能力

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•

我々は新しいインクリメンタル業務の蓄積から期待される収入を実現することができる；

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•

燃料価格の変動または獲得性の低下；

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•

私たちは私たちの知的財産権を保護し、私たちに対する断言を防ぐ能力に成功した。

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•

我々の製品または顧客製品の法律、政府法規または市場状況の不利な変化に影響を与える；

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•

私たちの能力または私たちの顧客とサプライヤーが法規要件を遵守する能力と、このようなコンプライアンスの潜在的コスト；

​

•

年金と他の退職後の福祉義務による負債変化；

​

•

私たちは重要なポストと職能の合格者を引き付け、維持する能力；および

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•

他に私たちの競争能力を阻害する可能性のある予期しないイベントや条件。

​

このようなすべての要因を予見または識別することはできません。私たちはいかなる前向き陳述を更新することも約束しませんし、この日の後にいかなる前向き陳述の正確性に影響を与える可能性のある任意の事実、イベント、または状況を開示することも約束しません。

 

8

 

債務証券説明

私たちは1つまたは複数の異なるシリーズで債務証券を発行することができる。この部分は一連のすべての一般的な債務証券の重要な条項をまとめている。私たちが提供する一連の債務証券の大部分の財務条項および他の具体的な実質的な条項は、入札説明書、付録または条項説明書に記載され、この説明書または条項説明書は、本入札説明書の正面に添付される。また、特定の債務証券の条項は、以下で提供する一般的な情報とは異なる可能性があるため、募集説明書の付録または条項説明書の以下の異なる情報と矛盾する情報に依存すべきです。

連邦法による公開発行会社のすべての債務証券に対する要求により，債務証券は“契約”という文書によって管轄される.契約は私たちとあなたの名義で受託者である金融機関との契約です。募集説明書の付録に別の説明がない限り、受託者は米国銀行信託会社、全国協会となる。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者はあなたの行動の程度を代表して、第6段落の“違約事件”で述べたように、いくつかの制限がある。二番目に、受託者たちは私たちのために特定の行政的義務を履行する。

受託者という言葉は，高度な受託者または付属受託者のことであり，状況に応じて決まる.私たちは時々改正された債務証券を管理する契約を“契約”と呼ぶ。信託契約は1939年に改正された“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受ける。

以下の要約は完全であると主張しておらず，債務証券と契約のすべての規定によって制約され，その全条項によって制限されている.私たちはあなたが私たちの要求から得ることができる契約と債務証券の形を読むことをお願いします。本明細書で使用されるように、言及されたすべての“AAM Inc.”、“Our Company”、“Issuer”、“We”、“Us”または“Our”は、American Axle&Manufacturing，Inc.を意味し、他に説明または文意が他に言及されていない限り、付属保証人として機能する子会社を含まず(以下のように定義される)、言及されたすべての“ホールディングス”は、私たちの親会社であるAmerican Axle&Manufacturing Holdings，Inc.を意味し、他に明示的または意味的に別の意味がない限り、その子会社を含まない。米国車軸製造会社とMetaldyne Performance Group Inc.(“MPG”)の100%の発行済みおよび発行済み普通株を持つ以外に、持株会社には実質的な業務や資産がない。付属保証人はMPGとAAM Inc.のある子会社と，MPGの現在と未来の子会社(“付属保証人”)である。

General

債務証券はAAM Inc.の債務となり、担保があってもよいし、無担保であってもよい。優先無担保証券は、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と並んで、Holdingsおよび/または適用のような任意の付属保証人によって保証されるだろう。ホールディングス保証および任意の付属保証は、その他のすべての無担保および無従属債務と並列になる。担保債務証券と関連持株担保及び任意の付属担保の条項は、目論見書の付録でより全面的に説明される。株式募集説明書、付録または条項説明書のより包括的な説明によれば、付属証券の償還権は、AAM社の優先債務の優先償還権の後になる。二次債務証券は、株式募集説明書の付録または条項説明書により完全に説明されるように、Holdingsおよび付属保証人(例えば、適用される)によって従属ベースで保証されるであろう。

本契約規定は、本募集規約及び付随する募集説明書の補編又は条項説明書に基づいて提案された売却された任意の債務証券、Holdings及び任意の付属担保(“発行済み債務証券”)によって提供される担保、及び債務株式承認証の行使又は他の発行済み証券(“関連債務証券”)を転換又は交換する際に発行可能な任意の債務証券、及びその他の無担保債務証券は、当該企業に基づいて1又は複数の系列で発行することができる。

募集説明書の付録または条項説明書を読んで、要約債務証券と任意の関連債務証券の重要な条項を理解しなければなりません：

•

債務証券の名称および債務証券が優先証券か二次証券か。

​

 

9

 

•

債務証券元金総額とこの一連の債務証券元金総額のいかなる制限もない。

​

•

債務証券の元本金額でなければ、債務証券が満期を加速したときに支払うべき元本部分またはこの部分をどのように決定するか。

​

•

債務証券元本の1つまたは複数の日付を支払うか、または1つまたは複数の日付をどのように決定または延長するか。

​

•

債務証券が負担する1つまたは複数の固定金利または可変金利(ある場合)、または1つまたは複数の金利をどのように決定するか、任意の利息を生成する1つまたは複数の日付、または1つまたは複数の日付、利息を支払う日付、これらの支払いの任意の記録日、および利息を計算する根拠をどのように決定するか(12個の30日からなる360日年間でない場合)。

​

•

任意の任意の償還条項。

​

•

債務証券に担保および権益を保証する条項があるかどうか。

​

•

Br債務証券は、持ち株会社の保証およびその担保のいかなる修正でもないかどうか。

​

•

Br債務証券は、任意の付属保証人によって保証されるかどうか、およびそのような保証、違約イベント(以下の“違約イベント”によって定義されるような)、またはそのような保証に関連する契約の任意の削除、修正、または補完であるかどうか。

​

•

債務超過基金または他の債務証券の買い戻しまたは他の方法で債務証券を償還する義務がある条項。

​

•

登録債務証券でなければ、どのような形で債務証券を発行するか、“認証”の形で債務証券を発行することができるかどうか、米国国外で非米国人に証券を発行する場合、無記名債券の形で有価証券を発行することができるかどうか、無記名証券の発売、販売または交付に制限があり、このシリーズの無記名証券がこのシリーズの登録証券と交換できる条項(あれば)を選択することができるかどうか。

​

•

ドルでない場合は、債務証券建ておよび/または支払い通貨を指す。

​

•

債務証券の元金、プレミアムまたは利息(例えば、ある)の支払い金額が、指数、式、または他の方法(1つまたは複数の通貨、商品、株式指数、または他の指数に基づく可能性がある)、およびこれらの金額をどのように決定するかを参照するかどうか。

​

•

(Br)ニューヨーク市以外の1つ以上の債務証券支払い、譲渡、変換および/または交換場所。

​

•

証明書形式で発行される登録証券の額面が2，000ドルまたはその後1，000ドルの整数倍ではなく，無記名証券の5，000ドルでなければ，発行要約債務証券の額面である.

​

•

(Br)“失効”項における契約条項の適用性、およびこれらの条項を修正、補充または置換する任意の条項の適用性。

​

•

私たちは、もしそうであれば、追加金額(およびこのオプションの条項)を支払うのではなく、債務証券を償還することができるかどうか、およびどのような場合にも、任意の税金、評価、または政府料金について追加金額を支払うかどうかを選択することができます。

​

•

証券が従属するかどうかおよび従属条項.

​

•

特定の事件が発生した時に債務証券所持者に特別な権利を付与する任意の規定。

​

•

契約に含まれる違約イベントやチノの任意の変更または追加.

​

•

Br債務証券は、任意の他の証券に変換することができるか、または任意の他の証券および適用可能な条項および条件に交換することができるかどうか。

​

 

10

 

•

債務証券と担保の他の実質的な条項。

​

本募集説明書に記載されている場合、債務証券の支払いの元金またはプレミアムまたは利息(ある場合)に言及されると、債務証券条項によって要求される追加金額が含まれる。

本契約は，本契約によって時々発行可能な債務証券の額を制限しない.契約の下で発行される債務証券は、1つの受託者が契約の下で発行されたすべての債務証券を代表する場合、契約証券と呼ばれる。“契約”はまた、契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の異なる契約証券系列に関連することができる。以下の“受託者辞任”を参照。2人以上の受託者が契約に基づいて行動する場合、各受託者はいくつかの系列のみについて行動し、用語“契約証券”とは、各受託者がそれぞれそれについて行動する1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。契約の下に1人以上の受託者がいる場合、本募集明細書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、受託者としての1つまたは複数の一連の契約証券にのみ適用される。2つ以上の受託者が契約に従って行動する場合，各受託者エージェントの契約証券は単独の契約の下で発行されるとみなされる.

本契約には何の条項も含まれていません。私たちが大量の債務を発行したり、他のエンティティに買収されたりした場合に保護します。

以下に説明する違約イベントまたは私たちの契約に関する任意の削除、修正、または追加に関する情報を取得するために、イベントリスクまたは同様の保護を提供する任意の契約または他の条項を追加することを含む、入札説明書の付録または条項説明書を参照することをお勧めします。

以前に発行された契約証券とは異なる条項で契約証券を発行し，所有者の同意を得ずに以前に発行された一連の契約証券を再発行し，そのシリーズを作成する際に制限されない限り，そのシリーズの追加契約証券を発行する能力がある.

適用される目論見書の付録または条項説明書が別途規定されていない限り、債務証券はドル建てであり、債務証券のすべての支払いはドルで支払われる。

債務証券の購入価格は即時利用可能な資金で支払わなければならない。

本募集説明書で使用される“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日は、法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可または商業銀行のニューヨーク市での閉鎖を要求する日でもない。しかし、外貨債務証券については、この日も、法律、法規や行政命令の認可や、商業銀行が指定通貨を発行する国の主要金融センター(定義は後述)で閉鎖することを要求する日ではない(あるいは、指定通貨がユーロであれば、その日は欧州にまたがって自動リアルタイム総括高速振込(“TARGET”)システムが動作する日でもあり、“目標営業日”と呼ぶ)。

“主要金融センター”とは，(一)指定通貨を発行した国の首都都市，あるいは(二)次の通貨の都市を指す：

ドル建ての債務証券の許可額面は2，000ドルとなり、その後は1，000ドルの整数倍となる。外貨債務証券のライセンス額面は、適用される入札説明書、補編または条項説明書に記載されています。

 

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償還、返済、買い戻し から選択可能です

株式募集説明書補充書類または条項説明書で指定されている場合、私たちはいつでも、適用される入札説明書補充書類または条項説明書に規定されている償還価格で、私たちの選択に従って債務証券を全部または部分的に償還することができます。

私たちは、償還日の前に少なくとも30日前ですが、60日以下で、償還すべき債務証券保有者1人に償還通知を郵送します。いつでも償還される債務証券が全て未満である場合、受託者は、償還すべき債務証券を、受託者が公平かつ適切であると考える任意の他の方法で比例的に選択するであろう。吾等が償還価格を支払うことができない限り、償還当日及び後に、償還を要求した債務証券又はその一部は利息を停止する。

本募集説明書に何らかの逆規定があるにもかかわらず、債務証券がOID手形(以下のように定義される)(インデックス手形を除く)である場合、その宣言期限までに償還または償還されたときの支払金額は、償還または償還日(場合によって決まる)の償却額面となる。OID手形の償却額面は、(I)適用される目論見書付録または条項説明書に規定された発行価格に、(Ii)募集説明書付録または条項説明書に記載されている満期収益率(一般的に受け入れられている米国債収益率計算原則に従って計算される)から償還または償還日までに加算される(Ii)とき、OID手形の発行価格と元本との間の差額は、計算される部分に等しい。しかし、どんな場合でも、古い手形の償却額面はその元金金額を超えないだろう。

私たちはいつでも公開市場や他の場所で任意の価格で債務証券を購入することができる。私たちは私たちが購入した任意の債務証券を保有、転売、または返送することができる。

変換と交換

任意の債務証券が他の証券に変換または交換可能である場合、募集説明書の補足部分または条項説明書は、転換価格または交換比率(または計算方法)、転換または交換期限(または期限がどのように決定されるか)、転換または交換が強制的であるか、または保持者によって選択されるか、および対象の債務証券を償還する場合に転換価格または交換割合を調整する条項、および転換または交換に影響を与える条項を含む、変換または交換の条項および条件を説明する。このような条項は、債務証券所有者が変換または交換時に受け取るべき他の証券の数または金額が、入札説明書、補足文書または条項説明書に記載されている時間の他の証券の市場価格に基づいて計算されるという規定を含むこともできる。

登録形式で証券 を発行する

登録形式で債務証券を発行することができ，この場合，簿記形式でのみ発行する.帳簿形式で発行された債務証券は世界的な証券に代表されるだろう。もし私たちがアメリカ国外で非アメリカ人に債務証券を発行すれば、非登録形式で無記名証券として発行することも選択できます。この場合、募集説明書の補編または条項説明書には、無記名証券を保有するメカニズムが列挙され、支払いを受ける、無記名証券を同一系列の登録証券に交換する、および通知を受信するプログラムが含まれる。入札説明書、付録または条項説明書には、米国以外の事務所または機関における我々の維持要求および適用される米国連邦税法要件についても記載される。

図書項目クリップ。私たちが適用される目論見書の副刊または条項説明書に別の規定がない限り、私たちは簿記形式で登録債務証券のみを発行します。これは、債務証券が、信託機関簿記システムに参加する金融機関を代表して債務証券を保有する1つまたは複数のグローバル証券の名義で登録されることを意味する。これらの参加機関は，保管人やその代行者が持つ債務証券の実益権益を持っている.このような機関たちは自分や顧客を代表してこのような権利を持っているかもしれない。

契約により，その名義で債務保証を登録した人のみがその債務保証の所有者として認められる.そこで，記帳方式で発行された債務証券については，預託機関のみが債務証券の所持者であることを認め，債務証券のすべての金を支払う

 

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保管人に送ります。そして、預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、参加者は、利益を得る所有者である顧客に支払いを渡す。保管人およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；債務証券の条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって、投資家たちは債務証券を直接持っていないだろう。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。債務証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表される限り、投資家は債務証券の間接所有者であり、保有者ではないだろう。

街名保持者.将来的には、私たちは認証の形で債務証券を発行したり、グローバル証券を終了したりするかもしれない。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で債務証券を保有することを選択することができる。街頭名義で保有する債務証券は投資家が選択した銀行、ブローカー又は他の金融機関の名義で登録されており、投資家は彼又は彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの債務証券の実益権益を保有する。

街頭名義で保有する債務証券については、債務証券がその名義でこれらの債務証券の所有者として登録されていることのみを認める仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関に対して、これらの債務証券のすべての金を支払う。これらの機関は彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、あるいは法律がそうすることを要求しているからだ。街頭名義で債務証券を保有する投資家は、保有者ではなく債務証券の間接所有者となる。

合法的保持者.私たちの義務、及び受託者を適用する義務、並びに私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務を適用して、債務証券の合法的な所有者にのみ適用する。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が債務証券としての間接所有者を選択しても、選択の余地がないのも、簿記形式で債務証券を発行するだけで、このような状況になるからである。

例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、保有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いまたは通知にさらなる責任を負うことはできません。同様に、私たちが任意の目的(例えば、契約を修正したり、違約による結果を免除したり、私たちが契約のある特定の条項を遵守する義務を免除する)が所有者の承認を得ることを望む場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、債務証券保有者の承認を求めるだけだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する.

私たちが言及しているのは、これらの債務証券の所有者であっても、間接所有者であっても、本募集説明書、目論見書付録または条項説明書によって提供される債務証券に投資する人のことである。私たちがあなたの債務証券を言及した時、私たちはあなたが直接または間接的な利益を持っている債務証券を言及する。

間接所持者に対する特殊な考慮.銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて債務証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、私たちはあなたにその機関と確認するように促します：

•

証券支払いと通知をどのように処理しますか，

​

•

有料かどうか，

​

•

必要であれば，所有者の同意を得た要求をどのように処理するか，

​

•

あなたは、あなたが保有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された債務証券をどのように指示し、将来ある一連の債務証券がそうすることを許可すれば、

​

•

もし違約や他の事件が発生した場合，所有者は自分の利益を保護する行動をとる必要があり，債務証券下の権利をどのように行使するか，および

​

•

債務証券が帳簿式であれば，委託者のルールや手続きがこれらの事項にどのように影響するか.

​

 

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利息と金利

General

各債務証券は最初の発行日から利息を計上する。関連する目論見書副刊または条項説明書は、各債務証券を“固定金利手形”、“変動金利手形”、“償却手形”または“指数手形”と規定し、任意の利差および/または利差乗数を含む金利を決定する方法を説明する。索引手形については、関連する目論見書の副刊または条項説明書も元金と利息の計算と支払い方法を説明する。変動金利手形または指数手形の目論見書、付録または条項説明書は、最高金利および最低金利を記載することもできる。

債務証券は固定金利手形や変動金利手形として発行されてもよいし，固定金利と変動金利条項を組み合わせた手形として発行されてもよい.

債務証券については金利が異なる可能性があり、いずれかの取引で購入した債務証券の元本総額が含まれている。可変期限は近いが金利の異なる債務証券、及び可変期限の異なる債務証券は、異なる投資家に同時に発行することができる。債務証券の金利や公式やその他の条項は時々変更される可能性があるが、この等の変更は発行されたまたは購入要約を受けた債務証券に影響を与えない。

ドル建ての債務証券の利息は、満期日(以下のように定義する)以外のある支払日に、証券登録簿に記載されている所持者の住所を取得する権利がある人に郵送されるか、または私たちの選択に応じて、所持者が維持している銀行口座に電信為替で利息を支払う。満期日に満期になったドル建て債務証券の元金、プレミアム(あれば)及び利息は、その計上及び未払い利息とともに、受託者がニューヨーク市の会社信託事務所でこのような債務証券を提出する際に、直ちに利用可能な資金で支払うか、又は私たちの選択に応じて、直ちに使用可能な資金を電信為替により適用登録保有者が満期日少なくとも15日までに指定された銀行口座に送金し、特定の銀行がこれらの支払いを受け取るための適切な施設を持っている限り、特定の債務担保は、受託者がその通常の手順に従ってこれらのお金を支払うために、ニューヨーク市マンハッタン区に設立された事務所または機関で提示され、提出される。

固定金利手形

固定金利手形の目論見書副刊または条項説明書は、当該条項説明書または目論見書副刊(固定金利手形については、いずれも“利付日”)に規定された日に半年ごとに支払われる固定金利を説明する。固定金利債券の利息は年360日に12カ月30日を加えた単位で計算される。任意の固定金利手形の明期限、任意の償還日、または任意の返済日(総称して“満期日”と呼ぶ)または利息支払日が営業日でない場合、手形の元金、割増(ある場合)、および利息は次の営業日に支払われ、満期日または支払日からおよびその後に利息は生成されない。固定金利手形の利息は、定期記録日毎に記録保持者に支払われる。“定期記録日”は、利息支払日が適用されるまでの15日目(営業日の有無にかかわらず)となります。

固定金利手形の各利息支払いには、発行日または最終支払日(どの場合に応じて)から適用支払日または満期日(どの場合に応じて)までの課税利息が含まれるが、適用支払日または満期日は含まれない。

オリジナル発行割引手形

元に発行された割引債務証券(ゼロ金利債務証券を含む)(“OID手形”)すなわち満期日対応元本に基づいて割引発行された債務証券を発行することができる。古い手形は何の定期的な利息も支払わないかもしれません。OIDチケットの場合、利息は、通常、OIDチケットの有効期間内に蓄積され、満期日に支払われる。償還時には、返済

 

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またはOIDチケットの満期日を加速すると、支払金額は“-オプションの償還、償還、および買い戻し”の規定に従って決定されます。この金額は通常期限が規定されている支払金額より少ない。

償却手形

私たちは償却債務証券を発行することができます。これは固定金利手形であり、元金と利息は各債務証券の有効期限内に分期的に支払います(“償却手形”)。償却手形の支払いはまず利息の支払いに使われ、それから未払い元金金額を差し引くために使われます。関連する目論見書、付録又は償却手形の条項説明書には、償還情報を記載する表が含まれる。

変動金利手形

各変動金利手形には金利基準または式がある.関連する目論見書の付録または条項説明書に記載されているように、この基礎または式は： に基づく可能性がある

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the CD Rate;

​

•

商業手形金利；

​

•

EURIBOR;

​

•

連邦基金金利；

​

•

the Prime Rate;

​

•

国庫券利率；

​

•

the CMT Rate;

​

•

第11区資金コスト率；または

​

•

別の指定された金利基準または式。

​

株式募集説明書補足資料または条項説明書はまた、金利を決定するために金利式に適用される任意の利差および/または利差乗数を明記する。どの変動金利手形にも最高または最低金利制限がある可能性がある。いかなる最高金利制限を除いても、変動金利手形の金利は、米国の法律が一般的な状況に適用するためにこの金利を改正する可能性があるので、いかなる場合もニューヨーク州法で許可されている最高金利よりも高くない。変動金利債券の最低金利は0.0%である。

計算エージェントを指定して変動金利手形の金利を計算する.入札説明書の付録や条項説明書で異なる方を示さない限り，支払いエージェントはチケットごとの計算エージェントとなる.

募集説明書の副刊または条項説明書に別の規定がある以外に、利息査定日(以下“金利センチ定日”に記載する)に関連する“計算日”(適用する)は、(I)当該利息査定日後の第10の西暦日、または(Ii)関連支払日または満期日の直前の営業日、または(Ii)関連利付日または満期日の直前の営業日のうちの早い者となる。

任意の変動金利手形の実益所有者が要求した場合，計算エージェントはそのとき有効な金利を提供し，異なる場合は変動金利手形の次の金利リセット日に発効する金利を提供する.

金利が変化する。各変動金利手形の金利は、日、週、月、季、半年、毎年、または他の指定された基準でリセットすることができる(各リセット日は“利息リセット日”)である。適用される目論見書や条項説明書が別途規定されていない限り、利息リセット日は：

•

毎日リセットされたメッセージチケットについて、平日ごとに；

​

 

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•

利息が毎週リセットされる手形(国庫券を除く)に対して，毎週の水曜日；

​

•

金利が毎週リセットされた国庫券に対して，毎週火曜日；

​

•

毎月リセットされた利息手形に対して，毎月の第3水曜日；

​

•

四半期ごとにリセットされた有利子手形は、毎年3月、6月、9月、12月の第3水曜日；

​

•

半年ごとにリセットされた付利手形については，毎年2カ月目の第3水曜日に，適用される目論見書付録または条項説明書に明記されている；および

​

•

毎年リセットされる付利手形については、毎年第3水曜日に適用される目論見補足資料または条項説明書に明記されている。

​

関連する株式募集説明書または条項説明書は、各手形の初期金利または金利式を記述する。この金利は次の利息リセット日まで有効です。その後、金利は金利決定日ごとに決定される金利となる。新しい金利が決定されるたびに、その金利は次の金利リセット日に発効する。いずれかの利息リセット日が営業日でない場合、利息リセット日は次の営業日に延期され、EURIBOR手形については、次の営業日が次のカレンダー月にある場合、利息リセット日は前の営業日のすぐ前である。

日付金利を決定します。すべてのCDとCMT金利手形の利息決定日は利子リセット日より前の第2の営業日である。

国庫券の利息決定日は金利リセット日がある曜日となり，指数満期の国庫券は通常オークションされる.国庫券は通常毎週月曜日に競売され、その日が法定休日でない限り、この場合、オークションは通常火曜日に行われる。時々、オークションは前の金曜日に行われます。オークションが前の金曜日に行われた場合，その日は来週の利息リセット日に関する利息確定日となる.

すべての商業手形、連邦基金、および最優遇金利手形の利息決定日は、利息リセット日の前の最初の営業日となります。

EURIBORチケットの利息決定日は、適用される利息リセット日の直前の第2の目標営業日となります。

第11区資金コスト金利手形の金利決定日は、サンフランシスコ連邦住宅ローン銀行が適用金利の適用金利リセット日を発表する1ヶ月前の最終営業日です。

金利は、2つ以上の金利基準を参考にして決定された変動金利手形の金利リフォーム日が最も近い営業日となり、この営業日は、少なくとも各金利基準を特定可能な変動金利手形の適用金利リセット日の2営業日前となる。

利息を支払います。適用される入札説明書や条項説明書が別途規定されていない限り、利息は以下のように支払います：

•

毎日、毎週、または毎月リセットされた利息手形については、毎月の第3水曜日に；

​

•

四半期ごとの利払い手形は、毎年3月、6月、9月、12月の第3水曜日；

​

•

半年ごとに利息を支払う手形については、適用される目論見書の副刊または条項説明書に規定されている2ヶ月目の第3水曜日；

​

•

毎年利息を支払う手形については，適用される目論見書副刊または条項説明書が指定された月の第3水曜日(変動金利手形については，上記いずれも“支払日”)；および

​

 

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•

満期、償還、または償還。

​

変動手形の各利息支払いは、発行日または最後の支払日(どの場合に応じて)から(ただし、含まれていない)適用される支払日または満期日(どの場合に応じて)の課税利息を含む。

変動金利手形の利息は、発行日後の第1の支払日から定期記録日毎の営業終了時の記録保持者に支払いが開始され、この日付は、利息支払日が適用される前の15日目(営業日の有無にかかわらず)であり、発行日が定期記録日後かつ関連利息支払日前でない限り、発行日後2番目の利息支払日前の定期記録日の営業終了時に記録保持者に利息を支払う。支払日(ただし満期日ではない)が営業日でなければ、支払日は次の営業日に延期されますが、EURIBOR手形の場合は除外し、次の営業日が次のカレンダー月であれば、支払日はそれに続く営業日となります。任意の変動金利手形の満期日が営業日でない場合、その手形の元金、割増(あれば)および利息は次の営業日に支払われ、満期日以降は利息が発生しない。

変動金利手形の計上利息の計算方法は，手形元金に当算利息係数を乗じることである.計算すべき利息係数は、計算すべき利息を計算している間に1日毎に計算される利息係数の和である。1日当たりの利息係数の算出方法は、当日の金利を(1)1年間の実日数、例えば属国庫券またはCMT金利債券、または(2)360(例えば、他の変動金利債券に属する)で割ることである。2つ以上の金利基準を参照して金利を計算する浮動金利手形の金利係数は、いずれかの適用金利基準のみが適用されるように、期間毎に同じ方法で計算される。計算されたすべてのパーセンテージは最も近い千分の1ポイントに切り込まれ、百万分の5ポイントに切り込まれる。例えば、9.876545%(または.09876545)は、9.87655%(または.0987655)に丸められる。計算に使用したドル金額は最も近いセントに四捨五入する(0.5セントアップ丸め).

CD料率備考。任意の利息決定日の“預金金利”とは、計算日ニューヨーク市時間午後4時15分前にH.15に公表された関連入札説明書の付録または条項説明書に記載された指数満期日を有する譲渡可能ドル預金の金利であり、当該預金の利息決定日のタイトルは“預金(二次市場)”である。“指数満期日”とは、関連金利基準又は式を計算する際に係る手形又は債務の満期日を意味する。

上記のようにCDレートを決定できなければ，以下の手順に従う：

•

計算日ニューヨーク市時間午後4：15前にH.15が上記の金利を公表していない場合、CD金利は、入札説明書付録またはH.15が公表した条項説明書に記載されている指数満期日の譲渡可能ドル預金の金利、またはその金利を表示するための他の公認電子源であり、タイトルは“CDS(二次市場)” である

​

•

計算日のニューヨーク市時間午後4：15までにH.15または他の公認された電子源で金利が発行されていない場合、計算エージェントは、利息決定日の午前10：00までの二次市場提供金利の平均値であるとCD金利を決定する。ニューヨーク市の主要な譲渡可能ドル預金の3つの非銀行取引業者(代理人またはその付属会社を含む場合がある)が、米国主要通貨センター銀行の譲渡可能ドル預金についてオファーし、その残りの満期日は指数満期日に最も近く、金額は目論見書、付録または条項説明書に記載されている当時の市場での取引を表す。計算エージェントは上記の3つの取引業者を選択する.

​

•

上述したようにオファーされたディーラが3社未満である場合、CDレートは、利息決定日にそのときの有効なCDレートを維持する。

​

“H.15”とは、FRB理事会によって指定された毎日の統計データの発行または任意の後続発行を意味する。

 

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商業手形金利手形。任意の利息決定日の“商業手形金利”とは、ニューヨーク市時間午後4：15前に“商業手形≡非金融”のタイトルの下で公表されるような、関連する入札説明書の付録または条項説明書に記載されている指数満期日を有する商業手形の通貨市場収益率を意味する

上記のように商業手形の金利を決定できなければ，以下の手順に従う：

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上記の金利が計算日ニューヨーク市時間午後4：15までH.15で公表されていない場合、商業手形金利は、入札説明書の付録または条項説明書に記載されている指数満期日商業手形の金利決定日の通貨市場収益率であるか、またはその金利を示すための他の公認電子源であり、タイトルは“Commercial Paper≡Non Financial”である。

​

•

計算日のニューヨーク時間午後4：15の前に金利がH.15または他の公認された電子源で公表されていない場合、計算エージェントは、ニューヨーク時間午前11：00までのニューヨーク市主要ドル商業手形トレーダー(エージェントまたはその付属会社を含む場合がある)の平均見積金利の通貨市場収益率として商業チケット金利を決定する。国が認可した統計格付け機関が債券を“AA”又は同等に格付けした工業発行者が発行した目論見補充文書又は条項説明書に記載されている指数満期日を有する商業手形利子決定日。計算エージェントは上記の3つの取引業者を選択する.

​

•

計算エージェントが選択したトレーダーが上述したように3社未満である場合、商業チケット金利は、利息決定日に有効な商業チケット金利に維持される。

​

“通貨市場収益率”とは，次式で計算される収益率(パーセントで表す)：

ここで“D”とは銀行割引方式で見積され小数で表される商業チケットの適用年利率であり，“M”はリセット期間内に利息を計算する実日数である.

EURIBOR付記。適用される目論見書付録または条項説明書に別段の規定がない限り、任意の利息決定日を有する“EURIBOR”は、ブリュッセル時間午前11時のロイターEURIBOR 01ページに登場する、当該EURIBOR金利決定日後の第2の目標営業日から開始される、適用定価付録または条項説明書に指定された指数満期日を有するユーロ預金の見積金利である。

上記のようにEURIBORを決定できなければ，以下の手順に従う：

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ユーロ銀行同業借り換え金利は、ブリュッセル時間午前11時頃の金利に基づいて決定され、この金利に基づいて、計算エージェントが選択したユーロ圏の主要銀行4つの主要ユーロ圏事務所がユーロ圏銀行間市場の主要銀行に、このEURIBOR指数満期日を有するユーロ預金を提供し、このEURIBOR金利リセット日から始まり、金額が代表的である。計算機関は各銀行の主要ユーロ圏事務所にその金利見積もりを提供することを要求するだろう。少なくとも2つのオファーが提供された場合、EURIBOR利息決定日のEURIBORは、見積もりの算術平均となるであろう。

​

•

上述したように提供されたオファーが2つ未満である場合、EURIBOR金利決定日のEURIBORは、計算エージェントによって選択されたユーロ圏の主要3つの銀行が、金利決定日ブリュッセル時間午前11時頃にユーロ圏の主要銀行に対して提供する以下のタイプの融資の金利の算術平均値となる

​

 

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当該EURIBOR指数満期日を有するユーロは、当該EURIBOR利息リセット日から始まり、かつ金額は当時の当該市場でのユーロ取引を表す。

•

計算エージェント選択のオファーが上述した3つの銀行よりも少ない場合、新しい利息期間のEURIBORは、前の利息期間に有効なEURIBORとなる。しかしながら、初期基本金利が前の利息期間に有効である場合、新たな利息期間中に有効になり続ける。

​

連邦基金金利手形。“連邦基金金利”は、適用される価格補充文書または条項説明書に指定された“連邦基金(有効)金利”、“連邦基金開放金利”、または“連邦基金目標金利”を参照して計算される。連邦基金金利は、計算機関が以下の規定に基づいて、連邦基金金利(“連邦基金金利決定日”)を参考にして金利を決定する浮動金利手形の任意の金利決定日について決定される金利である：

•

連邦基金(有効)金利が適用される定価補足文書または条項説明書に指定された連邦基金金利である場合、適用される連邦基金金利決定日までの連邦基金金利は、ロイターFEDFDevelopment S 1ページ(またはこのようなサービスの代わりになる可能性のある他の任意のページ)(“ロイターFEDFundS 1ページ”)のタイトル“効果”の下、または、“ロイターFEDFundS 1ページ”)のタイトル“効果”の下、または、この金利が計算日のニューヨーク市時間午後4：15までに公表されていない場合、H.15で公表されているドル連邦基金金利決定日の金利、またはその金利を表示するための他の承認電子源は、“Federal Funds(Efficient)”と題する。

​

•

“連邦基金(有効)金利”が適用される定価補足文書または条項説明書に指定された連邦基金金利であり、上述したように連邦基金金利を決定できない場合は、以下の手順に従う。連邦基金金利決定日に関する連邦基金金利は、計算エージェントによって計算され、計算エージェントによって、ニューヨーク市時間の次の営業日午前9時前にニューヨーク市で選択されたドル連邦基金取引の3つの主要ブローカー(代理人またはその付属会社を含む場合がある)によって手配された最後の隔夜ドル連邦基金取引の金利の算術平均値である。しかし、計算エージェントがこのように選択した仲介人がこのように見積を行っていなければ、当該連邦基金金利決定日から決定された連邦基金金利は、当該連邦基金金利決定日に発効する連邦基金金利となる。

​

•

連邦基金開放金利が適用される定価補足文書または条項説明書に指定された連邦基金金利である場合、適用される連邦基金金利決定日までの連邦基金金利は、関連指数満期日の“連邦基金”というタイトルの下で“開放”タイトルに対向する日付の金利でなければならず、この金利は、ロイター社の5ページ(またはこのようなサービスページを代替する可能性がある他の任意のページ)に表示される(“ロイター5ページ”)、または、計算日ニューヨーク市時間午後4：15までにロイター5ページに現れない場合、連邦基金金利決定日の連邦基金金利は、ブルームバーグ社(以下、“ブルームバーグ社”)上のFFPREBON Indexページに表示された当日金利、すなわちPrebon Yamane(または後続機関)がブルームバーグ社で報告した連邦基金寄り付き金利となる。

​

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“Federal Funds Open Rate”が適用される定価補足文書または条項説明書に指定された連邦基金金利であり、上述したように連邦基金金利を決定できない場合は、以下の手順に従う。上述した連邦基金金利決定日の連邦基金金利は、計算エージェントによって計算され、当該連邦基金金利決定日午前9時前にニューヨーク市で選択された3人のドル連邦基金取引の主要仲介人(代理またはその付属会社を含む場合がある)が手配した最後の隔夜ドル連邦基金取引金利の算術平均値を計算する必要があるが、計算エージェントが選択した仲介人がこの文で述べたように見積もりを行っていない場合、連邦

​

 

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この連邦基金金利決定日から決定される基金金利は、当該連邦基金金利決定日から発効する連邦基金金利となる。

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連邦ファンド目標金利が適用される定価補足文書または条項説明書に指定された連邦ファンド金利である場合、適用される連邦ファンド金利決定日までの連邦ファンド金利は、ブルームバーグ社FDTRIndexページに表示されている日付の金利でなければなりません。計算日ニューヨーク市時間午後4時15分前に、この金利がブルームバーグ社のFDTRIndexページに表示されていない場合、連邦基金金利決定日の連邦基金金利は、ロイターページUSFFTARGET=(またはそのようなサービスページの任意の他のページを代替する可能性がある)(“Reuters Page USFFTARGET=”)に表示される当日の金利となる。

​

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“Federal Funds Target Rate”が適用される定価補足文書または条項説明書に指定された連邦基金金利であり、上述したように連邦基金金利を決定できない場合は、以下の手順に従う。上述した連邦基金金利決定日の連邦基金金利は、計算エージェントによって計算され、計算エージェントがニューヨーク市時間午前9：00前に連邦基金金利決定日に選択された3つのドル連邦基金取引の主要仲介人(代理人またはその付属会社を含む場合がある)が手配した一夜ドル連邦基金取引の最後の取引の金利の算術平均値を計算することになる。

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最割引金利手形。任意の金利決定日の“最優遇金利”は、ニューヨーク市時間午後4：15前にその金利決定日の計算日の“銀行最優遇融資”というタイトルで公表された金利であるか、または、ニューヨーク市時間午後4：15までに公表されていない場合、関連する計算日において、H.15が発行したその金利決定日の金利、またはタイトル“銀行最優遇融資”の下でその金利を表示するための他の認可電子源である。

上記のように最割引レートを決定できなければ，以下の手順に従う：

•

計算日のニューヨーク市時間午後4：15までにH.15または他の公認された電子源で金利が発表されていない場合、計算エージェントは、各銀行がロイター通信画面上で公開されている金利の平均値であることを決定し、その銀行がこの金利決定日午前11：00に発効する最も優遇金利または基本融資金利として“US Prime 1 Page”として指定する。

​

•

金利決定日ロイターページUS Prime 1に表示されている金利が4つ未満である場合、最優遇金利は、エージェントが選択したニューヨーク市の主要3つの銀行(代理人またはその付属会社を含む場合がある)が金利決定日営業終了時に申告した最優遇金利または基本融資金利の平均値を計算することになる(1年間の実日数を360日で1年で割る)。

​

•

計算エージェントが選択した銀行が上記のようにオファーしていなければ，最優遇金利は利息確定日からそのときの最割引金利を保持する.

​

“ロイター米国Prime 1ページ”とは、米国の主要銀行の最も優遇された金利または基本融資金利を表示することを目的として、ロイター通信(または任意の後続サービス)が“US Prime 1 Page”(またはこのようなサービス上のUS Prime 1ページに代わる他のページ)に表示されることを意味する。

国庫金利手形。任意の利息決定日の“国庫券”金利は、関連計算日のロイター通信USAUCTION 10ページ(またはサービスの代わりになる可能性のある任意の他のページ)またはUSAUCTION 11ページ(またはサービスの任意の他のページを置換する可能性がある)上の定価付録または条項説明書に指定された“投資率”のタイトルの下で、または、関連計算日のニューヨーク市時間午後4：15に公表されていない場合、米国直接債務(“国庫券”)を競売する金利である。H.15で公表されているこのような国庫券金利の債券等値収益率(定義は後述)や，その金利を示すための他の認可電子源は，“米国政府証券/国庫券/オークション高”とタイトルされている.関連する計算日ニューヨーク市時間午後4時15分前に、この金利が関連するH.15または他の公認ソースで公表されていない場合、この国券金利決定日の国庫券金利は、米国財務省が発表したこのような国庫券オークション金利の債券同値収益率でなければならない。もしアメリカがこのようなオークション料率を公表していなければ

 

20

 

この計算日，またはこのようなオークションが行われていない場合，その国庫券金利決定日における国庫券金利はその国券金利決定日の国庫券金利の債券同値収益率であり，当該国券の指数満期日はH.15で“米国政府証券/国庫券/二次市場”というタイトルで公表されており，ニューヨーク市時間午後4：15までに公表されていなければ，関連計算日の国庫券金利の債券収益率と同値である.H.15で公表されている国庫券金利決定日の金利、あるいはその金利を表示するための他の認可電子源は、タイトルは“米政府証券/国庫券(二次市場)”である。計算日に関するニューヨーク市時間午後4時15分にH.15または他の認可電子源で金利が公表されていない場合、国庫券金利は、計算エージェントによって計算され、計算エージェントによって選択された3つの主要な米国政府証券取引業者(代理人またはその関連会社を含むことができる)のために、ニューヨーク市時間午後3時30分までの二次市場入札金利算術平均の債券は同値でなければならない。適用価格補充書類または条項説明書に記載されている指標期限に最も近い残余期間の国庫券を発行する。しかし，計算エージェントがこのように選択したトレーダーは，この文で述べたようにオファーしていない, この国庫券金利を定めた日から特定した国庫券金利は、当該国庫券金利を規定日に発効させた国庫券金利となる。

“債券当量収益率”とは、次式で計算され、パーセントで表される収益率である：

“D”とは銀行割引方式で見積されて10進制で表される国庫券の適用年利率であり、“N”は1年間365日または366日(状況に応じて決まる)であり、“M”は利息見直し期間内に利息を計算する実日数である。

CMTレート備考。任意の利息日の“CMT金利”は以下の通りです：

•

“Reuters Page FRBCMT”が適用定価付録または条項説明書で指定されたCMT Reuters Pageである場合、CMT金利決定日のCMT金利は、“固定満期日”の米国債収益率のパーセンテージに等しくすべきであり、この米国債の“固定満期日”は、H.15における“財務省一定満期日”というタイトルで規定された指数満期日を有する。収益率は、CMT金利決定日を決定するために、ロイター(または任意の後続サービス)のFRBCMTページ(またはサービス上のページの任意の他のページを置換することができる)(“ロイターFRBCMTページ”)に表示されるからである。

​

•

この金利がロイター通信FRBCMTページに現れていない場合、CMT金利の決定日におけるCMT金利のパーセンテージは、適用定価補足文書または条項説明書で指定された指数満期日を有する“固定満期日”の米国債の収益率と、H.15“財務省固定満期日”というタイトルに記載されているCMT金利決定日の収益率に等しくなければならない。

​

•

H.15に金利が存在しない場合、CMT金利決定日のCMT金利は、連邦準備委員会または米国財務省がその後公表する可能性のある適用定価補足文書または条項説明書に指定された指数満期日の金利であり、計算機関は、H.15で公表された金利に相当すると判断する。

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•

連邦準備委員会または米国財務省が“固定満期日”の米国債の収益率を公表していない場合、その指数満期日が適用される定価補足文書または条項説明書においてCMT金利決定日のために指定されている場合、CMT金利は、計算機関によって計算され、ニューヨーク市時間午後3：30頃の二次市場入札価格の算術平均値に基づく満期収益率でなければならない。ニューヨーク市の主要な米国政府一級証券取引業者3社(代理人またはその付属会社を含む場合がある)(各取引業者)のCMT金利決定日にbrによって選択された

​

 

21

 

計算エージェントによって選択された5つのこのような参照取引業者の計算エージェントは、元の満期日が適用定価補足文書または条項説明書で指定された指数満期日に等しい米国債の最高見積(または等しい場合は最高見積のうちの1つ)および最低見積(または等しい場合は最低見積のうちの1つ)を除去し、残りの満期日はその指数満期日を超えず、元本金額はその時点の市場のこのような証券の取引を表す。要求された価格が3つ未満である場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算エージェントによって計算され、計算エージェントによって選択された5つのそのような参照トレーダーの中から計算エージェントによって選択された3つの参照トレーダーのCMT金利決定日であり、最高オファー(または等しい場合は最高オファーのうちの1つ)および最低オファー(または等しい場合は最低オファー)を除いたニューヨーク市時間午後3：30までの二次市場入札価格の算術平均値に基づく満期収益率でなければならない。元の満期日が適用される定価補充文書または条項説明書に規定されている指数満期日よりも大きい米国債については、その指数満期日の残り期限に最も近く、かつ元本金額は、当時の市場におけるこのような証券の取引を表す。2つの元の満期日が適用定価補充文書または条項説明書に規定されている指数満期日よりも大きい場合、このような米国債の残りの満期日も同様に指数満期日に近い, 本来の期限の短い国庫券を使用して見積もりを行います。要求された価格で5つ未満であるが2つを超える場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算機関によって計算され、得られた入札価格の算術平均値に基づいて、オファーの最高または最低を除いてはならないが、要求された価格が3つ未満である場合、CMT金利決定日から決定されたCMT金利は、CMT金利決定日の有効CMT金利である。

•

“Reuters Page FEDCMT”が適用定価補足文書または条項説明書に指定されたCMT Reuters Pageである場合、CMT金利決定日のCMT金利は、適用定価補足文書または条項説明書に規定されている1週間または1ヶ月の米国債の平均収益率に等しくなければならず、その“固定満期日”の指数満了日は、H.15において“財務省定常満期日”に対向するタイトルで記載されている。この収益率は、ロイターのFEDCMTページ(またはサービスページに関連するページの代わりになる可能性がある他の任意のページ)(“ロイターページFEDCMT”)上に表示されるので、CMT金利決定日の直前の週または月(例えば、適用可能)の直前の1週間または月に表示される。

​

•

Reuters Page FEDCMTに金利が現れていない場合、CMT金利決定日のCMT金利は、適用定価補足文書または条項説明書に規定されている1週間または1ヶ月の米国債の平均収益率に等しくなければならず、その指数満期日は、適用される定価補足文書または条項説明書(場合によって決まる)で指定されたその週またはその月の指数満期日の前に、H.15の“財務省一定満期日”に対するCMT金利決定日の前である

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•

H.15に金利が存在しない場合、CMT金利決定日のCMT金利は、適用される定価補足文書または条項説明書に指定された1週間または1ヶ月の米国債“固定満期日”の平均収益率であり、適用される定価補充条項または条項説明書に指定された指数満期日を有し、CMT金利決定日の直前の週または前月まで(適用される)ことをニューヨーク連邦準備銀行によって別途発表される。

​

•

ニューヨーク連邦準備銀行が適用定価補足文書または条項説明書に規定されている1週間または1ヶ月の米国債平均収益率を公表しておらず、適用された1週間または1ヶ月の適用定価補足文書または条項説明書に指数満期日が指定されていない場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算機関によって計算され、ニューヨーク市時間午後3：30二次市場入札価格の算術平均値に基づく満期収益率でなければならない。 により選定された3社の参照取引業者に関するCMT金利決定日

​

 

22

 

計算エージェントは、計算エージェントが選択した5つのこのような参照取引業者から、米国債の最高見積(等しい場合、最高見積のうちの1つ)および最低見積(または、等しい場合、最低見積のうちの1つ)を除外し、その元の満期日は、適用される定価補足文書または条項説明書で指定された指数満期日に等しく、残り期限~満期日は、指数満期日の1年の残り期間よりも短く、元本金額は、その時点のこのような市場証券の取引を表す。要求された価格で5つ未満であるが2つを超える場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算機関が取得した入札価格の算術平均値から計算されたCMT金利決定日の金利であり、そのオファーの最高および最低を除外することはできない。要求された価格が3つ未満である場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算エージェントによって計算され、計算エージェントによって選択された5つのそのような参照トレーダーの中から計算エージェントによって選択された3つの参照トレーダーのCMT金利決定日であり、最高オファー(または等しい場合は最高オファーのうちの1つ)および最低オファー(または等しい場合は最低オファー)を除いたニューヨーク市時間午後3：30までの二次市場入札価格の算術平均値に基づく満期収益率でなければならない。元の満期日が適用される定価補充文書または条項説明書に指定された指数満期日に適用される米国債, この指数満期日の残存期限に最も近く，元本金額は当時の当該市場における当該等証券の単一取引を表す。2種類の原満期日が適用定価補充条項または条項説明書で指定された指数満期日より大きい米国債の残り満期日がその指数満期日と同様に近い場合には、元の満期日の短い国債見積を使用する。要求された価格で5個未満であるが2つを超える場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算機関が取得した入札価格の算術平均値から計算されたCMT金利決定日の金利であり、オファーの最高および最低を除いてはならないが、要求された価格が3つ未満である場合、CMT金利決定日から決定されたCMT金利は、CMT金利決定日に有効なCMT金利であるべきである。

第11区資金原価率が付記されている。任意の利息決定日の“第11地区資金コスト金利”とは、利息決定日の計算日のサンフランシスコ時間午前11：00に、利息決定日の計算日に表示される金利を意味し、金利は、利息決定日の1つ前のカレンダー月の月加重平均資金コストに等しく、ロイター通信COFI/ARMSページ(またはサービスの指定ページに置き換えることができる任意の他の任意の他の可能性のある指定ページ)に表示される

上記のように第11区資金コスト率を決定できなければ，以下の手順を用いる：

•

計算日のサンフランシスコ時間午前11：00に関連ページに金利が表示されていない場合、第11区資金コスト金利は、サンフランシスコ連邦住宅ローン銀行が発表した第11連邦住宅ローン銀行区メンバー機関が支払う毎月加重平均資金コスト、すなわち公告日の1日前の月の資金コストとなる。

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•

利息査定日の1暦前の月に公表されていなければ、第11区資金コスト金利は利息決定日が発効した第11地区資金コスト金利に維持される。

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インデックスメモ

私たちは債務証券を発行するかもしれません。あなたが購入した日に、あなたが受け取る利息または元本の金額は未知になります。これらのタイプの債務証券の利息または元本支払いは、証券、金融または非金融指数、通貨、商品、金利、または上記のいずれかまたは全部の1つまたは複数のバスケットを参照することによって決定される“インデックス手形”と呼ばれる。使用可能なインデックス項目の例としては、発表された株式指数、上場企業の普通株価格、ドル対円の価値、または西テキサスにおける原油1バレル当たりの価格が挙げられる。

 

23

 

インデックス手形を購入した場合、満期時に手形額面以上またはそれ以下の元本金額を受け取り、同時に私たちが発行した同じ期間の従来の債務証券を購入して得られた金利よりも大きいか、またはそれ以下になる可能性があります。あなたが受け取る利息および元本額は、インデックスチケットの構造および指定されたインデックスアイテムのインデックスチケットの期限全体および満期日のレベルに依存します。利子支払いおよび元本金額を決定する方法に関連する具体的な情報は、入札説明書の補編または条項説明書に説明され、インデックス手形固有の他のリスク要因、インデックス項目を指定するいくつかの履歴情報、およびいくつかの追加の米国連邦税収考慮要因が説明される。

更新可能チケット

私たちは更新可能な手形(“更新可能な手形”)を発行する可能性があり、継続可能な手形の所持者が関連募集規約の副刊または条項説明書に記載されている方法で通知を出し、自動延期機能を終了することを選択しない限り、このような債務証券はその指定満期日に自動的に継続する。

更新可能チケットの所持者は、継続日前に少なくとも15日前であるが、30日以下に終了通知を出さなければならない。更新可能チケットの条項が部分的な終了を明確に許可している場合にのみ、更新可能チケットの所有者は、そのすべての更新可能チケットよりも少ない自動延期を終了することができる。更新可能チケットの任意の部分を終了する自動延期の選択は撤回されてはならず、更新可能チケットの所有者に拘束力がある。所持者が自動延長手形満期日を終了することを選択した場合，所持者は継続日までの応算元本と利息を得る権利がある.関連する目論見書、付録又は条項説明書は、規定の満期日を示し、当該満期日を超えると継続できない。

更新可能なチケットがGlobal Securityによって代表される場合，DTCまたはそのエージェントはそのチケットの所有者となるので，権利を行使してチケットを自動的に延期することができる唯一のエンティティとなる.DTCまたはその代行者が特定の更新可能なチケットの自動延期条項を終了する権利を行使することを保証するために、チケットの実益所有者は、チケットの権益を保持するブローカーまたは他のDTC参加者に、チケットの自動延期を終了することを望むことをDTCに通知しなければならない。異なるビジネス番号が顧客の指示を受ける締め切り時間が異なるので、各実益所有者は、通知をタイムリーに配信するために、どの締め切り前にDTCまたはその世代の有名人に指示を出さなければならないかを決定するために、ブローカーまたはそのチケット資本を有する他の参加者に問い合わせなければならない。

拡張備考

吾らは、その指定満期日が吾等の選択に従って延長可能な手形(“延期可能手形”)を発行することができ、関連募集定款の副刊または条項説明書に記載されている指定満期日を超えないまで、1つまたは複数の年間(それぞれ“延長期間”)を発行することができる。

私たちは、その時点の有効期限の前に少なくとも45日前に、適用された受託者(または任意の正式に指定された支払エージェント)に60日以下の通知を通知することができ、延長可能なチケットの選択権を行使することができる。もし吾らが延長可能展手形を選択した場合、受託者(または支払代理人)は、満期日までに少なくとも40日前に延期可能手形の登録所持者に郵送通知(“延期通知”)を通知し、所持者吾等の選択、新たな満期日及び任意の更新の条項を通知する。延期通知郵送後，この延期可能チケットの満期日は自動的に延長され，延期通知のようになる.

しかしながら、私たちは、延長可能な手形の満期日の20日前(またはその日が営業日でない場合、次の営業日の前)に、私たちの選択に応じて、適用可能な受託者(または支払い代理人)を郵送または促進することによって、より高い金利またはより高い利差および/または利差乗数に関する通知を手形保持者に郵送することができ、延長期限のためにより高い金利(固定金利手形である場合)、またはより高い利差および/または利差乗数(変動金利手形である場合)を設定することができる。通知は撤回できないだろう。

 

24

 

延長可能な手形の満期日を選択すれば，手形保持者は，その時点で有効な満期日に手形を返済することを選択する権利がある.拡張可能なチケットが満期日にこのように返済されるようにするためには、満期日までに少なくとも15日前でなければなりませんが、30日以下に受信しなければなりません：

(1)延焼可能な紙幣を記入し、紙幣の裏面に“返済を選択する”という文字を記入する；または

(2)国家証券取引所又は金融業監督局(“FINRA”)又は米国商業銀行又は信託会社の会員から送信されたファクシミリ、電送又は手紙、延在可能な手形保持者の氏名又は名称、手形の元金額、償還すべき手形の元金額、証明書番号又は手形の期限及び条項の記載、及びこれにより償還を選択する選択権の陳述、及び手形の償還の保証を記載する。為替手形の裏面に記入された“償還選択権選択”表とともに、ファックス、電送または手紙の発行日後5番目の営業日以内に適用される受託者(または支払い代理人)に送達する。ただし，ファクシミリ，電送または手紙は，適用された受託者(または支払い代理人)が5営業日前に記入された通知や表を受信した場合にのみ有効であることが条件である.返済後未返済の手形元金金額が承認額面であれば，延滞手形の所持者は選択権を行使することができるが，行使した金額は当時の未償還手形の元金総額を超えてはならない.

拡張可能チケットがGlobal Securityによって代表される場合，DTCまたはその指定者はそのチケットの所有者となるので，償還権を行使できる唯一のエンティティとなる.DTCまたはその代行者が特定の延長可能なチケットについて直ちに返済権を行使することを保証するために、チケットの実益所有者は、チケットの権益を有するブローカーまたは他の参加者に、返済権の行使を望むことをDTCに通知しなければならない。異なる商号が顧客の指示を受ける締め切り時間が異なるので、各実益所有者は、DTCまたはその代の有名人に通知するために、どの締め切り前に指示を出さなければならないかを決定するために、ブローカーまたは延長可能なチケット資本を有する他の参加者に問い合わせなければならない。

ユニバーサル証券

グローバルセキュリティとは何ですか？上述したように、私たちは一般に登録証券として債務証券のみを帳簿形式で発行する。世界的な証券は1つまたは任意の他の数の個人債務証券を代表する。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての債務証券は同じ条項を持つだろう。

クレジット形式で発行される各債務証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録または条項説明書に別段の規定がない限り、ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されるすべての債務証券の信託機関となる。

特別な終了が生じない限り、グローバル保証は、保管人またはその代有名人以外の誰の名義にも譲渡または登録されてはならない。私たちは以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”でこれらの状況を説明した。これらの手配により、管財人またはその代理人は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または保管人に口座を有する別の機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は債務証券の保有者ではなく、グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

グローバル証券の特別な考慮事項。間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。グローバル証券を保有する受託管理人は、グローバル証券に代表される債務証券の保有者とみなされる。

 

25

 

債務証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである：

•

投資家は、債務証券を彼または彼女の名義に登録することができず、また、以下に説明する特別な場合を除いて、彼または彼女の債務証券における権益証明を得ることができない。

​

•

投資家は間接所有者であり、自身の銀行または仲介人に債務証券の支払いを請求し、上記の“登録形態で証券を発行する”で述べたように、債務証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない。

​

•

投資家は債務証券の権益をいくつかの保険会社や他の機関に売却できない可能性があり、これらの保険会社と他の機関は法に基づいて非簿記形式でその証券を所有しなければならない。

​

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、債務証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない。

​

•

Br委託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の他の利益に関する事項を管理するだろう。私たちと受託者は、保管人の行動の任意の側面またはそのグローバル保証における所有権利益記録に対して何の責任も負いません。私たちと受託者たちはまた管理機関をどんな方法でも監視しない。

​

•

もし私たちが償還している特定のシリーズの債務証券がすべての償還されている債務証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、このシリーズを持つ各参加者から償還すべき金額をバッチ的に決定することである。

​

•

投資家は、その参加者によって、適用された受託者に、その債務証券の返済を選択する任意の選択権を行使する通知を発行し、その参加者に、DTCの記録に基づいて、これらの債務証券における権益を適用された受託者に譲渡させることによって、関連する債務証券を交付しなければならない。

​

•

DTCは、その帳簿登録システムに格納されているグローバル証券権益を購入して販売する人に、利用可能な資金を直ちに使用することを要求する。あなたのマネージャーや銀行はまた、グローバル証券の権益を購入または販売する際にすぐに利用可能な資金を使用することを要求するかもしれません。

​

•

保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を保有しており、自己の政策を有していても、債務証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることができる。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。

​

グローバルセキュリティが終了する特別な場合。以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了され、その利益は、非簿記形式の証明書(証明書付き証券)に交換される。その交換の後、直接保有または街頭名義で証拠的債務証券を保有する選択は投資家によって決定される。投資家は、終了時にグローバル証券における権利を自分の名義に移す方法を知るために、自分の銀行やブローカーに相談しなければならない。そうすれば、彼らは所有者になることができる。私たちは、上記の“登録形式で証券を発行する”節で、所有者と街頭投資家の権利を説明した。

グローバルセキュリティ終了の特殊な場合は以下のとおりである：

•

もしホスト機関が、このグローバル証券のホスト機関として継続する資格があることを通知してくれない場合、60日以内に別の機関をホスト機関として指定していない場合、

​

•

もし私たちが受託者にこのグローバルセキュリティを終了したいことを通知したら、または

​

•

このグローバル証券に代表される債務証券に関連する違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合、私たちは後で“違約事件”の節で違約問題を議論します。

​

募集説明書の補編または条項説明書は、募集説明書の付録または条項説明書に含まれる特定の債務証券シリーズにのみ適用されるグローバル証券を終了する場合をリストすることができる。グローバル証券が終了した場合、私たちまたは適用される受託者ではなく、信託機関だけが責任があります

 

26

 

グローバル証券に代表される債務証券がその名義に登録される機関の名称を決定し、したがって、誰がこれらの債務証券の所有者であるかを決定する。

支払いと支払いエージェント

私たちは、利息満期日前の特定の日に、その人が利息満期日に債務証券を所有しなくなっても、受託者記録に記載されている債務証券所有者に利息を支払う。この日は通常利息満期日の2週間前であり、“記録日付”と呼ばれている。我々は，記録日に保有者に1つの利子期間のすべての利息を支払うため，債務証券の購入と売却の所有者の間で適切な購入価格を算出しなければならない.最も一般的な方法は、債務証券の販売価格を調整し、買い手と売り手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期間中に利息を公平に分担することである。このような比例配分された利息金額を“計算すべき利息”と呼ぶ.

グローバル証券支払い。私たちは時々施行される管理人の適用政策に基づいて世界的な証券を支払うつもりだ。これらの政策によれば、グローバル証券において実益利益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は、“世界的保証とは何か？”に記載されているように、保存者およびその参加者のルールおよびやり方によって管轄されるであろう。

証明式証券支払い。私たちは証明された債務保証を次のように支払うつもりだ。私たちは支払利息支払日に満期になった利息を支払い、小切手は利息支払日に所持者に郵送します。住所は受託者が通常の記録日の受取時の記録に表示されている住所です。吾らは債務担保を返送する際に、受託者がニューヨーク、ニューヨークの事務所及び/又は目論見副刊又は条項説明書又は所持者に指定された他の事務所に通知し、すべての元金及び保険料を小切手形式で支払うことが適用される(ある場合)。

Brまたは、所有者が私たちにそうするように要求した場合、私たちは満期日に直ちに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行の口座に送金して債務証券が満期になった任意の金額を支払います。電信為替支払いを申請する場合、所持者は、要求された電信為替支払いが満了する前に少なくとも15営業日前に、適用される受託者又は他の支払代理人に適切な振込指示を出さなければならない。支払日が満了して任意の利息を支払う場合、関連指示は、所持者が関連する定期記録日に発行しなければならない。任意の電気伝達命令は、上述したように新しい命令が発行されない限り、正しく発行されると、有効に維持されるであろう。

オフィスが閉鎖された時に支払います。もし債務証券の任意の支払いが非営業日の一日で満期になった場合、私たちは第二の営業日に支払います。この場合、次の営業日に支払われる金額は、添付の募集説明書の付録または条項説明書が別に説明されていない限り、予定期限日に支払われるものとみなされる。当該等の支払いは、債務担保や契約項目の違約を招くことはなく、元の満期日から次の営業日までの支払金額に利息を発生させることもない。

材料契約

合併，合併，売却または譲渡.“契約”は、AAM Inc.またはHoldingsは、任意の他のエンティティと合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として任意のエンティティに譲渡、譲渡またはレンタルしてはならないと規定されている：

•

AAM Inc.またはHoldings(どのような状況に依存するか)を除く場合、相続人または譲受人実体(AAM Inc.またはHoldingsでなければ、どのような状況に依存するか)は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する会社に基づいて、受託者が合理的に満足する形で署名して受託者の補充証明書を交付することによって、AAM Inc.またはHoldings(どのような状況に依存するかによって決まる)を明確に負担することは、債務を返済していないすべての証券の元金、任意のプレミアムおよび任意の利息、および会社のそれぞれの契約および義務を履行または遵守するであろう

​

•

取引が発効した後、“契約”で定義された違約イベントが発生していないか、または継続して発生しておらず、通知や時間の経過後に違約イベントとなるイベントも発生していない

​

 

27

 

•

AAM Inc.またはHoldings(どのような状況に応じて)はすでに受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を渡しており、各証明書は契約に要求される形式を採用し、当該等の合併、合併、転易、譲渡またはレンタルを説明し、当該取引に関連して補充契約が必要である場合、当該補充契約は上記の取引に関する規定に適合する。

​

このような合併、合併、転易または譲渡が発生した場合、相続人エンティティは、そのような債務証券の債務者または保証人として、AAM Inc.またはHoldingsの代わりに継承および置換され、その効力は、そのエンティティが契約中にAAM Inc.またはHoldings(どの場合に応じて)の名称と同じであるかのようになる。

留置権制限.AAM Inc.およびHoldingsは、AAM Inc.およびHoldingsによって発行され、AAM Inc.またはHoldingsまたは任意の制限された付属会社が所有する株式または債務株式を担保とするいかなる債務(“債務”)を発生、招いたり、発行したり、保証したりすることも許可されないであろう。これらの株または債務がAAM Inc.またはHoldingsまたは任意の制限された付属会社によって契約日に所有またはその後に買収されても、その時点で償還されていない各一連の債務が当該債務と同等および比例的に担保されていないか、またはこれらの債務の前に当該債務を担保することを吾等が選択する前に、これらの債務を担保にすることが有効に同時に規定されない限り、AAM Inc.およびHoldingsは、いかなる制限された付属会社によって発行され、AAM Inc.またはHoldingsによって発行され、AAM Inc.またはHoldingsによって発行されるか、または任意の制限された付属会社が所有する株または債務株式を担保として使用することも許されない。

上記の制約は，以下の項目で保証される債務には適用されず，この制約によるいずれの計算においても，債務から除外すべきである：

(1)取得時に存在する任意の財産の担保；

(2)当社又は持ち株会社又は制限された付属会社が合併又は合併した場合、又は吾等、持株会社又は制限された付属会社への当該法人(又はその支部)の財産を売却、リース又はその他の方法で処分する際に存在する法人住宅ローン財産であるが、いずれも当該等の合併、合併、売却、リース又は処分の直前に吾等、持株会社又は任意の制限された付属会社が所有するいかなる財産にも延長されない

(3)会社が制限された付属会社になったときに同社が存在する財産担保；

(4)当社、ホールディングスまたは制限された子会社を受益者とする担保ローン；

(5)関連財産の全部または一部の費用の取得、建造、発展または改善、またはそのような目的のための資金を提供することを保証するために担保される債務であるが、債権者がそのような住宅ローンで保証された任意のクレジットに対する承諾は、(A)当該財産の取得、建造、発展または改善完了または(B)当該財産の運用開始後360日以内に取得しなければならない

(6)アメリカ合衆国またはその任意の州、またはその任意の部門、機関または機関またはその政治的分岐を受益者とする担保融資は、部分的、進展、前払いまたは他の支払いを得るためのものである；および

(Br)(7)契約日当日に存在する住宅ローン、または契約日に存在するか、または(1)~(3)または(5)項に記載の住宅ローン保証の任意の債務のいずれかの延期、継続、置換または払い戻しであるが、これらのいずれかの延期、継続、置換または返金。当該等の債務の交換又は償還は、第(1)から(3)又は(5)項に示す住宅ローンで担保された債務を償還してから360日以内に発生しなければならないが、当該等の住宅ローンで担保されて第(1)~(3)又は(5)条の許可を得ていない債務元金は、当該等の債務の元金額を超えてはならず、当該等の延期、更新、交換又は払い戻しに関連して支払わなければならない任意の割増又は費用を加えなければならず、当該等のプレミアム又は費用は、当該等、延期、更新、交換又は払い戻しの際にこのように保証される。

上記の制限にもかかわらず、AAM Inc.，Holdings、および任意の制限された子会社は、当時返済されていなかった各シリーズの債務証券を平等かつ比例的に保証することなく、作成、発生、発行時に を作成、生成、発行、負担、または担保することができる

 

28

 

発効と同時に廃棄された任意の債務を負担または保証した後、担保によって担保されたすべてのそのような債務の総額(前項(1)~(7)項で許可された担保担保のいずれの債務も含まない)にAAM Inc.のすべての帰属可能債務を加え、持株及び制限された付属会社が運営物件について行う販売及び借戻し取引(以下“-販売及び借戻し取引の制限”第1段落第1段落(1)から(4)条で許可される取引を除く)は、総合有形資産純資産額の10%を超えない。

“総合有形資産”とは、関連する減価償却、適用準備およびその他の適切な控除可能な項目を控除した後、すべての営業権、商標、商号、特許、未償却債務割引および支出およびその他の類似無形資産を控除した後、持株会社が最近利用可能な総合貸借対照表のすべての資産(すべての既存の売却および借り戻し取引の価値および融資リースまたはその他の長期賃貸債務の資本化によって生じる任意の資産を含む)の合計を意味する。

“合併流動負債”とは、公認会計原則に基づいて、持株会社の最近の利用可能な総合貸借対照表に出現した流動負債の総和である。いずれの場合も、総合流動負債は、循環信用または同様の合意に従って発行された任意の持株会社またはその付属会社のいかなる責任も含まれておらず、ただし、この合意の条項によれば、これらの責任は、ホールディングス、当社または任意の付属会社によって継続または延期を選択することができ、または再借入または払い戻しを選択することができ、期限は日付から12ヶ月を超える。

連結有形資産とは、連結流動負債を差し引いた合併有形資産である。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び公告及び財務会計基準委員会の報告書及び公告に提出された一般的に受け入れられた会計原則、又は発行の日に発効した会計業界の相当部分の者の承認を受けた他の実体の他の報告書に記載されている公認会計原則をいう。

“住宅ローン”とは、任意の財産または資産、任意の住宅ローンまたは信託契約、質権、質権、譲渡、担保権益、留置権、財産権負担、または任意の種類または性質の任意の他の保証手配(上記の任意の財産または資産と実質的に同じ経済効果を有する任意の条件付き販売または他の所有権保留協定を含む)を意味する。

“経営財産”とは、AAM Inc.，Holdingsまたはその任意の子会社が米国で所有または賃貸している任意の不動産または設備を指し、その時価は合併有形純資産の1.0%を超える。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または支店を意味する。

“制限子会社”とは、任意の子会社(AAM Inc.を含まない)を意味する物件を経営する会社を持っています。

“売却およびレンタル取引”とは、AAM Inc.，Holdingsまたは任意の経営財産の任意の子会社にリースを提供することを規定する誰とでも合意された任意の合意を意味し、AAM Inc.，Holdingsまたはそのような子会社は、経営財産をその人に売却または譲渡することになっている。

“付属会社”は、任意の会社を意味し、その条項によれば、その会社の取締役選挙において通常の投票権を有する流通株の少なくとも過半数(当時、その会社の任意の他のカテゴリの株が任意の意外な状況の発生によって投票権を有するか否かにかかわらず)は、当時AAM Inc.またはHoldingsによって、または1つまたは複数の他の子会社、またはAAM Inc.またはHoldingsおよび1つまたは複数の他の子会社によって直接または間接的に所有されていた任意の会社を指す。

 

29

 

販売とレンタル取引制限。AAM Inc.およびHoldingsは、いかなる制限された子会社も、いかなる経営性物件についても売却およびレンタル取引を達成することを許可しないであろう：

(1)売却と借り戻し取引はわが社、ホールディングスまたは他の制限された子会社のみと行う；

(2)レンタル期間は24ヶ月以下で、更新を含む；

(3)当社、持ち株会社又は当該制限された付属会社(当該手配を締結する際に)は、第2段落(1)~(7)項“−留置権の制限”の下で述べるように、当時未償還の債務証券を不平等かつ比例的に担保する場合には、当該経営物件の担保で担保された債務を創造、発生、発行、負担又は担保する権利があり、額は当該売買及び借戻し取引所で発生する帰属可能な債務である

(4)当社、持株会社又は当該制限された付属会社は、当該等の販売及び借り戻し取引に関連する経営物件の売却完了後360日以内に、(A)当該経営物件を売却する純収益又は(B)当該経営物件の公平な市場価値に等しい額を、(I)債務証券、自社又は持ち株会社の他の融資債務の償還に用い、制限された付属会社の債務証券又は融資債務平価、又は(Ii)運営物件の購入；又は

(5)当社、持ち株会社及びわれわれの制限された付属会社の当該等の売買及び貸戻し取引及びその他のすべての売買及び借戻し取引(本条第1項から(4)項に記載の許可された売買及び借戻し取引を除く)についての債務を占めるべきである。その時点で未償還の運営物件が住宅ローンで担保された債務元金総額(第2段落(1)~(7)項“-留置権制限”のタイトル下の第(1)~(7)項に記載の住宅ローンで担保されたいかなる債務も含まない)に加えて、当該等未償還債務証券(又はその担保よりも優先された他の債務に基づいて当該等の未償還債務を担保する証券)は、総合有形純資産値の10%を超えない。

いかなる販売後借り戻し取引についても、“債務を占めるべき”とは、時期を定めた場合、テナントが当該等販売後レンタル取引所に含まれる賃貸初期余剰部分内でレンタル料を支払う総債務(年利で現在値に割引され、割引率は公認会計原則に基づいて同等の期限に適用される資本賃貸債務に等しい)であるが、物業税、保守、修理、保険、水道費及びその他財産権支払いを構成しない項目により支払わなければならない金は除く。

“融資債務”とは、決定の日から満期日が12ヶ月を超えるすべての債務、または期限が12ヶ月以下のすべての債務を意味するが、その条項は、借り手が継続期間を選択するか、またはその日から12ヶ月以上延期することができるが、当社、ホールディングスまたは子会社に不足しているこのような債務は含まれていない。

違約イベント

違約イベントは契約において： と定義される

(A)債務証券が満期になった場合、30日間の利息を滞納する；

(B)満期時に債務証券元金又は任意の割増の支払いが違約、又は満期に対応する償還又は買い戻し価格が違約する。

(C)吾らまたは持株会社は本契約に記載されている任意の他の契約を履行できなかったが，その契約に記載されている債務証券の利益は，本契約で指定された通知が発行されてから60日以内に救済されなかった；

 

30

 

(D)Holdingsの保証は、もはや十分な効力を有していないか、無効と宣言されているか、またはHoldingsまたは任意の付属保証人が、その保証がチケット所有者に対してさらなる責任を有することを否定しているか、またはそれを示す通知が発行されている(契約の終了または契約免除の理由によるものを除く)、この条件は、契約で示された通知が発行されてから30日以内に存在し続けるべきである

(E)AAM Inc.，Holdingsまたは任意の重要な付属会社は、満期時に元本を滞納したり、借金の他の債務を加速させたりして、違約や加速が発生した元金総額が1億ドルを超えるのに対し、受託者が書面で吾等に通知したり、債務証券の満期時に元本の少なくとも25%を占める所持者が吾等及び受託者に書面通知を行ってから30日以内に、当該加速は取り消されたりキャンセルされたりすることはないが、いずれも当該等の失責が治癒され、放棄され、破棄され、又は廃棄され、そのために発生した無責任な事件は発生していないとみなされる。 と

(F)当社または持株会社が倒産、資金不担保、再編のいくつかの事件。

“重大な付属会社”を指す場合、証券法S-X条例第1条でいう“重大な付属会社”を構成する任意の付属会社を、当社の設立日から発効させることを指す。

“契約”規定：

•

上記(A)、(B)、(C)、(D)または(E)項で述べた違約事件が発生し、継続している場合、受託者または債務証券元本総額の25%以上の保有者は、当時の未償還債務証券の元本金額およびその声明日までの任意の課税および未払い利息が直ちに満期になって支払うことを宣言することができる

​

•

ある条件の下で、このような声明は廃止されることができますが、当時の未返済債務証券元金総額の多くを占める所持者は過去の違約を免除することができます(債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは利息の違約およびいくつかの契約遵守を除く)；および

​

•

第(F)項に記載の違約イベントが発生して継続している場合、契約に基づいて発行されたすべての債務証券の元金は、その事件の発生に応じて計算すべき任意の利息とともに、受託者または任意の他の所有者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、直ちに満期および支払いされなければならない。

​

契約により、受託者は、債務証券違約発生後90日以内に、債務証券保有者に、その既知の債務証券に関するすべての未治癒違約通知(違約という言葉は、通知または猶予期間なしに上記事件が発生することを含む)を発行しなければならないが、任意の債務証券の元金またはプレミアム違約がない限り、受託者は保護され、当該通知の抑留が債務証券保有者の利益に合致すると誠実に決定された場合、受託者は保護される。

任意の債務証券保有者は、 でなければ、本契約に従っていかなる訴訟も提起してはならない

•

この所持者は、債務証券持続違約事件に関する書面通知を受託者に発行している。

​

•

当時未返済債務証券元金総額の25%以上の所持者は、このような違約事件について訴訟を提起することを受託者に要求していた

​

•

この等所有者は、受託者に受託者が要求した合理的な賠償を提供している。

​

•

受託者はその後60日間訴訟を起こしていない；および

​

•

この60日間，債務証券元本総額が多数を占める所持者は，受託者に不一致の指示を出していない.

​

影響を受けた未償還債務証券元本総額が多数を占める保有者は，一定の制限を受けて発行の時間，方式，場所を指示する権利がある

 

31

 

Brは、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために任意の法的手続きを行うか、または債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する。“契約”は，違約事件が発生しても継続している場合，受託者は契約下の権利や権力を行使する際に，自分の事務を処理する際に慎重な態度をとることが要求されると規定している.契約はまた、受託者がそのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていると信じる合理的な理由がない限り、受託者が“契約”の下での任意の義務を履行する際に、その自己資金を支出すること、または他の方法で任意の財務責任を負担すること、または任意の財務責任を負担することを要求されてはならないと規定されている。

各財政年度終了後120日以内に、当社の上級管理者が署名した会社声明を受託者に提出しなければなりません。その年度の活動と契約と債務証券条項の下での私たちの表現を審査したことが大意であり、署名者の知る限り、審査によって、私たちは契約のすべての条件と契約を遵守していますか、あるいは、もし私たちが契約を違反した場合、この違約を具体的に説明します。

義歯の修正

我々，受託者，持ち株会社(例えば適用)および任意の付属保証人は，契約によって発行された債務証券保有者の同意なしに，以下の1つまたは複数の目的で補足契約を締結することができる：

•

別の会社のわが社への相続と、その相続人が契約と債務証券の下での義務を負うことを証明します。

​

•

債務証券保有者の利益のために、わが社の契約を増加させたり、会社のいかなる権利を放棄したり、任意の権利を増加させたりする。

​

•

このような契約における曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正するが、このような行動は、いかなる実質的な側面においても、いかなる系列および任意の関連するクーポン保持者の利益にも悪影響を与えない

​

•

任意の一連の証券に関する任意の保証人を追加します；

​

•

任意の付属保証人による証券の保証の形態または条項、および/または当社または持ち株会社を含む任意の付属保証人の証券への保証の形態または条項、および/または任意の人の任意の証券に変換または交換可能な証券に関連する条項および手順を含む任意の他の債務証券の一連の形態または条項を決定する

​

•

Brは、債務証券または1つまたは複数の他の債務証券について一連の証明を提供し、任意の後継受託者の受け入れを提供するか、または1つまたは複数の受託者が契約に従ってその下の信託を管理することを容易にする；および

​

•

は、他のデフォルトイベントを提供します。

​

ある例外的な場合を除いて、当時の未償還債務証券元金総額が多数を占める保有者の同意を得て、吾らと受託者は契約、持株保証、任意の付属保証或いは債務証券保有者の権利を修正することができるが、影響を受けていないすべての未償還債務証券保有者の同意を得て、このような修正を行ってはならない：

•

任意の債務証券元金の支払期限または任意の債務証券の割増を変更するか、または任意の支払債務証券またはプレミアムの場所またはコインまたは通貨を変更するか、または債務証券の満期または満了後(または償還に属する場合、償還日または後)に損害を与え、任意のそのような支払いを強制的に実行する権利を提起する

​

•

このような修正は、その所有者の同意を得る必要があるため、または本契約のいくつかの規定またはその下のいくつかの違約および本契約で規定された結果の遵守を放棄する場合、その所有者の同意が必要であるので、未償還債務証券元本のパーセンテージを低下させる

​

•

本契約のいくつかの部分の任意の規定は、本段落のまとめの規定を含むが、任意のこのような割合を増加させるか、またはいくつかの他の規定を除外する を修正する

​

 

32

 

影響を受けていない各未済債務証券保有者は、本契約のいかなる条項も修正または放棄してはならない。

Defeasance

以下の規定は、適用される入札説明書、補編または条項説明書に記載されていない限り、契約無効および完全無効の規定はこの一連に適用されない一連の債務証券に適用される。

聖約人の失敗。現行の米国連邦税法によると、以下に述べる保証金を支払い、特定のシリーズを発行する契約のうちのいくつかの制限的な契約から免除を受けることができる。これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、あなたはこれらの制限条約の保護を失うことになりますが、信託形式で予約された資金と政府証券の保護を受けて、あなたの債務証券を返済します。付属証券を持っている場合は、適用される目論見書の付録または条項説明書に記載されている付属条項も免除されます。契約失敗を実現するためには，以下のことをしなければならない：

•

特定の一連の債務証券がドル建てである場合、そのような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関債務証券または債券との組み合わせを信託的に格納し、これらの債券は、異なる満期日に債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する。

​

•

私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、現在の米国連邦所得税法によると、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができることを確認しました。これは、私たちが預金をせず、満期時に自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません。

​

•

私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、上記の預金が1940年に改正された“投資会社法”に基づいて登録する必要がないことと、契約失効を宣言するすべての前提条件が遵守されたことを宣言する法律的意見と上級者証明書とを提出します。

​

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託保証金が不足したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、残りの違約事件の1つ(例えば私たちの破産)が発生した場合、債務証券が直ちに満期になり、支払いが困難になる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。

完全に失敗した.もしアメリカ連邦税法が変化したら、以下に述べるように、私たちは特定の一連の債務証券のすべての支払いと他の義務(“完全失敗”と呼ばれる)を合法的に免除することができ、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を立てたことを前提としています：

•

特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関債務証券または債券との組み合わせを信託形態で保管しなければならず、これらの債券は、異なる満期日に債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成するであろう。

​

•

私たちは受託者に法律的意見を提出しなければなりません。現在のアメリカ連邦税法またはアメリカ国税局の裁決が変化したことを確認して、上記の預金を許可して、あなたが債務証券に課税することを許可しなければなりません。これは、私たちが預金を持っておらず、満期時に自分で債務証券を返済する場合とは何の違いもありません。現在の米国連邦税法によると、預金と私たちの債務証券の法定解除は、現金と債務証券または債券を信託形式で保管する際に、あなたの債務証券と交換するためにあなたのシェアを支払い、預金時に債務証券の収益または損失を確認するとみなされます。

​

•

私たちは、私たちの弁護士の法律意見を受託者に提出しなければなりません。上記の預金は、1940年に改正された“投資会社法”に基づいて登録する必要はありません。法律的意見と上級者証明書は、無効に先立ってすべての条件が遵守されていることを宣言します。

​

 

33

 

もし私たちが本当に上述したような完全な失敗をしたら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければならないだろう。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。付属証券を持っている場合は、適用される目論見書の付録または条項説明書に記載されている付属条項も免除されます。

Br義歯解除

私たちは、すべての未償還債務証券を受託者に交付することができ、または債務証券が満期および対処した後(所定の満期日、任意の償還日またはその他の場合を問わず)に、受託者または支払代理人に、すべての未償還債務証券を支払うのに十分な現金を入金し、契約に基づいて当社が支払うべき他のすべての金を支払い、契約項下での当社の義務を履行し、履行することができる。

認証登録証券のフォーマット、交換、譲渡

記帳方式が債務証券を発行しなくなった場合、発行される：

•

完全に登録された証明書形式のみ，

​

•

メッセージ券，および

​

•

入札説明書の付録または条項説明書に別途説明されていない限り、2，000ドルを額面とし、金額は1，000ドルの倍数である。

​

元金総額が変わらない限り，保有者はその保有する証明書証券をより小額の債務証券や少ない大きな額面の債務証券に両替することができる.

所有者は，その受託者オフィスでその認証された証券を交換または譲渡することができる.私たちは受託者を私たちの代理として指定し、譲渡債務証券の所有者の名義で債務証券を登録した。私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる。

Br所有者は、その認証された証券を譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換を行う.

もし私たちがあなたの債務証券に他の譲渡エージェントを指定した場合、彼らはあなたの募集説明書の付録または条項説明書にリストします。私たちは追加的な譲渡代理人を委任したり、任意の特定の譲渡代理人の委任をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる。

特定の一連の任意の認証証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が一連のすべての債務証券よりも少ない場合、郵送準備者リストを凍結するために、郵送償還通知の日の15日前から郵送日までの期間内に、これらの債務証券の譲渡または交換を阻止することができる。私たちはまた、償還が選択された任意の認証証券の譲渡または交換を拒否することもできるが、部分的に償還された任意の債務証券の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可する。

登録債務保証が課金形式で発行されている場合、保管者のみが、債務保証の唯一の所有者となるので、本項に記載の債務保証を譲渡および交換する権利がある。

係を辞めて

受託者は、1つまたは複数の契約証券系列について辞任または免職することができるが、後任の受託者を指定してこれらの系列について行動することが条件である。もし2つまたは なら

 

34

 

より多くの人が契約下の異なるシリーズの契約証券の受託者を担当し，各受託者は任意の他の受託者から独立して管理する信託の受託者となる.

契約下の受託者

アメリカ銀行信託会社、国家協会は私たちが普通の銀行と関係を保っている複数の銀行の一つで、私たちはこれらの銀行から信用手配と信用限度額を得ることができます。

外貨に関するいくつかの考慮要因

外貨建てや対応する債務証券は重大なリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクには、外国為替市場が大幅に変動する可能性があり、外国為替規制の実施或いは修正、二級市場の流動性が不足している可能性があることが含まれる。これらのリスクは、関連する1つまたは複数の通貨によって異なり、適用される入札説明書の付録または条項説明書により包括的に説明されるであろう。

 

35

 

保証説明

保証

本節では，持ち株および/または任意の関連付属保証人の部分保証条項をまとめた.私たちが提供する任意の保証の財務条項の大部分および他の具体的な実質的な条項は、入札説明書、付録または条項説明書に記載され、この説明書または条項説明書は、本募集説明書の正面に添付される。また、具体的に保証される条項は、以下で提供する一般的な情報とは異なる可能性があるため、募集説明書の付録または条項説明書の以下の異なる情報と矛盾する情報に依存すべきです。

ホールディングスおよび/または任意の付属保証人のすべての保証は、：

•

優先債務証券に対しては，関連保証人の優先義務である；

​

•

無担保債務証券を優先する場合，関連保証人の無担保と無従属債務である，

​

•

無担保債務証券を優先する場合，関連保証人の既存と将来のすべての他の無従属債務と無担保債務と並列(または同等)；および

​

•

従属債務として指定された一連の債務証券については、そのような債務証券が任意の優先債務よりも優先されるように、任意の優先債務の担保よりも優先すべきである。

​

法律の適用により、各付属保証人のその担保項下の義務は、当該担保が詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成することを防止するために必要な制限を受ける。

私たちのすべての子会社が債務証券を保証するわけではありません。もしこれらの非保証子会社のいずれかが破産、清算または再編された場合、これらの非保証子会社は、その債務保有者およびその貿易債権者に債務を支払い、その後、それらの任意の資産を私たちに割り当てることができる。

付属保証人の個々の保証は，その条項の規定により，適用される目論見書の付録または条項説明書により全面的に記述された条項に従って，自動的に無条件に保証を解除·解除する.

 

36

 

債権証説明

吾等は、吾等が発行した関連債務証券(“発売債権証”)を購入するために(単独又は他の発売証券と一緒に)債権証を発行することができる。吾らは株式承認契約(“債務株式証合意”)に基づいて債権証を発行し、当該等株式証協定は、吾等と目論見書補足文書又は条項説明書に示された株式承認証代理人(“債務株式証代理人”)である銀行又は信託会社が締結する。

本部分は要約であるため，債権証と債権証プロトコルのすべての側面は記述されない.私たちはあなたが債権証保有者としてのあなたの権利を定義するのではなく、債務権証明書協定を読むことを促す。私たちはアメリカ証券取引委員会に債務承認株式証合意形式を報告するつもりだ。債務株式認証プロトコルのコピーをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

General

募集説明書の付録または条項説明書を読んで、発行された債権証の主要な条項を理解しなければなりません：

•

債権証のタイトルと総数.

​

•

債権証を行使する際に購入可能な関連債務証券の名称、レベル、元本総額及び条項。

​

•

(Br)債務承認株式証1部当たりに購入可能な対象債務証券の元本金額と、行使時に当該元金金額の価格又は確定価格を購入できる方式。

​

•

債務株式証を行使可能な期間又は期間、及び債務承認株式証の満期日。

​

•

任意のオプションの両替条項。

​

•

債権証を証明する証明書は登録または無記名で発行され，登録されていれば，どこで譲渡や交換が可能である.

​

•

Br債務承認株式証は、任意の債務証券または任意の他の証券と共に発行されるかどうか、そうである場合、これらの債務証券または他の証券の金額および条項。

​

•

債権証およびこれらの債務証券または他の証券が単独で譲渡可能な日(ある場合)。

​

•

債権証明書の他の重大な条項。

​

入札説明書、付録または条項説明書は、今回の発行に関連する米国連邦所得税の考慮要因も検討する。

債権証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる.許可された債権証の譲渡や交換はサービス料を徴収しませんが、私たちはこれに関連するいかなる税金や他の政府費用の支払いを要求することができます。債権証は、行使及び交換することができ、登録形態の債権証は、債権証代理人の会社信託事務所又は募集説明書、補編又は条項説明書に示された任意の他の事務所に譲渡を登録することができる。

行使債権証

各要約債権証の所有者は、目論見書に従って書類又は要約債権証に関連する条項説明書に記載されている又は計算可能な行使価格を補充し、対象債務証券の金額を購入する権利がある。満期日取引が終了した後、行使されなかった債権証は無効になる。

債権証は，適用使用価格を債権証エージェントに支払うことと，正しく記入された関連債権証明書を債権証エージェントに交付することで行使できる.債務

 

37

 

取引価格と1枚以上の債権証明書を受け取った後、株式証明書は行使されたとみなされる。

この金額と正しく記入された債権証を受け取った後，可能な場合には行使時に購入した対象債務証券の金額をできるだけ早く交付する.

いかなる債権証に代表されるすべての債権証を行使していない場合，行使されていない債権証のために新たな債権証明書を発行する.債権証所持者は、行使時に購入した対象債務証券の発行に関連する任意の譲渡に徴収された任意の税金又は他の政府費の支払いを要求される。

修正

私たちは債務株式証明書プロトコル及びその下で発行された債務株式証明書に対して3種類の変更を行うことができる。

変更にはあなたの承認が必要です。まず、あなたの具体的な承認がなければ、あなたの債権証を変更することはできません。これらのタイプの変更には修正と修正が含まれています：

•

満期日を早める；

​

•

修正または修正に所有者の同意を得る必要がある未済債権証の数を減少させる；または

​

•

は他の方法で債権者の権利に重大な悪影響を与える.

​

変更は承認する必要がありません。二番目の変化は債権証保有者のいかなる投票も必要としない。このような変更は，債権者の利益に実質的な悪影響を与えない明確化や他の変更に限られる.

多数票の修正が必要です。債務株式証契約と債務株式承認証のいかなる他の変更に対しても、当時その影響を受けていた債務承認株式証を行使していない多数の所有者が賛成票を投じる必要がある。ほとんどの変化はこの種類に属している。

対象となる債務証券保有者の権利がない

株式証の行使を承認する前に、債権証保有者は関連債務証券の元金、プレミアム又は利息(例えば)の支払いを得る権利がなく、関連債務証券所有者としてのいかなる権利も行使する権利がない。

 

38

 

普通株式承認証説明

持株会社は、持株会社の普通株式(“普通権証”)を購入するために、株式権証(単独発行または他の発行済み証券と共に発行)を発行することができる。吾らは、Holdingsと目論見補充書類又は条項説明書に示された株式承認証代理人(“共同株式証代理”)である銀行又は信託会社が締結する株式承認契約(各部分が“共同株式証合意”)に基づいて一般権証を発行する。

本節は要約であるため，通常の重みと通常の重み付きプロトコルの様々な側面は記述されない.

General

募集説明書の付録または条項説明書を読んで、提供された一般権証の主要な条項を理解しなければなりません：

•

通常権証の見出しと合計数.

​

•

(Br)各普通権利証を行使する際に購入可能な普通株式の数、行使時に購入可能な普通株の価格または価格を決定する方法、現金でない場合、行使代金を支払うことができる財産および方法、および任意の時間に行使されなければならない任意の最低数の一般権証。

​

•

通常の権利証の1つまたは複数の時間、および一般権証の満期日を行使することができる。

​

•

任意のオプションの両替条項。

​

•

いくつかのイベントが発生した場合、私たちは、一般的な権利証の任意の権利の行使を加速しなければならないかもしれない。

​

•

一般権証が任意の他の発行された証券と一緒に販売されるかどうか、もしそうであれば、これらの他の証券の金額と条項。

​

•

普通権証及び任意の他の発売証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)。

​

•

一般権証の他の任意の条項。

​

入札説明書、付録または条項説明書は、今回の発行に関連する米国連邦所得税の考慮要因も検討する。

通常の権利証明書を表す証明書は、異なる額面の新しい一般権証明書に交換することができる。私たちは許可された一般権証の譲渡や交換にサービス料を請求しませんが、私たちはこれに関連するいかなる税金や他の政府費用の支払いを要求するかもしれません。一般的な権証は、一般権証代理人の会社信託事務所または株式募集説明書、付録または条項説明書に示された任意の他の事務所で行使することができる。

普通権利証 を行使する

一般権証を発行した所有者毎に、株式募集定款補充書類又は一般権証に関連する条項説明書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、持株会社の普通株の株式数を購入する権利がある。適用された満期日取引が終了した後、行使されていない一般権証は無効となる。

通常権証は，通常権証エージェントに使用価格を支払うことと，一般権証エージェントに関連する通常権証明書を渡し，その裏面を正しく記入することで行使できる.一般権証は、行使価格と一般権証明書を受け取った後に行使されたとみなされる。支払い及び記入された一般権利証明書を受け取った後、行使時に購入した普通株式を確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く交付します。

 

39

 

任意の通常の権利証明書によって代表される通常の権利証がすべての通常の権利証明書よりも少ない場合、行使されていない発行された一般権証明書のために新しい一般権証明書が発行される。普通株式承認株式証を発行した所有者は、行使時に購入した普通株の発行に関連する任意の譲渡に徴収された任意の税金又は他の政府費用の支払いを要求される。

修正

Holdingsは，一般権証プロトコルとその下で発行される一般権証を3つのタイプに変更することができる.

変更にはあなたの承認が必要です。まず、あなたの具体的な承認なしに、あなたの普通株式承認証を変更することはできません。これらのタイプの変更には修正と修正が含まれています：

•

満期日を早める；

​

•

修正または修正に所有者の同意を得る必要がある未発行一般権証の数を減少させる；または

​

•

は他の方法で通常の権利保持者の権利に重大な悪影響を与える.

​

変更は承認する必要がありません。二番目の種類の変更は一般的な権利証所有者のいかなる投票も必要としない。このような変更は，共通権証所持者の利益に実質的な悪影響を与えない明確化や他の変更に限られる.

多数票の修正が必要です。共同株式証合意の他のいかなる変化も、当時その影響を受けていた一般株式証を行使していない数以上の多数の所有者が賛成票を投じる必要がある。ほとんどの変化はこの種類に属している。

常見権証調整

一般権利証の行使価格及び/又は普通株株式数を調整することができる条項及び条件は、一般権証合意及び募集定款補充文書又は条項説明書に記載される。条項は、一般権利証に含まれる普通株の行使価格および/または株式数を調整する条文を含む。調整が必要なイベントは、通常の権利証所有者が行使時に事件発生前に一般権証を行使したとみなされるように、どのような事件について適切に準備することができ、普通株に影響を与えるいくつかの事件が発生した場合に行使に影響を与える条文を提供することができる。

株主としての権利がない

株主として、一般権証所有者は、任意の株主会議で取締役または任意の他の事項について配当金または投票、同意または通知を受け取る権利を有するか、または株主としての任意の他の権利を行使する権利がない。

 

40

 

普通株式説明

以下の要約では，持ち株会社の会社登録証明書と定款の要素を紹介した。

Brホールディングスの法定株式は(I)150，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中に2022年11月1日までに発行および発行された株式は114，554，229株であり、(Ii)10，000，000株の優先株であり、1株当たり額面0.01ドルであり、その中には株式が発行され発行されていない；(Iii)40，000，000株シリーズ普通株は、1株当たり額面0.01ドルであり、その中には株式が発行され発行されていない。以下の持株会社の株本及び関連事項の記述は、会社の登録証明書と細則に基づいて保留され、そのコピーはすでにアメリカ証券取引委員会に報告されている。

Common Stock

投票権

普通株式保有者は株主投票のすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

Dividends

普通株式保有者は、持株会社取締役会(“取締役会”)が、支払うべき発行された優先株または一連の普通株(以下に述べる)の配当金を支払った後、その合法的に利用可能な資金から配当金を支払うことを時々発表することを前提としている。

清算、償還、優先購入権

持株会社が清算、解散、または清算を発生させた場合、普通株式保有者は、すべての残り資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は、負債、計算すべきが支払われていない配当金、および発行された任意の優先株または一連の普通株の清算優先株を支払った後に残る。普通株には優先購入権や転換権はなく、Holdingsのさらなる催促や評価の影響も受けない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。Holdingsが、本募集説明書による発売中に販売される普通株式を、本募集説明書およびその発売に関連する目論見書付録または条項説明書に記載されたように発行された引受業者に販売する場合には、現在発行されているHoldings普通株式のすべてが正式に許可され、有効に発行され、十分な支払いおよび評価不能となるであろう。

優先株と系列普通株

会社登録証明書は、取締役会が1つ以上の系列優先株及び系列普通株を設定し、(I)系列の指定、(Ii)系列の株式数を含む任意の系列優先株又は系列普通株について当該系列の条項及び権利を決定し、その後、取締役会が増加又は減少する可能性がある(優先株又は系列普通株指定に別段の規定がない限り)、(ただし、当時発行された株式数を下回らない場合)、(Iii)配当金があれば、(V)当該系列株式の償還権及び価格(ある場合)、(Vi)当該一連の株式の購入又は償還のために用意された債務返済基金の条項及び額、(Vii)当該持株会社の事務に任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算が発生した場合、(Vii)一連の株式の支払額、(Viii)一連の株式が任意の他のカテゴリ又は系列の株式に変換可能であるか否か、(I)任意の他のカテゴリまたは任意の他の会社の株式または任意の他の証券、ならびに他のカテゴリまたはシリーズまたは他の証券に関する説明書、転換価格または転換率または金利に関する任意の調整、株式交換可能な日付およびすべての他の条項および条件、(Ix)同じシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式の発行に関する制限、および(X)一連の所有者の投票権(例えば、ある)。優先株と系列普通株および普通株の認可株式は発行可能であり、これ以上の操作を必要としない

 

41

 

Brホールディングスの株主は、法律または任意の証券取引所または自動見積システム(持ち株会社の証券がその上に上場または取引する可能性がある)の規則が適用されない限り、そのような行動を要求する。

取締役会は現在一連の優先株或いは一連の普通株を発行することを意図していないが、このシリーズの条項によって、合併、買収要約或いはその他の買収企図の完成を阻害する可能性がある。取締役会は，Holdingsとその株主の最適な利益の判断に基づいて，当該等の株式の発行を決定する。取締役会は、この行動をとる際に、優先株または一連の普通株を発行することができ、その条項は、Holdings株主の一部または大部分がその最適な利益に適合すると考えるかもしれない買収の試みまたは他の取引を阻止することができ、または株主は、その株式によって、その株式の現在の市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。

許可されているが発行されていない株式

デラウェア州法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、普通株がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り、ニューヨーク証券取引所の上場要求は適用され、株主には、当時発行された投票権または発行された普通株式数に相当するいくつかの発行を承認するか、またはそれを超えることが要求される。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用することができる。

未発行および無保留普通株、優先株および系列普通株の影響の1つは、取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することができ、発行株式が合併、要約買収、委託書競争あるいは他の方法で持株制御権を取得しようとする試みがより困難になったり阻害されたりして、持株会社経営層の連続性を保障し、株主が現行の市価よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性があることである。

デラウェア州会社法総則

Brホールディングスはデラウェア州の会社で、デラウェア州会社法第203条の制約を受けている(“DGCL”)。第203条は、その中に規定されているいくつかの例外を除いて、デラウェア州会社は、利害関係のある株主となってから3年以内に特定の“業務合併”に従事してはならない。(I)会社がその会社登録証明書の中で第203条の管轄を受けていないことを選択しない限り(Ii)その前に、会社取締役会は、当該株主を利害関係のある株主となる業務合併又は取引を承認し、(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に会社の少なくとも85%の発行済み議決権株(いくつかの株式を含まない)、または(Iv)取引開始時または後に、企業合併が会社取締役会の承認を得て、議決権付き株を発行していない少なくとも662/3%の賛成票で通過するが、この未発行議決権株は利害関係のある株主が所有しているわけではない。3年間の禁止は、利害関係のある株主が、同社の特定の特別取引に係る特定の業務合併を発表または通知した後に提出された特定の業務合併にも適用されず、その人は過去3年間、利害関係のある株主ではないか、または同社の過半数の取締役の承認の下で利害関係のある株主となる。“企業合併”という言葉は、通常、デラウェア州会社と“利害関係のある株主”との間の合併または合併を含むと定義される, “利害関係のある株主”と行われる会社又はその持株子会社に係る資産又は株の取引、及び利害関係のある株主が株式に占める割合を増加させる取引。DGCL第203条に示す以外に、“利害関係のある株主”の定義には、任意の者が含まれるが、法人及び任意の直接的又は間接的に多数の持分を有する付属会社を除く、すなわち(X)法団の15%以上の発行された議決権を有する株式、又は法人である連属会社又は連合会社を有し、関連日又は(Y)いずれかの当該等の者の連属会社及び連合会社の直前の3年以内のいずれかの時間において、法団が発行した議決権株式の15%以上を保有する。

場合によっては，第203条では，“利害関係のある株主”となる人は，1つの会社と3年間の各種業務統合を行うことが困難になる場合がある.

 

42

 

第203条の規定は、株主が利益株主となる業務合併又は取引を承認すれば、株主承認の要求を回避することができるので、持株を意図的に買収した会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。このような規定は取締役会の変動を防止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

会社登録証明書；付則

“会社登録証明書”や“定款”にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項は、要約買収、依頼書競争、あるいはその他の方法で持ち株会社を買収することをより困難にする可能性がある。

分類面種.会社登録証明書は、取締役会は3つのレベルの取締役に分け、各レベルの取締役数は可能な限り等しくなければならないと規定している。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙されるだろう。取締役の分類は株主が取締役会の構成を変えることを難しくするだろう。会社登録証明書は、優先株又は系列普通株式所有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利に該当する場合には、取締役数を付例に規定する方法で決定することが規定されている。会社登録証明書及び付例によると、取締役の人数は時々取締役会が採択した決議によって完全に決定されるが、3人以上の取締役で構成されなければならない。また、会社登録証明書は、優先株保有者の任意の権利の規定の下で、取締役会が別途決定しない限り、任意の空席は、投票者数が定足数未満であるにもかかわらず、残りの取締役の大多数が賛成票を投じてのみ埋めることができると規定している。

コントローラを削除する.DGCLによると、会社登録証明書が別に規定されていない限り、機密取締役会に勤めている取締役はそれによって株主から免職されることしかできない。また、会社登録証明書及び付例では、当時取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式(“議決権付き株式”)の少なくとも75%の投票権を有する株主が賛成票を投じた後にのみ、理由に応じて取締役を免任することができると規定されている。

株主が行動する.会社登録証明書及び附例では，株主行動は株主年次総会又は特別会議でしかとれず，会議の代わりに書面で行動してはならないと規定されている。会社登録証明書及び別例によると、株主特別会議は、Holdingsの最高経営責任者又は取締役会が採択した決議に基づいてのみ開催されることができる。株主は特別会議を開催したり、取締役会に株主特別会議を開催することを要求してはならない。また，任意の株主特別総会で行われることが許可されている業務は，Holdingsからの会議通知に基づいて会議を提出する業務に限られる.

事前にプログラムに通知する.この別例は、株主が候補者を取締役に指名したり、他の業務を持株会社の株主周年総会または特別総会に提出したりする事前通知プログラム(“株主通知プログラム”)を作成している。株主通知手続では、取締役会長の指名又は取締役会長の指示の下で指名された者、又は取締役を選挙する会議の前に直ちに持株秘書に書面通知を行った株主のみが、持株会社取締役に当選する資格があると規定されている。株主通知手続きも，株主周年大会において，Holdingsや取締役会議長あるいはその指示の下で提出された会議通知，あるいは総会で投票する権利があり，かつ速やかに持株秘書に書面通知を出して当該等の業務を総会に提出する意向を示した株主が，当該等の業務を行うことができることが規定されている。株主通知手続によれば、株主指名通知を年次会議で速やかに発行するためには、前年度会議の1周年前に70日以上であるが90日以下でなければならない(または、年次会議日が周年日から20日前または70日以上延期されなければならない。この会議の90日前より早くないが、(X)当該会議の70日目および(Y)の最初の公表日後10日目(遅い者を基準とする)に遅くはない。それにもかかわらず, 選任すべき役員の人数が増え，取締役やbrのすべての指名者が公表されていない場合

 

43

 

持株会社が前年度株主総会1周年前の少なくとも80日前に行った増加した取締役会規模を指定し、株主通知はタイムリーであるが、当該増加により設立された任意の新しいポストの著名人のみについては、持ち株会社がこの公告の初発表後10日目にこの通知を受けないことを前提としている。株主通知手続きによると、株主指名通知が取締役を選出する特別会議で直ちに発行される場合、関連通知は当該会議の90日目よりも早くないが、(X)当該会議前70日目及び(Y)最初の公開発表後10日目以内に受信されなければならない。また、株主通知手続によれば、株主は、取締役の選挙に参加することを提案したり、指名取締役以外の業務行為に関連して、いくつかの特定の資料を記載しなければならないなど、持株会社への通知を行う。取締役会議長または会議を主宰する他の上級職員が、株主通知手順に基づいて、誰かが指名されていないこと、または他の業務が総会に提出されていないことを決定した場合、その者は取締役として選択される資格がない、またはそのような業務は関連会議で行われないであろう(状況に応じて決定される)。

エージェントがアクセスする.定款には、定款の要求に適合した合格株主が、自分の取締役が取締役会に指名された候補者とともに持株の委託声明に含まれることを許可する代理アクセス条項が含まれている。委託書アクセス条項によると、Holdingsが発行した株式の合計3%以上を連続して保有する少なくとも3年以上の株主または最大20人の株主団体は、適用される株主総会におけるHoldingsの委託書に含まれる1人の候補者を取締役会選挙に指名することができる。しかし、Holdingsは、その依頼書に含まれる株主指名人数が、当時取締役会に勤めていたHoldings取締役総数の(I)2人と(Ii)の20%の大きな人数を超えることは要求されないだろう。

役員責任；賠償。会社登録証明書は，取締役が取締役としての受信責任に違反することにより，持株会社又はその株主による金銭損害に対して個人責任を負うことはないと規定しており，その責任免除又は制限が取締役が許可していない限りである。会社登録証明書はまた、現職または前任取締役、高級職員、従業員または代理人、または現在またはかつて取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級職員、従業員または代理人として勤務していたすべての人(その人の相続人、遺言執行人、管理人または遺産を含む)が、既存または将来改訂される可能性のある既存または修正される可能性のある範囲内で、持株会社の賠償を受けることが規定されている(ただし、このような修正のいずれかの場合、この改正により、持ち株会社が上記の法律でホールディングスが当該改正前に提供することを許可した賠償権利よりも広い賠償権利を提供することが許可された範囲内でのみ)。会社登録証明書はまた、会社登録証明書に規定されている以上の賠償を提供するために、Holdingsが誰とも契約を締結することを特に許可している。

修正案。会社登録証明書では，会社登録証明書では，株主が会議なしに行動することを禁止すること，持株会社役員の人数，選挙，任期，および取締役罷免の規定は，少なくとも75%の議決権を持つ流通株の保有者が賛成票を投じ，単一カテゴリとして一緒に投票する必要があると規定されている。会社登録証明書はさらに、会社の細則は取締役会によって改訂されるか、または発行された株式の少なくとも75%を保有する保有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

以上の記述は、会社登録証明書と定款全文のみを参考にしており、その写しは登録説明書の添付ファイルであり、本募集説明書はその一部である。

レジストラと譲渡エージェント

普通株の登録と譲渡エージェントはニューヨークComputerShare Trust Co.である.

Listing

ホールディングスの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“AXL”

 

44

 

優先株説明

Holdingsの会社登録証明書によると、決議案によって、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株が発行され、額面0.01ドル、取締役会またはその正式に許可された委員会が通過する権限、優先および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利および資格、制限または制限を有することが規定されている。

本部分は要約であるため，持ち株会社の優先株の様々な側面は記述されない.私たちはあなたが優先株保有者としての権利を定義しているので、Holdingsの会社登録証明書を読んで、あなたの優先株の指定証明書を作成することを促します。ホールディングスはすでに登録証明書を届出し、アメリカ証券取引委員会に証明書を指定する。これらの文書のコピーを取得する方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

本募集説明書及び添付の目論見書補充書類又は条項説明書に従って販売される任意の優先株の具体的な重要条項は、目論見書補充書類又は条項説明書に説明される。募集説明書の付録または条項説明書に明記されている場合、要約優先株の条項は次の条項と異なる可能性があります。

General

株式募集説明書の副刊または条項説明書に要約優先株に関連する条項が別途規定されていない限り、各一連の優先株は清算時に配当金と資産分配の面、およびすべての他の方面ですべての他の優先株系列と同等の地位にある。優先株は発行時に全額支払いと評価不可能となり、その保有者は優先購入権を持たないことになる。

あなたは募集説明書の付録または条項説明書を読んで、その中で提供される優先株の主要な条項を理解して、以下を含む：

•

優先株の名称と宣言価値.

​

•

優先株発行数量、1株当たり清算優先権と優先株発行価格。

​

•

は、優先株の配当率、期間および/または支払日または計算方法に適用される。

​

•

優先株配当開始積算日(適用される場合)。

​

•

優先株の清算権。

​

•

優先株の任意のオークションと再マーケティング(あれば)のプログラム.

​

•

優先株の債務超過基金を準備する(適用される場合)。

​

•

優先株の償還条項(適用される場合)。

​

•

優先株が他の証券に変換可能であるか、または他の証券に交換可能であるかどうか、そうである場合、価格または交換比率の変換または交換期間および変換または交換期限(またはそれを決定する方法)を含む変換または交換の条項および条件。

​

•

優先株が投票権とその条項を持つかどうか(あれば).

​

•

優先株はどの証券取引所にも上場するかどうか。

​

•

優先株が任意の他の証券と一緒に発行されるかどうか、もしそうであれば、これらの他の証券の金額と条項。

​

•

Br}優先株の任意の他の具体的な実質的条項、優遇または権利、または優先株に対する制限または制限。

​

Holdingsの会社登録証明書およびその発行された優先株に含まれる任意の制限に適合する場合、Holdingsは随時または時々追加の優先株シリーズを発行することができ、権力、優先および相対、参加、オプション、または他の特殊な権利と資格を持つことができる。

 

45

 

取締役会またはその任意の正式に許可された委員会が決定する可能性のある制限または制限は、その株主を必要とせず、その当時発行された優先株保有者を含めてさらに行動する。

が適用されれば，募集説明書補足資料や条項説明書には，今回の発行に関する重要な米国連邦所得税考慮事項の検討も含まれる。

Dividends

優先株保有者は、取締役会が発表したときに、持株会社が合法的に支払うことができる資産から、募集説明書の付録または条項説明書に規定されている金利および日付に従って現金配当金を得る権利がある。各配当金は、取締役会で決定された記録日に持ち株会社の株式帳簿に出現した記録保持者に支払われる。配当金は、累積されたものであれば、適用される目論見書付録又は条項説明書に規定されている日付からその後累積される。

ホールディングスはできないかもしれない：

•

配当金(優先株(“初期株”)の配当金および清算権が初期株に属することを宣言または支払いするか、または初期株に対して任意の他の分配を行うか、または

​

•

Brは、一次株を購入、償還または他の方法で買収するか、またはそのために資金を予約する(他の一次株を発行することによって、または一次株を合理的同期で売却する収益で一次株を再分類または交換することを除く)，

​

配当金延滞または持株優先株の支払ができなかった場合、債務超過基金または償還義務が発生し、上記第1の要件の場合、本四半期の配当期間の任意の優先株がまだ支払われていない場合、または配当全額支払いが宣言されている。

任意の優先株の全額配当金を発表、支払い、または予約してはならない：

•

どの系列優先株も過去のどの配当期間の配当も滞納が存在しないこと，および

​

•

配当が累積性である場合、すべての優先株が本配当期間の全額配当を宣言または支払いした。

​

配当金がこのように宣言されていない場合、支払いまたは準備されている場合、発表または支払いされた任意の配当は、すべての優先株シリーズの所有者によって、それぞれの延滞および未申告および未支払いの現在の累積配当金の割合で比例して共有される。当社は1つまたは複数の延滞配当金について利息や代利金を支払うことはありません。

変換と交換

優先株が普通株式または他の証券または普通株式または他の証券に交換可能である場合、募集説明書または条項説明書は、変換価格または交換比率(または計算方法)、変換または交換期限(または決定方法)、変換または交換が強制的か、または所有者によって選択されるか、転換価格または交換比率を調整する必要があるイベント、および優先株を償還する場合に変換または交換に影響を与える条項を含む変換または交換の条項および条件を列挙する。これらの条項はまた、普通株式または優先株保有者が変換または交換時に受信する普通株式または他の証券の数または金額が、入札説明書、補編または条項説明書に記載されている時間の普通株式または他の証券の市場価格に従って計算されるという規定を含むことができる。

清算権

持株会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、各優先株の所有者は、任意の一次持株者に任意の資産分配を行う前に、株主に分配可能な資産から資金を受け取る権利がある。

 

46

 

適用される目論見書付録又は条項説明書に規定されている金額で清算分配され、すべての計算すべき配当金と未払いの配当金が追加される。Holdingsが自発的または非自発的な清算、解散、または清算を行った場合、優先株に関する対応金が全部支払われなかった場合、各系列の優先株の所有者は、その権利のあるすべての優先金額に比例して資産配分を共有する。その獲得権のある清算分配の全金額を支払った後、優先株保有者はさらに任意の資産分配に参加する権利がない。このような条文について言えば、持ち株は任意の他の1つまたは複数の会社と合併または合併し、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を売却することは、清算、解散、または清算とみなされないだろう。

Redemption

もし募集説明書の副刊或いは条項説明書にこの規定があれば、要約優先株は募集説明書或いは条項説明書に記載されている償還価格に従って、Holdingsの選択権によって全部或いは一部の優先株を償還することができる。

もし任意の一連の優先株の配当金が滞納している場合、あるいは持株会社がいかなる一連の優先株についてその債務超過基金または償還義務を履行できなかった場合、持株会社は優先株または清算時に優先株と横ばいまたは優先株より低い株を購入または償還してはならず、いずれの子会社もこのようにすることを許可してはならない。この2つの場合、当時発行された各一連の優先株の所有者の少なくとも3分の2の同意を得ず、持株会社は優先株または任意の他の株を購入または償還してはならない；ただし：

•

は、任意の系列優先株の購入、退職または債務超過基金義務を履行するために、持株会社は、延滞または支払い失敗前に取得した、その後、在庫株として保有する当該優先株の株式、および を使用することができる

​

•

Brホールディングスは、延滞または支払いができない前に、任意の購入、退職または債務返済のために締結された契約の優先株の株式の購入または償還を完了することができる。

​

投票権

次の文または募集説明書の付録または条項説明書が別に説明されていない限り、または法律の明確な要求が適用されない限り、優先株保有者は投票する権利がないだろう。本稿でいう“適用優先株”とは、取締役会決議が適用を明確に規定している優先株系列を指す。

任意の系列適用優先株の任意の株式の6四半期配当違約(配当または違約配当が連続していることが発表されたか否かにかかわらず)、取締役数が2人増加し、すべての未償還適用優先株シリーズの所有者は、支払いまたは発表が4四半期連続して配当支払いまたは支払いのために発表されるまで、またはすべての延滞配当金および現在の四半期期間の全額配当を支払いまたは発表して支払いに使用するまで、またはすべての延滞配当金および現在の四半期期間の全額配当を支払うか発表するまで、株式が非累積である場合、本明細書に記載されたすべての投票権は、適用される優先株から剥離される。適用優先株保有者は、適用優先株総株式総数の3分の1以上の株主が自ら出席または代表を委任して出席する限り、株主選挙役員会議または選挙役員の特別会議でその特殊種別投票権を行使することができる。

いかなる系列優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者は賛成票を投じなければならない：

•

会社登録証明書(または関連指定証明書)の任意の修正は、一連の優先株保有者の権力、優先権または権利に悪影響を及ぼす、または

​

•

任意のカテゴリの株式を作成する(または任意のカテゴリの株式の査定株式数を増加させる)、これらの株式は、配当に優先するか、または清算時にその系列の優先株に優先するか、または を作成する

​

 

47

 

Br}は、カテゴリの任意の株を購入する権利がある任意の株式または他の証券に変換または交換可能または証明することができる。

また、持ち株会社が当時発行していた優先株を保有する株式の多くの保有者は、優先株の認可額を増加させるために賛成票を投じる必要がある。

 

48

 

外貨債務証券に関する特別規定

General

適用される目論見書の付録または条項説明書が別途説明されていない限り、債務証券はドル建てで、債務証券の元金、割増および利息(ある場合)はドルで支払い、債務証券の購入価格は直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。いずれかの債務証券(“外貨債務証券”)がドル以外の通貨(“指定通貨”)で価格または支払いされる場合、以下の規定は、添付の入札説明書および本募集説明書の他の部分に記載されている債務証券の一般条項および規定の補足として、それと一致しない範囲で置換される。

任意の外貨債務証券に関する目論見書、増刊又は条項説明書(適用可能な現行外国為替規制に関する情報)は、本募集説明書と目論見書の補充又は条項説明書の一部である。為替レートに関する任意の情報は情報事項としてのみ提供され、将来発生する可能性のある通貨レート変動の範囲や傾向を示すものとみなされてはならない。

Currencies

指定された通貨建ておよび/または指定された通貨で支払われる外貨債務証券を提供することができます。適用される目論見書の付録または条項説明書に別の説明がない限り、購入者は指定された通貨で外貨債務証券を支払わなければならない。現在、米国はドルと指定通貨の相互変換のための施設が限られており、銀行は米国で非ドル小切手や貯蓄口座サービスを提供しないことを選択することができる。しかしながら、外貨債務証券受け渡し日の第5営業日前又は前に要求を提出したり、外貨債務証券要約を購入する代理人が決定した他の日に要求したりする場合、その代理人は、ドルを適用される目論見補充書類又は条項説明書に記載されている指定通貨に両替して、買い手が外貨債務証券を支払うことができるように準備することができる。毎回このような両替はエージェントがその通常の外国為替慣行に基づいて時々制定する条項と条件、制限と費用に従ってエージェントによって行われる。すべての両替費用は外貨債務証券の購入者が負担します。

特定外貨債務証券建ておよび/または対応する指定通貨に関する情報は、歴史的為替レート、通貨記述、および任意の外国為替規制を含み、適用される入札説明書補足資料または条項説明書に記載される。

返済利息

外貨債務証券の元金、割増(あれば)と利息は私行が指定通貨で支払います。現在、銀行は通常、彼らがそうすることを許可されているにもかかわらず、そのアメリカ事務所で非ドル建ての口座手配を提供していない。したがって、外貨債務証券の保有者は、指定された通貨から両替されたドルで支払いを行うことができ、所有者が指定通貨で支払うことを選択し、確実に選択する権利がない限り、又は適用される目論見書の付録又は条項説明書に別段の規定がある。

外貨債務証券所有者が受け取った任意のドル金額は、適用された入札説明書の付録または条項説明書の中で指定された代理人(“為替代理人”)がニューヨーク市時間午前11：00頃に受信したニューヨーク市最高オファーに基づいています。支払日が適用される前の第2の営業日には、為替エージェントによって選択され、吾等の承認を受けた3つの認可外国為替取引業者(そのうちの1つが為替エージェントである可能性がある)が指定されたドル通貨を購入して、取引業者が支払日にすべての外貨債務証券所有者に指定された通貨で支払いを行う総金額で決済するために、指定された通貨は、ドル支払いを予定しているすべての外貨債務証券所有者に支払われ、適用取引業者は、その日に契約を実行することを約束する。3つの入札見積もりがなければ、 で支払います

 

49

 

通貨を指定する.すべての両替費用は外貨債務証券所持者がこのような金を差し引くことで負担される。

適用される入札説明書の付録または条項説明書が別途説明されていない限り、外貨債務証券保有者は、指定された通貨で支払われた外貨債務証券の元金、割増および利息を受け入れることを選択することができ、方法は、通常の記録日または前または少なくとも満期日の15日前(どのような場合に応じて)ニューヨーク市の会社信託事務室に書面支払い請求を受託者に送信することができる。この要求は、書面(郵送または直接配信)であってもよく、電報、電送、または他の形態のファクシミリで送信されてもよい。外貨債務証券の所持者は、指定された通貨で支払われたすべての元金、保険料(ある場合)、利息支払いを受け入れることを選択することができ、支払ごとに個別に選択を提出する必要はない。この選択は、書面で受託者に通知する方法で撤回されるまで有効であるが、任意の撤回された書面通知は、通常の記録日または前または少なくとも満期日の15日前(状況に応じて)受託者によって受信されなければならない。外貨債務証券の保有者は、その債務証券が仲介人又は代理人の名義で保有される場合は、その仲介人又は代理人に連絡して、指定された通貨で支払われた金をどのように受け入れるかを決定する。

適用される入札説明書の付録または条項の説明書に別段の規定がない限り、指定された通貨がドルでない場合、関連するグローバル証券の実益は、指定された通貨で支払われる元金、割増(ある場合)および/または利息(ある場合)を受け入れることを選択するように、適用される記録日または前、または少なくとも満期日の15日前(状況に応じて)その実益権益を通知する参加者でなければならない。参加者は、日付を記録した後の第3の営業日または満了日の少なくとも12営業日前(どのような状況に応じて)または前に、このような選択を管理者に通知しなければならず、管理者は、記録日後の第5の営業日または満期日の前に少なくとも10営業日前(どの場合に応じて)に、この選択を受託者に通知しなければならない。参加者が上記の日または前に利益を得ているすべての人から完全な指示を受け取り、参加者によって保存者に転送され、保存者が受託者に転送される場合、利益を得るすべての人は、指定された通貨で支払いを受けることになる。添付の目論見書にある“債務証券説明書--グローバル証券”を参照。

ドルで支払われた外貨債務証券の元本及び利息は、添付の目論見書付録又は条項説明書及び本募集説明書におけるドル建て債務証券に関する規定に従って支払われる。指定通貨で支払われた外貨債務証券の利息は、期限日以外の支払日に小切手方式で当該証券保有者の証券登録簿上の住所を取得する権利がある者に郵送され、又は、我々の選択に応じて、指定通貨保有者が指定通貨所在国にある銀行口座に電気的に送金する。満期日に満了した外貨債務証券の元金、割増(ある場合)及び利息は、その計上及び未払い利息とともに、受託者がニューヨーク市にある会社信託事務所にこのような債務証券を提出する際に、直ちに利用可能な資金で通貨を指定して支払うか、又は私たちの選択に応じて、直ちに利用可能な資金を当該銀行口座に電信送金し、適用される登録所有者が満期日の少なくとも15日前に指定された銀行口座であり、特定の銀行がこれらのお金を支払うための適切な施設がある限り、特定の外貨債務担保が提示され、この目的のためにニューヨーク市マンハッタン区に設立された事務所または機関に提出され、受託者がその通常の手続きに従ってこれらのお金を適時に支払うために提出される。

支払金種

外国為替規制の実施や他の我々がコントロールできない場合、指定通貨が外貨債務証券の元金、割増または利息の支払いに使用できない場合、私たちは外貨債務証券所持者に対する義務を履行する権利があり、ニューヨーク市が税関目的で認証された指定通貨電信為替の昼購入価格に基づいてドルでこのようなお金を支払う権利がある(または、このような認証がなければ、別の決定がある場合)ニューヨーク連邦準備銀行(“市場為替レート”)が支払い前の第2の営業日に為替レートエージェントによって計算されるか、または当時利用できない場合、最新に利用可能な市場レートまたは適用される入札説明書に基づいて計算 が別途説明される

 

50

 

条項または条項説明書を補足します。これらの場合にドルで支払われるいかなる金も、要求された支払いが特定の通貨で支払われている場合には、債務証券契約項下の違約は構成されない。

レートエージェントによる上記のすべての決定はそれ自身で決定され，明らかな誤りがない場合には，すべての目的で決定的であり，外貨債務証券の所持者に拘束力がある.

上述したように，投資外貨債務証券や通貨指数化債務証券は重大なリスクに関連しており，このリスクの程度や性質は変化している。A類証券への任意の投資と同様に、潜在購入者は、外貨債務証券又は通貨指数債務証券に係るリスクについて、彼ら自身の財務及び法律顧問に相談しなければならない。このような債務証券は外貨面では未熟な潜在的な買い手投資には適していない。

 

51

 

配送計画

発売された証券を販売するかもしれません：

•

エージェントを通過する；

​

•

引受業者またはディーラーまたは引受業者またはディーラーを介して；

​

•

は他の調達業者に直接送信する；または

​

•

これらの販売方式のいずれかの組合せにより.

​

Brは、割引、手数料、および引受業者補償を構成する他の項目、ならびに証券上場の任意の証券取引所が、適用される入札説明書補足資料または条項説明書に記載される任意の引受業者または代理人を決定する。

我々(直接または代理によって)は、1つまたは複数の固定された公開発行価格または販売時の市場価格、現行の市場価格に関連する価格、または交渉取引を含む1つまたは複数の取引で提供される証券を交渉価格で販売するか、または交渉価格で転売することができる。

債務証券の発行を促進するために、引受業者または代理人は、債務証券と我々の普通株価格とに影響を与える取引に安定、維持、または他の方法で従事することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者または代理人が売却する債務証券の数が、発行に必要な購入数を超える。空売りとは、販売金額が引受業者または代理人が発行時に追加債務証券を購入する選択権を超えないことを意味する。引受業者または代理人は、追加債務証券を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で債務証券を購入することによって、任意の空手形を補充することができる。債務証券の出所が平倉で穴埋めされていることを決定する際には、引受業者や代理人が複数の要因を考慮する, 公開市場で購入可能な債務証券の価格は、彼らがオプションで債務証券を購入した価格と比較する。“裸空売り”とはオプションの範囲を超えた空売りのことである.引受業者または代理人は、公開市場で債務証券を購入することによって、いかなる裸空頭でも平らげなければならない。もし、引受業者や代理人が債券が定価後の公開市場の価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性がある場合、さらに裸空頭を構築する可能性がある。安定した取引は、発行完了前に公開市場で債務証券を引受業者または代理人が行ういくつかの入札または購入を含む。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者や代理人は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる。

引受業者または代理人は、発行済み証券を販売する際に、私たちまたはそれが代理する発行済み証券の購入者から賠償を受けることができる。引受業者は、発行された証券を取引業者にまたは販売することができ、取引業者は、発行された証券を購入した人から補償を受けることもでき、発行された証券を代理することができる。補償は割引、割引、あるいは手数料の形にすることができます。証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理人は、1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引又は手数料、及び彼らが発売証券を転売したいかなる利益も、同法に規定されている引受割引及び手数料とみなされる可能性がある。

私たちは、法案の下の責任を含む、引受業者および代理人のいくつかの民事責任を賠償し、または彼らがこのような責任について支払うことを要求される可能性のあるお金を支払う。

販売業者、ディーラー、およびエージェントは、通常の業務中に私たちまたは当社の付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

 

52

 

募集説明書、付録または条項説明書に特定のシリーズまたは発行された発行された証券が関連している場合、将来の日付の支払いおよび交付の遅延受け渡し契約に基づいて、発行された証券を購入するために、引受業者、取引業者、または代理人が特定の機関の要約を求めることを許可します。これらの契約は募集説明書の副刊または条項説明書に記載されている条件の制約のみを受け、募集説明書の副刊または条項説明書はこれらの契約を求めるために支払うべき手数料をリストする。

 

53

 

法務

HoldingsとAAM Inc.証券の有効性は、ニューヨークにあるSearman&Sterling LLPによって伝達される。ホールディングスとAAM社の総法律顧問David·E·バーンズは、付属保証人保証の有効性について意見を述べる。バーンズはHoldingsの普通株を持っている。

EXPERTS

本募集説明書に引用されているHoldingsの連結財務諸表及び関連財務諸表、並びに財務報告に対するHoldingsの内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告書に監査されている。これらの会社が会計·監査の専門家としての権威を有していることから、これらの連結財務諸表及び財務諸表明細書は、同社の報告書に基づいて、引用により組み入れられている

 

54

アメリカ車橋製造有限公司

アメリカ車橋製造持株有限公司

債務証券
Guarantees
債務証券購入の権証
株式承認証普通株購入
Common Stock
優先株

PROSPECTUS

 

PART II

募集説明書に不要な情報

Item 14.

その他の発行·発行費用。

​

次の表は、発行および流通被登録証券に関する費用を示していますが、引受割引と手数料は除外します。米国証券取引委員会の登録料を除いて、表示されている金額はすべて推定値である。

*

は1933年証券法第456(B)及び457(R)条により延期された。

​

+

現在のところ見積もり費用はわかりません。

​

Item 15.

役員と上級管理職の賠償。

​

デラウェア州会社法第145条ライセンス登録者は、特定の場合、その役員及び上級管理者に対して賠償を行う。“登録者登録証明書”第十二条の規定は，登録者はその役員，上級職員に対して一定の賠償を与えなければならない。

デラウェア州会社法第145条はまた、登録者が特定の場合、登録者の要求に応じて、登録者の取締役又は上級管理者を担当する者を賠償することを許可する。“登録者再登録証明書”第六条は、場合によっては、登録者は、これらの者に一定の賠償を提供しなければならないと実際に規定している。

登録者の役員及び上級管理者は、登録者が維持する保険証書に基づいて、保険証の範囲内及び保険証の制限の下で、彼らが又はかつて当該等の取締役又は上級者であった当事側の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁に関連する何らかの費用として保険をかける。

引受契約基本条項は、引受業者の登録者の取締役、登録声明に署名した上級管理者および統制者に対する賠償、および登録者の引受者およびその制御者に対する登録者のいくつかの責任の賠償を規定する。同様の規定は，登録者と引受業者グループが過去に締結した協定に掲載されている.

Item 16.

展示品リスト。

​

本登録明細書に添付されている展示品インデックスに記載されている展示品をアーカイブまたは統合して参考にしました。

 

II-1

 

展示品インデックス

 

II-2

 

*

は、特定の製品に関連する8-Kフォームが現在報告されている証拠品として使用される。

​

+

は引用によりマージされる.

​

Item 17.

約束します。

​

(A)署名された登録者それぞれがここで約束している：

(1)要約や販売を行う任意の期間に，本登録声明の発効後修正案： を提出する

(I)1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

(Ii)は、登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映する。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、1933年“証券法”第424(B)条に基づいて委員会に提出された目論見書の形で反映されることができ、数量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)は、登録宣言に、割り当て計画に関する任意の重大な情報を含むか、または登録宣言において、そのような情報を任意の重大な変更を行う。

ただし、第(I)、(Ii)及び(Iii)第2項が発効後の修正案に含まれることを要求する情報が、1934年の証券取引法第13条又は第15(D)条に従って委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により“登録説明書”に組み込まれている場合、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれている場合は、第(I)、(Ii)及び(Iii)項は適用されない。

(br}(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、いずれも発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

 

II-3

 

(3)修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4)は1933年の“証券法”に基づいて任意の買手に対する責任を決定するために：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に従って提出された各入札説明書は，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされる；及び

(B)(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出しなければならない各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録声明の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に要求される情報を提供するためには、募集説明書が当該フォーマットの募集説明書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、目論見書中の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その当時に発売された証券は、その初の誠実な要約とみなされるべきである。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内に組み込まれたとみなされる任意の陳述を参照することによって、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前に当該登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されることはない。

(5)登録者が1933年の証券法“証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、購入者への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名した者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書；

(2)以下に署名する登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

(3)以下に説明する登録者またはそれが提供されるか、または以下に説明する登録者を表す証券に関する重要な情報が含まれる任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買手に提示した要約中の任意の他の情報.

(B)以下に署名された登録者は、“証券法”の下の任意の法的責任を特定するために、1934年“証券取引法”第13条又は第15条(D)条に基づいて登録者の各年次報告(及び1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を提出し、“登録説明書”に組み込まれた各登録書を参照して、その中で提供された証券に関する新規登録説明書とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

(C)上記の規定又はその他の規定により、登録者の役員、高級管理者及び制御者は、1933年の証券法による責任によって賠償を受けることができ、登録者はすでに通知されており、証券取引委員会は としている

 

II-4

 

この賠償は1933年の証券法で規定された公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

 

II-5

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-6

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-7

 

 

II-8

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-9

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-10

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-11

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-12

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-13

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-14

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-15

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-16

 

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-17

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-18

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-19

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

II-22

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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1933年の証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にミシガン州デトロイト市で、以下の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、クリストファー·J·メイとDavid·E·バーンズを彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。そして、ここでは、すべての必要及び必要なもの及び事柄を行うために、当該等の代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、ここで、そのようなすべての代理弁護士及び代理人、又はそれらのいずれか、又はその代理人又はその代理人を承認及び確認し、本条例による一切の行為及び事柄を合法的に行うことができるか又は手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

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