カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934年“証券取引法”第14(A)節に発表された依頼書 (改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

落基山チョコレート工場。

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

予備委託書-2022年6月24日に完成する

落基山チョコレート工場有限会社 ターナー通り265号 コロラド州デュランゴ、81303

株主周年大会通知 2022年8月18日に開催されます

株主へ：

アメリカデラウェア州のロッキー山チョコレート工場の2022年株主総会(以下“会社”または“私たちの”と略す)に出席させていただきます。2022年8月18日木曜日に[•]午前中(登山時間)。年次総会はネット中継で完全に仮想的な形でオンラインで開催される。以下のサイトにアクセスして年次総会にオンラインで出席し、参加することができます[•]ここであなたは年次総会を生で聞いて、質問を提出して投票することができるだろう。年次総会は実際の場所では開催されませんので、直接年会に出席することはできませんのでご注意ください。

オンラインで年次総会に参加する予定の場合、ホワイトエージェントカードにまたはプロキシに添付されている説明に14ビットの制御番号を含める必要があります。年次総会は以下の時間通りに始まります[•]午前中(登山時間)。ネットで搭乗手続きをすると[•]午前中(登山時間)、オンライン搭乗手続きに十分な時間を残しておくべきです。

年次総会では、株主が要求される

取引終了時に会社普通株の記録保有者のみ[•]年次総会またはその任意の継続について通知を出して会議で投票する権利がある。添付されている依頼書から、取締役指名人選や役員報酬、独立公認会計士事務所の詳細など、より多くの情報を見つけることができます。

年次総会で投票する権利のある株主リストは年次総会の10日前にコロラド州デュランゴターナー通り265号で私たちの主な実行事務室で閲覧できます。〒81303。株主リストも年次総会期間中に年次総会サイトを介して出席する株主を選択する。

同社の地位は過去数年よりもはるかに強く、機能も強力であることは、その更新された取締役会によるところが大きい。例えば、取締役会の著名人6名のうち、5名は昨年新たに当選し、5名は独立しており、2名は昨年2021年の株主総会でAB価値を獲得したばかりの被著名人であり、1人は当社が全面的に独立して探して採用した結果であり(Charlesさんの昨年の当選も当社が全面的に独立して探し、募集した結果である)、1人は株主と大株主との接触で当選したものであり、1人は取締役会が全面的に探して選出された新しい最高経営責任者である。これらの取締役は共同で会社に重要な管理と運営技能をもたらし、食品小売、食品ブランドとマーケティング及び食品流通方面の業界関連経験；会社ブランドと名声管理；上場会社の取締役会或いは管理サービス；社会と管理経験；及び戦略制定、計画と実施の技能を含む。例えば：

エリザベス·チャールズは2022年6月9日、年次総会で再選せず、年次総会終了時に退職する意向を取締役会に通知した。Charlesさんの退職決定は個人的な理由で、会社が会社の運営、政策、やり方に関するどんな事項にも食い違いがあるからではない。取締役会は彼女のサービスに感謝した。エリザベスは彼女が成功の新しい時代を開くのを手伝った。彼女の八ヶ月間の取締役会サービスと指導者はわが社のために重要な前進の道を築きました。

Charlesさんが最近取締役会に通知を出したことから、彼女は株主周年大会で再選されないことを表明し、取締役会および指名および企業管理委員会は可能な指名人選と他の関連要素(卓越した株主価値を提供するために必要な知識、技能、経験の適切な組み合わせに対する取締役会の意見を含む)を考慮した後、現在取締役会の人数を7人から6人に減らすことが当社とその株主の最適な利益に符合すると一致し、1つの6人の人の立候補を提案した。

厳格な第三者検索過程を行った後、同社は非常に合格した最高経営責任者ロバート·J·サルスを任命した。Sarllsさんは、業績の悪い企業の販売と収益性を改善し、企業文化を成長と業績を重視した企業文化に転換する上で、豊富な管理と製造運営の経験を持っています。他の候補者と同様、サルスは第三者ヘッドハンティング会社を通じて審査を行い、このヘッドハンティング会社の推薦を得た

同社が新冠肺炎の大流行から出てきた力は以前よりも大きく、2022年度の核心財務業績は2019年度の水準に近づいている。それにもかかわらず、私たちの新任最高経営責任者は、その上級指導者チーム、取締役会、外部専門家の助けを借りて、会社の360度の全面的な審査に着手し、会社の最適な長期的な機会を探すための戦略計画過程を実施し、販売成長と収益性を改善し、株主価値を持続的に増加させることを目標としている。この過程の一部として，サルスは最近全国の多くの地点の多くのフランチャイズ業者を訪問し，この業務に対する見方を聞いた。また、会社は会社の管理をさらに強化するために、新たな首席財務官を探し続けている。

貴社取締役会は、同封の依頼書と添付白色依頼書に添付されている提案1に指名された者を取締役に喜んで指名し、当社のすべての被著名人に投票することをお勧めします。

年次総会で、あなたの投票は特に重要になるだろう。私らはAB Valueから通知を受けており、同社は株主周年大会役員選挙について依頼書競争を展開する可能性がある。慎重に考慮し、何度も討論した後、取締役会はいかなるAB Valueを推薦して著名人を取締役に就任することに同意しなかった。AB ValueまたはAB Valueに関連する他の個人またはエンティティからの依頼書募集材料を受け取ることができるかもしれません[色]代行カードです。委員会はあなたにこのような資料を気にしないように促す。AB ValueまたはAB Valueの提出または伝播を表す募集材料に含まれるAB Valueまたはその著名人に関連する任意の情報の正確性には責任がなく、またはAB Valueが他の方法で行われる可能性のある任意の他の宣言に含まれる。

株主総会への仮想的な出席を予定しているか否かにかかわらず、添付されている白い依頼カード上の指示に従って、インターネットや電話で迅速に投票するか、提供された郵便料金支払封筒に記入、署名、日付の明記、同封の白依頼カードを返送してください。閣下は白い依頼カードを用いて迅速に投票し、依頼書を迅速かつ秩序的に処理するのに役立ち、閣下が株主周年大会に仮想的に出席できなくても、代表を株主総会に出席させることができるようにします。郵便システムの潜在的な遅延のため、株主に可能な限り電子的に(インターネットや電話を介して)依頼書を提出することを奨励する。郵送、電話、またはインターネット投票でホワイトエージェントカードを返却された場合、株主総会に出席し、株主周年大会サイトを介して株に投票することができます。仲介機関(例えば銀行、ブローカーまたは他の代理人)によって株式を保有する株主は、添付の委託書に規定されている指示に従って、事前にインターネット上に年次総会への参加を登録しなければならない。

たとえあなたが前に署名しても[色]AB ValueまたはAB Valueを代表してあなたに送られる代表カードは、ホワイトエージェントカード上の指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか、または提供された郵便料金支払い封筒に記入、署名、日付を明記し、添付された白色代理カードを返送することによって、株主総会および投票に出席する権利があります。あなたが提出した最新の日付、正しく署名された依頼書、または年会でのあなたの投票のみが計算されます。

何も気にしないでください[色]AB ValueまたはAB Valueを代表して送信されるエージェントカード.AB Valueを有名人に使うと[色]もしあなたの投票がAB Valueによって提供された委託カードであれば、あなたの投票は取締役会が有名人に投票されたことに対する投票とはみなされませんが、あなたが以前取締役会で著名人と当社の白委託カード上の他の提案に投票されたすべての票が撤回されることになります。もしあなたが委員会の提案に基づいて投票することを望むなら、何も無視しなければならない[色]あなたは白い代理カードの代理カードを受け取って投票した。あなたの投票は非常に重要です。

取締役会は、添付された白い依頼書に指名されたすべての取締役会が有名人と他の提案に投票することを提案し、いかなる署名や返却もしないように促します[色をつける]AB ValueまたはAB Valueを代表してあなたに送信されるエージェントカード.

この情報や代理材料に何かご質問がございましたら、私どもの代理弁護士InnisFree M&A会社にご連絡ください。株主は無料電話(877)750-9498に電話することができる。銀行と仲介人は、コレクトコール(212)750-5833に電話することができる。

本依頼書と関連する委託書材料は，まず以下の時間に株主に提供する[•], 2022.

いつものご支援ありがとうございます。

コロラド州デュランゴ

[•], 2022

忘年会に心からお招きします。閣下が仮想的に株主総会に出席することを希望しているか否かにかかわらず、できるだけ早く日付を記入、明記し、署名及び返送して閣下に郵送した白い依頼書を作成したり、これらの書類や白い依頼書上の指示に従って、電話やインターネットを通じて投票して、閣下が株主総会に出席することを確保してください。たとえあなたが代表投票を委任されたとしても、もしあなたが年次総会に出席したら、あなたは年次総会で私たちの仮想形式で投票することができる。しかしながら、株式がブローカー、銀行、または他の世代有名人によって登録され、株主総会で投票することを希望する場合には、添付の依頼書の指示に従って、事前にインターネット上に株主総会への参加を登録しなければならないことに注意されたい。

何か問題がありましたら、ホワイトエージェントカードに投票する必要がありますか、または他の代理材料のコピーが必要ですので、ご連絡ください InnisFree M&A会社 マディソン通り501号、20階 ニューヨーク、ニューヨーク10022 株主は無料電話をかけることができます：(877)750-9498 銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

カタログ

予備委託書-完成が待たれて、期日は2022年6月24日です

落基山チョコレート工場。

テナー通り265号

コロラド州デュランゴ、81303

依頼書

2022年株主総会は2022年8月18日に開催されます

年会に関する一般資料

本依頼書は、米国デラウェア州会社の落基山チョコレート工場取締役会(以下、“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略す)と2022年株主周年大会(以下、“年会”と略す)について代表を募集して提供したものである[●]午前中(登山時間)。年次総会は完全に仮想的な会議として開催され、インターネット中継でオンラインで行われる。以下のサイトにアクセスして年次総会にオンラインで出席し、参加することができます[●]ここであなたは年次総会を生で聞いて、質問を提出して投票することができるだろう。年次総会は実際の場所では開催されませんので、直接年会に出席することはできませんのでご注意ください。本依頼書と関連する委託書材料は，まず以下の時間に株主に提供する[●], 2022.

オンラインで年次総会に参加する予定の場合、ホワイトエージェントカードまたは代理材料に添付されている説明書に制御番号を含める必要があります。年次総会は以下の時間通りに始まります[●]午前中(登山時間)。ネットで搭乗手続きをすると[●]午前中(登山時間)、オンライン搭乗手続きに十分な時間を残しておくべきです。

銀行、ブローカー、その他の被著名人などの仲介機関を通じて株式を保有する株主は、本条例で規定されている指示に従って、インターネット上で事前に年次総会への参加を登録しなければならない。

すべての株主は、彼または彼女または彼女が年次総会に参加する予定であっても、できるだけ早くホワイトエージェントカードと白投票指示を通じて彼/彼女またはその代表を提出することを要求された。株主周年大会に出席したどの株主もその依頼書を撤回し，自ら株主総会に提出した各事項について投票することができる。郵便システムの潜在的な遅延のため、株主に可能な限り電子的に(インターネットや電話を介して)依頼書を提出することを奨励する。

すべて正しく提出された依頼書はこれらの依頼書に含まれる指示に従って投票され，投票の範囲は1934年“証券取引法”(以下“取引法”と呼ぶ)第14 a-4(C)(1)条に規定する認可範囲である.特別な指示がなければ、依頼書は当社取締役会が添付した株主周年大会に通告された各事項の提案に基づいて投票します。

本依頼書と改訂されたForm 10-K 2022年年次報告書はインターネットで閲覧できます。URLは[●].

投票権のある株主

…の営業時間が終了する[●]2022年には、年次会議で通知·採決する権利のある株主を決定するために、記録日(“記録日”)として決定された。日付を記録しています[●]私たちの普通株式は発行され、年次総会で投票する資格がある。当社は普通株1株当たり、1株当たり0.001ドルの価値があり、正式に株主総会に提出された事項ごとに1票を投じる権利がある。

登録株主(すなわち、私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)があなたの株式を持っている場合は、インターネットに登録することなく年次総会に参加することができます。受け取ったホワイトエージェントカードの説明に従って操作してください。

もしあなたが仲介機関を通じてあなたの株、例えば銀行、ブローカー、あるいは他の指名者を持っている場合、あなたは事前に登録して、ネットで仮想的に年会に参加することができます。年次総会への参加登録をインターネットで中継するためには、お持ちのロッキーマウンテンチョコレート工場の株式を反映した依頼権証明書(法定依頼書)とお名前とメールアドレスをComputerShareに提出しなければなりません。登録申請は“法律依頼書”のラベルを貼らなければなりません。東部時間の午後5：00前に[●]2022年です私たちがあなたの登録書類を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認を受け取ります。登録要求は、ComputerShareに電子メールで送信されなければならない。あなたのマネージャーから電子メールを転送したり、あなたの合法的な代表の画像を添付して、SharholderMeetings@Computer Shar.comに送信します。

有効な制御番号を持つ株主のみが年次総会に参加し，年次総会記録日までの終値時の株主リストを投票，質問，取得することができる.年次総会は以下の時間通りに始まります[●]午前中(登山時間)。ネットで搭乗手続きをすると[●]午前中(登山時間)、オンライン搭乗手続きに十分な時間を残しておくべきです。年次総会は実際の場所では開催されませんので、直接年会に出席することはできませんのでご注意ください。

どうやって投票するか

もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理ComputerShareに直接登録された場合、あなたはこれらの株の記録株主とみなされ、依頼材料は私たちが直接あなたに送ります。

あなたが直接記録された株主として株を持っていても、街頭名義実益で株を持っていても、年次総会に参加せずに投票することができます。依頼書(マーク、署名、日付を明記し、添付されたホワイトエージェントカードを含む)を付与することで投票することができます。または、街の名義で所有している株については、白い投票指示表に署名し、仲介人、銀行、または他の代理人に提出することで投票することができます。ほとんどの場合、この操作は、Internet、電話、またはメールを使用して行うことができます。

ネット投票それは.インターネットで投票するには、ホワイトエージェントカードやホワイト投票指導表で指定されたサイトにアクセスし、ホワイトエージェントカードをガイドとして、説明通りに投票してください。

電話投票それは.アメリカ内で電話で投票するには、ホワイトエージェントカードや白投票指導表の無料電話番号に電話して、録音説明通りに操作してください。

郵送投票それは.郵送投票をご希望の場合は、郵便料金を払った封筒に、署名、日付、郵送同封の白委託カードまたは白投票指示表を明記してください。

あなたが署名したホワイトエージェントカードを返却しますが、あなたの投票選好を表明していない場合、ホワイトエージェントカードで指定された人員は、代表に代表される株式を私たちの取締役会の推薦に従って投票します。

インターネットや電話で提出された投票用紙は東部時間の夜11時59分までに受け取らなければなりません[●]2022年です閣下が後日株主総会に出席することを決定すれば、インターネットや電話で依頼書を提出することは、閣下の年会期間中のネット投票権に影響を与えません。あなたが株主総会に参加する予定であっても、株主総会の前にあなたの依頼書を提出して株式を投票することを奨励します。

あなたの株式がブローカー、銀行、ブローカー、受託者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株式の実益所有者であり、代理材料はその組織によって転送されます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持っている組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはその組織があなたの口座に保有している株式にどのように投票するかを指示する権利がある。このような指示は白人“投票指示表”に含まれている。あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供する投票指示に従って、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。

また、年次総会中にオンライン投票することもできます。以下に述べるように“-年次総会に出席して投票する”というタイトルです

何か問題や助けが必要な場合は、会社の代理弁護士、InnisFree M&A会社(“InnisFree”)、無料電話：(877)750-9498に連絡してください。

仲介人は投票権がない

“議事録非投票権”とは、実際に株主総会に出席したり、被審査員代表が出席したりするが、実益所有者の指示を受けていないため、特定事項について投票しなかったブローカーや被提名者が保有する株式をいう。年次会議では、役員選挙に関する“競争”が行われることが予想される。競争が存在する場合、銀行、ブローカー、その他の指名者は、提案2(Plante&Moran PLLCを2023年2月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する)など、年次総会で提出される任意の事項に対して適宜投票権を行使してはならない。私たちはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に、添付された白い投票指示表の説明に従ってあなたの株に投票するように指示することを奨励します。

何らかの理由で、年次総会が役員選挙に関する“コンテスト”ではない場合、顧客のために普通株を持ち、顧客に依頼書募集資料を送信しているが、このような顧客の投票指示を受けていない会員ブローカーは、“通常”アジェンダ項目に対する投票を許可される。

周年大会に出席して採決する

年次総会には，記録日までの株主またはその正式に指定された代理人のみが出席することができる.今年の年次総会は完全に仮想的な会議として開催され、インターネット中継でオンラインで行われる。我々の仮想年次総会を構築する際には，株主の参加度を向上させることを目標としている.我々は，年次総会が自ら開催されるように，株主にほぼ同じ参加機会を提供する仮想年次総会を設計した.私たちの目標は彼らの地理的位置にかかわらず、すべての株主に一貫した体験を提供することだ。どの株主もオンラインで年次総会に出席することができます。URLは[●]それは.日付が株主であり、ホワイトエージェントカードまたは代理材料に添付されている説明に制御番号が含まれている場合は、年次総会で投票することができます。年次総会は実際の場所では開催されませんので、直接年会に出席することはできませんのでご注意ください。

以下は、年会にオンラインで参加するために必要な情報の概要です

あなたが記録株主の名義で保有している株式は年次総会でオンライン投票を行う可能性があります。年次総会に出席して参加するためには、ホワイトエージェントカードまたはあなたの代理材料に添付されている説明に制御番号を含める必要があります。

もしあなたが仲介機関を通じてあなたの株、例えば銀行、ブローカー、あるいは他の指名者を持っている場合、あなたは事前に登録して、ネットで仮想的に年会に参加することができます。年次総会への参加をインターネット中継で登録するためには、お持ちの株式を反映した依頼権証明書(法定依頼書)とお名前とメールアドレスをComputerShareに提出しなければなりません。あなたはあなたの株式を持っている銀行、マネージャー、または他の代理人に連絡して、あなたの法定代表権を取得しなければなりません。登録申請は“法律依頼書”のラベルを貼らなければなりません。東部時間の午後5：00前に[•], 2022.

私たちがあなたの登録書類を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認を受け取ります。登録要求は、あなたの法定代表の画像を電子メールでSharholderMeetings@Computer Shar.comに送信しなければなりません。

閣下が株主総会に出席する予定であっても、閣下が後日株主総会に出席しないことを決定した場合に、閣下の投票を計算するために、閣下が代表を許可したり、以下に述べる株主周年大会前に投票指示を提出することを提案します。郵便システムの継続的な遅延により、株主に可能な限り電子的に(インターネットや電話を介して)依頼書を提出することを奨励する

何か質問や助けが必要な場合は、会社の代理弁護士InnisFree、無料電話：(877)750-9498に連絡してください。

定足数

年次総会で業務を展開するには定足数を達成する必要があります。株主周年大会に出席する者は，自ら出席したり，遠隔通信や代表を介して株主周年大会に出席させたりすると，株主周年大会に総投票数を投票する権利のある大多数の保持者が定足数となる.

年次会議では、役員選挙に関する“競争”が行われることが予想される。競争が存在する場合、銀行、ブローカー、その他の指名者は、提案2(Plante&Moran PLLCを2023年2月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する)など、年次総会で提出される任意の事項に対して適宜投票権を行使してはならない。当該銀行、ブローカー、又は他の著名人が保有する株式は、指示を受けていない場合は、株主総会に出席し、法定人数の株式数を決定するために投票する権利を有することはできない。あなたが通り名義で保有している株式の実益所有者である場合、私たちは、あなたの株式が存在し、投票されたと見なすことができるように、組織が提供する投票指示表を使用して、あなたの株式を保有する組織に投票指示を提供することを促します。

年会の目的

年次総会で、私たちの株主は以下の事項を考慮して採決する

反対党候補/領収書[色]AB値からの代行カード

AB Valueは株主周年総会で6人を取締役に指名し、取締役会の推薦に反対する6人の指名人選に反対することを吾らに通知した。AB Valueが取締役の代替指名を継続すれば、これは同社の過去4年間で3回目の依頼書コンテストとなる(昨年のコンテストでは2人の被著名人が取締役会に入ったにもかかわらず、今年も取締役会で著名人にノミネートされたことがあるが、AB Valueの現著名人のアンドリュー·バージェは2020年1月から2021年10月まで会社に奉仕していたが、2021年の株主総会で再選されなかった)、AB Valueの依頼書募集資料を受け取る可能性があり、反対の依頼書と1部の依頼書を含む[色]代行カードです。私たちはあなたにこれらの資料を気にしないように促す。当社はAB Valueが使用する任意の依頼書募集材料に含まれる任意の情報またはそれが行う可能性のある任意の他の陳述の正確性に責任を負いません。

取締役会はAB Valueが指名されたことを認めず、何も無視することをお勧めします[色]依頼カードや募集書類は、AB値でお送りするかもしれません。AB Valueに対する任意の被命名者は[色]エージェントカードはAB Valueのどの被著名人にも投票されているので取締役会の被著名人に投票するのと同じではありません[色]代理カードはあなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回します。もしあなたがすでに使用していたら[色]ホワイトエージェントカードの説明に従って、インターネットや電話で投票する権利がありますか、記入、署名、日付を明記し、添付されているホワイトエージェントカードを提供されている郵便料金支払封筒に郵送することで、投票を変更する権利があります。あなたが提出した最近の日付、効果的に実行された依頼書だけが計算されるだろう。株主総会で任意の依頼書を行使する前に，どの依頼書も以下の“-依頼書撤回”の項目の指示に従って随時撤回することができる.投票中に何か問題があったり、何か助けが必要な場合は、代理弁護士InnisFree、無料電話：(877)750-9498に連絡してください。

AB Valueの任意の被候補者や提案に投票することは推奨されていませんが，会社はそれに応じてそのような被命名者や提案に対する投票を計算します.

当選予定候補数

株主周年大会では6人の候補者を取締役会に選出することができ、当社の多数票基準によると、最大賛成票を獲得した6人の被著名人が取締役会メンバーに選出される。したがって、取締役会はAB価値の被著名人を認めず、本依頼書に添付されている白色委託カードを用いて、取締役会が提案したすべての被著名人を支持することを提案する。取締役会はサインしたり返却したりしないように強く促しています[色]AB値でお送りした代行カードは、このカードが位置します[色]代行カードです。もしあなたが以前に提出したら[色]AB価値であなたに送った依頼書は、その依頼書を取り消し、添付された白い依頼書を用いて取締役会の被署名者と株主総会で採決される他の提案に投票し、後の投票を発行することができます。AB Valueを有名人に使うと[色]もしあなたの投票がAB Valueによって提供された委託カードであれば、あなたの投票は取締役会が有名人に投票されたことに対する投票とはみなされませんが、あなたが以前取締役会で著名人と当社の白委託カード上の他の提案に投票されたすべての票が撤回されることになります。もしあなたが委員会の提案に基づいて投票することを望むなら、何も無視しなければならない[色]あなたは白い代理カードの代理カードを受け取って投票した。

取締役会の提案

本委員会の提案は以下の提案の説明と一緒に列挙されている。つまり、私たちの取締役会は、以下のように、あなたのホワイトエージェントカードに投票することを提案しています

取締役会はサインしたり返却したりしないように強く促しています[色]エービー値であなたの代行カードを送ります。

必要な票

提案1(取締役選挙)について、あなたはすべての指名された有名人、“すべての保留”に投票することができます。これは、取締役会のすべての指名された有名人に投票しないか、または指定された任意の指名された有名人以外のすべての人に投票することができます。取締役会メンバーは、年次総会で自らまたは遠隔通信または代表投票による多数票で選択される。これは、年次総会で、最高票を獲得した6人の取締役有名人が取締役に選出されることを意味する。役員選挙では累積投票は許されません。“抑留”票と中間者無票(株主周年総会で取締役選挙の“競争”があると仮定すれば、ありません)は本提案の結果に影響を与えません。AB Valueを有名人に使うと[色]もしあなたの投票がAB Valueによって提供された場合、あなたの投票は取締役会指名者への投票とはみなされないだろうが、あなたが以前会社のホワイトエージェントカードに投票した投票が撤回されることになるだろう。もしあなたが委員会の提案に基づいて投票することを望むなら、何も無視しなければならない[色]あなたは白い代理カードの代理カードを受け取って投票した。

提案2(Plante&Moran PLLCの任命承認が2023年2月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所)および提案3(指定された役員報酬の承認を提案する)に賛成票、反対票、または棄権を投票することができます。承認を得るためには，提案2と提案3のいずれも，提案に関する年次会議で投票された多数票の賛成票を獲得し，自ら投票しても，遠隔通信や代表投票を依頼しなければならない.棄権票と中間者反対票(年次会議で役員選挙に“競争”が存在すると仮定すれば、ない)は、これらの提案に賛成または反対する投票を計上しないため、これらの提案の結果に何の影響も与えない。

任意の他の適切な株主総会に提出された事項については、株主は自らまたは遠隔通信または委員会を通じて株主総会に代表を派遣して関連提案に賛成票を投じなければならない。棄権票と中間者反対票(年次会議で役員選挙に“競争”があると仮定すれば、ない)は、他の提案の結果に何の影響も与えないだろう。

具体的な選択はせずにホワイトエージェントカードを返却します

何の投票選択も表示されずに署名と日付を明記した白い依頼カードを返送した場合、あなたの株式は、すべての取締役会に指名された取締役、承認プラット、モランPLLCに投票され、2023年2月28日会計年度までの独立公認会計士事務所として、任命された役員報酬を承認する諮問投票に投票することになります。株主総会で適切な陳述をする他の事項があれば、あなたの代表所有者(あなたの白い依頼カードのうちの一人)は、彼または彼女の最適な判断に基づいてあなたの株式を投票します。

依頼書の求めとその費用

私たちの取締役会は今回の募集を行っており、これらの代理材料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、投票募集のすべての費用を支払います。私たちはInnisFreeを招いて代理人を募集することに協力した。約$までの料金をInnisFreeに支払う予定です[●]これらのサービスの費用に加えて、この依頼書募集プロセスのコストは、私たちの見積もりよりも低いか、またはそれ以上である可能性があります。Innisfreeの推定では[●]会社の依頼書募集に協力します。メール、インターネット、電話で依頼書を募集するほか、当社の取締役、上級管理者、従業員は、追加補償を必要とすることなく、会社を代表して依頼書を募集することができます。彼らはこのような活動のために追加的な補償を受けないだろう。要求に応じて、ブローカーや他の委託者、指定された人、受託者が株主に代理や募集材料を転送する費用を精算します。我々の総費用は，InnisFreeの費用を含めて，潜在的なエージェント権競争により，募集活動に関する費用が通常の年次会議に用いられる費用を超えており，約$と予想される[●]このうち約$は[●]今までに使ってしまいました。これらの見積もり費用には私たちの官僚たちと他の従業員の給料と給料が含まれていません。彼らは募集活動のために追加的な補償を受けません。私たちはInnisFreeが彼らの婚約に関連したいくつかの責任、または彼らの婚約によって生じたいくつかの責任を補償することに同意する。

付録Aは，我々の取締役，上級管理者，従業員に関する情報を示し，米国証券取引委員会(以下，“米国証券取引委員会”と呼ぶ)の規則によると，これらの取締役，上級管理者，従業員は，その役職や我々が依頼書を募集することを代表する可能性があることから，今回の依頼書募集の“参加者”とされている.

依頼書の撤回

代表を委任する者は，株主周年大会でその依頼書を行使する前の任意の時間に投票を撤回する権利があり，(1)インターネットや電話を介して投票を再提出する，(2)当社の主要実行事務所に書面撤回通知を提出する，(住所はコロラド81303，デュランゴ，ターナー通り265号，(3)より後の日を載せた株主総会依頼書の正式署名および提出，または(4)株主総会期間中のオンライン投票を行う.株主総会に出席すること自体は、正式に署名された依頼書を撤回するわけではない。

切符を注文する

1人の代表[●]私たちの選挙検査員は投票用紙を作成して認証するだろう。

投票結果

投票結果は、年次総会で指定された選挙監督統計であり、年次総会後4営業日以内に8-K表の形で米国証券取引委員会に提出される。

問題や助け

何か質問や助けが必要な場合は、会社の代理弁護士InnisFree、無料電話：(877)750-9498に連絡してください。

背景を募集する

以下の議論では，過去3年半における会社とAB Valueと他の株主との間の重要なイベントと重要な関連について概説する.

2019年4月26日、AB Valueとその制御者アンドリュー·T·バージャーは米国証券取引委員会に付表13 Dを提出し、彼らの会社での持株状況を開示した。2019年5月18日、AB Valueは、AB Valueが当社の2019年株主総会(“2019年株主総会”)でBergerさん氏とMary K.Thompsonさん氏を株主総会に指名する意向(I)と、(I)取締役会が先に発行した任意の権利計画の下で以前に発行された任意の権利を取締役会に要求し、株主権利計画を採択または延長しない限り、株主投票に提出された株主の権利を延長するかを検討する提案を2019年5月18日、株主総会に提出することを表明しました。12ヶ月以内(“2019年ノミネート通知書”)。当社はAB Valueと2019年4月から2019年12月3日まで何度も議論した後、2019年12月3日にAB ValueとAB Valueの提携合意(以下参照)を締結したことに基づき、当社はBergerさん氏とThompsonさんが2019年の株主総会で取締役会メンバーに選出され、Bergerさん氏とThompsonさんにいくつかの観察者と情報権を付与し、AB Valueはいくつかのポーズ条項に同意することに同意しました。ABバリュー連携プロトコルの他の情報については、本依頼書における“何らかの関係および関係者取引-AB価値連携プロトコル”を参照してください。このプロトコルは、その条項に従って2021年5月15日に終了します。2020年1月9日に開催される2019年年次総会では、取締役会メンバーとしてバージャー·さん、トンプソンさん、スコット·G·カプウェラー、フランクリン·E·クレア、タリック·フリード、ブライアン·J·メリマン、ブレット·P·シーベルトが選ばれました。

2021年6月8日、会社の株主ユニバーサル価値投資有限会社の最高経営責任者兼総裁のジェフリー·R·ゲーガン最高経営責任者は取締役会に書簡を送り、その中で(I)要約買収を開始し、1株8.30ドルで発行された普通株式(“GVIC入札要約”)と(Ii)取締役会がGVICのいくつかの代表を取締役会に任命することを提案し、これは取締役会を構成する多数のメンバーの一人ではない(“GVIC任命”)であり、GVIC入札と約一緒になる。“GVICが提案する取引”)。Geyganさん氏とBrett P.Seabert氏は、2021年6月8日から2021年6月16日までの間、GVIC提案取引について当社の最高経営責任者Bryan J.Merrymanと電子メール通信を行い、2021年6月16日に取締役会のBrett P.Seabert氏とGVIC提案者と面会し、当社とGVIC提案取引について議論した。

2021年6月17日，Bergerさんの要求に応じて取締役会が開催され，Bergerさんは会議で，GVICの行動により，AB Valueは付表13 Dを提出することを余儀なくされ、AB Valueは、特定の取締役会および経営陣の変更を要求していることを明らかにします。その後、AB Valueは2021年6月17日に米国証券取引委員会に付表13 Dの改訂を提出し、AB Valueは当社と取締役会のメンバー、構造、管理、戦略面の予想変化について議論を開始し、十分な変化がなければ、AB Valueは会社の2021年年度株主総会(“2021年年度株主総会”)でより多くの取締役会メンバーの指名と選挙を求める予定であることを報告した。

AB Valueが取締役会で議席を増やすことを求めたのは2年以内に2回目だ。以上のように，“いくつかの関係および関連者取引-AB価値連携協定”では，当社はこれまで2019年12月3日にAB ValueとAB価値連携協定を締結してきた.

会社とGVICの何度もの議論を経て、2021年6月22日、GVICは電子メールで手紙会社に、会社がRahul Mewawallaを新たな合格独立取締役に任命することを発表したことを受け、GVICはGVIC入札要約に関する要約を撤回し、当社の株式を引き続き増加させ、対応する会社の管理権を獲得したいと表明した。

GVICは2021年6月24日に、当社取締役に5人の指名通知(Geyganさん、Anthony Gray、Marcelle Rademyer、Robert Sarlls、James Geygan)を立候補させました(“GVIC指名通知”)。2021年7月8日と2021年7月28日に、それぞれGVIC指名通知、GVICが自社所有株式の増加を希望していること、および対応する取締役会代表、取締役会規模、役員報酬について、GVICのメンバーがそれぞれガイガンさんと面会しました。GVICは2021年7月27日、会社普通株に対する実益保有を5.9%から7.1%に増加させることを報告した付表13 Dの改正案を米国証券取引委員会に提出した。

AB Valueは2021年6月28日、ファイナリスト(Mark Riegel、Sandra Elizabeth Taylor、Bergerさん、Thompson夫人、Rhonda J.Parish)を当社取締役に指名する通告(I)を提出し、当社の株主権利計画に従って以前に発行された権利を償還することを提案し、株主権利計画の承認または延長を行わない限り、株主投票投票に提出されたか延期されないかを提案した(“2021年AB Value指名通告”)。2021年6月28日から2021年7月19日まで，当社とAB Valueとそのそれぞれの代表は，2021年AB Value指名通知の協力合意について交渉した。この他の議論の間、AB Value勧告(それを含む)は、(I)2021年AB Value指名公告からBergerさん氏、Thompson氏、および2021年株主総会に他の取締役を指名する権利、(Ii)取締役会のいくつかの権利、(Iii)当社の新しい行政総裁を公表すること、および(Iv)AB Valueの弁護士料の払い戻しを発表します。

取締役会のメンバーは、2021年7月21日、2021年7月23日、2021年8月10日、同社の大株主ブラッドリー·L·ラドフと会見し、取締役会および経営陣の変更を含め、ラドフさんの会社の戦略的方向性に対する考え方や提案について議論しました。

会社は2021年7月21日、Merrymanさんを含むいくつかの潜在的なコーポレートガバナンス改革を実行したいという他の事項を除いて、会長とCEOの役割を分離し、新たに適格な独立取締役会のメンバーを増やすことを意図していると発表した。

2021年7月22日、会社代表はAB価値代表に提案協力協定改訂草案を送信し、2021年AB価値指名公告の取締役から旧会社取締役の代わりに新取締役を任命し、会社のために新たなCEOを招聘する手続きを開始する会社の改訂提案を提出した。

2021年7月26日、取締役会全員が会議を開き、進行中のAB Valueとの交渉を検討した。バージャーさんが事前に通知しなかった状況では，彼の以前の要求に加えて，バージャーさんは2021年AB Value指名通知について取締役会に追加要求を出し，AB Value取締役リストから2人の取締役を任命することを要求したほか，BergerさんとThompsonさんもいた。これらの要求はまた、バージャーからの圧力を伴い、2021年7月29日という一方的な最終期限を受け入れることを要求し、取締役会に彼の追加要求を含めて和解提案に同意するよう要求した。取締役会(伯傑さんを除く)は、新役員の導入はすべての株主の利益に最も合致するものとなるが、単一株主によって指名された取締役のみが異なる政見者の取締役リストの一部として、十分に独立していないとみなす場合があり、専門知識や多様な経験の面で取締役会の真のニーズを反映できない可能性があると述べた。単一株主だけではなく、すべての株主に有利な結果を実現するために、取締役会は全国公認の独立取締役検索会社を招聘して高素質の独立取締役を探して取締役会に参加することを決定し、彼らは会社の次の成長、革新と転換の章に必要な専門知識、技能と経験をもたらす。取締役会はバージャーに和解を達成することを考え、独立ヘッドハンティング会社を招聘して、会社に対して最も専門的で、すべての株主の利益に符合する独立取締役を探すことを要求し、そして取締役のAB Valueリストを取締役検索リストに入れることを提出した。

2021年7月28日、全取締役会は再び会議を開き、AB Valueと和解を達成し、全国公認の独立ヘッドハンティング会社を招聘して高素質と新しい独立取締役を確定することを討論した。バージャーは2021年7月26日に議論された独立した取締役ヘッドハンティング会社の招聘和解案を拒否し、会社が提出した新たな独立取締役導入の提案も拒否し、これらの独立取締役はすべての株主の最適な利益を代表し、様々な専門知識と経験を持つことになる。代わりに、取締役会は2021年7月29日までに彼の要求に同意しなければならないと答え、そうでなければ、彼は迫る代理権争いを始める予定だ。その後、バージャーさんは会議を回避するよう要求され、取締役会はそれがすべての株主の利益に最も合致すると考え、株主価値と長期的成功を前進させることになると議論した。取締役会はAB Valueがバージャーが一方的に提案したスケジュールについて不合理な和解を受け入れるつもりはなく、全国公認の第三者取締役検索会社を用いてより広範な検索を行いたいと認定した。取締役会はAB Valueとの対話を継続してエージェント権争いを回避しようとしており，AB Valueが合理的である可能性があり，すべての株主の利益に応じた合意が達成できればとしている.

2021年7月30日、取締役会は取締役会議長及び当社の行政総裁の職務を分離し、独立、公正取締役からなる取締役会特別委員会(“2021年特別委員会”)を設立し、同委員会は新合資格独立取締役の過程を監督することを許可し、当社とAB Value、GVICとの交渉及びこれに関連する任意の代理権争い或いは行動について、必要と思われるすべての行動を指導及び取る。

さらに、同社は2021年7月30日、取締役会のメンバーを辞任するカップウェルさん氏についての8-K表を米証券取引委員会に提出した。

2021年8月2日から2021年8月12日までの間に、当社とGVIC及び/又はそれぞれの代表が双方間の協力合意について検討·交渉した。この間，2021年特別委員会では様々な会議が開催され，潜在的な協力協定が検討された。この間、2021年特別委員会は、GVICの協力協定に対する要求が公平で合理的であることを検討し、また、特定の株主またはその取締役会代表(例えば、GVICまたはAB Value)とバンドルされ、会社のすべての株主の利益に有利かつサービスすることを許可する新しい独立取締役の任命または指名を許可する

2021年8月9日、当社はフランクリン·E·クレールが新たな独立取締役董を任命または選挙した後に取締役会メンバーを辞任する予定であり、2021年年次総会での再選には立候補しないことを発表した。

2021年8月10日、会社は2021年特別委員会の設立を発表し、会社の次の成長、革新、モデルチェンジの章のために新しい独立取締役を色する過程を監督することを発表した。これは、会社が未来に向けて会社の管理構造とやり方をさらに強化するために取締役会を更新することを明確に約束した次のステップである。同社はまた、取締役会の検討のために独立した取締役候補を探すために、世界有数のヘッドハンティング会社ラッセル·ルノー共同会社(“RRA”)を招いたと発表した。

2021年8月11日、特別委員会はGVIC協力協定(ここで定義される)を承認し、GVIC協調協定の条項に従って取締役会メンバーにGVIC協調協定の条項に従って取締役会さんを任命することを提案する。2021年8月12日、GVIC協力協定が締結され、取締役会はゲーガンさんを取締役会メンバーに任命しました。“GVIC連携プロトコル”によると，ある条件を満たす場合，GVICは慣用的なポーズと採決条項に同意する.2021年特別委員会はGVIC協力協定を承認した。GVIC連携プロトコルの他の情報については、本依頼書における“何らかの関係および関連者取引-GVIC連携プロトコル”を参照されたい。“GVIC連携協定”は、その条項に基づいて2022年5月に終了します。

また、2021年8月12日、2021年特別委員会で会議が開催され、RRAが提供する潜在取締役候補国に関する情報を審査·検討する。

2021年8月16日、同社は、他の事項に加えて、そのプログラムの更新を発表し、高い業績と経験豊富な指導者を会社の新最高経営責任者に決定し、選択する。

AB Valueは、2021年8月17日、AB Valueが米国証券取引委員会に、AB Value、Radoffさん、2021年AB Value指名通知に記載されている著名人に次の事項について共同備考および募集契約を締結したことを除いて、次の事項について報告書を提出し、(I)法律要件の適用範囲内で、彼らを代表して証券会社に関する付表13 D上の声明およびそれらの改訂をそれぞれ共同で提出することを含む、証券取引委員会に提出した。(Ii)株主承認の提案提出について依頼書または書面同意を求め、2021年株主総会で2021年AB Value指名公告に掲載された被著名人(“2021年共同募集”)を選出し、および(Iii)AB Valueは、2021年の共同募集によって生じたすべての事前承認の支出を負担することに同意する。AB Valueは2021年8月27日、ラドフさんが会社普通株式を追加購入したことを報告した米国証券取引委員会に付表13 Dの修正案を提出した。

2021年8月28日から2021年9月7日までの間、会社とAB Valueの代表は和解条項を議論し続けた。

2021年9月9日、当社は2021年年次総会最終依頼書を米国証券取引委員会に提出し、最終依頼書の郵送を開始した。2021年に特別委員会がRRAの評価と参加を行ったため、取締役会は2人の新たな独立取締役候補エリザベス·B·チャールズとガブリエル·アレガを指名した。取締役会はラホール·メヴァバラ、ブライアン·J·メリマン、ジェフリー·R·ゲガン、ブレット·P·シーベルト、メアリー·K·トンプソンも指名した。

AB Valueは2021年9月13日、マーク·リゲル、サンドラ·エリザベス·テイラー、バージェ、ランダ·J·パリッシュ、メアリー·K·トンプソンを含む2021年年次総会の最終依頼書を提出した。

2021年9月16日、トンプソンさんは取締役会に彼女が取締役会を辞めたことを通知した。トンプソンさんは彼女が取締役会の候補者リストで進展を成し遂げないと指摘した[“会社”]AB値です“トンプソン氏が取締役会から辞任したことを受け、取締役会は2021年9月20日に取締役会規模を6(6)名に削減し、2021年年次総会でのトンプソン氏の選挙指名を撤回した。

2021年9月23日、AB Valueはデラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)にRMCFと一部の取締役会メンバーに対して訴訟を提起し、取締役会議席を7つから6つに減らした取締役会決議を撤回し、その無効を宣言する(“AB Value訴訟”)。最初に訴えて以来、AB Valueも会社もデラウェア州裁判所にAB Value訴訟に関するいかなる訴訟も提起せず、デラウェア州裁判所もこの事件に対して何の裁決も下していない。

取締役会は2021年10月2日、当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが2015年3月1日に締結した株式供給協定に基づいて付与された未行使のすべての優先株購入権(“給株”)の償還を許可し、この合意は株式供給代理であり、通常は“毒丸”と呼ばれている

2021年10月4日、蓋根はラドフと電話をかけ、来る2021年年次総会などを検討した。

2021年10月6日に開催された2021年年次総会で、株主(I)はエリザベス·B·チャールズ、Gabriel Arreaga、Jeffrey R.Geygan、rett P.Seabert、Mark Riegel、Sandra Elizabeth Taylorを株主に選出し、(Ii)取締役会に諮問投票を承認し、毒丸が使用された後12ヶ月以内に株主承認を提出しない限り、前に発行されたいかなる毒丸を償還するか、または延長することを要求する。2021年年次総会では、被著名人1人当たりの最終賛成票と拒否票は、被著名人1人あたりの投票順で以下のようになる。最も多くの賛成票を獲得した6人の有名人が当選した。

____________________________

*会社の有名人

AB Valueノミネート

2021年11月11日、当社は現行のForm 8-Kレポートを提出し、Merrymanさんが新しい社長と会社のCEOを招いた後、自発的に総裁およびCEOを辞任することに同意したことを示しました。同社は、さん·Merryman氏の後任として新たなCEOを積極的に探しており、Merrymanさんは臨時CEOとして続投すると指摘している。

2022年1月、指名委員会(定義は後述)は、役員、ヘッドハンティング、求人会社O‘Keefe and Partnersを招いて、指名委員会が新しい会社の最高経営責任者を探すことに協力した。

2022年1月25日、伯傑さんはCharlesさんに電子メールを送り、同社のカナダのフランチャイズ取り決めに対する処理、Edible Arrangmentsとその付属会社との関係、AB Value訴訟への懸念を表明した。

2022年2月25日と2022年2月28日、バージャーはチャールズに和解討論に誠意があるかどうかを問う電子メールを送った。そうでなければ、彼は一時停止した訴訟努力を再起動せざるを得ないだろう。電子メールのやりとりで、バージャーはゲガンがGVIC価値協力協定に違反したと非難した。独立して公正な取締役会のメンバーで構成されている特別委員会は、これらの疑惑を調査し、ギャガンさん取締役会が行動しないことを提案しました。そのため、取締役会は、さん·Geyganが行動を起こすことが当社またはその株主の最良の利益に合致しないと認定した。

2022年2月から3月にかけて、指名委員会は3人のCEO候補を決定し、面接し、取締役会全員にこれらの候補を考慮することを提案した。

2022年3月24日、リーガーとチャールズはラドフと電話をかけ、ラドフはビジネス討論で、彼の最優先課題はゲゲンとシーベルトを含まない新しい最高経営責任者と彼が支持できる取締役会を設立することだが、彼自身を含める必要はないと述べた。

2022年4月1日、Charlesさん、Riegelさん、Bergerさんは、BergerさんがAB Valueの返済を要求し、2021年に実施された委任状の募集で約1，000，000ドルの費用を要求し、彼またはRadoffさんがGeyganさんに代わって取締役会に入るべきだと指摘しました。

さん臨時総裁は2022年4月6日に退任通知を出し、2022年5月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書を当社に提出し、2022年7月に発効します

2022年4月13日，CharlesさんはBergerさんに，BergerさんにBergerさんが会社からの費用を精算するためのファイルを提供するようBergerに要求し，指名委員会が取締役会の構成を評価し続けていると指摘し，BergerさんとRadoffさんが取締役会に付加価値をもたらすと考えている情報を提供するように、Bergerさんに電子メールを送信しました。

2022年4月19日、バージャーはチャールズに電子メールを送り、彼とラドフが取締役会に参加すべきだと考えた理由を述べ、2021年に依頼書の135万ドルの費用を募集したことを詳しく説明し、ゲーゲンが取締役会に在任していることへの苦情を主張した。

2022年4月22日、チャールズはバージャーにメールを送り、4月19日の手紙で言及された問題を検討していることを取締役会に通知し、彼女は次の取締役会会議後数週間以内にフォローする。

取締役会のメンバー一人ひとりが、2022年3月から2022年4月までの間に、委員会から推薦された各CEO候補を指名し、2022年5月にSarllsさんを選んで補填することで一致した。

2022年5月5日、取締役会はロバート·J·サルスを会社の最高経営責任者と取締役会のメンバーに任命することで一致し、2022年5月9日から発効した。取締役会はサルスさんを取締役に任命したため、取締役会の人数を6人から7人に増やした。Sarllsさんは、指名委員会の指導者の選考手順に従って選ばれました。

ラドフは5月6日、LinkedInを通じてサルスに直接メッセージを送り、“できるだけ早く対話を始めたい”と述べた。2022年5月10日、つまりサルスさんが最高経営責任者を務め始めた1日後、サルスさんはラドフさんに答え、“サルスさんはちょうどデュランゴに到着し、適応している--期待はすぐに連絡している”と語った。その日の遅いとき、ラドフさんは答えて言った。それは.それは.不幸にも、私たちは他の代理権競争に入っているので、私はできるだけ早く連絡することがすべての人にとって最高の利益だと思う

2022年5月8日に，CharlesさんはBergerさんと電子メールでコミュニケーションをとっています，間Bergerさんは会社の第二次改訂と定款(“定款”)に従って再改訂を要求し、株主総会で代理訪問して代理訪問し、業務提案に追加の時間を与える依頼書規則14 a-8で、Bergerさん弁護士はさらにこの要求を明確にしました。Charlesさんは、連座委員会は、BergerさんとRadoffさんの連合委員会のメンバーに指名されることを考慮していないが、延長時間を承認することなく、可能な補償問題を議論することを望んでいると指摘した。

2022年5月12日、バージャーはチャールズに電子メールを送り、取締役会が彼の要求の決定に同意しないと文句を言い、AB Value訴訟を継続し、取締役会を再編する意向を伝えた。

AB Valueは2022年5月12日に当社に書簡(“委任状通知”)を手渡し、Berger氏を株主総会でさんに指名したことを取締役に選任したと主張し、株主総会に関連する委任状に細則に基づく委任状の条文を掲載した。

2022年5月13日、AB ValueとBergerさんは、代理アクセス通知を開示する付表14 Nを米国証券取引委員会に提出し、AB ValueおよびBergerさんは“年度総会で選出された有名人に関する委任状や委任状を米国証券取引委員会に提出するつもりはなく、また、指名投票に対する投票権を有する少なくとも法的要件を有する保有者に、委任状および委任状を交付するつもりはない”と表明した

2022年5月13日、取締役会は定期的な取締役会対面会議を開催した。会議では，取締役会でいくつかの商業取引が議論され，(Ii)は当社の2022年2月28日までの財政年度の10-K表年報を審査し，(Iii)指名委員会の推薦により，Gabriel Arreaga，ElisElizabeth Charles，Jeff Geygan，Mark Riegel，Robert Sarls，Brett SeabertおよびSandra Taylorが株主総会で当選し，(Iv)が2022年8月18日を株主総会日とする.

AB Valueは2022年5月16日、代理アクセス通知を会社に交付することを報告した付表13 Dの修正案を米国証券取引委員会に提出した。

2022年5月19日、取締役会は代理訪問通知を検討する会議を開いた。取締役会は委任代表の参入通知が多くの方面で適切でないことを認定し、AB Valueは定款の要求に従って“指名株主が正常な業務過程で当社の証券を買収し、当社のコントロール権を影響或いは変更したり、制御権の目的或いは効果を変更するために当社の任意の証券の陳述及び保証を買収或いは保有していない”と認定し、取締役会はこのような行為はAB Valueのこれまでの行為と一致せず、2回の代表委任活動に参加することを含み、その中の1回は当社の普通株の株式を初めて買収してから1ヶ月未満である。それにもかかわらず、取締役会は現在の事実と状況に基づいて、当社の株主の最適な利益に合致する指名を許可すると考えている。

2022年5月19日の会議後，当社の法律顧問Vable Lable LLP(“Vable”)代表取締役会はAB Valueに返信書簡を送り，AB Valueを条件とした代表委任通知を受け，Bergerさん細則に記載されている条件を遵守することを示した。返信書簡は、取締役会は現在の事実や状況に基づいて、競争依頼書に関するコストを避けることは、当社とその株主の最適な利益に合致すると指摘した。

また、同社は2022年5月19日、年次総会日および更新された取締役指名と株主提案締め切りを開示する8-K表を米証券取引委員会に提出した。

2022年5月23日、サルスとラドフは対面面会について電子メールで議論した。

AB Valueは2022年5月27日に当社に書簡(“AB Value指名通知”)を提出し、Bradley L.Radoff、Andrew T.Berger、Mary Bradley、Richard Degnan、Corene LoefflerおよびSuchit Majudar(“2022年AB Value指名者”)を株主総会で取締役に指名する意向を通知した。これはAB Valueが4年以内に3回目の取締役会での議席増加を求めたものであり，AB Valueが過去2年間で2回目の代理権競争により取締役会への制御権を求めたものである.

2022年6月1日、取締役会は会議、審議、討論を行い、代理アクセス通知とAB Value指名通知を討論した。この会議では、取締役会はAB Valueが委任状指名細則に要求されるいくつかの陳述、保証、条件に違反していると認定しましたので、委任状通知に致命的な欠陥があり、Bergerさんは当社の株主総会からの委任状に漏れています。取締役会はまた、Sarllsさん監督VableにAB Valueへの手紙を準備するよう指示し、その決定を転送しました。

2022年6月1日、RadoffさんとAB Valueさんは、それぞれの付表13 Dの改訂を米国の証券取引委員会に提出し、2022年5月27日、AB Value、Bergerさん、Radoffさん、2022年AB Value他の2022年にAB Valueの指名者とグループを結成し、以下の事項について合同備考や合意を求めた：(I)株主への提出について委任状または書面で同意を求め、AB Value年次総会でAB Value年次総会で指名されたAB Value通知に規定された著名人を選出する(共同求め)。と(Ii)ラドフさんとAB Valueは両方の共同募集による費用(Radoffさん)の80%を負担し、AB Valueは20%の費用を負担しますが、いくつかの制限、注意事項、同意権の制限を受けています。

VEnableは2022年6月3日にAB Valueに理事会を代表してAB ValueにAB Valueの指名通知を提出し、委託書の指名細則に規定されているいくつかの陳述、保証、条件に違反していることを指摘し、理事会は委託書に重大な欠陥があることを確定したが、Bergerさんは当社の株主総会の委託書から除外することを決定した。

2022年6月8日、ラドフはサルスにメールを送り、ラドフがサルスと会う暇があるかどうかを確認した。Sarllsさんの同じ日に、取締役会はAB Value指名通知を検討していると回答し、AB Value指名通知の評価を取締役会で完了した後にRadoffさんと面会する可能性のある日を提案します。

2022年6月9日、取締役会は会議を開催し、AB Value指名公告をさらに検討した。会議でCharlesさんは、個人的な理由で当社との食い違いではなく、株主総会で再選に立候補し、株主周年大会終了時に退任するつもりはないことを取締役会に通知した。Charlesさんはまた議会に彼女が議会の議長を辞任し、直ちに施行されると通知した。取締役会はチャールズ氏の後任としてジェフリー·ゲーガン氏を会長に選出した。取締役会は2022年AB Value被命名者の経験とスキルを考慮して検討し，メアリー·ブラッドリーへのインタビューを要求することにした。取締役会は、取締役会メンバーに立候補する潜在的な候補者(ブラッドリーさんを含む、取締役会メンバーに会うことに同意すれば)の指名委員会に審議を指示した。取締役会はまた、Sarllsさん監督VableにAB Valueへの手紙を準備するよう指示し、その決定を転送しました。

VEnableは2022年6月9日の取締役会会議の後、AB Value(I)にBradleyさんとの面談を要求し、AB Valueが2022年5月13日に提出した付表14 Nに引き続き関心を示していることを指摘し、AB ValueおよびBergerさんは“株主総会で著名人を選出するための代表委任声明および代表委任表を米国証券取引委員会に提出する意図はなく、適用法に基づいて提出された指名投票に必要な最低数%の所有者を選出する権利がある場合には、この代表委任声明および代表委任表を提出するつもりはない”と指摘した

2022年6月10日、Olshan Frome Wolosky LLP(“Olshan”)、AB ValueとRadoffさん弁護士がAB ValueとRadoffさん弁護士代表に取締役会(“6月10日書簡”)を送り、Bradleyさんの要求について取締役会にいくつかの無理な要求を出した。AB Valueの反応は、面接前に取締役会で合意された条件で、2021年の株主総会で正式に選出された2人の取締役(GeyganさんとSeabertさん)が退職し、ブラッドリーさんともう1人の2022年のAB Value氏を取締役会に任命しました。

2022年6月10日から6月20日まで、Charlesさんが最近取締役会に通知を出したことを受け、個人的な理由で株主周年大会で再選されなくなり、指名委員会は何度も会議を行い、年次総会で当選する可能性のある候補者を検討した。

2022年6月14日、VEnableはオルサンに手紙を送り、取締役会がブラッドリーさんを面接したいと繰り返し、年間選挙で取締役として有名人を採用することを考え、審査会にブラッドリーさんが指名されることを面接機会のある条件として確保することを要求するのは合理的ではないと指摘した。

2022年6月17日、オルサンはヴィナブールに手紙を送った。この手紙は，Bradleyさんの取締役会の約束に応えるのではなく，当社のエージェントカードにAB Valueのすべての被著名人を含むことに同意し，AB Valueのエージェントカードに当社のすべての被著名人(“万能エージェントカード要求”)を含むことに同意することを要求した.

2022年6月20日、取締役会は会議、審議と万能代行カード申請を検討した。この会議では，取締役会は万能エージェントカードの使用が当社やその株主の最適な利益に適合していないと認定し，万能エージェントカードの申請を拒否した.取締役会はVableに汎用代行カード要求に関する返信書を作成するように指示した。取締役会はまた年次総会で可能な候補者を審議し、討論した。

2022年6月22日、取締役会は会議を開催し、年度会議で可能な候補者をさらに検討する。同じく2022年6月22日、VEnableは取締役会を代表して奥山に返信状を送り、取締役会が汎用代行カードの要求を拒否することを決定したことを伝えた。

2022年6月24日、潜在的に著名人を評価し、その他の関連要素(卓越した株主価値を提供するために必要な知識、技能及び経験に対する取締役会の適切な組み合わせに対する意見を含む)を考慮した後、取締役会と指名委員会は一致して決定したことを考慮して、Charlesさんが最近取締役会に通知したことから、彼女は株主周年大会で再選されないことを通知し、現在取締役会の人数を7人から6人に減らし、その以前の指名を再確認し、選挙提案1で指名した6人を取締役とし、当社とその株主の最適な利益に符合する。

提言1--取締役を選出する

役員指名者

私たちの取締役会は現在七人の役員で構成されています。2022年5月5日、取締役会はRobert J.Sarllsを会社の最高経営責任者と取締役会メンバーに任命し、2022年5月9日から発効し、取締役会規模を6人の取締役から7人の取締役に増やすことを許可した。SarllsさんはBryan J.Merrymanの後任として臨時社長と当社のCEOを務めます。以下の文でより詳細に議論すると、2022年6月24日、エリザベス·B·チャールズ退職後、取締役会は取締役規模を7人の取締役から6人の取締役に削減することを許可し、年次会議で董を選出して発効した

指名および会社管理委員会(“指名委員会”)の提案によると、当社取締役会はJeffrey R.Geygan、Robert J.Sarlls、Gabriel Arreaga、Mark O.Riegel、Brett P.SeabertおよびSandra Elizabeth Taylorを指名し、2023年の株主総会まで、それぞれの後継者が正式に選出され、白い依頼書に示された資格に適合するまで在任している。

同社の地位は過去数年よりもはるかに強く、機能も強力であることは、その更新された取締役会によるところが大きい。例えば、取締役会の著名人6名のうち、5名は昨年新たに当選し、5名は独立しており、2名は昨年2021年の株主総会でAB価値を獲得したばかりの被著名人であり、1人は当社が全面的に独立して探して採用した結果であり(Charlesさんの昨年の当選も当社が全面的に独立して探し、募集した結果である)、1人は株主と大株主との接触で当選したものであり、1人は取締役会が全面的に探して選出された新しい最高経営責任者である。これらの取締役は共同で会社に重要な管理と運営技能をもたらし、食品小売、食品ブランドとマーケティング及び食品流通方面の業界関連経験；会社ブランドと名声管理；上場会社の取締役会或いは管理サービス；社会と管理経験；及び戦略制定、計画と実施の技能を含む。例えば：

エリザベス·チャールズは2022年6月9日、年次総会で再選せず、年次総会終了時に退職する意向を取締役会に通知した。Charlesさんの退職決定は個人的な理由で、会社が会社の運営、政策、やり方に関するどんな事項にも食い違いがあるからではない。取締役会は彼女のサービスに感謝した。エリザベスは彼女が成功の新しい時代を開くのを手伝った。彼女の八ヶ月間の取締役会サービスと指導者はわが社のために重要な前進の道を築きました。

Charlesさんが最近取締役会に通知を出したことから、彼女は株主総会で再選に立候補しないことを表明し、取締役会および指名委員会は可能な指名人選と他の関連要素(取締役会が卓越した株主価値を提供するために必要な知識、技能、経験の適切な組み合わせに対する意見を含む)を考慮した後、現在取締役会の人数を7名から6名に減らし、当社とその株主の最適な利益に符合し、株主総会で董を選出した後に発効し、1つの6人の人が取締役に立候補することを提案したことで一致した。

厳格な第三者検索過程を行った後、同社は非常に合格した最高経営責任者ロバート·J·サルスを任命した。Sarllsさんは、業績の悪い企業の販売と収益性を改善し、企業文化を成長と業績を重視した企業文化に転換する上で、豊富な管理と製造運営の経験を持っています。他の候補者と同様、サルスは第三者ヘッドハンティング会社を通じて審査を行い、このヘッドハンティング会社の推薦を得た

同社が新冠肺炎の大流行から出てきた力は以前よりも大きく、2022年度の核心財務業績は2019年度の水準に近づいている。それにもかかわらず、私たちの新任最高経営責任者は、その上級指導者チーム、取締役会、外部専門家の助けを借りて、会社の360度の全面的な審査に着手し、会社の最適な長期的な機会を探すための戦略計画過程を実施し、販売成長と収益性を改善し、株主価値を持続的に増加させることを目標としている。この過程の一部として，サルスは最近全国の多くの地点の多くのフランチャイズ業者を訪問し，この業務に対する見方を聞いた。また、会社は会社の管理をさらに強化するために、新たな首席財務官を探し続けている。

白委任カードまたは白投票指示表に基づいて委任状が付与されているが、投票指示がなされていない場合、株主が投票を拒否しない限り、テイラーさんとGeyganさん、さん、Arreagaさん、Riegelさん、Seabertさんの全6人が、2023年年次総会までの総株主およびそのそれぞれの後継者の当選資格、資格を、白色委任状に明記されていない限り、これらの著名人のいずれかに投票することを明記しない限り、投票される。いかなる世代の著名人も何らかの理由で任官できない場合、または在任できない場合は、白委託カードまたは白投票指示表に基づく依頼書は、委託書保持者によって適宜決定された他の1人または複数の者に投票することができるが、取引法第14 a-4(C)(1)条で許可される範囲を制限する。このような代替代有名人が指定された場合、吾らは、状況に応じて代替代有名人を識別し、修正された依頼書で指名され、当選後に在任することに同意したことを開示し、米国証券取引委員会規則によって要求された同世代有名人に関する個人履歴書および他の情報を含む委任状の修正案およびホワイトエージェントカードを提出する。すべての有名人たちはこの依頼書で指名されることに同意した。

以下にある日付の情報と年齢を示す[●]2022年にはすべての役員候補について

取締役会は、著名人を全体として、高業績、良好な取締役会に必要な各種の経験、背景、教育と専門技能を提供したと考えている。取締役会に指名されたすべての人たちは豊富な高級管理職の経験を持っている。取締役会は、個人取締役が建設的な取締役会環境に貢献する能力を重視しており、取締役会はその指名者がこのような方法で機能すると信じている。

以下は、各取締役候補者の背景、専門経験、資格、技能のより完全な記述である。

ジェフリー·R·ゲガンそれは.ゲーガンさんは2021年8月以来、我々の取締役会に勤めており、2022年6月以来取締役会の議長を務めている。ギャガンさんは、2018年2月から取締役グループ(ナスダック·コード：WSTG)の取締役を務め、2018年5月以来取締役会長を務めてきました。ゲーゲンは2007年にこの投資研究·コンサルティングサービス会社を設立して以来、同社の最高経営責任者と総裁を務めてきた。GVICを設立する前に、Geyganさんは瑞銀金融サービス会社の高級ポートフォリオマネージャーです。GVIC実益所有約[●]会社の普通株の割合を占める[●]2022年ですゲガンさんは、スペインのマドリードのIE大学、ウィスコンシン大学ミルウォーキー-ルバルビジネススクール、チャールストン大学の学部生と大学院生の授業を受けていました。彼はウィスコンシン大学マディソン校経済学部顧問委員会のメンバーです。ゲーガン·さんはウィスコンシン大学で経済学の学士号を取得した。取締役会は、彼が取締役会に勤めている資格には、上場会社の取締役として上場会社の業務戦略、資本市場と金融方面での長年の経験と、彼の会社管理経験が含まれていると考えている。

ロバート·J·サルスそれは.Sarllsさんは2022年5月以来、当社のCEOや取締役会のメンバーを務めてきました。彼は食品業界で25年以上の経験がある。現在は食品戦略有限責任会社の管理員であり、食品企業や食品業界で活躍する私募株式会社に戦略コンサルティングを提供する会社であり、取締役資本買収会社の著名人でもあり、美景資本買収会社は食品·飲料業界の投資に専念する新たに設立された空白小切手会社である。Sarllsさんは、2015年から2021年にかけて、Wyandot，Inc.のCEO兼取締役会のメンバーを務め、接触製造、自社ブランド、食品サービス/トッピング顧客のための“Better for You”のおやつを生産し、世界的にブルーペースの急速な消費財企業や急速に成長している新興スナックブランドを含む民間食品メーカーです。2009年から2013年にかけて、世界最大のナッツ企業の一つジョン·B·サンフィリップ親子社(ナスダック：JBSS)の上級管理者だった。JBSSに加入する前は、複数の会社の国内·国際食品·飲料業務の高級コンサルタントであり、その中で最も有名なのはオランダ協力銀行であり、世界の食品·飲料·農業総合企業分野に取り組む最大の金融機関の一つである。彼は現在、米国小麦粉会社Mennel Milling Companyの取締役会メンバーで、2018年8月以来同社に勤めており、これまで2020年から2021年まで世界お菓子業界リード業界協会SNAC Internationalの取締役会議長を務めてきた。彼はハーバード大学を卒業した。2014年8月下旬、米アルミ会社(以下、アルミ業)(ナスダック：ALCS)の現取締役会メンバーの代わりを求める団体メンバーとして、成功した依頼書コンテストに参加した, SarllsさんはAlco Storesの取締役会長になりました。Alco Storesは2014年10月中旬に米国破産法第11章に基づいて破産を申請した。我々は、サルスさんは、財務、リーダーシップ、および専門的な経験、特に食品業界の経験を広く使用して、彼が会社の取締役を務める資格を持っていると信じています。

ガブリエル·アリガですArreagaさんは、2021年10月から取締役会に在籍しています。アレガは2020年10月以降、クロガー社サプライチェーン総監上級副社長を務めてきた。Arreagaさん氏はこれまで、2018年8月から2020年9月までの間に億滋国際会社統合サプライチェーン北米支部の上級副社長を務めています。これまで、2016年7月から2018年8月までスタンレー百得グローバル·サプライチェーン副総裁を務めていた。Arreagaさんは、2003年1月から2016年6月まで、サプライチェーン·プロダクト·サプライチェーン·ディレクターの副社長を含む複数の責任ポストをユニリーバで担当しました。Arreagaさんは、コスタリカのハーバード大学商工管理大学院/INCAEビジネススクールで、ニカラグア·ギルフォード·カレッジ/ニカラグア·バレー大学でビジネス·金融学の学士号を取得しました。Arreagaさんは、キャンディーや非菓子ビジネスでの彼のローカルおよび世界的な経験を考慮して、サプライチェーン、製造、運営分野の豊富な経験を取締役会にもたらしました。

マーク·O·リゲルですRiegelさんは2021年10月以来、私たちの取締役会に勤めています。リーゲルさんはキャンディー業界のベテランです。リーガーさんは2021年以降、フロド·ベーカリーの社長兼CEOを務めてきた。フロド焙煎会社は、冷凍生地製品や他の焙煎食品を有力小売業者に提供する全国的なメーカーや流通業者である。フロド·ベーカリーのCEO兼社長を務める前に、Riegelさんは、2017年~2020年にかけてキャンディーとチョコレートサプライヤーのラッセル·ストーバーチョコレートのマーケティング副社長を務め、5億ドルを超える組織のすべてのマーケティングを担当しました。また、Lindt&Sprungliの高度なリーダーシッププロジェクトの学習者にも選ばれた。リゲルは2014年1月から2017年11月まで、甘いもの会社フェラ菓子会社で様々な職務を担当しており、その中には象徴的なブランド会社の副会長社長も含まれている。2007年から2014年まで、リゲルはカーフ食品グループで複数の管理職を務めた。リゲルは2002年から2007年まで陸軍士官を務めた。彼はアメリカ軍事学院で工学学士号を取得し、ケロッグ管理学院でMBA学位を取得した。我々は、リーガーさんはビジネス経験、特にキャンディー会社での経験を豊富にし、彼が会社の役員を務める資格を持つようになると信じています。

ブレット·P·シーベルトですSeabertさんは、2017年4月以来、私たちの取締役会に勤めています。Seabertさんは、企業管理、運営、財務、行政の両方で31年以上の経験を持つ公認会計士です。Tanamera Construction，LLC，ハイエンド不動産開発·建設会社(2007年4月から)，TD Construction，LLC，建設会社(2009年9月から)，Caughlin Club Management Partners，LLC，健康·テニスクラブおよび就学前学校所有者および事業者(2008年7月から)，B&L Investments，Inc.，管理およびホールディングス(2003年3月から)を含む取締役または複数の会社の役員を含むSeabertさんは現在様々な役割を担っている。Seabertさんは、2001年から2008年まで、Tanamera Commercial Development，LLCの最高財務責任者および運営責任者を務めました。1989年から2001年までの間、CMS国際会社でSeabertさんは様々な職務を担当し、同社はカジノを複数のカジノを所有し管理する会社であり、最近担当した職務は、内部監査、リスク管理、人的資源機能を監督することを含む副総裁および首席財務官を含みました。Seabertさんは、過去20年間、主に商業および住宅不動産の開発と建設に従事してきました。Seabertさんは、1984年から1989年までの間、ドイツの会計士事務所の公認会計士です。Seabertさんは、ネバダ大学リノ校の会計学の学士号を取得しました。Seabertさん豊富な管理、会計、財務経験は、取締役会に運営、投資と戦略的価値と洞察力をもたらしました。

サンドラ·エリザベス·テイラー. テイラーさんは2021年10月から私たちの取締役会に勤めてきた。テイラーさんは企業社会責任の先駆者であり、2008年以来持続可能な商業国際有限責任会社の総裁とCEOを務めており、彼女が設立した独立コンサルティング会社であり、グローバル企業の環境持続可能性と社会的責任に特化している。これまで、テイラーさんは2003年から2008年まで国際コーヒー会社とコーヒーチェーンスターバックス(ナスダック：SBUX)企業社会責任部部長高級副総裁を務めていた。1996年から2003年まで、テイラーさんはイスマンコダック社(ニューヨーク証券取引所株式コード：KODK)で公共事務副総裁と取締役を務め、撮影の歴史的基礎を持つ画像製品を生産する科学技術会社である。彼女はまた他のいくつかの組織で高級指導職を務め、1987年から1996年まで化学製品メーカーとディーラーアメリカ工業信用投資アメリカ会社公共事務副主任総裁、1991年から1992年までアメリカヨーロッパアメリカ商会取締役執行役員、アメリカ国務院外交事務官-国際経済学者を務めた。テイラーさんが上場企業で取締役を務めた経験は、2006年から2011年まで教育サービス会社カペラ教育会社(ナスダック株式コード：CPLA)で取締役会を務め、会社管理委員会と給与委員会に勤務し、2012年からヨーロッパコーヒーとお茶会社D.E.Master Blders 1753 N.V.(SWX：Demb)でJohに売却されるまで取締役を務めている。A.Benckier GmbHは2013年に設立された。また、テイラーさんは現在、国際民間企業センターを含むいくつかの非営利団体の取締役会のメンバーで、1998年以来、チェサピーク湾基金会は, 2015年以来；2017年以降、島出版社。Taylorさんは、2012年から2017年までミードセンター-アリーナステージの取締役、2012年から2018年までランドサ農村発展研究所取締役、2004年から2008年までシアトル公共図書館財団取締役、1997年から2003年まで公共事務委員会メンバー、2005年から2009年までアジア太平洋経済協力国家センター取締役会メンバー、2001年から2008年までアメリカ商会取締役会メンバー、1998年から2009年までハーバード大学ケネディ政府学部女性リーダーシップ委員会メンバーを務めた。Taylorさんはボストン大学法学部で法学博士号、コロラド女子学院でフランス語文学学士号、ボルドー管理学院-ワインMBAプロジェクトで工商管理修士号を取得した。テイラーさんは以前いくつかの上場会社で取締役を務めた経験と商業専門長が彼女に同社の取締役を務める資格があると信じています。

家族関係

取締役の取締役または役員は私たちの他の取締役や役員との間に家族関係はありません。

会社のガバナンスと取締役会

役員は自主独立している

取締役会は、ジェフリー·R·ゲガン、ガブリエル·アレガ、マーク·O·リゲル、ブレット·P·シーベルト、サンドラ·エリザベス·テイラーをそれぞれ取締役の独立著名人とすることを決定した。取締役会が独立取締役と認定したエリザベス·B·チャールズは2022年6月9日、年次総会で再選せず、年次総会終了時に退職する意向を取締役会に通知した。Sarllsさんは、当社の現執行役員であるため、独立していない。

取締役会は毎年関連する事実と状況に基づいて各取締役の独立性を決定します。ナスダック証券市場有限会社(“ナスダック”)上場準則で定義された標準と独立性準則を応用して、取締役会はすでに各独立取締役について決定を下し、取締役会はいかなる関係も存在しないとその独立判断が取締役の責任を履行することを妨げると考えている。

代理アクセス付例

わが社のガバナンス実践の改善に努力し、株主の要求に応じて、取締役会は2019年12月に私たちの定款を改訂し、以下のパラメータを用いて代理アクセスを実施した

これらのエージェントアクセスパラメータは，悪用リスクを低減し，我々のすべての株主の利益を保護するための工夫とバランスのとれたエージェントアクセス方法を反映していると信じている.私たちの依頼書に盛り込むために取締役を代理訪問することを希望する株主は，我々の定款第2.13節の手順に従わなければならない.

道徳的基準と行動規範

我々は、我々の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者に適用される“高度財務官道徳規則”を採択した。また、ナスダック上場規則によると、私たちは私たちのすべての高級管理者、役員、従業員に適用される行動基準を採択しました。“高級財務官道徳規則”と“行為準則”(総称して“規則”と呼ぶ)のテキストはすべて会社管理下の投資家関係ホームページで閲覧することができ、URLはwww.rmcf.comである。もし私たちが任意の規則の任意の実質的な規定を放棄または黙示したり、任意の規則を実質的に修正したりする場合、私たちは4営業日以内に私たちのウェブサイトでこの事実を開示するつもりだ。

取締役会会議

2022財政年度に、取締役会は27回の会議を開催した。各取締役は、以下の総数の75%以上に出席する：(I)その取締役を務めている間に開催された取締役会会議総数(かつ、他の方法で撤回されていない)及び(Ii)その在任している取締役会全委員会が開催する会議総数。

取締役会が株主周年大会に出席する

私たちは私たちの役員が年次総会に出席することを奨励していますが、取締役の年次総会出席に関する正式な政策はありません。会期中、私たちの全取締役が2021年年度株主総会に出席しました。

取締役会の指導構造とリスク管理監督における役割

1981年に設立されて以来、私たちは伝統的な取締役会指導モデルを採用し、CEOが取締役会議長を兼任している。2021年7月、取締役会は、取締役会が株主の最良の利益に合致すると考えているため、取締役会議長と最高経営責任者の職責を分離することを約束したと発表した。エリザベス·B·チャールズが個人的な理由で年次総会で退職する予定だったため、彼女は2022年6月9日に取締役会の独立議長を辞任し、取締役会はCharlesさんの後を継いでJeffrey R.Geyganさんを選出した。取締役会は最高経営責任者と取締役会長の役割を分離するための正式な政策を持っていない。取締役会は現在の状況に基づいてこの決定を下すことが私たちの利益に最も合致すると考えている。しかし、取締役会は、現在独立した取締役が会長を務めることが私たちの株主の最適な利益に合致していると考えている。この構造は、戦略やリスク管理監督、取締役会の優先事項や手続きの確立など、独立取締役が私たちの業務を積極的に監督する上でより大きな役割を果たすことを確保している。この仕組みはまた，CEOが我々の日常業務の管理に大きく集中することを可能にしている.取締役会は、この分割構造は、最高経営者が現在のビジネス環境下でこの職を担当するのに要する時間、精力、及び広範な戦略、運営と指導専門長を持つ独立取締役が会長に務めるメリットを認識していると考えている。私たちの取締役会は私たちのリスク管理活動を監督し、その委員会に依頼することでそのリスク監督機能を実行します。

監査委員会は、我々の財務報告手続きおよび財務および会計内部制御システム、および取締役会認可監査委員会のいくつかの他のリスク管理機能を監督する責任がある。監査委員会は、社内の公開対話を促進し、効果的なリスク管理を促進するために、取締役会、独立監査役、および我々の財務·上級管理層間のコミュニケーションのためのフォーラムを提供する。また、監査委員会は、任意の会計、内部統制又は監査事項に関連する詐欺、欠陥又は規定を遵守していない疑いのある苦情又は報告を匿名で迅速に監査委員会議長に報告しなければならないことを規定する監査委員会及び監査事項の告発者/苦情手続を監督する。同様に、我々の“上級財務者道徳規則”によれば、いずれの者も、“高級財務者道徳規則”違反を疑う行為が発見された場合は、直ちに監査委員会議長に報告しなければならない。これらの政策に基づき、監査委員会は違反の疑いについて監視、調査を行い、取締役会全体に決定と行動提案を行う。

給与委員会は私たちの報酬計画と計画に関連したリスクを監視する責任がある。報酬委員会は、取締役会のリスク評価·管理職責に基づいて、私たちの報酬政策や案を検討し、今後毎年そうしていきます。賠償委員会は、私たちにはいかなる賠償政策も計画もなく、これらの政策と計画は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを合理的にもたらすと考えている。

指名委員会は、(I)取締役会に協力して合資格が取締役会メンバーになる者及び(Ii)承認及び取締役会に合資格の取締役候補を推薦することを担当する。

取締役会及びその委員会は、管理層がリスク管理の企業文化を理解することを促進し、会社の全体的な企業戦略と日常業務運営に組み込むことを奨励している。会社のリスク管理構造には、会社が将来最も可能性の高いリスク分野を評価·分析し、その計画過程でこれらの分野を解決する持続的な努力も含まれている。

取締役会委員会

取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、指名委員会が設置されている。このような委員会のすべては理事会が承認した書面規定に従って運営されている。各委員会規約は、当サイトwww.rmcf.comの投資家関係ページ上のコーポレート·ガバナンスの下で得ることができます。

次の表は、私たちの現在の委員会構造と各委員会のメンバーの概要です

	監査？監査 委員会	補償する 委員会	指名と会社管理委員会
ジェフリー·R·ゲガン
エリザベス·B·チャールズ(1)
ガブリエル·アレガ
マーク·O·リゲル
ブレット·P·ヒバート
サンドラ·エリザベス·テイラー
ロバート·J·サルス

議長.議長

メンバー

金融の専門家

監査委員会

私たちの監査委員会の義務は、その中に含まれている

取締役会はBrett P.Seabertを取引法に基づいて公布されたS-K規例第407項で定義された“監査委員会財務専門家”と認定したため、適用されるナスダック上場規則で使用されている“財務経験”を持っている。監査委員会は2022年度に6回の会議を開催した。

取締役会も、監査委員会メンバーに適用される取締役上場規則及びアメリカ証券取引委員会規則に基づいて、監査委員会全メンバーを代表するBrett P.Seabert、Gabriel Arreaga、エリザベスB.Charles及びJeffrey R.Geyganがそれぞれ“独立アメリカ証券取引委員会”であることを決定した。

報酬委員会

私たちの報酬委員会の義務は、その中に含まれている

報酬委員会は、私たちの役員と非従業員役員の報酬を決定するために、取締役会がそれを付与するすべての権力を持っている。適用される会社の法律及び法規によると、報酬委員会は、その任意の職責を、報酬委員会の1人以上のメンバーからなるグループ委員会に委託することができる。報酬委員会は最高経営責任者の提案に基づいて役員の報酬を決定する。最高経営責任者は自分の報酬を投票したり審議したりする時にその場にいない。給与委員会は、私たちの業績を審査し、各幹部のパフォーマンス、リーダーシップと責任、現在の給与スケジュール、その他の要素を評価した後、報酬決定を行う際にその判断に依存します。

報酬委員会は、私たちの役員と非従業員役員の報酬を決定するために、取締役会がそれを付与するすべての権力を持っている。適用される会社の法律及び法規によると、報酬委員会は、その任意の職責を、報酬委員会の1人以上のメンバーからなるグループ委員会に委託することができる。報酬委員会は最高経営責任者の提案に基づいて役員の報酬を決定する。最高経営責任者は自分の報酬を投票したり審議したりする時にその場にいない。給与委員会は、私たちの業績を審査し、各幹部のパフォーマンス、リーダーシップと責任、現在の給与スケジュール、その他の要素を評価した後、報酬決定を行う際にその判断に依存します。

報酬委員会は、その職務を遂行する際に報酬コンサルタントを使用する権利があり、最近では新しい最高経営責任者の報酬を含む現在の報酬理念を策定するために外部コンサルタントも招聘されている。給与委員会はまた、会社の株式に基づく報酬計画の管理を監督する。給与委員会は2022年度に5回の会議を開催した。

取締役会は、取締役上場基準および報酬委員会メンバーに適用される米国証券取引委員会規則によると、ガブリエル·アレガ、エリザベス·B·チャールズ、ジェフリー·R·ゲガン、サンドラ·エリザベスがいずれも“独立米国証券取引委員会”であることを決定した。

指名と会社管理委員会

他の事項を除いて、指名委員会の義務は以下のことを含む

指名委員会は2022年度に7回の会議を開催した。取締役会は、適用される取締役上場基準に基づき、委員会全メンバーを代表するマーク·O·リゲル、ブレット·P·シーバート、サンドラ·エリザベス·テイラーをそれぞれ“独立ナスダック”と指名することを決定した。

特別委員会

2021年7月、取締役会は独立、公正な取締役からなる取締役会特別委員会(“特別委員会”)を設立し、会社の次の成長、革新と転換の章のために新しい合格独立取締役を探す過程を監督した。特別委員会は、SeabertさんとMary K.ThompsonとRahul Mewawallaによって構成され、彼らは、当社の公正な独立取締役である。特別委員会は2021年の株主年次会議の後、2021年10月に終了する。

取締役会多様性行列(現在[●], 2022)

私たちの取締役会も確かに個人で構成されているはずで、私たちの従業員、顧客、私たちが運営しているコミュニティに代表される多様性を反映していると思います。次の表は私たちの取締役会の構成に関する情報を提供します。次の表に示す各カテゴリの意味は、ナスダックルール5605(F)で使用されるカテゴリと同じである。

取締役指名プロセスと役員資質

指名委員会の目的は，(I)取締役会に協力して取締役会のメンバーになる資格のある人を物色することと，(Ii)承認および取締役会に資格を合わせた取締役候補を推薦することである。

指名委員会は，株主が書面で推薦した取締役候補を考慮し，かつ(I)吾等による取締役会との株主コミュニケーション政策提出，及び(Ii)吾らが吾等の付例で指定された時間内及び以下の“他の資料−株主提案及び取締役指名の提出の締め切り”に述べた時間内に受領する。以下に述べる以外に、吾らは当該等の指名を受けておらず、株主も株主周年総会で任意の他の指名を提出して、当社の取締役会メンバーを選出してはならない。

2022年5月12日，AB Valueはエージェントアクセス通知を提出した.2022年3月18日、会社は代理訪問通知を受けた。2022年5月27日，AB ValueはAB Value指名通知を当社に提出し，エージェントアクセス通知が規約に適合しなくなった.

個別の人が当社の取締役会メンバーに就任する資格があるかどうかを決定する際には、指名委員会や株主が推薦しても、指名委員会は個人の独立性、知識、技能、訓練、経験、および取締役会に在任する意思を含むが、個人の独立性、知識、技能、訓練、経験および取締役会に勤務する意思を含む関連要素を考慮する。会社が考える候補者を推薦したい株主は、“他の情報--株主提案及び取締役指名提出の締め切り”に規定された手順に従って、指名委員会に書面推薦を提出することでこれを行うことができる

取締役会の潜在的候補を決定する際に、指名委員会は、一般に、様々なリソースに依存して潜在的候補を決定し、場合に応じて、指名委員会および取締役会の連絡先ネットワーク、会社の資源検索、および指名委員会が適切であると考えられる場合の専門ヘッドハンティング会社を含むことができる。2021年8月、特別委員会は、ガブリエル·アレガ、エリザベス·B·チャールズを含む潜在的な取締役の特定、選別、面接を支援するために第三者検索会社を招聘した。指名委員会が適切と思われる様々な資源を利用することによって、当時の取締役会の様々な属性および以前に決定された任意の潜在的候補を考慮することによって、指名委員会は、取締役会の性別、人種、民族、および/または文化的多様性を増加させる候補者を含む様々な合格候補を決定、評価、審議することができると信じている。取締役候補を決定する際に多様性を考慮するための正式な政策はありませんが、取締役が著名人に選出された場合、指名委員会および取締役会は、経験、性別、人種、民族、技能、背景の多様性を確実に考慮して、取締役会が全体として広い視野および適切な人材、技能、専門知識を持って私たちの業務を監督するために、多様性を考慮しています。

株主と取締役会のコミュニケーション

取締役会は株主と取締役会のコミュニケーションに関する政策を採択し、株主と取締役会のコミュニケーションを便利にした。株主と取締役会の意思疎通の政策に基づいて、株主がコロラド州デュランゴターナー路265号ロッキー山チョコレート工場有限会社に書簡を送ることを通じて、書面で取締役会或いは任意の個人或いは取締役或いは取締役団体と連絡することを奨励し、郵便番号：81303。株主と取締役会のコミュニケーションに関する政策は、会社サイト(www.rmcf.com)の投資家関係ホームページ上の会社管理部分で調べることができる。

反ヘッジと反質権行為

私たちは一般的に保証金口座に含まれる融資やその他の義務を得るために、私たちの経営陣や取締役が私たちの株を質に入れることを許可しません。私たちはヘッジ取引に関する正式な政策を持っていませんが、ゼロコストセット、前払い可変長期販売契約、株式交換、取引所基金のような、私たちの経営陣と取締役が私たちの証券に関連するヘッジと貨幣化取引に従事することを奨励しません。

行政員

当社の行政員とその年齢は[●]2022年の状況は以下のとおりである

ロバート·J·サルスそれは.さん·サルスに関する情報は上記“提案1役員選挙·取締役取次要人”を参照されたい。

ブライアン·J·メリマンそれは.Merrymanさんは1997年12月に私たちに加わり、首席財務官兼副財務長官を務めました。Merrymanさんは、1999年4月から2012年2月まで私たちの最高経営責任者を務め、2000年1月以来私たちの財務担当者にも務めています。2019年2月、メリマンさんは当社の社長兼CEOに任命され、2021年11月から2022年5月までの間に当社の臨時社長兼CEOを務めます。メイマンさんは、1999年4月から2021年10月までの間に我々の取締役会のメンバーでもあります。Merrymanさんは2022年4月6日に退職通知を出し、2022年5月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書を会社に提出した後、2022年7月に発効します。1997年1月から1997年12月まで、メリマンはレバー買収会社Knight sbridge Holdings，Inc.の責任者である。1996年7月から1997年11月までの間に、Merrymanさんは自動車販売部品小売業者や製造業者スーパー商店会社のチーフ財務官も務め、1996年7月までDeloitte&Touche LLPに11年以上勤め、最近では上級マネージャーを務めている。Merrymanさんは、現在も会社の連結子会社U-Swirl，Inc.(“U-Swirl”)のCEOを務めており、2014年10月から務めており、2013年1月からU-Swirl取締役会長を務めている。

グレゴリー·L·ポープですポープさんは2004年5月以来、高級副社長-フランチャイズ開発会社を務めてきた。1990年10月に入社して以来、店舗マネージャー、新店の単刀直入者、フランチャイズ現場顧問を含む多くのポストを務めたことがある。1996年3月、取締役のフランチャイズ開発·支援部門となった。2001年6月、現在の職に昇進するまでフランチャイズ発展部副総裁に任命された。

エドワード·L·ダードリーですダドリーさんは2001年6月から上級副社長兼マーケティング大臣を歴任している。これまで、1997年1月から2001年6月まで販売·マーケティング部副総裁を務めていた。ダドリーさんは当社に入社する前に、医療機器·サービス会社バクスターヘルスケアに10年間勤務し、そこで様々な高級マーケティング·営業管理職を歴任し、最近は1996年3月から1997年1月まで取締役取次サービス部に勤めていました。

ドナ·L·クーペそれは.顧培さんは2008年6月から総裁副総裁-フランチャイズ支援と訓練を担当した。1992年から1997年まで、彼女は欠席した店主のためにカリフォルニア北部ロッキー山チョコレート工場のフランチャイズ店を管理していた。1997年10月に入社して以来、現場コンサルタント、地域マネージャー、取締役フランチャイズ支援部門など様々なポストを務めてきた。

ライアン·R·マグラスそれは.マグラスさんは2017年8月から総裁兼事務次長である情報技術職を務めています。2009年10月に当社に入社して以来、情報技術部システムアナリストや取締役を含む複数の職を務めてきた。入社前、旅行物流会社Sports Expressで働いていたなど、様々な運営や情報技術職を務めていたが、そこではソフトウェア、データベース、アプリケーション開発に集中していた。

役員報酬

主な最新の発展—新CEOの報酬の大部分は業績にリンクしていますコントロール権の変更は報酬を触発しません

Sarlsさんが2022年5月に会社のCEOに任命したことについて、会社とSarlsさんが、以下のキー要素を含む報酬プランを規定している招待状を締結しました

このグラフは、サルスが最初に設計したリスク報酬プランの相対的な部分を示しており、彼の最初の年間現金インセンティブ目標と目標価値の初期配当インセンティブを含む

Sarlsさんの初期年次基本給を決定する際に、報酬委員会は、その報酬コンサルタントCompensation Consulting Partnersが提供したデータをレビューし、これらのデータに基づいて、同業者の企業の50パーセンタイル値の年間基本給を考慮し、Sllsさんの年収をこのレベルよりも約12.5%高くすることを決定し、魅力的で競争力のある報酬プランを提供することに関連する課題を認識し、企業をCEOとして招聘することに成功し、経営者に移行を継続させることができる。

株主からのフィードバックに応じて、会社は、将来的に役員報酬の大部分を業績とリンクさせることを承諾していることを確認し、報酬委員会は、Sarlsさんの初期年度現金インセンティブ·ボーナスを決定する機会は、その年間の現金インセンティブ·ボーナスの総額の重要な部分を占めるべきであり、その初期年間現金インセンティブ·ボーナスは、その年度の基本給の50%に相当するか、または2023年度の18万ドルに設定され、適切な会計年度について委員会が設定した企業業績目標の達成状況に基づいて、年間目標ボーナスまでの200%を獲得し、最適業績を達成する機会があります。Sarlsさん2023年度の年間現金インセンティブ·ボーナスは、会社の2023年度のキャッシュ·インセンティブ·ボーナス計画のために策定された同じ業績目標の達成に基づいて報酬委員会に基づき取得されます。サルスが2023年度に獲得したどの年度の現金奨励金も、彼の勤務日に応じて比例して割り当てられる。

さらに、CEO報酬の大部分を業績にリンクさせる報酬委員会のコミットメントを明らかにするために、報酬委員会は、Sarlsさんに与えられたすべてのインセンティブ報酬を、業績に応じて稼ぎ、その総報酬と同等の割合を年間基本給として取得することを決定しました。したがって、報酬委員会は、Sarlsさんの配当金への報酬を、目標実績に応じて計算し、付与日の公正価値は約360，000ドルとすることにしました。報酬委員会は、様々な形態の配当インセンティブが提供されるインセンティブを評価し、Sarlsさんのインセンティブが業績ボーナス制限株式単位の50%と株式オプション形態の50%とを決定し、これらの株式オプションは、彼の継続サービス時間に応じて付与される。

S&lsさんは、RSUの目標数に対して、2025年2月現在の財政年度終了後、開始日から2025年2月末までの間に12.5%の年次株主総収益率を達成した場合、RSUの目標数に対して業績帰属率を帰属するが、Sarllsさんが業績継続期間を終了することに制限を受ける。報酬委員会は、業績が目標業績目標を下回ったか、またはそれ以上の業績に基づいて、目標数の0~200%のRSU数を決定する権利がある。

報酬委員会は、Sarlsさんが最初に配当金の大部分を占めるべき株式オプションを決定し、それらが企業の株価パフォーマンスに内在的な関連を持っているため、オプション所有者が現在の株価が行権価格よりも高い場合にのみオプションを行使する経済的動機を持っているため、時間を与える株式オプションは、必然的に会社の株価が経時的に上昇することになる。Sarllsさんの株式オプションを付与し、会社の最終日から2023年2月28日までの財政年度の最終日、そしてその日付の各四半期の最後の日から、会社が2025年2月までの財政年度の最終日まで、それに等しい四半期毎の増分でさんlsの3分の1の株式を付与する。

サルスの招待状には、任意の統制権支払いの変更という二重トリガー要求が含まれている。招聘状に規定されている条項や条件によれば、Sarllsさんの雇用関係(例えば、招聘状の定義)を任意の理由なく終了する場合(彼の死亡や障害によるものではなく、または彼が雇用関係を終了する正当な理由がある場合(招聘状で定義される)場合には、以下の金額の解散料や福利厚生を得ることになる

したがって、単一トリガによる制御権変更は存在せず、制御権変更は、Sarllsさんの雇用を理由なく終了する(Sarlsさんの死亡や障害、または彼がその雇用関係を終了するのに十分な理由があるのではない(定義している)場合のみ、支払い時間に影響を与える。

Sarllさんの報酬プランを設計する場合、報酬委員会は、企業が良い報酬管理に取り組むことを反映し、報酬投票結果に対する発言権を数年前に処理し、株主の意見を考慮したやり方を採用する：

報酬総額表

次の表に当社が指定した役員年度の給与に関するいくつかの情報を示します。2022年度には、私たちが任命した幹部はメリマン、ダドリー、ポープだ。Sarllsさんは、2022年度終了後に会社に入社したため役員に就任しなかった。

“報酬集計表”叙事論

給料、ボーナス、株式奨励報酬委員会は、私たちの最高経営責任者の提案に基づいて、業績に合わせて、毎年私たちが任命された役員の基本給と現金ボーナスを審査します。私たちの最高経営責任者は自分の報酬を投票したり審議したりする時にその場にいない。基本給調整と現金ボーナスは、会社全体の業績と任命された役員業績に対する主観審査に応じて適宜支給される。2022年度には、会社の業績を考慮して、会社や株主の利益のために、当社臨時最高経営者は、任命された役員に対して給与委員会に基本給調整または現金ボーナスを発行することを提案しない。給与委員会は2022年度に賃金調整やボーナス支払いを行わなかった。

福祉です私たちの指定幹部は通常私たちの他の受給従業員と同じ計画と条項に基づいて医療や福祉を受けています。当社が任命した役員の他の報酬要素には、全社生命保険、長期障害保険、医療福祉、401(K)計画に基づいて報酬の支払いを延期する能力が含まれています。私たちの401(K)計画によると、私たちが指定した幹部はまた、基本給の25%~1.5%に相当する支払い(制限されている)を会社から得ることができ、これはすべての従業員が同じ福祉を受けることができる。

B.Merrymanとの書簡プロトコル

Merrymanさんが2019年2月に総裁兼行政総裁に任命されたことについて、当社は2019年2月26日にMerrymanさんと、複数の第2次再予約雇用契約(“第2次再予約雇用契約”)を締結した。二番目の再注文雇用契約は、Merrymanさんが1999年5月に当社と締結した雇用契約(“第一再予約雇用協定”)を再確認しましたが、この合意は2019年2月にも有効です。第一の再雇用契約には、さんMerrymanの退職後の現金解散料の額を計算する式と、特定の条件(統制権の変更を含む)で持分奨励金を加速する規定と、第280 G条の総支払金を得る権利があるという規定とが記載されており、これらの規定は、第2の再契約雇用契約で保留されている。

2021年7月、Merrymanさんは、新しい会社のCEOを招いた後、自ら社長兼CEOを辞任することに同意しました。これについて、当社とMerrymanさんは、2022年11月8日に締結した通信契約(“箱件合意”)を、2021年11月3日(“発効日”)から発効させ、第2次再予約雇用協定を改訂します。Merrymanさんは、(I)当社のCEOを継続すること、および(I)新たな社長兼CEOを採用することに同意し、(I)臨時社長および当社の最高経営責任者を採用することを合意しました。

“通信契約”によると、さんMerrymanが発効日以降に何らかの理由で雇用を終了すれば、以下の支払いを受ける権利があるという

さらに、賠償委員会は、2021年11月3日に、前回Merrymanさんを付与していた約66，667個の非帰属制限株式単位への帰属を加速させることを提案し、制限株式単位を2021年11月3日に全て帰属させる(“RSU加速”)。

契約によると、2021年11月3日までに国税法第280 G節下の支配権変更事件が発生したと判断し、その支配権変更事件についてメリマンさんが、その支配権変更事件についてメリマンさんまたはメリマンさんの利益のために、その利益のためにメリマンさんに、その支配権変更事件に関連した金もしくは分与をメリーンさんに支払ったり配布したりすれば、メリルマンさんは同条約第280 G条に基づく総支払額を得る権利を持つことになる。第二次再雇用契約によれば、上記の支払終了及び福利厚生のほか、Merrymanさんが死亡又は障害により雇用を終了した場合には、その配当期間の最終日にも雇用された場合には、その配当を受ける資格がある場合には、何らかの配当を受ける資格がある。

Merrymanさんが発効日に辞任する場合、Merrymanさんは2番目の再予約雇用契約に従って上記すべての金を受け取る権利があると判断し、報酬委員会および取締役会は、Merrymanさんがそのような状況で退職すれば、当社に損害を与えると判断した。Merrymanさん氏は、彼が発効日に辞任すれば、彼が継続して首席財務官を務めていることを維持しながら、その額を得る権利を持っている額を提供した。

通信契約によると、当社は、2022年3月に外部第三者受託者とラビ信託を設立し、この信託に1，344，813ドルを提供する。すなわち、上述したMerrymanさんの雇用終了時に、Merrymanさんに支払われる雇用金と保険現金の合計額をMerrymanさんに支払う。

年度末選考における傑出株式賞

次の表は、2022年度末に各会社が任命された役員毎に保有する未帰属株式報酬の数および推定価値の情報を提供する。2022年度終了時には、私たちが任命したどの幹部も未償還株式オプションを持っていない。

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

私たちは、以下のように“B.Merrymanと締結された書簡協定”で述べたように、特定の条件で退職後支払いを提供することを規定している各幹部と手配している。

他の雇用協定私たちは、“統制権変更”の解散料条項を含む雇用契約を、MerrymanさんとDudleyさんと締結しています。Merrymanさんが当社に雇われた際に支払うべき金額の追加情報については、上記“B.Merrymanさんとの書簡の合意”を参照してください。

ダドリーさんとの雇用契約は“任意”に定められており、これは我々またはダドリーさんが“理由”の有無にかかわらずいつでも彼の雇用関係を終了することができることを意味する(契約の定義に基づく)。ダドリーさんとの雇用契約は、一般的に、ダドリーさんが“トリガ終了”を構成する場合に雇用関係を終了する場合、ダドリーさんは、(1)彼の年俸と(2)支配権変更が生じたボーナス中に彼に支払わなければならないボーナスの2倍および(B)ダドリーさん年俸の25%の報酬の和を2倍得る権利を有することとなる。ダードリーさんはまた、キングコブラ保険の満期後18ヶ月間に、意外、健康、歯科、障害、生命保険の対象外となる18，000ドルの追加支払いを受ける予定です。また、ダドリーさんは、国内税法第499条に基づく課税額の総支払額を受け取る権利を有することができる。

ドゥドリーさんの雇用契約において使用される“支配権変更”とは、通常、次のような場合における我々の支配権の変更をいう：(1)取引法第14 A条附表14 A第6項第14 A(E)項に基づく報告を必要とする事象は、発生前又は発生後60日以内に、取締役会員の少なくとも3分の2の承認を受けず、(2)1人(“取得者”)が、当時償還されていなかった議決権証券の20%以上の直接的又は間接的実益所有権を取得し、(3)合併、合併、売却資産又はその他の再編、又は(3)取引前に当社取締役会が取引後に占める当社取締役会メンバーが自社取締役会の多数よりも少ない合併、合併、売却資産又はその他の再編、又は(4)任意の連続2年期間内に当該期間開始時に取締役会を構成する任意の連続する2年間の期間内に当社取締役会メンバーが当該期間終了時に当社取締役会多数を占めなくなる。上記の事項を除いて、上記(2)項に記載の事件発生後、取締役会の3分の2の議決により、買収者は直接又は間接的に証券の実益所有者となり、当該等の証券は、当時発行されていた投票権を有する証券(“後続株式買収”)の合計投票権の5%以上に相当し、承認されていない、又はその後60日以内に、この後続株式買収の直前に委任された取締役会メンバーの少なくとも3分の2が委任された場合、制御権の変更は発生したものとみなされる。その指名や推薦は，他の方法で代表されるものではない, 取締役会の買い取り人。買収者が最初の株式買収とこれまでの後続株式買収について上記の予想された承認を得た場合、買収者がその後買収した各証券は、当時償還されていなかった投票権のある証券合併投票権の5%以上に相当し、後続株式買収(及びコントロール権の変更は、前項で予想したように承認されない限り)を構成すべきである。トリガ終了“は、通常、役員が私たちの制御権変更の前の特定の期間内に解雇される場合、または役員または私たちが制御権変更後の特定の期間内にトリガ終了を構成する場合には、役員の雇用を終了する。トリガ終了は、予期される制御権変更の前の5営業日以内に行政員が自発的に終了し、2人の同意者(取締役会長または私たちの報酬委員会メンバー)の同意を得て、5営業日の間に発生する可能性があります。この場合、行政者は、統制権が変化するまで、任意の基礎の上で働き続け、報酬を受けないことに同意しなければならない。ダドリーさんは、支配権変更が10営業日以内に発生しない場合には、解散料を私たちに返金しなければなりません。

2007年株式報酬計画。我々の2007年の株式インセンティブ計画は、会社取引において、任命されたすべての役員の非帰属オプション報酬またはRSUが、後任会社によって変換、負担または置換されておらず、これらのオプションまたはRSUは直ちに帰属し、会社の取引の直前に行使および支払い可能になると規定している。さらに、制御権が変化した場合、任命されたすべての役員の非帰属オプション報酬およびRSUが直ちに付与され、行使および支払い可能となる。

適用されるトリガーイベントが2022年2月28日に発生したと仮定すると、任命された幹部は次の表に記載された支払いを受ける資格がある。これらの支払いはすべて見積もり値です。特定のトリガイベントが実際に発生した場合、指定された実行官は、その特定のトリガイベントに適した支払いのみを受信する。トリガイベントが制御権変更の前に発生した場合、これらの支払いは私たちから来ます。コントロール権が変更された場合、これらの支払いは後継会社から来ます。私たちが任命した役員には、2022年2月28日現在、未返済の株式オプション奨励がありません。

役員報酬

役員報酬

非従業員取締役の報酬には、通常、取締役会および取締役会委員会に在任している現金事前招聘金と、年間配当金が含まれる。2022年度において、2021年10月6日に開催される2021年年次総会まで、我々の非従業員役員報酬政策は2021年度と同じである。2021年年次総会での委託書競争の後、取締役会は2022年度の残り時間の非従業員役員報酬政策を改正した。以下は、適用期間ごとの非従業員役員報酬政策についてです

2021年年次総会前の役員報酬

現金 ロケータ。各取締役非従業員は四半期ごとに3，125ドルの現金前払い金を獲得する。私たちの報酬委員会のメンバーの四半期報酬は750ドル、給与委員会の議長の四半期報酬は1，500ドルです。監査委員会メンバーの四半期賃金は500ドル、監査委員会議長の四半期賃金は1500ドル。また、監査委員会のメンバーは電話で開催された会議ごとに250ドルを獲得し、毎回自ら開催された会議は500ドルを獲得した。さらに、任意の財政年度全監査委員会会議に出席した監査委員会のメンバーが、その年度に1，000ドルの賞金を獲得した。役員たちは現金の代わりに株を選ぶことができる。2022年度には、一部の現金報酬を株式形式で得ることを選択した取締役はいない。

株式賞各非従業員取締役は通常2，000株の普通株式を獲得し、また監査委員会と報酬委員会議長に各500株の普通株式を授与する。持分奨励の代わりに任意の現金で支払われる金額は、持分奨励の付与可能日の公正価値に等しい。

当期役員報酬(2021年年次総会投票結果認証後有効)

現金 ロケータ。1人の非従業員役員は四半期ごとに8，750ドルの現金事前招聘金を獲得し、取締役会主席は四半期ごとに12，500ドルを獲得した。報酬委員会議長、監査委員会議長、指名委員会議長の各四半期の追加採用費はそれぞれ1 875ドル。

株式賞非従業員取締役1人当たり毎年11月30日に40，000ドルの制限株式単位を取得しており、これは、付与前日までにナスダック世界市場で発表された会社普通株の10日出来高加重平均価格に基づいている。制限株式単位は授出日に25%の株式に帰属し、残りの株式はその後12ヶ月に四半期均等に分割払いになる。

次の表は、2022年度に在任している非従業員取締役1人当たりの総報酬をまとめています。

(1)2022年6月9日、Charlesさんは株主周年大会で再選に立候補し、株主周年大会終了時に退任する意向がないことを取締役会に通知した。

(2)コレイドさんは、2021年10月6日に引退する前に、役員を務めていた。

(3)カプウェライルさんは2021年7月26日に取締役会を辞任した。

(4)Mewawallaさんは2021年6月18日に取締役会メンバーに任命された。バージャーとメヴァバラはそれぞれ取締役会のメンバーを務め、2021年10月14日の2021年年次総会の投票結果が承認されるまで務めている。

(5)トンプソン氏は2021年9月16日に取締役会を辞任した。

(6)代表者は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718に従って計算された2022年度株式奨励の付与日公正価値を代表する。2022年2月28日までの財政年度のForm 10−K年度報告書における財務諸表付記において，これらの金額を計算する際に用いた仮定について概説した。

推奨2--独立公認会計士事務所の承認

監査委員会は、2023年2月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてPlante&Moran PLLC(“Plante Moran”)を任命した。プラット·モランは2004年以来独立した公共会計士事務所を務めてきました

株主の承認という任命を求める必要はありませんが、取締役会も監査委員会も健全なコーポレート·ガバナンスだと思っています。Plante Moranが私たちの独立公認会計士事務所に任命されて承認されなかった場合、監査委員会は株主が拒否した理由を調査し、この任命を再考するだろう。プラント·モランの代表が年次総会に出席する予定で、プラット·モランの代表は彼らが発表したいいかなる声明も発表する機会があり、年次総会で適切な質問に答える機会があるだろう。

独立公認会計士事務所は有料です

プラット·モランが2022年度と2021年度に徴収した費用は以下の通り

監査委員会は政策と手続きを予審した

監査委員会は独立監査人の報酬を任命し、決定し、その仕事を監督する責任がある。監査委員会は、独立監査人によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスを予め承認する政策を策定した。この政策要件は、独立監査人によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスは、監査委員会会議で承認された監査委員会に提出されなければならないか、または会議の承認ではなく、監査委員会の一致した書面で同意されなければならない。監査委員会は、上記サービスの提供が主会計士の独立性を維持することに適合すると判断し、2022年度および2021年度にこのようなすべてのサービスおよび費用を事前に承認した。

監査委員会報告書

経営陣は私たちの内部統制と財務報告書の流れを担当する。独立公認会計士事務所は、アメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に基づいて、私たちの財務諸表を独立監査し、関連報告書を発表することを担当しています。監査委員会の義務はこのような過程を監視して監視することだ。監査や会計審査や手続きを行うことは私たちの義務や責任ではない。私たちは当社の従業員ではなく、私たちはそうではないかもしれませんし、自分が会計や監査分野の専門家や会計士や監査人であるかどうかを表示しないかもしれません。したがって、我々は、独立して確認されていない場合、すなわち財務諸表の作成が完全かつ客観的であり、米国で一般的に受け入れられている会計原則、および当社の財務諸表報告に含まれる独立公認会計士事務所の陳述に依存する。我々の監督は、経営陣が適切な会計·財務報告原則又は政策を維持しているか否か、又は会計基準の遵守及び法律法規の適用を確保することを目的とした適切な内部制御プログラムを提供してくれるわけではない。また、当社の財務諸表が公認会計原則に従って列記されることを確保することができない経営陣及び独立公認会計士事務所との検討及び検討, 会社の財務諸表の監査はPCAOBの基準で行われているか、あるいは会社の独立公認会計士事務所は実際には“独立”である

監査委員会はそれぞれ経営陣と独立公認会計士事務所と会議と討論を行った。経営陣は監査委員会に、当社の2022年2月28日までの財政年度の監査財務諸表はアメリカで一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されたが、監査委員会はすでに経営陣及び独立公認会計士事務所と同等の監査財務諸表を審査及び討論した。監査委員会は独立公認会計士事務所とPCAOBと米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。

独立公認会計士事務所はまた、独立会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションの適用要件に関するPCAOBの書面開示及び書簡を監査委員会に提供している. 監査委員会は、独立公認会計士事務所と同事務所の独立性を検討し、当該独立公認会計士事務所が提供する非監査サービスがその独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮した。

上記の審査及び検討に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、会社が米国証券取引委員会に提出する改訂された10−K表年次報告書に含めることを取締役会に提案する。

監査委員会が提出しました

ブレット·P·シーベルト(議長)

ガブリエル·アレガ

エリザベス·B·チャールズ

ジェフリー·R·ゲガン

提案3-諮問投票で任命された実行幹事の報酬を承認する

取引法第14 A条によると、私たちの株主は、拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命された役員の報酬を承認し、一般に“報酬発言権”と呼ばれる投票を承認することを要求する。取引法の要求により、私たちは私たちの株主に機会を提供し、私たちが指定した役員報酬について彼らの意見を発表した。この諮問投票は拘束力がないが、私たちの取締役会と報酬委員会は、将来的に私たちが任命した役員報酬と関連する役員報酬計画について決定する際に投票結果を検討し、考慮するだろう。我々の現在の政策は、株主に機会を提供し、次の株主がこのような投票の頻度で投票するまで、株主総会で私たちが任命した役員の報酬を毎年承認することである。

我々は、給与表および関連する記述的開示を含む本依頼書の“役員報酬”部分を読むことを奨励し、2022年度に任命された役員の報酬構造および金額を記載した。私たちが任命した役員の報酬は、競争環境の中で私たちを成功させるために、才能と経験のある幹部を引き付け、維持することを目的としている。報酬委員会と私たちの取締役会は、私たちの役員報酬は、責任感があり、節制された報酬を利用して、私たちが任命された役員を効果的に激励し、私たちの株主のために価値を創造するために全力を尽くす間に適切なバランスを取っていると考えている。

したがって、私たちの株主に年次会議で以下の決議案に賛成票を投じてもらいました

決議は、株主は、委託書中の補償表及び任意の他の関連開示を含む、S-K条例第402項に基づいて開示された会社指定役員の報酬を諮問に基づいて承認する

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表に以下の日付までの情報を示す[●]2022年までに、当社の普通株式については、(I)私たちが知っている1名当たり実益が5%を超える当社普通株を所有し、(Ii)取締役および董事代ごとの有名人実益が所有しており、(Iii)上記給与要約表に記載されている役員および(Iv)当社全体の役員および役員を全体としている。自分から[●], 2022, [●]私たちの普通株の株はすでに発行された。

実益保有株式数には、我々普通株の株式が含まれており、以下に述べる者は、これらの株式に対して投資または投票権を有する。もし誰かが60日以内に保証の実益所有権を取得する権利がある場合、その人も担保の実益所有者とみなされる[●]2022年、RSUを付与することによって、または別の証券を変換することができる。すべての人またはグループの所有権パーセンテージを計算するために、私たちの普通株式の株式は、RSUに帰属するときに発行することができ、または別の証券を変換することによって60日以内に発行することができる[●]2022は、個人または集団のための未弁済および実益所有が含まれるが、任意の他の個人または集団の所有権パーセンテージを計算する際には、未弁済とはみなされない。他の説明がない限り、すべての実益は私たちの普通株に対して独占投資と投票権を持っている。

別の説明がない限り、以下に列挙される各役員および指定役員の住所は、C/Oロッキー山チョコレート工場、Inc.，郵便番号：81303である。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，我々の役員及び取締役，並びに我々の登録カテゴリを有する持分証券が10%を超える者に，証券所有権及びこのような所有権変更の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。

前年度に提出された表3及び4(及びその修正案)及び書面陳述の審査に基づいてのみ、本年度の任意のカテゴリ株式証券の10%を超える取締役である者、上級管理者又は実益所有者は、最近の会計年度には、取引法第16条(A)に要求されたいかなる報告も速やかに提出されていない。それに加えて、(I)Rahul Mewawallaが2021年6月に提出した表4は、非従業員取締役に年間普通株式を付与することと、(Ii)Jeffrey R.Geyganが2022年3月に提出した表4とを除いて、公開市場で普通株を購入することに関する。

関係者と取引しています

関係者取引

以下は、2021年3月1日以降に達成または発効した取引の説明であり、私たちが参加する取引に関連する金額は120，000ドルを超え、その中で、私たちの取締役、役員、または5%以上の議決権を有する証券の実益所有者、または私たちの任意の取締役、役員、または5%以上の議決権を有する証券の実益所有者の関連会社または直系親族または直接または間接的な重大な利益を有することになる。吾らは、以下の取引所が取得した条項又は支払又は徴収の対価(何者に適用されるかに応じて)が、提供可能な条項又は関係のない第三者から支払われ又は徴収される金額(例えば、適用される)と該当すると信じている。

ユニバーサル価値投資会社協力協定

2021年8月12日(“GVIC発効日”)、吾らはGVICと協力協定(“GVIC連携協定”)を締結し、取締役1人を取締役会メンバーに任命することを含む内容である。“GVIC連携プロトコル”によると，ある条件を満たす場合，GVICは慣用的なポーズと採決条項に同意する.特別委員会はGVIC協力協定を承認した。

GVIC協力協定によると、GVIC発効日に、取締役会はJeffrey R.Geyganを取締役会メンバーに任命し、任期は2021年年会が満了するまでである。

これについて、特別委员会は、2021年の株主総会で当社の役員人事に成功し、株主総会で任期満了になるよう、当社のトップさんを指名するよう手配することで合意しました。当社は、Geyganさんを代表して、年次大会における他の候補者全員と同じ募集を行うことに同意します。また、GVIC協調プロトコルに記載されているいくつかの条件および要件を満たす場合、GeyganさんがGVIC停止期間中に取締役を務めることができない場合(GVIC協調プロトコル参照)では、GVICはいくつかの置換権利を有する。

GVIC連携プロトコルの条項により，GVIC連携プロトコルは有効ではなくなった.

AB Value連携プロトコル

2019年12月3日(“AB Value発効日”)、吾らはAB Valueと連携協定(“AB Value協力協定”)を締結し、指名と2人の取締役の取締役入りを含む内容となった。AB Value協調プロトコルにより，条件付きの場合，AB Valueは慣用的なポーズと投票条項に同意する.

AB Value協力協定によると、私らはAndrew T.BergerとMary K.Thompson(“AB Value取締役”および合わせて“AB Value取締役”)を適切な行動で指名することに同意し、二零年一月九日に行われた二零二年株主総会で取締役会メンバーに選ばれた。AB Value協力協定に記載されているように、AB Value取締役も関係取締役会、その委員会及び当社のいくつかの取締役会観察員及び資料権利を持っている。

AB Value協調プロトコルの条項により，AB Value協調プロトコルは有効ではなくなった.

関係者との取引を承認するための政策と手続き

審査委員会は関係者の取引を審査·承認する責任があり，事前や当吾などに関係者の取引が事前に審査·承認されていないことを知っているが，取締役会は関係者との取引について書面政策や手続きを締結することを許可していない。上述したことに加えて、2022年度には関連者取引はない。

その他の情報

株主提案と役員指名締め切り

米国証券取引委員会規則14 a-8によると、株主はこれを2023年の代理材料に組み込むことを考慮したいいかなる提案も当日または前に以下の住所で送らなければならない[●]2023年、次の年度の株主総会の日が30日前か後でない限り[●]この場合、私たちは、私たちの代理材料の印刷と送信を開始する前の合理的な時間内に提案書を受信しなければならない。

1人または複数の株主が、当社の委託訪問付例条項を介して1人以上の取締役候補者を指名し、次の株主年次総会の委託書に含めることを希望する場合は、当社がその委託材料を初めて郵送する1周年記念日の120日前または1年前150日以上、または年次会議に関連する代理材料を得ることができる通知(より早い時間に準ずる)前、または[●], 2023 and [●]2023年です次の年度株主総会が30日前か後に開催されれば[●]会議日が2023年である場合、通知は、その会議の150日前よりも早くなければならないが、会議の120日前または最初の会議日が発表された日から10日目ではない。しかも、指名は他の側面で私たちの付例の要求に適合しなければならない。この通知の要求は私たちの定款で見つけることができます。そのコピーは会社管理下の投資家関係ページで見つけることができます。サイトはwww.rmcf.comです。

来年の委託書に組み込むために提出されていないものについては、2023年年次総会の提案又は取締役指名に直接提出することを求め、株主に我々の定款を審査することを提案する。これらの株主提案は、株主提案を事前に通知することに関する要求を含んでいるため、これらの株主提案は、我々の委託書及び取締役指名に含めるつもりはない。直ちに、株主通知は、前年の株主総会のために代理材料を初めて郵送するか、またはインターネット上で代理材料を得ることができる通知(早い者を基準とする)の1周年記念日の前に45日以上、または75日を超えて、当社が当社の主な実行オフィスで受け取る必要があります。したがって、このような株主提案は[●]2023年には[●]2023年ですただし、本項の最終文に該当する規定の下で、次の株主総会が開催前30日以上又は30日以上延期された場合[●]2023年には、株主からのタイムリーな通知は、(I)年次総会前90日目または(Ii)第1回株主年次総会日後10日目の営業時間が遅い終市日に遅れないようにしなければならない。いずれの場合も、通知された2022年株主総会の延期または延期は、株主通知の新たな時間帯を開始してはならない。また，汎用委託書規則を遵守するためには，我々の被著名人以外の取締役被著名人の株主を支援するために依頼書を募集するためには，取引法第14 a-19条に要求される情報に遅れずに通知を提供しなければならない[●], 2023.

すべての株主取締役指名及び提案は、当社の定款及び米国証券取引委員会条例における株主取締役指名及び提案を会社が開始した代理材料に組み込むことに関する手続を遵守しなければならない。株主取締役の指名と提案は書面で会社に提出しなければなりません。住所はコロラド州デュランゴターナー通り265号、郵便番号：81303です。私たちの規約コピーは私たちのサイトの投資家関係ページ上の会社管理部分で得ることができます。サイトはwww.rmcf.comです。

表格10-Kの2022年年報

我々は，2022年5月27日に米国証券取引委員会に提出した2022年2月28日までの財政年度10-K表年次報告書の写しを，6月6月に米国証券取引委員会に提出した2022年2月28日までの財政年度10-K/A表年次報告改訂後の写し[●]2022，本依頼書とともに株主に提供され，アドレスは[●]それは.改訂されたForm 10-K年次報告書には、当社が監査した財務諸表および財務諸表が含まれています。株主は、監査された財務諸表および財務諸表明細書を含む改訂されたForm 10-K年間報告書のコピーを無料で取得することができ、方法は、書面通知会社であり、住所はコロラド州デュランゴターナー路265号、郵便番号：81303である。

家居

登録されている株主と、ブローカー、銀行、または他の指定された人によってその株式を所有する利益株主とを含む任意の株主は、私たちの普通株の他の所有者と1つのアドレスを共有する場合、その所有者が逆の指示を提供しない限り、代理材料のセットしか送信できない。書面または口頭で要求された場合、私たちは、これらの材料の個別のコピーを共有アドレスの任意の所有者に直ちに渡し、依頼書材料の1つがアドレスに配信されるであろう。将来これらの材料の個別コピーを受け取ることを希望する場合、または複数のコピーを受け取っている場合、コピーを受け取りたい場合は、住所はコロラド州デュランゴターナー通り265号、郵便番号：81303、または電話(970259-0554)に書面で連絡してください。

周年大会のその他の事項

本委託書の発表日まで、当社は本委託書に記載されていない事項を株主周年総会で株主に提出していないことを吾らの知る限りではない。株主総会に提出する他の事項があれば、当社は添付の依頼書から指名しようとしている者は、当社及びその株主利益に対する最適な判断に基づいて採決を行う。

年次総会であなたの株式を代表して投票することは非常に重要だ。年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く白依頼カードの指示に従ってあなたの株に投票してください。

付録A

参加者に関する補足情報

以下の表(“現取締役及び取締役取得著名人”及び“高級社員”)には、当社の現取締役及び取締役が著名人を獲得した氏名及び営業住所、及び米国証券取引委員会規則により当社が株主総会について当社株主に代表委任書を求める際に“参加者”とみなされる上級職員及び従業員の氏名、現主要職業及び営業住所が記載されている。

現職役員と役員著名人

私たち現職役員と取締役が著名人に選ばれた主な職業は“提言1-役員選挙”に挙げられています。私どもの役員と指名された有名人のお名前と彼らの営業住所は以下の通りです。

上級職員と従業員

私たちの幹部と参加者とされる従業員の主な職業は以下の通りです。主な職業はこれらの人の会社での職を指して、すべての人の営業住所はコロラド州デュランゴターナー路265号落基山巧克力工場有限会社、郵便番号：81303です。

参加者が会社証券を持っている情報について

これまでに，われわれの役員と指定された役員実益が所有する普通株式数[●]2022は、“特定の利益を受けるすべての人および管理されているセキュリティ所有権”の節に規定されている。次の表に以下の日までに実益保有株式数を示す[●]2022年には，我々の募集依頼書である“参加者”の他の実行幹事によって署名される.

自分から[●], 2022, [●]私たちの普通株の株はすでに発行された。

実益保有株式数には、我々普通株の株式が含まれており、以下に述べる者は、これらの株式に対して投資または投票権を有する。もし誰かが60日以内に保証の実益所有権を取得する権利がある場合、その人も担保の実益所有者とみなされる[●]2022年、RSUを付与することによって、または別の証券を変換することができる。すべての人またはグループの所有権パーセンテージを計算するために、私たちの普通株式の株式は、RSUに帰属するときに発行することができ、または別の証券を変換することによって60日以内に発行することができる[●]2022は、個人または集団のための未弁済および実益所有が含まれるが、任意の他の個人または集団の所有権パーセンテージを計算する際には、未弁済とはみなされない。他の説明がない限り、すべての実益は私たちの普通株に対して独占投資と投票権を持っている。

別の説明がない限り、以下に列挙される各役員および指定役員の住所は、C/Oロッキー山チョコレート工場、Inc.，郵便番号：81303である。

参加者別に記載された会社証券取引の資料

次の表に各参加者が過去2年間に会社証券を購入·売却した情報を示す。別の説明がない限り、すべての取引は、公開市場において、または私たちの株式補償計画に基づいて行われ、これらの証券の購入価格または時価は、そのような証券を買収または保有するために借入または他の方法で得られた資金を表すものではない。

参加者の他の情報について

会社の定款によると、会社のすべての役員と上級管理者は賠償を受ける権利がある。また、当社はすでにその現職取締役及び行政者一人ひとりと合意を締結しており、当社は法律の許可の範囲内で、法律が許可する範囲内で、当該等の取締役又は行政者が当社にサービスすることにより生じた又は一部が当該等の取締役又は行政者が当社にサービスするために生じる若干の支出及び法的責任について、当該等の役員及び行政者に賠償を行うことを規定している。本付録Aまたは本依頼書の他の部分に記載されている以外は、

本依頼書で述べた者以外に、当社はいかなる正社員を採用するか、今回の依頼書について株主に意見を募集することはありません。しかし、一部の行政員は、通常の職責を履行する際に、この入札を促進するために、文書や閣僚級の作業を要求される可能性がある。

その他の情報

本依頼書に述べた以外に、当社は前財政年度中に当社の支配権に何の変動もあることを知りません。

当社の知る限り、当社の取締役、上級管理者、従業員または連合会社、当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券に登録または利益を有する任意の所有者またはそれらの任意の連絡先を、当社またはその任意の付属会社に反対する側または不利な重大な利益にする重大な法的手続きはない。

これまでに開示されたように、マリー·トンプソンは2021年9月16日に取締役会を辞任したことに関連して、取締役会は取締役数を6人に削減した(“取締役会削減”)。2021年9月23日、AB Value Partners、LP及びその関連会社はデラウェア州衡平裁判所に訴訟を提起し、会社及びその取締役に対して明確な救済を要求し、取締役会が取締役会減持の受託責任に違反したことを宣言し、取締役会の減持無効を宣言した。訴訟ではお金の救済を求めなかった。最初に訴訟を提起して以来、原告やデラウェア州裁判所はこれ以上訴訟を提起したり、判決を下したりしなかった。同社はこの訴訟に法的根拠がないと考え、積極的に自己弁護し、さらなる行動に反対しようとしている。当社はこの訴訟が当社に実質的な影響を与えるとは思いません。

---