1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別コード) | |
(主な行政事務室住所) |
(郵便番号) | |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
半分.半分 1通の令状 |
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| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速 ファイルサーバ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||||
| 新興成長型会社 | ||||||
カダムは会社の季刊に持続的に影響を与えることができる
四半期までのForm 10-Qレポート
2022年9月30日
カタログ表
| ページ | ||||
| 第1部財務情報 |
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| 項目1.財務諸表 |
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| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 |
3 | |||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の業務簡明報告書(監査なし) |
4 | |||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動簡明報告書(未監査) |
5 | |||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) |
7 | |||
| 簡明財務諸表付記(未監査) |
8 | |||
| 項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 |
22 | |||
| プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 |
25 | |||
| 項目4.制御とプログラム |
26 | |||
| 第2部：その他の情報 |
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| 項目1.法的訴訟 |
27 | |||
| 第1 A項。リスク要因 |
27 | |||
| 第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 |
27 | |||
| 項目3.高級証券違約 |
28 | |||
| プロジェクト4.鉱山安全情報開示 |
28 | |||
| 項目5.その他の情報 |
28 | |||
| 項目6.展示品 |
28 | |||
| サイン |
29 | |||
2
| 第1項。 | 財務諸表 |
自分から 九月三十日 2022年(監査なし) |
自分から 十二月三十一日 2021 |
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| 資産： |
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| 流動資産： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 繰延発売コスト |
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| 前払い費用と他の資産 |
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| 流動資産総額 |
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| 前払い費用-長期 |
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| 信託口座に保有する有価証券 |
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| 総資産 |
$ | $ | ||||||
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| 負債と株主赤字 |
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| 流動負債： |
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| 売掛金 |
$ | $ | ||||||
| 費用を計算する |
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| 課税税金を納める |
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| 運営資金ローン関係者 |
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| 流動負債総額 |
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| 繰延引受保険割引と相談料 |
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| 株式証負債 |
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| 総負債 |
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| 承諾(付記5) |
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| A類普通株は償還される可能性があります のです。 おおむね $ そして$ 2022年9月30日と2021年12月31日まで |
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| 株主赤字： |
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| 優先株、$ |
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| A類普通株、$ |
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| B類普通株、$ |
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| 赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 株主総損失額 |
( |
) | ( |
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| 総負債と株主赤字 |
$ | $ | ||||||
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9月30日までの3ヶ月間 |
9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 運営費 |
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| 一般と行政費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税を除く州フランチャイズ税 |
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| 運営損失 |
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| その他(収入)支出： |
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| 株式証明書負債に割り当てられた要約コスト |
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| 株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 信託口座が保有する有価証券で稼いだ配当金と増加した割引 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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| その他収入合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 所得税準備前の純収入を差し引く |
( |
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| 所得税支給 |
( |
) | ( |
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| 純収益 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
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| 基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株は、償還する必要があるかもしれません |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益、A類普通株は、償還する必要があるかもしれません |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株、B類普通株 |
||||||||||||||||
| 1株当たり基本と希釈後の純収益，B類普通株 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
A類普通株 |
B類普通株 |
その他の内容 支払い済み |
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赤字を累計する |
株主損失額 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
資本 |
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| 2022年1月1日現在の残高 2 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 2022年3月31日現在の残高(監査なし) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 償還可能なA類株の再計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2022年6月30日現在の残高(監査なし) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 償還可能なA類株の再計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2022年9月30日現在の残高(監査なし) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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A類普通株 |
B類普通株 |
その他の内容 支払い済み |
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赤字を累計する |
株主損失額 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
資本 |
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| 2022年1月1日現在の残高 1 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| B類普通株は没収されました |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 償還可能なA類普通株の再計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2021年3月31日現在の残高(監査なし) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| B類普通株は没収されました |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 2021年6月30日現在の残高(監査なし) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 2021年9月30日現在の残高(監査なし) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
2021 |
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| 経営活動のキャッシュフロー |
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| 純収入 |
$ | $ | ||||||
| 純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
||||||||
| 信託口座が保有する有価証券で稼いだ配当金と増加した割引 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する |
( |
) | ( |
) | ||||
| 株式証明書負債に割り当てられた要約コスト |
||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： |
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| 売掛金と売掛金が増える |
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| 納税すべき税金を増やす |
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| 前払い費用とその他の資産の減少(増加) |
( |
) | ||||||
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| 経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 投資活動によるキャッシュフロー |
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| 信託口座に入金した現金 |
( |
) | ||||||
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| 投資活動のための現金純額 |
( |
) | ||||||
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| 融資活動によるキャッシュフロー |
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| A類普通株の発行及び株式公開承認による金 |
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| 私募株式証明書を発行して得た金 |
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| B類普通株を発行して得た金 |
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| 引受業者割引と発行費用を支払う |
( |
) | ||||||
| 運営資金ローン関連側収益 |
— | |||||||
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| 融資活動が提供する現金純額 |
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| 現金が純増する |
( |
) | ||||||
| 期初の現金 |
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| 期末現金 |
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| 非現金融資活動を補充開示する |
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| 株式証負債の初歩的な分類 |
$ | — | $ | |||||
| 繰延引受保険割引と相談料 |
$ | — | $ | |||||
| A類普通株の償還金額の再計量 |
$ | $ | ||||||
| 課税費用の発売コストを計上する |
$ | $ | — | |||||
| 信託口座に保有する有価証券から得られる配当金と割引で支払う国家特許経営税 |
$ | $ | — | |||||
9月30日までの3ヶ月間 |
9月30日までの9ヶ月間 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
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分子.分子 |
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純収益分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
分母.分母 |
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基本と希釈加重平均株式 |
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
説明する |
水平 |
自分から 九月三十日 2022 |
自分から 十二月三十一日 2021 |
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| 資産： |
||||||||||
| 信託口座が保有する有価証券--通貨市場基金 |
1 | $ | $ | |||||||
| 負債： |
||||||||||
| 株式証を公開する |
1 | $ | — | $ | ||||||
| 株式証を公開する |
2 | $ | $ | — | ||||||
| 私募株式証明書 |
3 | $ | $ | |||||||
自分から 十二月三十一日 2021 |
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| 株価.株価 |
$ | |||
| 行権価格 |
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| 所期期限 |
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| 無リスク金利 |
% | |||
| 年次変動性 |
% | |||
| 成功した確率 |
% | |||
| 配当率 |
% | |||
| 説明する |
株式証を公開する |
私募株式証明書 |
株式証負債 |
|||||||||
| 残高--2022年1月1日現在 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 推定値投入や他の仮説の変化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 2022年3月31日までの公正価値 |
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| 推定値投入や他の仮説の変化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 2022年6月30日までの公正価値 |
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| 推定値投入や他の仮説の変化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 2022年9月30日までの公正価値 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 説明する |
株式証を公開する |
私募株式証明書 |
株式証負債 |
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| 残高--期初 2021年1月1日 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 公共および個人配給承認持分証を発行する |
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| 推定値投入や他の仮説の変化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 2021年3月31日までの公正価値 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 推定値投入や他の仮説の変化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 2021年6月30日までの公正価値 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 推定値投入や他の仮説の変化 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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| 2021年9月30日までの公正価値 |
$ | $ | $ | |||||||||
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自分から |
自分から |
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九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2022 |
2021 |
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| 総収益 |
$ | $ | ||||||
| もっと少ない： |
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| 株式公開承認証に割り当てられた収益 |
( |
) | ||||||
| A類普通株発行コスト |
( |
) | ||||||
| また： |
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| A類普通株の償還金額の再計量 |
( |
) | ||||||
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| 償還可能なA類普通株 |
$ | $ | ||||||
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| • | |
| • | |
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | 最低30日前に書面償還通知を出した後、 30日間 償還期間 |
| • | Aクラスの普通株の最終販売価格が$以上であれば |
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | 少なくとも… |
| • | Aクラス普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ その会社は発送します 権証所持者に償還通知を出す |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
本四半期報告書で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、カダム持続可能な影響会社を指す。私たちの“経営陣”または“経営陣”は私たちの上級管理者と役員を指し、“スポンサー”はKadem Management，LLCを意味する。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“1933年証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果と予想と予測の結果が大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については，会社年次報告書中のリスク要因部分を参照されたい10-K同社は2021年12月31日までの会計年度に、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に文書を提出した。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年12月29日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことです。私たちは、初公開と私募株式証の売却で得られた現金、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。2020年12月29日(設立)から2022年9月30日まで、我々の唯一の活動は、組織活動と初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、企業合併の予想買収目標、および継続的な行政·コンプライアンス事務を決定し、評価する。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。初公開後に保有する有価証券は配当収入の形で営業外収入が生じると予想されています。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の探索と完了に関する職務調査費用が発生すると予想しています。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純(赤字)収入はそれぞれ489，904ドルと3，440，316ドルである。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの純収入はそれぞれ3，242，023ドルと4，681，177ドルです。当該等純(損失)収入には、成立及び運営コスト、利息収入の控除、公共株式証負債及び私募株式証負債の公正価値変動及び所得税の計上が含まれる
流動性と資本資源
2021年3月19日，当社は単位当たり10.00ドルで17，500，000単位(“単位”)の初公募株を完成させ，175，000，000ドルの毛収入を生み出した。各単位は公開発行された株と半分の引受権証からなり、保有者は1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある
初公募が終了すると同時に、当社は保証人への4，875，000件の引受権証の販売を完了し、私募株式証1部あたり1ドルで保険者に販売し、得られた毛収入は4，875，000ドルである
22
初公募完了後、初公募単位で得られた純額の175，000，000ドル(単位あたり10.00ドル)および私募分を売却して信託口座に入金する。信託口座以外の残りの収益は、将来の買収の商業、法律および会計の職務調査、および持続的な一般的および行政的費用の支払いに使用することができる
2022年9月30日現在，同社の運営銀行口座には39，872ドルの現金があり，負運営資本は3，518，702ドルである
公開発売が完了するまで、会社の流動資金需要は保証人が25，000ドルを出資することで満たされ、方正株の発行と交換される。公開発売完了後、当社の流動資金需要は、信託口座保有ではなく、私募株式証明書を完成させて得られた金4，875，000ドル(審査簡明財務諸表付記4参照)で満たされている。また、当社は、企業合併に関する取引コストを支払うために、2021年11月17日に保険者と運営資金ローンを締結している(監査簡明財務諸表付記4に記載されていない)。運営資金ローンは，業務合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは貸金者によって適宜決定され，たかだか150万ドルの運営資金ローンは業務合併後の実体の権証に変換でき，1件あたりの権証の価格は1.00ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。会社が業務合併を完了していなければ、運営資金ローンは返済されず、運営資金ローンの下のすべての借金が免除される。2022年9月30日現在、運転資金ローンから70万ドルが抽出された
同社はすでに、その融資·買収計画を実施する過程で追加の重大なコストが発生すると予想している。また、初公募出願日から24ヶ月以内に業務統合が完了していない場合、当社は強制清算とその後の解散の制約を受けることになります。会社がFASB ASC 205-40の“陳述-持続経営の基礎”に基づいて持続経営を考慮した評価については、経営陣は、限られた現金や運営資本及び強制清算のリスクは、会社が添付されている監査されていない簡明財務諸表が発行された日から1年以内に継続経営している会社として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。もし当社が2023年3月19日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。審査されていない簡明財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要な調整は含まれていません
肝心な会計政策
米国公認の会計原則に従って未監査の簡明財務諸表と関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を求め、報告の資産と負債額、監査されていない簡明財務諸表の日付の或いは有資産と負債の開示、並びに報告期間内の収入と費用に影響を与える。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。その会社は以下がその重要な会計政策であることを決定した
償還可能なA類普通株
同社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還可能なA類普通株に対して会計計算を行った。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のあるA類普通株の株は、会社簡明貸借対照表の株主権益(損失)部分を除いて、償還価値を仮配当として列報する
デリバティブ金融商品
初の公募が終了すると同時に、保険者は株式承認証1部あたり1.00ドル(合計4，875，000ドル)で計4，875，000件の私募株式証明書を購入した。付記4で述べたように、全私募集株式証1部当たり1株11.50ドルの価格で当社A類普通株を行使することができる
初公募によると、当社は1単位当たり10.00ドルで17，500，000単位、合計175，000，000ドル(“単位”)を販売しています。各単位は、1つの公開株式と1つの株式承認証(“公開株式証”)の半分からなる。付記3で述べたように、1部の完全株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる
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いくつかの限られた例外を除いて、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株は、企業合併が完了するまで譲渡、譲渡又は売却することができない。また、個人販売承認持分証は、所有者の選択に応じて現金または無現金で行使することができ、初期購入者またはその譲受人が保有することが許可されている限り、償還することはできない。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる
当社はASC 815-40“実体自身の権益派生ツール及びヘッジ契約”に記載された指針に基づいて、公開株式証、私募株式証及び運営資金ローン転換オプション(総称して“ツール”)を評価し、そしてこのような株式承認証、私募株式証及び運営資金ローン転換オプション(総称して“ツール”)は株主権益に分類された基準に適合せず、負債として記録しなければならないと考えている。具体的には、公開株式証と私募株式承認証の行使は、会社の普通株式流通株の50%以上に係る要約や交換が発生した場合に現金で決済することができる
当社のすべての株主が当該等の要約買収や交換に参加して潜在的な現金決済をトリガする必要があるわけではないため、当社はこのような事件の発生をコントロールしていないため、当社は株式公開承認証および私募株式証は持分に分類される条件を満たしていないと結論した。公開株式証及び私募株式証明書はASC 815の派生ツールの定義に符合するため、当社はその初期公正価値に従って簡明貸借対照表上でこの等株式証券を負債と記録し、その後各報告日ごとに簡明経営報告書の中でそれぞれの公正価値の変動を確認した
運営資金ローンにおける転換機能は，保証人が融資を会社A類普通株に変換する引受権証を選択できるようにしている。各報告期間の終了時にこの異なる特徴を評価して、追加負債を記録すべきかどうかを結論する。このようなツールは，行使まで資産負債表ごとに再計測する必要があり，公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある.運転ローン関連条項のさらなる検討については、付記4を参照されたい
普通株1株当たり純収益
1株当たり純(損失)収益の算出方法は，純(損失)収益を期間中に発行された普通株の加重平均株式数で割ったものであり，没収された普通株は含まれていない。1株当たりの純収益(損失)を計算する際、当社は合併後の運営資金ローン株式証がA類普通株に転換する影響と、初公開発売および私募で販売された引受証が合計13，625，000株の株式を購入する影響を同時に考慮していない。転換購入株権の行使及び株式承認証は未来の事件の発生に依存する必要があるため、このような転換購入持分及び引受権証は反償却となる
同社の経営報告書には、1株当たり純損失2級法のような方式で償還可能な普通株1株当たり純(損失)収益を列記することが含まれている。償還可能なA類普通株については、1株当たりの基本普通株と希釈後の普通株の純(損失)収入は、純(損失)収入または損失を最初の発行以来償還可能な普通株の加重平均数で割ることで計算される
償還不可普通株には方正株(会社B類普通株に属する)が含まれており、これらの株には償還特徴がないからである
最近の会計公告
2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務-債務転換およびその他のオプション(サブテーマ)を発表しました470-20)派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(小題815-40)：エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計(“ASU2020-06”),現在のGAAP要求の主要な分離モデルをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。新基準は2024年1月1日から会社に対して発効し、改正後の遡及移行方法あるいは完全遡及移行方法を使用し、早期採用を許可する。経営陣は現在、当社が監査していない簡明財務諸表への新指針の影響を評価している
当社の経営陣は、最近発表されているがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社が監査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと考えている
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表外融資手配
2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。私たちは、統合されていないエンティティまたは金融パートナーシップとの関係を確立する取引に参加しない。これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は、促進することであるアンバランスである板材が並ぶ。私たちは表外融資手配を達成しておらず、いかなる特別な目的実体も成立しておらず、他の実体のいかなる債務や約束にも保証を提供しておらず、何の購入もしていない非金融類資産です
契約義務
スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業および秘書料金、および会社に提供される行政支援サービスの合意を除いて、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。2021年3月19日からこれらの費用を徴収し、企業合併完了と会社清算の早い時期まで毎月これらの費用を徴収し続ける
2021年11月17日，会社は保証人に元本1，500，000ドルの無担保元票(“運営資金ローン”)を発行した。運営資金ローンは利子を計上せず、初期業務合併完了後に全額返済する。会社が最初の業務合併を完了していなければ、運営資金ローンは返済されず、運営資金ローンによって借りられたすべての金額が免除される。初期業務合併が完了すると，発起人はすべてまたは一部未償還の運営資金貸出元金残高を権証(“運営資金株式承認証”)に変換する権利はないが，その額はこのように転換した運営資金融資元金を1.00ドルで割ったものに等しい。運営資金株式証の条項は、個人配給株式証の条項と同じになる。運転資金ローンは慣例の違約事件の制約を受け、違約事件の発生は自動的に運転資金ローンの未払い元金残高、及び運転資金ローンに関連するすべての他の対応金の即時満期と対応をトリガする。2021年12月31日現在、運転資金ローンでは何の金額も抽出されていない。2022年9月30日までに70万ドルが抽出された。また，2022年10月30日までに10万ドルが抽出された
同社は引受業者に45日間の選択権を与え、2021年3月16日から最大2，625，000単位を追加購入し、初回公募株価格から引受割引と手数料を引いた任意の超過配給を補う。引受業者は2021年5月3日に満期になったいかなる超過配給単位も行使しなかった。引受業者は超過配給選択権を行使していないため、656，250株のB類普通株は2021年5月3日に無料没収されたため、B類普通株総数は5，031，250株から4，375，000株に減少した(注4)。没収した株式は当社B類普通株の認可を受けていますが発行されていない株式に返金されます
引受業者はIPO発行総収益の3.5%の繰延引受割引、または6，125，000ドル(“繰延割引”)を得る権利があり、モントリオール銀行資本市場会社は、会社に特定の資本市場コンサルティングサービスを提供するために、IPO発行総収益の0.5%または875，000ドルに相当する現金費用(“顧問料”)を得る権利がある。繰延割引と相談料は、会社が初期業務統合を完了したときに支払います。会社がその初期業務合併を完了した場合、繰延割引は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる
2021年3月16日に調印された登録権協定によれば、運営資金ローンを転換する際に発行される可能性のある方正株式と運営資金株式承認証の所有者は、登録権を取得する権利がある(方正株式については、当該等の株式がA類普通株に変換された後にのみ権利がある)。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します
2022年9月30日現在、会社はその計上費用に3，154，044ドルの法定計上項目を記録し、会社が業務合併を完了したときに支払う
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
当社はS-K法規第10(F)項で定義された比較的小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない
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| 第四項です。 | 制御とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない
取引所法案第13 a−15(B)条の要求に基づき、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日現在の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、私たちのCEOとCEOは、私たちの開示制御と手続き(規則で定義されているように)と結論を出した13a-15(E)及び15 d-15(E)項)は、複雑な金融商品の会計及び分類に関する財務報告の内部統制に重大な欠陥があるため、2022年9月30日まで発効していない
財務報告の内部統制の変化
以下に述べる以外に、2022年9月30日までの四半期において、本四半期報告Form 10-Qがカバーする財務報告内部統制に変化はなく、これは我々の財務報告内部統制に重大な影響を与えたり、財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性がある
私たちは、2021年3月19日、2021年3月31日、2021年6月30日まで、財務報告書の内部統制が、以前に発表された監査されていない簡明財務諸表の複雑な金融商品の適切な会計処理および分類をもたらしていません。2021年4月12日、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会従業員声明を発表し、米国証券取引委員会従業員は声明で、米国証券取引委員会の権利証のいくつかの一般的な条項および条件は、株式ではなく、権証を貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると表明した。討論と評価を経て、アメリカ証券取引委員会のスタッフの声明を考慮して、私たちの権利証は権益列報ではなく負債として、その後公正価値の再計量を行うべきであると結論した
米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関するガイドラインASC 480第10-S 99段落によると、完全に当社の制御範囲内ではない償還条項は、償還が必要な普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求する。同社はこれまで、そのA類普通株の一部を永久株式、あるいは総株主権益に分類してきた。同社は最高償還のハードルを具体的に説明していないが、その定款条項は会社が公開発行した株を償還することを許可しておらず、償還金額はその有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになる。経営陣はその顧問意見を聞いた後、米国証券取引委員会の他の特殊用途買収会社に関するコメントを参考にした後、初公開期間中に発行された単位に関するA類普通株は償還または償還することができ、未来に当社がコントロールできないとされる事件が発生したことに依存しなければならない。したがって、会社管理層は、会社はすべての償還可能なA類普通株を仮株式列として報告し、ASC 480に基づいて初回公開時の初期帳簿価値から償還価値までの再計量を確認すべきであると結論した
同社は引受業者がA類普通株の超過販売に関する会計ミスを償還する必要があるというミスを発見した。経営陣の結論は、このミスは重要ではなく、2021年3月19日現在、2021年3月31日現在、2021年6月30日現在、2021年9月30日までに発表された未監査の簡明財務諸表を再報告する必要はないということである
当社は2022年3月31日までの3ヶ月間の公共株式証負債の公正価値変化を記録することに関する誤りを発見した。この誤差は2022年3月31日までの四半期で調整された
同社は、2022年6月30日までの3カ月間、信託口座に保有する有価証券から得られた配当金と割引が支払·計上された州特許経営税を超え、累積赤字からA類普通株までの所得税準備金を再分類するミスを発見した。この誤差は2022年6月30日までの四半期で調整された
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この重大な弱点に対応するために、財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために、多くの努力と資源を投入し続けることを計画しています。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、財務諸表に適した複雑な会計基準を評価·実施するシステムを強化する予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化することと、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することです。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない
第2部-その他の資料
| 第1項。 | 法律手続き |
ない
| 第1 A項。 | リスク要因です |
以下に述べる以外に、本四半期報告日までに、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの会計年度の10−K表年次報告書に開示されているリスク要因に実質的な変化はない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある
法律や法規の変化、またはいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
2022年3月30日、アメリカ証券取引委員会は、SPACと民間企業の合併取引の開示の強化、幽霊会社の取引の財務諸表の要求の改訂、アメリカ証券取引委員会の届出文書における提案企業の合併取引の使用予測を効果的に制限する一連の規則草案を発表した；提案企業の合併取引中のある参加者の潜在的な責任を増加させる；およびSPACは1940年の“投資会社法”によって監督管理される可能性がある。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、初期業務統合を交渉および完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある
私たちはA類普通株を償還することで新たな1%のアメリカ連邦消費税を徴収されるかもしれない
2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が法律に署名した。IR法案は、他の事項を除いて、2022年12月31日以降の米国上場企業のある株買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。消費税は、その株主から株式を買い戻す株主に徴収されるのではなく、買い戻し会社自体に徴収される(現在またはその後の償還で割り当て可能な現金金額が減少する可能性があるにもかかわらず)。消費税の額は、一般に、ある課税年度に買い戻し会社が買い戻した任意の株式の公正時価と、買い戻し会社が同一課税年度に発行したある新株の公正時価との間の任意の正の差額の1%である。しかも、この消費税に適用されるいくつかの例外がある。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実施し、防止するための法規やその他の指導を許可されているが、まだ何の指導意見も発表されていない
この消費税の適用範囲は完全には明らかではないが、私たちが2022年12月31日以降に発生した任意の償還または他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法と関連しており、この消費税を支払う必要があるかもしれない。このような任意の消費税は、償還所有者によって支払うのではなく、私たちによって支払われるので、これは、私たちのクラスAの普通株式またはその後の清算に使用することができる現金の価値を減少させる可能性がある。当社がどの程度業務合併について消費税を納付しなければならないかは、(I)業務合併が2022年12月31日後に終了するか否か、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な時価、(Iv)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行(又は業務合併同一課税年度内の任意の他の持分発行)の性質及び金額、及び(V)庫務署が発行する任意の規程及びその他の指針の内容を含む。また、米国上場企業の清算によると、分配された消費税の適用は不確定であり、財務省は法規やその他の指導でこの問題を解決しておらず、要求された時間内に業務統合を完了することができず、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書に基づいて100%残ったA類普通株を償還することができない場合、信託口座に保有されている収益は、私たちの借金した任意の消費税の支払いに使用される可能性があり、この場合、私たちの清算により大衆株主が受け取る金額は減少する
| 第二項です。 | 未登録株式証券の販売及び収益の使用 |
収益の使用
2021年3月19日、1750万セットの公募株を完成させた。各単位はA類普通株と半分の引戻し可能な株式証明書を含む。各完全株式証明書はその所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、しかも完全株式証明書のみが行使できる。この等株式証は、吾等の初回業務合併完了後30日及び公開発売終了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使され、吾等の初回業務合併完了後5年又は償還又は清盤後の比較的早い時間で満了する。ある条項と条件の規定の下で、著者らは株式証が行使可能であることを認めた後に当該等株式証明書を償還することができる
これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に1.75億ドルの毛収入をもたらした。モントリオール銀行資本市場は唯一の簿記管理人だ。Academy Securitiesとamerivet Securitiesが連合席管理人を担当する.公開発売中に販売される証券は証券法に基づいて表上の登録声明に登録されているS-1(第333-253595号)。米国証券取引委員会は、2021年3月16日に登録声明が発効すると発表した
私たちは全部で3，500，000ドルの引受割引(引受業者が当社に支払った875，000ドルの費用返済を差し引く)と348，542ドルの公開発売に関する他のコストと支出を支払いました。また、引受業者は6，125，000ドルの保証割引と875，000ドルの延期相談費を延期することに同意した
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株式証券の未登録販売
公開発売終了と同時に、私募株式証購入契約により、当社はKadem Management，LLC(“保険者”)への非公開販売合計4，875，000件の私募株式証を完成させ、購入価格は私募株式証1部当たり1ドルであり、当社に約4，875，000ドルの総収益をもたらした。全私募集株式証は1株当たり11.50ドルの価格で1株会社A類普通株の全株式を行使することができる。そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。私募株式証の発行は，改正された1933年証券法第4(A)(2)節に記載された免除登録に基づいて行われる
| 第三項です。 | 高級証券に対する違約 |
ない
| 第四項です。 | 炭鉱の安全情報開示 |
適用されません
| 五番目です。 | 他の情報 |
ない
| 第六項です。 | 展示品です |
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 31.1 | ルール要求のCEOの証明13a-14(a)あるいはルールです15d-14(a) | |
| 31.2 | 規則要求の首席財務官の証明13a-14(a)あるいはルールです15d-14(a) | |
| 32.1* | ルール要求のCEOの証明13a-14(b)あるいはルールです15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
| 32.2* | 規則要求の首席財務官の証明13a-14(b)あるいはルールです15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
| 101.INS | 連結されたXBRLインスタンス文書−XBRLインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない | |
| 101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
| * | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、この文書に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年の証券法下のいずれの届出文書に引用されているとみなされてもならない |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した
| カデムは持続可能な影響会社 | ||||||
| (登録者) | ||||||
| 日付：2022年11月10日 | 差出人： | チャールズ·ガーソン·ハイマー | ||||
| チャールズ·ガーソン·ハイマー | ||||||
| 最高経営責任者 | ||||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日付：2022年11月10日 | 差出人： | /s/Golchehreh Abtahian | ||||
| Gochehreh Abtahian | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (首席財務会計官) | ||||||
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