アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

14(A)節の依頼書 より

1934年証券取引法

登録者が提出するx 登録者以外の他方から提出する¨

対応するボックスを選択します：

VectoIQ買収会社II

(定款に規定されている登録者名)

(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

VECTOIQ買収会社株主への手紙 Corp.第2部：

フラッグ路1354号

ニューヨークママロネク、郵便番号：10543

尊敬するVectoIQ買収会社株主II：

VectoIQ Acquisition Corp. II(“会社”、“私たち”、“私たち”または“Our”)株主特別会議(“特別会議”)にご招待します。会議は現地時間2022年12月9日午前11：00にバージニア州2102号マクライエンタイソン通り1750号グリーンバーグ·トレリグ有限責任会社のオフィスで開催されます。添付の株主特別総会通知および依頼書は、特別会議で展開する業務を記述し、投票時に考慮すべき会社に関する情報を提供します。添付された依頼書の日付は2022年11月10日であり、最初の株主への郵送日は2022年11月10日であり、添付ファイルにより詳細に記載されているように、特別会議は以下の提案を審議及び採決するために開催される

取締役会はあなたが特別会議で提出されるすべての提案に賛成票を投じることを提案した。

特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちのインターネット投票システムを使用して、または添付された代理カードの日付をできるだけ早く記入し、署名し、明記し、それを添付された郵便料金支払封筒に入れて返送して、あなたの株が特別会議であなたの株を代表するように促します。もしあなたが後に特別会議に出席するか、投票を変更することを決定した場合、あなたは依頼書を撤回し、直接特別会議で投票することができます。もしあなたが自ら特別会議に出席しない場合、私たちのインターネット投票システムを通じて、またはエージェントによる投票は、あなたの代表が特別会議に出席することを確実にするだろう。

あなたたちの投票は重要です。あなたがいくつの株を持っていても、あなたが自ら特別会議に出席する予定であるかどうかにかかわらず、あなたの株を代表して投票することが重要です。

私たちは会議であなたに会えるのを楽しみにしています。

VECTOIQ 買収会社。第2部：
フラッグ路1354号
ママロネク、ニューヨーク10543

株主特別総会の通知
は2022年12月9日に開催される

VectoIQ買収会社の株主IIへ：

VectoIQ Acquisition Corp.II(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の株主特別会議(“特別会議”)が現地時間2022年12月9日午前11：00にバージニア州マクライエンタイソン通り1750号、1000室、マクレーン、22102号グリーンバーグ·トルリグ法律事務所のオフィスで開催されることを受けて、お知らせします

憲章改正案提案と信託修正案提案 はいずれも互いに承認されることを条件としている.休会提案は他の提案の承認を条件としません。 定款改正案提案、信託修正案提案、休会提案は添付の依頼書声明により全面的に記述されています。添付されている依頼書の各提案を投票前に時間をかけてよく読んでください。

当社の既存の改正及び再記載された会社登録証明書、又は当社の登録証明書は、現在、最初の終了日までに初期業務統合を完了することができ、その時点で初期業務統合が完了していない場合には、(I)清算目的以外のすべての業務の停止を要求することになり、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く、その後10営業日を超えない場合には、我々の初公募株で発行されたA類普通株 のすべての発行及び流通株、又は公開発行株を償還し、現金で支払われた1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含み、以前は私たちの運営資金要件(年間250，000ドルに制限)および/または私たちの税金(解散費用を支払う利息を引いて、最高100，000ドル以下)を満たし、当時発行されていた公衆株の数で割ると、一般株式保有者や公衆株主の権利を完全に失うことになる。株主として(適用法に基づいてさらなる清算割り当ての権利を得ることを含む)、および(Iii)当該等の資産を償還した後、合理的な範囲内でできるだけ早く、我々の残りの株主及び我々の取締役会が適用法に基づいて承認し、清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律で規定されている義務の制約の下で、債権者の債権及びその他の適用法律の要件を規定しなければならない。

信託協定は、現在、受託者は、吾等が以下の事項について発行した適用指示状を受信した直後に清算信託口座を開始することしかできない：(Br)初期業務合併の終了や吾等は、吾等の会社登録証明書が指定した時間範囲内で初期業務統合を完了することができない、又は(Ii)元の終了日や吾等の株主が吾等の会社登録証明書の承認の遅い日付に基づいて清算信託口座を開始することが規定されている。

当社取締役会は、上記の会社登録証明書と信託協定の現行条項は、我々の株主を保護するためであり、予定終了日までに適切な初期業務合併目標を見つけることができなければ、彼らの投資はあまり持続しないと考えている。しかし、取締役会は、予定終了日までに業務統合を完了することは不可能であると判断していますが、当社の登録証明書や信託協定は、予定終了日までに信託口座を清算することで信託口座内の資金を公衆株主に返すことは許可されていませんが、公衆株主が償還権を行使する能力は限られています。

2022年8月16日、総裁·バイデンは、2022年12月31日以降にその株を買い戻す国内企業に1%の消費税、または消費税を含む“2022年インフレ率低減法案”(H.R.5376)に署名した。消費税は株を買い戻す公平な市場価値で徴収されるが、いくつかの例外がある。私たちはデラウェア州の会社で、私たちはナスダック資本市場やナスダックで証券取引をしているので、私たちはアイルランド共和軍が指す“引当会社”です。疑問がないわけではありませんが、これ以上の指導がない場合、 消費税は2022年12月31日以降に私たちの公開株の償還に適用されます。これは、予定終了日またはそれまでに業務合併を完了することができなかった場合に行われる償還を含む、大きなリスクです。私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還に消費税brを適用することは、私たちの公衆株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を下げる可能性があります。

憲章改正案提案と信託修正案提案の目的の1つは、(I)公衆株主が憲章改正案提案の承認に関連する信託口座に比例して保有する資金と引き換えに、その全部または一部の公開株式 を償還しなければならない日を元の終了日 から加速終了日に変更することである。この待機期間内に資金から最低限の利息を稼ぎ続けることなく、約1~4ヶ月の間 を待つ必要はない。(Ii)自発的償還で償還されていない残りのbr発行および発行されたすべての公開株を合理的な範囲でできるだけ早く償還する義務があるが、加速終了日後の10営業日を超えないことを強制償還と呼び、消費税を支払う必要がある可能性がある前にすべての公開発行株を償還することができるようにする。(Iii)承認されていない場合は、強制償還が完了した後、取締役会および残りの株主が承認した場合、強制償還が完了した後、合理的な範囲内でできるだけ早く解散および清算しなければならない。これは、消費税を控除することなく、消費税を控除することなく、より迅速に国民株主に資金を返すことができ、これらの株主が適切と思われる方法で返却されたbr資金を配置することができるようにすることができ、(Iv)受託者は、加速終了日後に直ちに清算信託口座 を開始しなければならない。

私たちはまた、強制償還が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから自発的に私たちのA類普通株brを退市し、ナスダックの規則と私たちの修正されたbr登録証明書の制約を受けることを計画している。株主が定款修正案の提案を承認したにもかかわらず、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、当社の登録証明書の修正を随時放棄し、実施しない権利を保持する。

約章改訂提案及び信託改訂提案が株主特別会議で株主投票に提出され、承認されたと仮定すると、約章改訂提案及び信託改訂提案に関連する公衆株式の公衆株主が保有する公衆株式の償還を償還させることを選択し、取締役会が十分な合法資産が償還可能であるか否かを判断する。私たちは取締役会が特別会議の前にそのような決定を下すことを期待する。

憲章改正案提案と信託修正案提案 が承認または実施されず、元の終了日または前に業務統合を完了することができない場合、当社の登録証明書に基づいて清算および解散を行うことが予想される。

当社取締役会が特別会議の前に定款改訂提案及び/又は信託改訂提案を必要としないか、又は適切でないと判断した場合、当社は特別会議無期限休会を動議する権利を保留する。この場合、憲章改正案や信託修正案提案に投票するのではなく、特別会議で株主に休会提案のみの投票を求める予定だ。

私たちの取締役会は、2022年11月4日の終値を、私たちの株主が特別会議とその任意の休会で通知を受けて投票する権利があることを決定する日付としました。その日に当社の普通株式記録を持っている保有者のみが特別大会またはそのいかなる休会でも彼らの票を点検する権利がある。

あなたはあなたがこれらの提案に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、あなたの償還権を行使することができます(したがって、あなたが行使時に所有者であれば、あなたが記録日に公開株を持っているかどうかにかかわらず)。しかし、当社の登録証明書によると、憲章改正案の提案が承認された後にのみ、その提案に関連する公開株を償還する機会を提供することが義務付けられています。議事録日まで、すなわち2022年11月4日の取引が終了した時点で、1株当たりの償還価格は約10.06ドルであり、記録日までに信託口座に入金された総金額は約3.471億ドルです。信託口座に保有されている資金から稼いだ利息br、私たちの運営資金需要(年間250，000ドルに制限されている)の支払い、および/または私たちの税金の支払い(解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を含み、当時発行された公共株式の総数で割る。株主は、憲章 改訂提案に基づいて計算された償還価格は、信託口座から差し引かれた100，000ドルまでの純利息を考慮して、 清算時の解散費用を支払うことに注意すべきである。届出日には、A類普通株1株当たりのナスダックでの終値は10.01ドルであった。したがって，我々A類普通株の市場価格 が会議日まで変わらない場合，償還権の行使は一般株主が獲得した1株当たりの収益が公開市場で販売されている株より約0.05ドル多いことになる.A類普通株を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません, 1株当たりの市場価格が上記の償還価格を下回っていても、株主が保有するbr株を売却したい場合、その株には十分な流動性がない可能性があるからである。

自発的な償還についてあなたの償還権利を行使するためには、特別会議の少なくとも2営業日前に大陸株式譲渡信託会社に株式実物を提出するか、同社の譲渡代理AT大陸株式譲渡信託会社、One State Street，30 Floth、New York 10004-1561、宛先： Mark ZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM、または信託信託会社のDWAC(預金/AT委託者)システムを用いて電子的にbr}譲渡代理に渡すかを選択しなければなりません。どのオプション を選択するかはあなたの株の持ち方にかかっているかもしれません。

我々の単位の所有者は，公開株式に対して償還権を行使する前に，関連する公開株式と株式承認証を分離することを選択しなければならない.もしあなたがブローカーや銀行の口座に単位を持っている場合、所有者は彼らの仲介人や銀行に通知しなければなりません。適用されれば、彼らは単位を関連する公共株と引受権証に分けることを選択しますか、あるいは所有者がその本人の名義で登録された単位を持っている場合、所持者は直接譲渡エージェントに連絡して譲渡エージェントに指示しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に指示を提供しなければならないかもしれません。これらの単位を関連する公開株式と引受権証に分けて、公開株に対して償還権を行使するために、したがって、あなたは仲介人、銀行、または他の世代の有名人または中間者に連絡しなければなりません。

自発的償還に関連する償還権利を行使することを意図している所有者は、当該等の自発的償還権利に基づいて保有するA類普通株を償還するために、米国東部時間2022年12月7日午後5：00(大会前の2営業日)前に上記の手続きを完了してください。

憲章改正案と信託改正案の各提案は、普通株式流通株の少なくとも65%を保有する保有者が賛成票を投じる必要がある。休会提案により，特別会議に出席した株主に自ら出席または依頼する必要がある株主は賛成票を投じた .会議時間 が定足数を決定したり、憲章改正案提案と信託修正案提案を承認したりするのに十分な票がない場合にのみ、休会提案を提出して採決する。

すべての関連要因をよく考慮した後、個人退職口座と消費税、お金の時間的価値、および予定の終了日までに業務統合を完了することはあまり不可能であるという結論を含めて、私たちの取締役会は憲章修正案 提案、信託修正案提案、休会提案がわが社と私たちの株主の利益に最も合致することを決定し、 は各提案に投票したり、支持することを指示することを提案します。憲章改正案提案と信託改正案提案のより詳細については，本委託書のタイトルがそれぞれ“提案1号巻−勅憲章改正案 提案ハ−提案の背景と理由”と“提案2号ハ−信託の改正案提案ハ−ハ提案の背景と理由”の章を参照されたい。

あなたの投票は非常に重要です。Br特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書の説明に従ってできるだけ早く投票して、あなたのbr}株が特別会議で代表と投票があることを確実にしてください。今依頼書を提出することは、特別会議中に出席して を投票することを阻止しません。あなたが銀行、ブローカー、または他の代理人を通じて“Street Name”であなたの株式を持っている場合、あなたはあなたの実益所有株式がbrを代表して特別会議で投票されることを確実にするために、あなたの銀行、ブローカー、または他の代理人によって提供された説明に従う必要があります。このような点で、あなたはあなたの株式の記録保持者にあなたのbr株にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。または、あなたが特別会議に出席して自ら投票することを望む場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または指定者からあなたの投票を許可する法定代表を得る必要があります。依頼書に署名し、日付を明記して返送しますが、どのように投票したいか説明されていない場合、依頼書は特別会議で提出された各提案に対して投票します。あなたが投票できなかったか、またはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを指示することは、憲章改正案提案および信託修正案提案に反対する投票と同じ効果があります。

株主特別大会通告及び添付されたbr依頼書を同封し、株主特別大会、定款改訂提案、信託改訂提案及び休会提案に関する詳細な資料を掲載します。あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたにこの資料をよく読んであなたの株式に投票することを促します。

株式投票に何か疑問や助けが必要な場合は、 電話(800)662-5200で私たちの代理弁護士Morrow Sodali LLCに連絡したり、銀行とブローカーに電話したり(203)658-9400に電話したり、 VTIQ.info@investor.morrowsodali.comに電子メールを送ってください。

私たちは会議であなたに会えるのを楽しみにしています。

2022年12月9日に開催される株主特別会議の代理材料供給状況に関する重要な通知： 本会議通知と添付されている代理声明は以下のサイトで閲覧できます： https：//www.cstproxy.com/vetoiqquisitioncorpii/2022.

本依頼書は，委託書を含め，2022年11月10日頃に初めて株主に郵送される.

カタログ

VECTOIQ 買収会社。II Flagler Drive 1354
ママロネク、ニューヨーク10543

株主特別会議
処理待ち2022年12月9日

依頼書

以下の“対話”フォーマットで提供される資料 は便宜上，本依頼書に掲載されている資料の要約のみであるあなたはこのbrの完全な依頼書をよく読まなければならない。

エージェント材料と特集会議に関する質疑応答

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

本依頼書および依頼書表は、VectoIQ Acquisition Corp.II、デラウェア州の会社の株主特別会議(特別会議と呼ぶ)およびその任意の延期、延期または延期の際に使用する場合に提供するために、当社取締役会が依頼書を募集したものである。特別会議は現地時間2022年12月9日午前11：00にグリバーグ·トレリグ有限責任会社のオフィスで開催され、住所はバージニア州22102、マクレーン、タイソン通り1750番地。

この特別会議ではどのような提案が投票されますか？

以下の提案は特別会議で採決される

憲章改正案提案と信託修正案提案 はいずれも互いに承認されることを条件としている.休会提案は他のいかなる提案も承認することを条件としない。

本委員会委託書の発表日まで、当社の経営陣及び取締役会は、特別大会で提出される他の事項を知りません。

なぜ私たちは憲章改正案提案と信託修正案提案を提出しなければならないのですか？

当社の既存の改正及び再記載された会社登録証明書、又は当社の登録証明書は、現在、最初の終了日までに初期業務統合を完了することができ、その時点で初期業務統合が完了していない場合には、(I)すべての業務の停止を要求されるが、清算の目的で、(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く10営業日以下の後、合法的なbr利用可能な資金により、最初の公募株で発行されたA類普通株のすべての発行及び流通株、 又は公開発行株式を償還し、現金で支払われる1株当たりの価格は、信託口座に保有している資金から稼いだ利息および/または私たちの税金(解散費用を支払うための最大100，000ドルを差し引いた利息)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、その中には、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(年間250，000ドルを限度とする)および/または税金(解散費用を支払うための100，000ドルまで)を支払い、当時発行されていた公衆株式数で割ると、償還は、一般株式保有者または公衆株主の株主としての権利(清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになる。適用される法律、及び(Iii)償還後、我々の残りの株主及び我々の取締役会が適用された法律に基づいて承認されることにより、(Br)はできるだけ早く清算及び解散を行い、いずれの場合も、デラウェア州の法律の下でのわれわれの義務、すなわち債権者の債権及びその他の適用法の要求を遵守しなければならない。

信託協定は、現在、受託者は、吾等が以下の事項について発行した適用指示状を受信した直後に清算信託口座を開始することしかできない：(Br)初期業務合併の終了や吾等は、吾等の会社登録証明書が指定した時間範囲内で初期業務統合を完了することができない、又は(Ii)元の終了日や吾等の株主が吾等の会社登録証明書の承認の遅い日付に基づいて清算信託口座を開始することが規定されている。

当社取締役会は、上記の会社登録証明書と信託協定の現行条項は、我々の株主を保護するためであり、予定終了日までに適切な初期業務合併目標を見つけることができなければ、彼らの投資はあまり持続しないと考えている。しかし、取締役会は、予定終了日までに業務統合を完了することは不可能であると判断していますが、当社の登録証明書や信託協定は、予定終了日までに信託口座を清算することで信託口座内の資金を公衆株主に返すことは許可されていませんが、公衆株主が償還権を行使する能力は限られています。

2022年8月16日、総裁·バイデンは、2022年12月31日以降にその株を買い戻す国内企業に1%の消費税、または消費税を含む“2022年インフレ率低減法案”(H.R.5376)に署名した。消費税は株を買い戻す公平な市場価値で徴収されるが、いくつかの例外がある。私たちはデラウェア州の会社で、私たちはナスダック資本市場やナスダックで証券取引をしているので、私たちはアイルランド共和軍が指す“引当会社”です。疑問がないわけではありませんが、これ以上の指導がない場合、 消費税は2022年12月31日以降に私たちの公開株の償還に適用されます。これは、予定終了日またはそれまでに業務合併を完了することができなかった場合に行われる償還を含む、大きなリスクです。私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還に消費税brを適用することは、私たちの公衆株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を下げる可能性があります。

“憲章修正案”および“信託修正案”の目的の1つは、(I) 公衆株主がその公衆株式の全部または一部を選択して、信託口座における憲章改正案の承認に関する比例的に保有する資金と交換することができるように、元の終了日を加速終了日に変更することであり、約1~4ヶ月待つことなく、最低のbr利息を稼ぎ続けることができる。この待機期間内の資金(Ii)自発的償還で償還されていない残りの発行済みおよび発行されたすべての公開株をできるだけ早く償還する義務があるが、加速終了日後の10営業日を超えない場合、私たちは強制償還と呼ばれ、消費税を支払う必要がある可能性がある前にすべてのbr公共株を償還することができる。(Iii)承認されていない場合、強制償還が完了した後、当社取締役会および当社の残りの株主の承認を経て、強制償還が完了した後、できるだけ早く解散および清算しなければならない。これにより、消費税を控除することなく、brが消費税を控除することなく、より迅速に大衆株主に資金を返すことができ、これらの株主が適切と思われる返還資金を配置することができるようになり、(Iv)受託者は、終了日を加速した後、直ちに信託口座の清算を開始しなければならない。私たちはまた強制償還が完了した後、実行可能な場合、ナスダックの規則とわが社の登録証明書に基づいて、できるだけ早く自発的に私たちのA類普通株をナスダックから退市することを計画しています, 修正されたバージョン。株主が定款修正案提案を承認したにもかかわらず、我々の取締役会は権利を保持し、当社のbr株主がさらなる行動をとることなく、当社の登録証明書の修正をいつでも放棄し、実施しない。

約章改訂提案及び信託改訂提案が株主特別会議で株主投票に提出され、承認されたと仮定すると、約章改訂提案及び信託改訂提案に関連する公衆株式の公衆株主が保有する公衆株式の償還を償還させることを選択し、取締役会が十分な合法資産が償還可能であるか否かを判断する。私たちは取締役会が特別会議の前にそのような決定を下すことを期待する。

憲章改正案提案と信託修正案提案 が承認または実施されず、元の終了日または前に業務統合を完了することができない場合、当社の登録証明書に基づいて清算および解散を行うことが予想される。

取締役会は私がこのbr提案に投票することをどのように提案しますか？

取締役会はあなた方の株に投票することを提案しています

しかし、私たちの取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて提案しなかった。

定款改正案提案及び信託修正案提案における取締役及び役員の財務及び個人利益の存在は、提案株主投票支持提案を決定する際に、会社及び株主に最も有利な内容と取締役の個人利益との衝突を含む利益衝突を招く可能性がある。これらの考慮要因のさらなる議論については，“提案1：憲章改正案 提案−保権者とその役員と取締役の利益”，“提案2：信託修正案提案−保険者と役員及び役員の利益”，“ある受益所有者と管理層の保証所有権” を参照されたい。

私たちの内部の人たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか？

記録日、すなわち2022年11月4日まで、私たちの保証人と私たちの役員と上級管理職は、私たちが発行した普通株に対する21.6%の投票権を共同で持っています。“いくつかの利益所有者および管理の安全なbr}所有権”というタイトルの節を参照してください。私たちは私たちの発起人と私たちの役員と管理者がすべての提案に賛成票を投じ、私たちの株主が特別会議で投票することを願う。

私の投票方式は私が償還権を行使する能力に影響を与えますか？

あなたはあなたがこれらの提案に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、あなたの償還権を行使することができます(したがって、あなたが行使時に所有者であれば、あなたが記録日に公開株を持っているかどうかにかかわらず)。しかし、当社の登録証明書によると、私たちはあなたの提案が承認された後、憲章改正案の提案に関連した公開株を償還する機会を提供する義務しかありません。

私はどうやって私の償還権を行使しますか？

憲章改正案の提案が承認された後、どの公共株主 も、当時信託口座に入金された資金から得られた利息、および以前に発行されていなかった資金を含む現金で支払われた資金を1株当たりの価格で償還することを要求することができ、私たちの運営資本要求(年間250，000ドルに制限)および/または私たちの税金の支払い(解散費用を支払う利息は最高100，000ドル以下)を当時発行された公的株の数で割ることができる。記録日までは、公開株1株あたりの償還価格が約10.06ドルに相当する。しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権に支配される可能性があり、もしあれば、私たち公共株主の債権よりも優先される可能性があります。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座 の1株当たりの割り当ては、当初予想されていたものよりも少ない可能性がある。定款改正案と信託改正案が承認されれば，自発的償還の中でA類普通株を償還するbrを選択する公衆株主の資金が総会休会後に迅速に分配されることが予想される。

あなたの株式を入札償還する際には、特別会議の少なくとも2営業日前にあなたの株式実物を会社の譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に提出し、 大陸株式譲渡信託会社、One State Street，30 Floth，New York 10004-1561，宛先：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，br}信託会社のDWAC(委託先の入出金)システムを使用して、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡し、あなたが株を持っている方式 によってどの方式を選択するかを決めるかもしれません。

自発的償還に関する償還権を意図的に行使している所持者は、東部時間午後5：00までに上記の手続きを完了してください十二月七日2022(大会前の2営業日)は、そのような自発的な権利に基づいて、保有するAクラス普通株式を償還するために使用される。

特別会議の少なくとも2営業日前に本プログラムで提出されなかった証明書は現金に両替されません。

あなたが“ストリート名”であなたの公開株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人と調整して、あなたが所有しているA類普通株の株をあなたの名義で再登録して電子的に交付しなければなりません。

我々の単位の所有者は，公開株式に対して償還権を行使する前に，関連する公開株式と株式承認証を分離することを選択しなければならない.もしあなたがブローカーや銀行の口座に単位を持っている場合、所持者は仲介人や銀行に通知しなければなりません。適用されれば、彼らは単位を基礎公共株式と引受権証に分離することを選択しますか、あるいは所有者がその本人の名義で登録された単位を持っている場合、所有者は譲渡エージェントに直接連絡して譲渡エージェントに指示しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、締め切り前に指示を提供しなければなりません。これらの単位を関連する公開株式と引受権証に分けて、公開株に対して償還権を行使するために、マネージャー、銀行、または他の指定された人または仲介機関に連絡しなければなりません。

任意の自発的償還請求は、公衆株主によって提出されると、憲章改正案の提案が承認または自発的償還締め切りまでのいつでも撤回することができる。もしあなたがあなたの株を私たちの譲渡エージェントに渡して自発的な償還を行う場合、その後、償還を選択しないことを決定した場合、自発的な償還締め切り前に、私たちの譲渡エージェントに株を返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。brは、自発的な償還締め切り前に提出された任意のこのような要求のみ、私たちの譲渡エージェントが履行を要求することができる。今回の後、自発的な償還請求は撤回されてはならず、我々の取締役会が決定(その全権決定権で) がこのような償還請求の撤回を許可しない限り、全部または部分的に撤回される可能性がある。このような要求は，我々に連絡する振込 エージェントによって提出されなければならない.

自発的償還に関連する任意の訂正又は変更された書面償還権の行使は、自発的償還に関連する償還請求の実行の締め切りまでに、我々の譲渡代理によって受信されなければならず、その後、自発的償還締切日までに受領されなければならない。保有者の株式を表す証明書が米国東部時間2022年12月7日(会議前の2営業日)午後5：00までに(実物または電子的に)譲渡エージェントに渡されていない限り、このような償還請求は受け入れられない可能性がある。

公的株主が適切に自発的な償還要求を提出した場合、上述したようにこのようなA類普通株の公的株主株が交付され、憲章改正案提案とbr信託修正案提案が承認され実施された場合、このA類普通株を比例して償還し、比例して信託口座に資金を入金する。信託口座から保有されていた、以前に発行されていなかった資金から稼いだ利息(Br)、私たちの運営資金需要(年間250，000ドルを限度)の支払い、および/または私たちの税金(解散費用を支払うための利息を差し引くと、最大100，000ドル(br})を含み、計算日は会議の2営業日前となります。その後、この公衆株主はこのように償還されたA類普通株を所有しなくなるだろう。

また、憲章改正案の提案が承認され、実施された場合、 かつ、加速終了日までに初期業務統合を完了できないことが予想されるため、自発的償還で償還されていないすべての発行済みおよび発行された公開株を合理的な状況でできるだけ早く完成させる義務があるが、加速終了日後10営業日以下に、1株当たりの現金で支払い、加速終了日(自発的償還を考慮した後)の信託口座における預金総額に相当する。信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含めて、これらの資金は、私たちの運営資金需要(年間250，000ドルを限度)を満たすために発行されておらず、および/または、自発的な償還完了後に残った発行済みおよび発行された公開株式の数で除算されている。加速終了日まで、すべての残りの発行された公衆株式(自発的償還に計上された後)はログアウトされたものとみなされ、brは償還金額を取得する権利のみを表すであろう。償還金額は、これらの残りの公開br株を持っている所有者が、私たちの譲渡エージェントにそれぞれの株を提示したり、他の方法で彼らの株を渡したりしたときに支払われます。しかし，利益を得た が“街名”で持っているこのような公開株の所有者は，何の行動もせずに償還額を得ることができる.強制償還が完了した後、公衆株主の株主としての権利(さらに清算割り当て(ある場合)を得る権利を含む)はキャンセルされる。

我々の捜査令状はどうなりますか？

もし憲章改正案提案と信託修正案提案が承認され、私たちが加速終了日までに初期業務統合を完了しなければ、私たちの株式承認証は無効になります。

憲章改正案提案と信託修正案提案が承認されず、元の終了日までに初期業務統合が完了していない場合、私たちの権利証も満期になります。

誰が特別会議で投票する権利がありますか？

議事録日2022年11月4日までに終値した場合、A類普通株とB類普通株の所持者は特別会議で投票することができる。記録日までに，A類普通株流通株数は35，400，000株，B類流通株流通株数は8，625，000株であった。私たちのA類普通株式とB類普通株は、1つのカテゴリとして本依頼書に記載されているすべての事項に投票し、あなたの投票 を募集します。A類普通株とB類普通株は1株当たり特別会議で提出された事項ごとに1票を投じる権利がある 我々のA類普通株とB類普通株は，本委託書では総称して我々の普通株と呼ばれる.

登録された株主それは.もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡と信託会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主 とみなされ、代理材料は私たちが直接あなたに送ります。登録株主として、あなたの投票依頼書を委託カードに記載されている個人または特別会議でご本人を代表して投票する権利があります。 本依頼書では、これらの株主を“登録株主”と呼びます

町名株主それは.あなたの株式がブローカー口座にあるか、またはブローカー、銀行または他の代理人によって所有されている場合、あなたは、街の名義で所有している株式の利益を得るすべての人とみなされ、代理材料は、これらの株式の記録に関する株主と考えられる仲介人、銀行、または他の代理人によってあなたに転送される。利益を得るすべての人として、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に指示を送って、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの口座に持っている株にどのように投票するかを示す権利があります。この 依頼書では，これらの株主を“街頭株主”と呼ぶ

特別会議で投票する権利がある登録株主リストはありますか？

特別会議で投票する権利のある登録株主リスト は、会議に関連する任意の目的で任意の株主に会議で閲覧することができ、10日間 ，特別会議日の前日まで、時間は午前9：00である。現地時間午後四時三十分、ママロネクフラグラル路一三五四号にある主要な行政事務室で、郵便番号：10543。

各提案は承認されるためにどのくらいの票が必要ですか？

特別会議の定足数の要求はどのくらいですか。

定足数とは、我々の定款とデラウェア州法律に基づいて、特別会議に出席するか、特別会議に代表を派遣して特別会議に出席させるために必要な最低株式数である。自社の発行および発行され投票権のある普通株式の多数の投票権に自見または被委員会代表が出席し、特別会議で事務を処理する定足数を構成する。棄権票と中間者反対票は出席とみなされ、定足数を決定するために投票する権利がある。定足数が足りない場合、特別会議議長は会議を別の時間または場所に延期することができる。

私はどのように投票しますか？投票締め切りは何ですか？

記録の貯蔵人それは.あなたが記録された株主であれば、あなたは以下のいずれかで投票することができます

町名株主それは.もしあなたが街頭株主なら、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人から投票指示を受けるだろう。インターネットおよび他の投票オプションの利用可能性 は、仲介人、銀行、または他の候補者の投票プロセスに依存します。したがって、私たちはあなたが受け取った資料の投票説明に従うことを提案します。もしあなたが街頭株主なら、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人から合法的な代表を得ない限り、あなたは自ら会議で投票することができない。

もし私の株がどのように投票するのか具体的に説明していない場合、あるいは私のマネージャー、銀行、あるいは他の有名人に指示を与えることができなかったら、どうすればいいですか？

記録の貯蔵人それは.登録されている株主であり、依頼書を提出しているが、投票指示が提供されていない場合、あなたの株は投票を行います

町名株主それは.ブローカー、銀行、および他の指名者 は、街頭名義で顧客のために普通株式を保有するには、通常、その 顧客が指示するように投票する必要がある。指示が間に合わなかった場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、あなたの株式に私たちの定例事務を投票する権利があり、すぐに提案を休会することができます。あなたの指示がなければ、あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人は、憲章改正案提案と信託修正案提案を投票する権利がなく、この二つの提案は非定例事項とみなされるだろう。もしあなたのマネージャー、br銀行、または他の指定された人が私たちの日常事務についてあなたの株に投票しますが、非定例事項であなたの株に投票できない場合、これらのbr}株は非定例提案に関する仲介人の無投票権とみなされます。したがって、ブローカーや銀行などを通じて著名人が株を持っている場合は、あなたの株式が各提案に計上されることを確実にするために、どのように投票されるかを必ず指導してください。

投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？

記録の貯蔵人それは.記録されている株主であれば、特別会議の前に以下のように投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます

町名株主それは.あなたが街頭株主である場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、依頼書をどのように変更または撤回するかの説明を提供することができます。

特別会議に参加するには何をすればいいですか。

記録の貯蔵人それは.日付 を記録する記録株主であれば、自ら特別会議に出席することができます。特別会議に直接出席するためには、有効なbr政府が発行した写真付き身分証明書(例えば、運転免許証やパスポート)を提示しなければなりません。

町名株主それは.あなたが日付を記録した街頭株主である場合、あなたは自ら特別会議に出席することができますが、上述したように、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人から合法的な代表を得ない限り、特別会議で投票することはできません。直接特別会議に出席するためには、記録日までの利益所有権証明、例えば、記録日に所有権を反映するアカウント対請求書 またはあなたの仲介人、銀行、または他の世代有名人が提供する投票案内カードを提供しなければなりません。有効な政府発行の写真br身分証明書を提供しなければなりません。

依頼書の効果は何ですか？

依頼書は私たちの取締役会と私たちの取締役会を代表して求められた。私たちの最高経営責任者スティーブン·ゲルスキーと私たちのスティーブ·シンドラー、そして彼らはそれぞれ完全な代替権と再代理権と単独行動の権力を持っており、私たちの取締役会によって特別会議の代表者に指定されています。 依頼書に日付，署名，差し戻しが明記された場合，その等依頼書に代表される株式は株主の指示に基づいて株主特別総会で採決される.依頼書に日付が明記されて署名されているが，具体的な指示が与えられていない場合，株式 は我々の取締役会が上記の提案について提案した提案に基づいて採決する.

誰が切符を計算しますか。

私たちの代理弁護士Morrow Sodali LLCの代表の一人は を投票用紙に列挙し、選挙検査員を務めた。

どのように特別会議のために依頼書を募集し、誰がこのような募集にお金を払いますか？

我々の取締役会は，特別なbr会議に使用するために代理材料を介して依頼書を募集している.エージェントが募集したすべての費用を負担し，エージェント材料の準備，組み立て，印刷，郵送，配布を含む.特別会議募集依頼書として依頼書募集会社Morrow Sodali LLC協力 を招聘した。翌日のソダリ有限責任会社の一般的な費用は私たちが支払うだろう。私たちの代理弁護士費は約30，000ドルと推定され、合理的な自己負担費用がかかります。仲介人，銀行，その他の指定者の要求に応じて，当該等の仲介人，銀行又は他の指定者 に登録されている株式の実益所有者に募集資料の写しを提供する.最初の依頼書募集は、電話、電子通信、または他の方法で、当社の役員または上級管理者によって補充することができます。私たちはこのような募集に関連したこれらの個人の合理的な自己負担費用を補償するかもしれないが、これらの個人にこのようなサービスの追加補償は支払わないだろう。

私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか？

我々は、会議後4営業日以内に、現在の8-Kフォーム報告書の投票結果を米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出する。最終投票結果 が速やかにテーブル8-Kに提出できない場合、予備結果を公表するためにテーブルグリッド8-Kを提出し、最終的な 結果を表8-Kの修正案でできるだけ早く提供する。

もし私が以上の代理材料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか？

複数のエージェント材料のセットを受信した場合、あなたの株式 は、複数の名前に登録され、および/または異なるアカウントに登録されてもよい。もし適用される場合、あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、各代理材料の投票説明書に従ってください。

誰か私の質問に答えてくれませんか。

何か問題があれば、私たちの代理弁護士に手紙を書いたり、電話したりすることができます

翌日ソダリ有限責任会社は

スタンフォード大学デナンタルドロー333 5階郵便番号：06902

株主は無料電話をかけることができます：(800)662-5200

銀行とマネージャーはコレクトコールが可能です：(203)658-9400

メール：VTIQ.info@investor.morrowsodali.com

リスク要因

憲章改正案が承認されれば、私たちは解散費用を支払うために、信託口座から100，000ドルまでの利息を引き出すことが許可されるだろう。したがって，憲章改正案提案に関連する公開株を償還する株主を選択した株主は， 憲章改正案提案に関する低い1株あたり償還価格を得ることができる.

憲章改正案提案が承認された場合、憲章改正案提案に関連する公開株を償還することを選択した株主は、信託口座から差し引かれた100，000ドルまでの純利息を含む1株当たり償還価格を獲得し、解散費用を支払う。このような解散費用は、憲章改正案提案に関連する公開株を償還する株主に支払う1株当たりの金額を減らす。

私たちの公衆株主が自発的償還において償還権利を発行する能力があるかどうかは、わが社の登録証明書改訂が私たちの大量の公衆株brの有効性に関連しており、私たちの証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの会社登録証明書によると、公共株主 は、会社登録証明書の改訂発効に関連する自発的な償還において、現金と交換するために、その公共株主の公的株の全部または一部を償還することを要求することができる。私たちの公衆株主が私たちの公衆株の大量にこのような償還権を行使する能力は私たちA類普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、あなたはあなたのA種類の普通株を売却することができないかもしれません。1株当たりの市価が自発的な償還でその公開株を償還することを選択した公衆株主に支払う1株当たり償還価格よりも高くても、これはわが社の登録証明書のbr改正案の有効性と関係があります。

もし憲章改正案の提案が承認され、私たちの会社の証明書が修正された場合、ナスダックはこのような修正に関連する株主の償還後、私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家の私たちの証券に対する取引能力を制限し、私たちに追加的な取引制限を受ける可能性がある。

私たちのA類普通株、単位と権証 はナスダックに上場しています。私たちはナスダックでの私たちの証券の上場を維持するために、ナスダックの持続的な上場要求を守らなければならない。私たちA類普通株のこのような持続的な上場要求は、少なくとも300人の公衆株主および少なくとも500，000株の公開保有株式の維持を要求することを含む。我々の会社登録証明書の条項によると、定款修正案の提案が承認されれば、会社登録証明書が修正され、公衆株主はその公開発行された株を償還することを選択することができるため、我々はナスダックの上場継続の要求に適合しない可能性がある。

もし私たちのA類普通株 がナスダックの持続的な上場要求を満たさなければ、私たちの単位と権利証もこれらの証券に対するナスダックの継続的な上場要求を満たすことができないと予想される。私たちのA種類の普通株、単位、または株式承認証は、株主が私たちの公衆株を償還した後、ナスダックの任意の持続的な上場要求を満たすことができることを保証することはできません。憲章改訂提案に基づいて、私たちの会社登録証明書を改訂することができます。もし私たちの証券がナスダックの継続上場要求に適合しなければ、ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれない。

ナスダックのいずれかの証券がその取引所に退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。このような法規によると、私たちのA種類の普通株、単位、承認株証は担保証券の資格を満たしています。各州は担保証券の販売を規制することは禁止されていますが、連邦法規は確かに各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制したり禁止したりすることができます。特定の目的の買収会社によって発行された証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権力を使用する州があるかどうかはわからないが、ある州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して、その州の空白小切手会社の証券販売を阻止することを脅かす可能性がある。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券はこのような法規下の保証証券資格に適合せず、私たちは証券を提供する各州の規制を受ける。

前向き陳述に関する警告説明

この依頼書と私たちが本依頼書で推薦した文書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”(私たちはこの法案と呼ぶ)および連邦証券法によって定義されているので、“前向き声明”が含まれている。歴史的または現在の事実や事項とは無関係ないかなる陳述も前向きな陳述である。いくつかの前向き表現は、すべての前向き表現がこれらの識別可能な 語を含むわけではないが、“予想”、“信じ”、“計画”、“推定”、“予想”、“意図”、“br}”、“すべき”、“可能”および他の同様の表現を使用することによって識別することができる。実際の結果が期待と大きく変わらないという保証はない。このような陳述には、業務統合を完了する能力に関する任意の陳述、および現在または歴史的事実の陳述ではない任意の他の陳述が含まれるが、これらに限定されない。これらの展望性陳述は依頼書材料の日までに著者らが把握した情報及び現在の予想、予測と仮定に基づいて、多くのリスクと不確定要素に関連している。したがって、前向き 陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、前向き 陳述を更新する義務がない。

これらの前向き表現は、多くの既知および未知のリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き表現における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

実際の 結果と我々の業績とが大きく異なる可能性のあるこれらおよび他の要因の詳細については、 我々がForm 10−K形式で提出した2021年12月31日現在の財政年度報告(“2021年年報”)を含む米国証券取引委員会に提出されている定期報告を参照されたいが、“リスク要因”のタイトルに記載されている要因 と、後続のForm 10−Q四半期報告とを含む。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーは、アメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで公開して取得することもできますし、連絡することで得ることもできます。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述に過度に依存しないように読者に戒める， これらの陳述は発表日の情報のみを代表する.これらの前向き声明は、本明細書で発表された日からのみ行われ、私たちは、これに対する予期される任意の変化、またはそのような声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き声明の任意の更新または修正を発行する義務または承諾を負わないことを明確に示す。

提案1：
憲章改正案提案

2022年11月3日、我々の取締役会は、(I)業務合併を完了しなければならない締め切りを元の終了日から加速終了日に変更するために、わが社の登録証明書の改訂を承認し、株主に提案することを提案し、(Ii)償還制限br(改訂および再記載された会社登録証明書に定義されているような)を廃止し、公開発行された株式を償還することを許可し、このような償還は、会社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになるにもかかわらず、また(Iii)は，吾らが特別会議に関連する公衆株式を償還する前に，信託口座預金で稼いだ利息から最大100，000ドル を差し引いて解散費用を支払うことを許可している.

特別大会までの記録日、すなわち2022年11月4日の取引終了時 ，1株当たり償還価格は約10.06ドルであり、記録日までの信託口座の預金総額約3.471億ドルに基づいて、信託口座に保有されている資金が稼いだ利息、およびこれまで発行されていなかった運営資金需要を支払うための利息(年間250，000ドルを限度)および/または私たちの税金(解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を差し引く)を当時発行されていた公衆株式総数で割った。株主は、憲章改正案の提案に基づいて計算された償還価格は、信託口座から差し引かれた100，000ドルまでの純利息に計上され、清算時の解散費用を支払うことに注意しなければならない。A類普通株 のナスダック届出日の終値は10.01ドルであった。したがって、我々のA類普通株の市場価格が特別会議日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場で販売されている株よりも大衆株主が獲得した1株当たり約0.05ドルを獲得することになる。株式市場当たりの価格が上記の償還価格を下回っても、これらの株主がその株を売却することを望む場合、彼らの株には十分な流動性がない可能性があるので、株式市場で保有するA類普通株を公開市場で売却できることを株主に保証することはできない。

この提案の背景と理由

私たちは空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または類似の業務合併を行うことを目的としています。私たちの戦略は、当社の管理チームの経験と補完し、私たちの管理チームの専門知識から利益を得ることができる会社との予備業務統合を完成させることであります。私たちが2021年1月に初の公募を完了し、保証人と同時に私たちの職場を私募した後、合計345，000，000ドルが会社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金され、私たちの取締役会と経営陣は潜在的な業務合併目標を積極的に探し始めた。

本委員会の承認日までに、私たちの経営陣は90個以上の潜在的な目標を検討し、そのうちの20個以上の目標について広範な職務調査を行い、そのうちの14個の目標が例示的なbr提案を受け、そのうちの3つの目標が私たちの意向書を受け取った。しかし、(I)各当事者が推定値について合意できないこと、(Ii)関連対象会社の業務モデル、顧客集中度、競争構造、および将来の財務業績の対応するリスクの予備評価、(Iii)関連対象会社がその業務および財務計画を実行し、その業務規模を拡大する能力の予備評価、およびそれらの潜在的目標のいずれとも業務統合合意に達していない。(Iv)従来の初公募株を求めるか、上場を求める前に資本市場の改善を待つなど、潜在的な目標選択のための他の選択を提供することができる。

特に，我々が業務合併のために適切な目標を探すために努力することにより，我々の経営陣は我々が初めて公募株(IPO)を公開して以来，上場企業取引の市場推定値が実質的に変化し，我々のような特殊な目的買収会社やSPACと，業務合併を求めることに興味がある可能性のある私営企業の株主の推定値に対する期待に差がある.我々の取締役会は のような予想分岐が最初の終了日まで続くと考えているため、 が最初の終了日の前または前に許容可能な推定値で決定し、合意し、我々の業務統合基準に適合する適切な目標を達成することができない業務統合を行う。

規制構造の変化はさらに私たちの業務合併完了の見通し に影響を与えた。アメリカ証券取引委員会は、SPACと民営運営会社に関連する企業合併取引の開示を強化し、提案企業合併取引中のある参加者の潜在的な責任を増加させることを含む関連規則を提出した。我々の取締役会は、米国証券取引委員会の提案規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、交渉および初期業務合併完了に要する時間を大幅に増加させる可能性があり、 は、予定されていた終了日または以前に初期業務統合を完了する能力をさらに弱める可能性があると考えている。

また、予定されていた終了日までに業務統合を完了できなければ、最近の立法発展は私たちの大衆株主にマイナス影響を与える可能性がある。2022年8月16日、総裁·バイデンは、2022年12月31日以降にその株を買い戻した国内会社に1%の消費税を課すことを含む“アイルランド共和法”に署名した。消費税は株を買い戻す公平な市場価値によって徴収されていますが、いくつかの例外は除外されています。私たちはデラウェア州の会社であり、私たちの証券取引はナスダックで行われているので、私たちはアイルランド共和軍の意味での“引当会社”です。何の疑問もないが、これ以上の指導がない場合、消費税は、予定終了日のbrまでに業務合併による償還を完了できない場合を含む、2022年12月31日以降の公開株の償還brに適用される。私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還に消費税を適用すると、私たちの公共株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を減らすことができるかもしれません。

当社の登録証明書は、現在、元の終了日までに初期業務統合を完了することができ、元の終了日までに初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内で可能な限り速くすることができるが、その後10営業日を超えず、合法的な利用可能な資金に基づいて、公開発行された株を株価格で償還し、現金で支払うことができると規定している。当時信託口座に入金された総金額には、信託口座に保有されていた資金から稼いだ利息を含み、これらの資金は以前私たちに発行されておらず、私たちの運営資金需要(年間250，000ドルに制限されている)および/または私たちの税金(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を支払い、当時発行されたbr公衆株の数で割って、適用された法律に基づいて、公的株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む)を完全に廃止し、かつ(Iii)償還後に可能な限り迅速に合理的にする。適用法に基づいてわれわれの余剰株主及び取締役会の承認を得た場合、清算及び解散は、いずれの場合も、デラウェア州法律により規定されている債権者債権及び他の適用法律の要求の義務によって制限される。

我々の取締役会は、上述したbr社登録証明書を含む現行条項は、我々の株主を保護するためであり、元の終了日までに適切な初期業務統合目標を見つけることができない場合には、不合理な長時間にわたって彼らの投資を維持しなければならないと考えている。しかし、我々の取締役会が元の終了日までに業務合併 を完了することは不可能であると判断しても、当社の登録証明書は、元の終了日以降まで、信託口座内の資金を清算信託口座で信託口座内の資金を公的株主に返すことを許可していない。公共株主が償還権を行使する能力は限られている。

本提案の目的の1つは、(I)公衆株主が、その株式の全部または一部を償還して、本提案の承認に関連する比例的に保有されている信託口座の資金シェアを交換することができ、それを約1~4ヶ月待つことなく、待機中に資金から最低利息を得ることができるように、元の終了日を加速終了日に変更することである。(Ii)残りのすべての発行済み株式と自発的償還で償還されていない公開株をできるだけ早く償還する義務がありますが、加速終了日後の営業日を超えないことを強制償還と呼びます。これは、消費税を支払う前にすべての公開発行株を償還する必要があることを保証します。(Iii)承認されていない場合、強制償還が完了した後、取締役会および残りの株主が承認した場合、強制償還完了後にできるだけ早く解散および清算することは、消費税を控除することなく、これらの株主が適切と思われる方法で払戻資金を配置することを可能にするために、より迅速に国民株主に資金を返すことができ、(Iv)受託者は、加速終了日後に直ちに清算信託口座を開始しなければならない。株主が定款修正案の提案を承認したにもかかわらず、当社の取締役会は、当社の登録証明書の改訂を随時放棄し、実施しない権利を保持し、当社の株主がさらなるbr行動をとる必要はありません。

約章改訂提案及び信託改訂提案が株主特別会議で株主投票に提出され、承認されたと仮定すると、約章改訂提案及び信託改訂提案に関連する公衆株式の公衆株主が保有する公衆株式の償還を償還させることを選択し、取締役会が十分な合法資産が償還可能であるか否かを判断する。私たちは取締役会が特別会議の前にそのような決定を下すことを期待する。

私たちはまた、強制償還が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから自発的に私たちのA類普通株brを退市し、ナスダックの規則と私たちの修正されたbr登録証明書の制約を受けることを計画している。

憲章改正案提案はまた，我々の が少なくとも5，000，001ドルの有形資産純額を持つという要求を取り消した.これは、会社が1933年の米国証券法の下での規則419を遵守することを確保するための保護条項である。規定を守らないと、会社がどの国の証券取引所への証券の上場を維持できなくなる可能性がある。取締役会は、株主が憲章改正案の提案を承認する決定は遵守する必要がなく、実際には予期せぬ 結果が生じる可能性があり、すなわち株主が求めていた清算と解散を阻害する可能性があるとしている。

憲章改正案はさらに、特別会議に関連する公衆株を償還する前に、解散費用に使用するために、信託口座で稼いだ100，000ドルまでの利息を廃止することができると規定している。

会社の登録証明書の改訂をお勧めします

元の終了日を加速終了日 に変更するためには、会社登録証明書第9条を修正しなければなりません。当社登録証明書第9条に対する提案修正案のテキストは、本依頼書添付ファイルAに含まれる。

改訂が私たちの株主の承認を得たら、特別会議の休会後、当社の登録証明書の改訂をできるだけ早くデラウェア州州務卿に提出し、その際に改訂が発効する予定です。その後、加速終了日までに初期業務統合を完了できないことが予想されるため、合理的な範囲内で、自発的償還で償還されていない発行済みおよび発行された公開株の償還をできるだけ早く完了する義務があるが、加速終了日を超えない後は営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払い、加速終了日まで(自発的償還後に計上された)信託口座への預金総額に相当する。私たちの運営資金需要(年間250，000ドルに制限されている)および/または税金の支払いを満たすために、信託口座から保有されている資金から稼いだ利息brを含み、自発的償還完了後に残った発行済み株式および発行済み公開株の数で除算される。加速終了日までに、すべての残りの発行済み公衆株式(自発的償還後)は、ログアウトされたものとみなされ、償還金額を受け取る権利のみを表す。償還金額は、それぞれの株式を譲渡エージェントに提示する際、または他の方法で株式を交付する際に、その残りの公衆株式の所有者に支払われる。ただし，“街名”でこのような公開株式を保有する実益所有者は， は何の行動もせずに償還金額を得ることができる.強制償還が完了したとき, 公共株主の株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)は消滅するであろう。

修正が株主の承認を得ず、かつ企業合併が元の終了日または前に完了していない場合は、当社登録証明書に基づいて、元の終了日には、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早く10営業日以下、合法的に利用可能な資金の場合は、1株当たりの価格で現金で支払った公衆株を償還する。Br信託口座に入金された総金額には、以前、私たちの運営資本需要(年間250，000ドルに制限されている)および/または私たちの税金(最大100，000ドル未満の利息を払ってbr)を支払うために発行されていなかった私たちの運営資本需要(年間250，000ドルに制限されている)および/または私たちの税金(最大100，000ドル未満の利息を払ってbr)を支払い、当時発行された公衆株式の数で割って、適用法により、償還は公的株主の株主としての権利(さらなる清算配分を得る権利を含む)を完全に除去することに等しい。及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会が適用法律に基づいて承認した後、できるだけ早く清算及び解散を行い、いずれの場合も、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定するbr義務を遵守しなければならない。

また、憲章改正案の提案が承認されていない場合、償還は最初の終了日までに完了しないことになり、償還には消費税が必要となる可能性があり、これは、私たちの公共株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額 を減少させる可能性がある。

投票が必要だ

この提案の承認は、私たちの普通株式流通株の少なくとも65%を保有するbr保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権と中間者反対票は反対票投票と同じ効果を持つだろう

その提案の採択は信託修正案の提案の承認にかかっている。

記録日、すなわち2022年11月4日まで、私たちの保証人と私たちの役員と上級管理職は、私たちが発行した普通株式の21.6%を投票投票する権利があります。私たちはこのようなすべての株式がこの提案に賛成票を投じると予想している。

取締役会の推薦

取締役会は、我々が初期業務統合を完了しなければならない日 を変更するために、当社の登録証明書修正案に“賛成票”を投じることを提案した。

しかし、取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて提案しないだろう。

保証人と私たちの上級管理者と役員の利益

私たちの取締役会の推薦を考えた場合、あなたは、彼らの株主としての利益を除いて、私たちの発起人と私たちの上級管理者と取締役の利益が他の株主の一般的な利益とは異なることを知っているはずです。我々の取締役会は、この提案を承認することを株主に提案する際に、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。我々の株主は，この提案を承認するかどうかを決定する際に以下のような利益を考慮すべきである

自発的償還権を行使する

この提案が承認された後、任意の公共株主は、1株当たりの価格で公開株式を償還することを要求することができ、この価格は、br信託口座内の預金総額に相当し、信託口座に保有されている資金から稼いだ利息、および以前に発行されていなかった利息を含めて、私たちの営業資金要件(年間250，000ドルに制限)および/または私たちの税金(解散費用を支払う利息は最高100，000ドル以下)を支払い、当時発行された公開株式数で割ることができる。記録日までは、これは1株当たりの公開株の償還価格が約10.06ドルに相当する。しかし，信託口座に入金された収益は我々債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり，これらの債権は我々公共株主の債権よりも優先される可能性がある.したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たりの割り当ては、当初予想されていたものよりも少なくなる可能性がある。自発的償還でそのA類普通株を償還することを選択した公衆株主に割り当てられる資金は、特別会議休会後に迅速に分配されることが予想される。

あなたの株式を入札償還する際には、特別会議の少なくとも2営業日前にあなたの株式実物を会社の譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に提出し、 大陸株式譲渡信託会社、One State Street，30 Floth，New York 10004-1561，宛先：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，br}信託会社のDWAC(委託先の入出金)システムを使用して、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡し、あなたが株を持っている方式 によってどの方式を選択するかを決めるかもしれません。

自発的償還に関する償還権を意図的に行使している所持者は、東部時間午後5：00までに上記の手続きを完了してください十二月七日2022(大会前の2営業日)は、そのような自発的な権利に基づいて、保有するAクラス普通株式を償還するために使用される。

特別会議の少なくとも2営業日前に本プログラムで提出されなかった証明書は現金に両替されません。

あなたが“ストリート名”であなたの公開株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人と調整して、あなたが所有しているA類普通株の株をあなたの名義で再登録して電子的に交付しなければなりません。

わが社の保有者は、公開株式に対して償還権を行使する前に、対象公開株式と株式承認証を分離することを選択しなければならない。もしあなたがブローカーや銀行の口座に単位を持っている場合、所有者は仲介人や銀行に通知しなければなりません。適用されれば、彼らは単位を関連する公共株と引受権証に分離することを選択し、あるいは所有者がその本人の名義で登録された単位を持っている場合、所持者は譲渡エージェントに直接連絡して譲渡エージェントに指示しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に、これらの単位を関連する公開株式と引受権証に分けて、公開株に対して償還権を行使するために、これらの単位を関連する公開株と引受権証に分ける指示を提供しなければなりません。したがって、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人またはbr仲介機関に連絡しなければなりません。

任意の自発的償還請求は、公衆株主によって提出されると、憲章改正案の提案が承認または自発的償還締め切りまでのいつでも撤回することができる。もしあなたがあなたの株を私たちの譲渡エージェントに渡して自発的な償還を行う場合、その後、償還を選択しないことを決定した場合、自発的な償還締め切り前に、私たちの譲渡エージェントに株を返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。brは、自発的な償還締め切り前に提出された任意のこのような要求のみ、私たちの譲渡エージェントが履行を要求することができる。今回の後、自発的な償還請求は撤回されてはならず、我々の取締役会が決定(その全権決定権で) がこのような償還請求の撤回を許可しない限り、全部または部分的に撤回される可能性がある。このような要求は，我々に連絡する振込 エージェントによって提出されなければならない.

自発的償還に関連する任意の訂正又は変更された書面償還権の行使は、自発的償還に関連する償還請求の実行の締め切りまでに、我々の譲渡代理によって受信されなければならず、その後、自発的償還締切日までに受領されなければならない。保有者の株式を表す証明書が米国東部時間2022年12月7日(会議前の2営業日)午後5：00までに(実物または電子的に)譲渡エージェントに渡されていない限り、このような償還請求は受け入れられない可能性がある。

公的株主が適切に自発的な償還要求を提出した場合、上述したようにこのようなA類普通株の公的株主株が交付され、憲章改正案提案とbr信託修正案提案が承認され実施された場合、このA類普通株を比例して償還し、比例して信託口座に資金を入金する。信託口座から保有されていた、以前に発行されていなかった資金から稼いだ利息(Br)、私たちの運営資金需要(年間250，000ドルを限度)および/または私たちの税金(解散費用を支払うための利息を引いて、最高100，000ドル(br})を含み、計算日は特別会議開催の2営業日前となります。その後、この公衆株主はこのように償還されたA類普通株を所有しなくなるだろう。

また、憲章改正案の提案が承認され、実施された場合、 かつ、加速終了日までに初期業務統合を完了できないことが予想されるため、自発的償還で償還されていないすべての発行済みおよび発行された公開株を合理的な状況でできるだけ早く完成させる義務があるが、加速終了日後10営業日以下に、1株当たりの現金で支払い、加速終了日(自発的償還を考慮した後)の信託口座における預金総額に相当する。信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含めて、これらの資金は、私たちの運営資金需要(年間250，000ドルを限度)を満たすために発行されておらず、および/または、自発的な償還完了後に残った発行済みおよび発行された公開株式の数で除算されている。加速終了日まで、すべての残りの発行された公衆株式(自発的償還に計上された後)はログアウトされたものとみなされ、brは償還金額を取得する権利のみを表すであろう。償還金額は、これらの残りの公開br株を持っている所有者が、私たちの譲渡エージェントにそれぞれの株を提示したり、他の方法で彼らの株を渡したりしたときに支払われます。しかし，利益を得た が“街名”で持っているこのような公開株の所有者は，何の行動もせずに償還額を得ることができる.強制償還が完了した後、公衆株主の株主としての権利(さらに清算割り当て(ある場合)を得る権利を含む)はキャンセルされる。

未弁済株式証への影響

我々の引受権証については、償還権または清算分配 が存在せず、元の終了日 までに私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、または本提案および信託改訂提案が承認された場合、これらの株式承認証は一文の価値もないであろう。

提案2：
信託修正案提案

2022年11月3日、我々の取締役会は、2021年1月6日に大陸株式譲渡信託会社を受託者とし、受託者が当社の初公募株に関連する信託口座の清算を開始しなければならない日を加速終了日に変更することを株主に承認し、提案する。我々が2021年1月に初公募と同時に私募を完了した後，信託口座には合計345，000，000ドルが入金され，我々の公衆株主に恩恵を与えている.2022年9月30日現在、信託口座残高は約3兆467億ドル。

受託者の役割は“信託協定”の条項と条件に支配されている。信託協定は、現在、受託者は、吾等が初期業務合併の終了又は吾等の会社登録証明書が指定した時間範囲内で初期業務統合を完了することができない適用指示書を受信した後、直ちに信託口座の清算を開始し、 又は(Ii)は、元の終了日と吾等の株主が吾等の会社登録証明書によって承認された遅い日に清算を開始することが規定されている。

この提案の背景と理由

“提案1：憲章改正案提案-提案の背景と理由”で議論されている理由により、我々の取締役会は、最初の終了日前または前に、許容可能な推定値で決定し、合意し、我々の業務統合基準に適合した適切な目標を有する業務統合を確立することはできないと結論し、規制構造の変化は、業務統合の将来性にさらに影響を与えると予想される。私たちが最初の終了日までに業務統合を完了できない場合、最近の立法開発は、私たちの公衆株主または発起人や私たちの役員や上級管理者に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社取締役会は、上記信託協定の現行条項は、我々の株主を保護するためであり、予定終了日までに適切な初期業務合併目標を見つけることができなければ、私たちの株主はその投資を不合理なbrに維持する必要はないと考えている。しかし、我々の取締役会が予定の終了日 までに業務統合を完了することは不可能であると判断しても、信託プロトコルは、予定の終了日後に信託口座を清算することで信託口座内の資金を公衆株主に返すことができず、公衆株主が償還権を行使する能力は限られている。

本提案の目的は、受託者が終了日の直後に清算信託アカウントの清算を開始すべきであるために、元の終了日 を加速終了日に変更することである。

信託協定の提案修正案

元の終了日を加速終了日に変更するために，信託協定の適用条項を修正する予定である.信託プロトコル提案修正案のコピーは，添付ファイルBとして本依頼書の後に添付される.

投票が必要だ

この提案の承認は、私たちの普通株式流通株の少なくとも65%を保有するbr保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権と中間者反対票は反対票投票と同じ効果を持つだろう

また、本提案と憲章改正案の各提案はお互いに承認されることを条件としている。このような交差条件により、信託修正案提案が承認されていない場合、元の終了日までに償還が完了せず、償還には消費税brが必要となる可能性があり、これは、我々の公衆株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を減少させる可能性がある。

記録日、すなわち2022年11月4日まで、私たちの保証人と私たちの役員と上級管理職は、私たちが発行した普通株式の21.6%を投票投票する権利があります。私たちはこのようなすべての株式がこの提案に賛成票を投じると予想している。

取締役会の推薦

我々の取締役会は、受託者が信託口座の清算を開始しなければならない日を変更するために、信託協定に対するbr修正案に賛成票を投じることを提案している。

保証人と私たちの上級管理者と役員の利益

私たちの取締役会の推薦を考えた場合、あなたは、彼らの株主としての利益を除いて、私たちの発起人と私たちの上級管理者と取締役の利益が他の株主の一般的な利益とは異なることを知っているはずです。我々の取締役会は、この提案を承認することを株主に提案する際に、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。この提案を承認するか否かを決定する際には，我々の株主 は，我々の発起人と我々役員と上級管理者の利益を考慮すべきであり，この部分のタイトルは“提案br}第1号：憲章修正案提案-発起人と我々の上級管理者と取締役の利益”である

アドバイス3：

休会提案

必要または適切な場合(私たちの取締役会または議長によって決定される)特別会議の1回または複数回の休会を時々承認することを要求します。特別会議が開催されたときに定足数を決定するのに十分でない場合や憲章修正案提案および信託修正案提案を承認するのに十分でない場合には、憲章修正案提案および信託修正案提案を支持するより多くの代表投票を募集します。

本提案では、私たちの取締役会が求めた任意の依頼書の所有者投票を許可して、特別会議およびその任意の延期または延期を別の時間および場所に延期することに賛成することを要求します。株主がこの提案を承認した場合、上記の場合、特別会議および任意の延期 を遅い日に延期し、先に提案に反対票を投じた任意の株主から依頼書を募集することを含む、憲章改正案提案および信託修正案提案の追加依頼書を追加時間を用いて募集することができる。他の事項を除いて、この提案を承認することは、憲章改正案や信託修正案提案に反対する十分な票を代表する依頼書を受け取っても、このような提案に投票することなく休会し、これらの株式保有者を説得して、彼らの投票を憲章改正案提案および信託修正案提案に支持するように説得しようとすることを意味するかもしれない。

特別会議が休会した場合は，委託書を提出した株主は，使用前の任意の時間に依頼書を取り消すことができる。当社取締役会は、特別会議に出席し、憲章改正案と“信託修正案”に賛成票を投じた普通株式数 が自ら出席または代表を出席させるのは、いずれかの提案を採択するのに十分ではなく、当社取締役会が“憲章改正案”および“信託修正案”提案を採択するために十分な追加票を得ることができるようにするのに十分な追加票を求めることができるようにするには不十分であると考えている。

投票が必要だ

この提案は特別会議に出席する株主に直接出席するか、または依頼する必要がある。棄権はその提案を承認することに何の影響もない。

記録日、すなわち2022年11月4日までに、私たちの保証人と私たちの役員と管理者は、発行された普通株式の21.6%を投票する権利があります。私たちはこのようなすべてのbr株がこの提案に賛成票を投じると予想している。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は休会提案に賛成票を投じることを提案した

一部の受益者と管理層の安全所有権

次の表は、2022年11月4日現在の私たちの普通株式の実益所有権に関する情報 を示しており、この情報は、以下の指名者から得られた私たちの普通株式の実益所有権に関する情報に基づいている

他に説明がある以外に、表に記載されているすべての人々は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。

*1%未満

その他の事項

2023年年次総会株主提案または取締役指名

私たちの取締役会は、終了日や元の終了日までに業務統合を完了することはあまり不可能であることを確認しました。したがって、2023年に年次会議は開催されないと予想されます。

もし私たちが2023年に年次会議を開催すれば、株主 が“取引所法案”第14 a-8条に基づいて、私たちの委託書にこの会議の提案を含むことを考慮したい場合、私たちの会社秘書は、私たちがbr}の印刷を開始し、その代表材料を送信するまでの合理的な時間に、私たちの主な実行オフィスでこの提案を受けなければならない。また，株主提案は，株主提案を会社賛助の代理材料に含めることに関するルール14 a-8の要求に適合しなければならない.提案書は次のように提出しなければならない

VectoIQ買収会社II
注意：会社秘書
フラッグ路1354号
ママロネク、ニューヨーク10543

また，我々の規約では，株主 が誰かを取締役メンバーに指名し，株主が会議で審議するための業務を行う通知手順を規定している.指名や提案の通知 は，前年株主総会日前の90日目の営業終了よりも遅くなく，前年株主総会日の120日目の営業終了よりも早くなければならない.しかし、株主総会が開催される日付 が当該周年日前30日よりも早い場合、または当該周年後70日より遅い場合、株主からのタイムリーな通知は、会議前120日の営業時間終了よりも早くなければならないが、(X) 会議前90日の営業時間終了や(Y)当社が年度会議日を初めて公表した後10日の営業時間終了に遅くはない。指名と提案はまた規定された他の要求事項を満たさなければならない。私たちの取締役会長は、上記の手続きに適合しないいかなる株主提案の提出も拒否することができます。

2021年年報

2021年12月31日までの会計年度財務諸表 は、私たちの2021年年報に含まれています。我々の代理材料や我々の2021年年次報告は，米国証券取引委員会のサイト http：//www.sec.govからも取得でき，http：//www.vetoiq.comにアクセスして取得することも可能であるまた、VectoIQ Acquisition Corp.IIに書面要求を送信することによって、郵便番号：1354 Flagler Drive、Mamaroneck、NY 10543、受信者：投資家関係部、私たちの年間報告書コピーを無料で取得することができます。

本依頼書に含まれているか，本依頼書 でアクセス可能な情報は本依頼書には含まれておらず，本依頼書における本サイトアドレスへの引用は非活動テキスト参照のみである.

異なる政見者の権利と評価権

デラウェア州一般会社法は、異なる意見を持つ株主が特別会議で任意の提案を採決する際に享受する評価または他の同様の権利を規定していない。したがって、“デラウェア州総会社法”第262条によると、我々の株主はその株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がない。

権利証所持者は会議で採決されるどの提案に対しても評価権を持っていない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，取引法の要求に応じて米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他の情報 を提出する.アメリカ証券取引委員会サイトでわが社に関する情報にアクセスすることができます。このサイトには報告、依頼書、その他の情報が含まれています。サイトはhttp：//www.sec.govです。

株主が書面または口頭要求をした場合、本依頼書は私たちの株主に無料で提供することができます。この依頼書のより多くのコピーがほしい場合、または特別会議で提出される提案に何か疑問がある場合は、書面で私たちに連絡してください。住所は：ニューヨークマロネク市フラグラル路1354号、VectoIQ Acquisition Corp.II、郵便番号：10543。

提案書や本依頼書に疑問がある場合、 は、本依頼書の他のコピーを取得したい場合、またはエージェントカードまたは他の依頼書募集に関する情報を取得する必要がある場合は、(800)662-5200(無料)に電話して、私たちの代理弁護士Morrow Sodaliに連絡したり、銀行とブローカーに電話したり、(203)658-9400、 またはVTIQ.info@Invest or.morrowsodali.comに電子メールを送信してください。あなたが要求したどんな書類も料金を取られません。

ファイルをタイムリーに配信するためには、特別会議日の5営業日前または2022年12月2日までに書類の提出を要求しなければなりません。

添付ファイルA

提案した修正案
から
修正と再記述
会社登録証明書
共 個
VECTOIQ買収会社。第2部：

[●], 2022

VectoIQ Acquisition Corp.IIは、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社です会社“)、次のように証明します

1.当社の名称は“VectoIQ買収会社II“と。会社の登録証明書原本は2020年8月10日にデラウェア州州務卿に提出された(その後2021年1月6日までに改訂された)証明書原本“)”修正された会社登録証明書 (“再発行された証明書の修正と再発行“)は2021年1月6日にデラウェア州国務長官に提出された。

2.本改訂された“会社登録証明書”(“修正案“)修正された証明書を修正します。

3.本修正案は、デラウェア州会社法第242及び245条に基づいて、会社取締役会及び会社株主によって正式に採択される。

4.9.1(B)節の本文を修正し、以下のように再記述する

(B)発売直後、会社が発売中に受け取った発売による純額(引受業者の超過配給選択権を行使する収益を含む)と、会社が2020年12月18日に証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の表 S-1に指定された他の金額(改訂された“登録声明”)が信託口座(“信託口座”)に入金されたことを初めて提出し、登録声明に記載されている信託協定によれば、公衆株主(定義は後述)の利益のために設立される。会社の税金を支払うための利息収入(例えば、ある)と、年間最大250，000ドルの運営資金を除いて、信託口座に保有されているいかなる資金(信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務合併が完了するまで、信託口座から解放されない。(Ii)会社がデラウェア州州務卿に本修正案を提出した直後にその初期業務合併が完了した日時(“加速終了日”)がなければ、100%発行株式を償還する(以下のように定義する)， は適用法律の制限を受ける, 並びに(Iii)本改正及び再予約証明書の改訂を承認するために、株主投票に関連する発売株式を償還し、(A)初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間に影響を与えるか、又は(当社が終了日前に初期業務合併を完了できなかった場合は、100%発売株式を償還する)、又は(B)株主権利又は初回業務合併前の活動(第9.7節に記載)に関する活動。発売先の一部である普通株式保有者(“発売株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二次市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者が自社の保証人であるか否かにかかわらず、当社の上級社員又は取締役、又は上記のいずれかの株式のいずれかの関連会社)において、ここでは“公開株主”と呼ぶ

5.9.2(A)、9.2(D)、9.2(E)および9.2(F)節の本文を修正し、以下のように再記述する

(A)初期業務合併が完了する前に、会社は、第9.2条及び第9.2(C)条の制限に基づいて、初期業務合併が完了した後にその発売株式を償還する機会を全発売株の所有者に提供しなければならない(当該等所有者は、当該等条項に従ってその発売株式を償還する権利を提供しなければならない。本プロトコル9.2(B)節により決定された1株当たり償還価格(“償還価格”)を適用した現金(“償還価格”)である。本改訂および再発行された証明書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、発売によって発行されたいかなる株式承認証にも何の償還権や清算分配もない。

(D)会社 が加速終了日までに初期業務合併を完了していない場合、会社は(I)すべての業務 を停止することを目的として、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くするが、その後10営業日以下であり、発行株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うべきであり、当時信託口座に保管されていた総金額(利息を含む)を当時の発行済み株式の数で割ったものに相当する。上記の償還は、公衆株主の権利(更なる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含む)を完全に消滅させるが、適用される法律の規定を受けなければならず、(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認されなければならない)、清算及び解散を必要とし、各ケースにおいて、当社のDGCLの下で債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定された責任規定を受けなければならない。

(E)当社が発売株式の償還を提出し、同時に初期業務合併について株主投票を行うと、当社は、当該初期業務合併を考慮した株主総会で議決された普通株株式の多数 投票が通過した後にのみ、提案された 初期業務合併を完了することができる。

(f) [保留されている].

6.9.7節の全文を削除し，以下のように置き換える

第9.1(A)節の規定により、第9.2(D)節のいずれかの改正が、当社が自社の初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質または時間に影響を与える場合、または、会社が加速終了日前に初期業務合併または株主権利または初期業務合併前活動に関連する任意の他の条項を完了できなかった場合、100%の発売株式を償還する場合、公衆株主は、このような改訂後に発行されたbr株を償還する機会を得るべきである。現金で支払われる1株当たりの価格は、信託口座に保有されていた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に保管されていた総額に相当し、これらの資金は以前は会社に放出されておらず、当時発行された発行株式の数で割った運営資金需要(年間250，000ドルに制限)および/または税金(解散費用を支払うためのこのような純利息のうち最高100，000ドル以下)を支払うために使用されていた。

これを受けて、VectoIQ Acquisition Corp.II は、上記で初めて設定された日付から、許可者がVectoIQ Acquisition Corp.II の名で、それを代表して本改訂および再署名された証明書に正式に署名する。

添付ファイルB

提案した信託修正案

[●], 2022

本“投資管理信託協定”修正案(本“修正案”) 自[●]2022年には、デラウェア州のVectoIQ Acquisition Corp.II(“会社”)とニューヨークの有限目的信託会社(“受託者”)大陸株式譲渡と信託会社(“受託者”)との間の取引が行われる。本改正案に含まれるが特に定義されていない大文字用語は，本改正案の双方が2021年1月6日に締結したある投資管理信託協定(“信託協定”)にこのような用語を与える意味を持つべきである.

私募機関の発売と売却を考慮して345，000ドルを信託口座に入金した

“信託協定”第1(I)条の規定によれば、受託者は、(X)が受信し、かつ終了状の条項に基づいてのみ、直ちに信託口座の清算を開始しなければならない。または(Y)(1)発売終了後24ヶ月(または会社が発売終了後24ヶ月以内に初期業務合併に関する意向書、原則協定または最終合意に署名した場合、発売終了後27ヶ月)および(2)受託者がその日までに停止状を受け取っていない場合、会社株主は憲章に従って承認可能な遅い日；

信託協定第六節の規定によると、信託協定は、会社と受託者が株主の同意の下で書面で署名することしかできない

本改訂日または前後に開催された会社株主特別会議(“会議”)において、少なくとも65%(65%)の当時発行されていた普通株および会社B類普通株(Br)投票がこの改正を通過したことを考慮して、この改正を採択した

会議では、当社の株主は、当社の改訂·再記載された会社の登録証明書の改訂にも賛成票を投じた

したがって、当社も受託者も、本協定の規定に従って信託協定を修正したいと考えています。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，これらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

1. 信託プロトコル修正案

ここで、“信託協定”の第1(I)節を改訂し、全文は以下の通りである

(X)会社の手紙を受け取った後のみ、会社の条項に基づいて、信託口座 の清算を開始します解約状)のフォーマットは、添付ファイルAまたはBとして、当社の最高経営責任者、CEO、または取締役会長が当社を代表して署名する(場合によっては)本ファイルの添付ファイルのフォーマットと実質的に同様であるサーフボード)又は会社の他の認可者は、添付ファイルAの場合、代表確認及び同意を受けて、信託口座の清算を完了し、以前発行されていなかった利息を含む信託口座に財産を分配し、会社の運営資金需要(年間上限25万ドル)及び/又は支払会社の税金 を支払うために使用される(利息は、納付すべき税金を控除し、解散費用を支払うために会社に発行される可能性のある利息を引いて、最大10万ドルに達する)。受託者が終了日までに停止状を受信していない場合は、停止状および本明細書に記載されている他の文書の指示のみに従って、または(Y)終了日(会社が改訂および再記載された会社設立証明書に定義されている用語で定義される)を加速する場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了書簡および信託口座内の財産に規定された手続きに従って清算されなければならない。以前発行されていなかった利息を含めて、会社の運営資金需要(年間250，000ドルを限度)および/または会社の税金を支払う(利息は納付すべき税金を差し引くべきであり、会社に発行される解散費用を支払うことができる利息を引いて、最大100，000ドルに達する)、その日までに登録された株主に配布しなければならない“としている。

2. 雑項 規定.

2.1. 後継者です。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結した本改訂のすべての契約及び条文は、それぞれの許可された相続人及び譲受人 に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2. 部分的です。本修正案は分割可能なものとみなされるべきであり、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者 は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項 と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加することを意図している。

2.3. 法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行されなければならない。

2.4. 対応者。本修正案は、いくつかの原本または伝達物で署名することができ、それぞれが原本を構成し、共同で文書を構成しなければならない。

2.5. タイトルの効果。ここでの章タイトル は便宜上，本修正案の一部ではなく，その解釈に影響を与えるべきではない.

2.6. 全体的な合意。本修正案によって修正された信託プロトコルは、双方の完全な了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、承諾、および約束の代わりに、書面または口頭、明示的、明示的、または黙示され、このようなすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束は、このようなキャンセルおよび終了である。

[後続署名ページ]

双方は上記の期日に本修正案に正式に署名したことを証明します。