デイビス·Polk&Wardwell
香港法律事務所
香港会所ビル
日除け道3 A号
香港
Davispolk.com
陳カレン**
楊楚**
ジェームズ·C·リン*
グハルト·ラテック*
マーティン·ロジャース**
パトリック·S·シンクレイ*
ミランダ·スー*
ジェームズ·ヴァデム**
王学林**
香港法律事務所
*ニューヨークでも承認された
**イングランドとウェールズも認める
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デイビス·Polk&Wardwell 香港法律事務所 香港会所ビル Davispolk.com |
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| 香港常駐パートナー | |||
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陳カレン** 楊楚** ジェームズ·C·リン* グハルト·ラテック* マーティン·ロジャース**
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パトリック·S·シンクレイ* ミランダ·スー* ジェームズ·ヴァデム** 王学林** |
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May 13, 2022
| 返信： |
天演薬業会社 表F-3の登録宣言 2022年4月26日に提出します File No. 333-264486 |
機密.機密
エレン·キャンベルさん
セレスター·マーフィーさん
生命科学事務室
会社財務部
アメリカ証券取引委員会
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，20549
尊敬するエレン·キャンベルとさん·セレスター·マーフィー夫人：
ケイマン諸島法律登録により設立された会社天演薬業 を代表して，米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)のスタッフ(“スタッフ”)に本書簡を提出し，会社が2022年5月6日に会社が2022年4月26日に提出したF−3表の登録声明(“登録声明”)について提出した意見に対する会社の対応を述べた。本書簡を提出するとともに，会社は委員会の手続きに基づき，EDGARを介して委員会に登録説明書(“第1号修正案”)と何らかの証拠物の第1号修正案 を提出して審査に供する。当社を代表して、あなたと委員会の他のスタッフ(“スタッフ”)に迅速に会社の意見を返信していただきありがとうございます。
当社は、当社がこのように“登録声明”を改訂していない場合には、説明を提供したり、要求に応じて補足資料を提供したりする“登録声明”の改訂を含む従業員のすべての意見に対応しています。以下では，従業員の意見を太字で繰り返し，次に会社の意見に対する応答と行動の要約を行う.1番目の修正案で特定のコメントに関連する言語が出現する位置を引用するためにページ番号 を含む.
Davis PolkはDavis Polk&wardwell LLPとその関連実体を含む.
* * * *
表F-3の登録宣言
表紙ページ
| 1. | トップページを修正して、監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国会社に責任を問う法案を要求する”および関連法規(潜在的な“外国会社の責任追及を加速させる法案”を含む)があなたの会社に影響を与え、どのようにあなたの会社に影響を与えるかを説明してください。あなたの修正では、潜在的な取引が禁止されているすべての期間について議論してください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は改正第1号改正案の表紙での開示を改訂しました。
| 2. | ここ、当社の一部とリスク要因開示で重要な情報を提供してください。2022年5月4日にEU委員会によってHFCAAによって一時的に決定されたことを説明してください。Https：//www.sec.gov/hfcaaをご覧ください。 |
従業員の意見に応えるために、会社は“改正案1”の7ページ目と19ページ目の表紙の開示を修正しました。
| 3. | 登録声明に基づいて行われた任意の潜在的な証券の二次発行が現在返済されていない証券に限られていることを明らかにするために、株式募集説明書の表紙を修正してください。案内については，表F-3の一般的な指示I.B.3を参照されたい. |
従業員の意見に応えるため、当社は改正第1号改正案の表紙での開示を改訂しました。
私たちの会社、3ページ目
| 4. | 適切な場合にこの部分を修正して、あなたまたはあなたの子会社が中国証券監督管理委員会(中国証監会)、中国網信弁(CAC)または任意の他の政府機関の許可要求にカバーされているかどうかを説明してください。 はあなたまたはあなたの子会社の運営を承認する必要があります。あなたまたはあなたの子会社が：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、(I)そのような許可または承認を受けていない、または維持しているという結果を説明してください；(Ii)そのような許可または承認は必要ではないと意図せずに結論を出してください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は改正改正案第1号13ページの開示内容を改正した。
| May 13, 2022 | 2 |
| 5. | あなたの開示を修正して、あなたが具体的な現金管理政策と手続きを制定したかどうかを説明して、資金がどのようにあなたの組織を通じて転送されるかを規定して、適用されれば、これらの政策と手続きをより詳しく説明してください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は改正改正案第1号14ページの開示内容を改正しました。
リスク要因
既存または未来の法律を守らない…第 21ページ
| 6. | 必要に応じて、CACがこれまで発表してきた法規または政策をどの程度遵守していると思うかを示すために、本タイトルの下または他の場所の開示内容を修正してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は改正案第1号11ページと23ページ目の開示を改訂しました。
民事責任の実行可能性70ページ
| 7. | あなたの開示範囲を拡大して、あなたが幹部や取締役が中国にいるかどうかを具体的に検討してください。もしあれば、中国に位置する個人に対する訴訟と判決の執行の困難を解決してください。適用される場合は、関連する要約 リスク要因およびリスク要因も含めて開示してください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は第1号改正案71ページの開示内容を改訂しました。
陳列品
| 8. | 表F−3の一般的な説明I.B.3を参照して、このような証券が正式に許可され、現在有効に発行されており、 が全額支払いされ、評価できないことを明らかにするために、売却株主が提供可能な証券の添付ファイル5.1の意見を修正してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は添付ファイル5.1の意見を改訂し、2022年5月13日に発行され、発行された普通株が売却株主から発売される可能性があることを明らかにし、このような証券はすでに正式に許可され、現在有効に発行され、十分に入金されており、評価できない。
2022年5月13日以降および任意の棚上げ販売前に発行·発行される普通株(当該等の普通株、“当時のbr}現在未償還普通株”)については、当社は表格6-Kの付表5.1意見を提出し、引用して登録説明書に組み込むことで、当時の未償還普通株が正式に許可されており、かつ現在有効に発行されており、十分な配当金および評価が不可能であり、任意の売却株主が改訂された登録説明書および適用株式説明書補足説明書を適用して予想される当時の未償還普通株を発売する予定である。
| May 13, 2022 | 3 |
本文に何かご質問がありましたら、王学林(Steve)、電話番号：+852 2533-1092(xuelin.wang@davispolk.com)、または会社の譚レイモンド(Raymond Tam)、電話番号：+852 9873-6186、電子メール：raymond_tam@adagene.comに連絡してください。
あなたの時間と関心に感謝します。
| あなたは心を込めて、 |
| 王学林(Steve) | |
| 王学林(Steve) |
| 抄送： |
CEO兼CEO(Br)会長の羅培智氏はさん |
| May 13, 2022 | 4 |