添付ファイル99.1
マーリス·テクノロジー有限公司
(“The Company”)
会社のオフィス員の報酬政策
日付:2022年6月
序言:序言
1.1 | 1999年の“会社法”(以下、“会社法”と略す)の規定によると、当社の給与委員会及び取締役会は2022年4月26日及び2022年4月28日に、当社の報酬委員会がこの件について提案した提案 を検討及び考慮した後、それぞれ当社の従業員(以下、“在職者”と呼ぶ)サービス及び/又は雇用条項に関する報酬 政策(以下、“政策”と呼ぶ)を通過した。 |
1.2 | 本政策の条項は、当社及びその任意のbr地域における在職者に適用される任意の強制法律の規定に適用されなければならない。 |
1.3 | この政策の基本原則と目的は、(A)会社の長期目標、作業計画、政策を宣伝すること、(B)会社活動に関連するリスクを考慮しながら、公職者に補償と報酬を提供すること、(C)会社の規模とその活動の性質と範囲に応じて報酬案を調整すること、(D) は、職、職責範囲、および会社の業務発展への貢献に基づいて、その目標を促進し、短期および長期利益最大化を実現し、グローバル競争の激しい市場で合格した高技能者を採用し、維持する必要があることを考慮し、(E)在職者の会社目標達成への貢献に基づいて在職者の報酬を調整することにより、会社在職者に適したインセンティブ措置を策定する。 |
1.4 | 本政策は複数年間の政策であり,有効期間は3年であり,承認日から発効する。本政策は、承認日から3年後に、法律および/または会社に基づいて政策を修正する必要がない限り、会社報酬委員会、会社取締役会、株主総会に提出して再承認しなければならない。 |
1.5 | 上記1.4節に規定されていることを減損することなく、会社報酬委員会および取締役会は、本政策に従って支給される報酬が本政策の条項に確実に適合しているかどうか、および各会社の公職者のために設定されたパラメータを時々チェックしなければならない。 |
1.6 | このbr政策は、当社の経営が置かれている競争環境の評価と、このような環境下で高素質の高級管理者を募集·維持することが直面している挑戦に基づいており、当社の業務範囲内で運営されている上場企業が一般的に受け入れている雇用条項と、当社とその在職者との間の既存の雇用協定にも基づいており、いかなる疑問を解消するためにも変更することはできない。 |
2. | 政策 |
2.1 | 定義する |
公職者--“会社法”5759-1999の定義によると、最高経営責任者(CEO)、副CEO、取締役、会長、部下職保持者、会社で上記のいずれかの職を担当している誰であっても、彼の肩書が異なっていても、最高経営責任者の他の任意の直接下部マネージャーである。
部下のポスト担当者-役職担当者は直接CEOに仕事を報告します。
外交官-イスラエル国外に住んでいる官僚。
2.2 | 保険証書の構成要素 |
“政策”によると、会社の公職者の報酬は、以下の全部または一部に基づくべきである
2.2.1 | 基本給部分-その従業員の月給であり、いかなる社会福祉および関連福祉も含まれておらず、相談料または等価物(非従業員公職者に支払われる)として支払われる報酬--付加価値税を含まない毎月の総相談料(適用される場合) |
2.2.2 | 社会福祉と関連福祉−現地法で規定されている社会福祉(年金貯蓄,解散費納付,訓練基金納付,休暇賃金,病気休暇,娯楽賃金など)会社の車両/車両修理、電話代、ノートパソコン、職場の食事、公共休日プレゼントなどの福祉もあります。 |
2.2.3 | 可変現金報酬(ボーナス)-業績および目標達成状況に基づく年間ボーナスを含む短期および中期報酬。当社は、ある公職者の当社への貢献や本政策に加えられた制限も考慮して、適宜の年間花紅を支払うことにしました。 |
2.2.4 | 可変株式報酬-株式ベースの報酬または他の長期報酬(有効な長期報酬計画が存在するか否かに依存し、会社がそのような報酬を発行することを決定すると仮定する)。 |
(以上,2.2.3節と2.2.4節のコンポーネントを以下“可変コンポーネント”と呼ぶ).
公職者の給与案を承認する際には、会社の報酬委員会及び取締役会は、各構成要素及び雇用総コスト及び/又は顧問料が本計画に規定された基準に適合しているか否かを評価しなければならない。
2.3 | 補償条項を審査するためのパラメータ |
通常、会社の公職者の給与条項を審査する際には、以下の の一部または全部のパラメータが考慮されます。
2.3.1 | 在任者の学歴、技能、専門長、任期(特に会社と一般在職者の専門分野)、専門経験と成果 |
2.3.2 | 当該公職者の役割、その職責範囲及びそれ以前に当該公職者と締結されていた賃金協定に基づいて規定された雇用又はサービス条件; |
2.3.3 | 在職者の会社業務への貢献、会社戦略目標の実現及び作業計画の実施、会社利益の最大化及び会社の実力及び安定性の増強を図る。 |
2.3.4 | 公職者に委任された責任範囲。 |
2.3.5 | 会社は、独自の技能、知識、または専門知識を持つ公職者を募集または保持する必要がある。 |
2.3.6 | 在任者の役割や職能が実質的に変化したかどうか、あるいは会社の当該在職者に対する要求が実質的に変化したかどうか。 |
2.3.7 | 会社の規模とその活動の性質。 |
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2.3.8 | 退職補助金を含むサービス及び雇用条項である当該公職者のサービス又は被雇用期間,その当該期間におけるサービス及び雇用条項,同社の当該期間における表現,当該公職者の自社目標達成への貢献,及び退職については。 |
2.3.9 | (A)会社が置かれている業界の任意の時間に関する市場状況は、その役職員の報酬と、その活動特徴が自社と類似している会社(以下2.3.1節で説明するように)で類似した職(または同様のレベルの職)にある他の職者との報酬と比較することができる。(B)適切な候補者が会社で職に就くことができるかどうか、その職を募集および留任することができ、世界的に競争の激しい市場で魅力的な報酬プランを提供する必要があるかどうか。および(C)会社活動分野とその活動範囲と複雑性の変化。 |
2.4 | 賃金明細審査 |
2.4.1 | 招聘者が採用時に提供できる報酬を特定するために、当社は時々、当社の業務範囲/業務範囲/業務複雑度/時価/収入及びその他の関連パラメータ(あれば)が当社と類似したポストの同類の職位に対して一般的に受け入れられる報酬について市場が検討する。 |
2.4.2 | 報酬委員会がこの件について提案した後、報酬審査は会社が自ら行うか、外部コンサルタントが自ら決定する。 |
2.5 | 基本給、福祉、その他関連福祉 |
2.5.1 | 新しい会社員の基本給の決定は、上記2.3節で述べたパラメータと、上記2.4節で述べた給与審査の結論(このような審査が行われる場合)を考慮しなければならない。 |
2.5.2 | 基本給は絶対数でなければならない。会社は公職者の給料がある通貨や指数にリンクしなければならないと決定することができる。 |
2.5.3 | いずれにしても、基本月給または毎月の診療費は以下の最高限度額を超えてはならない(2022年4月からの消費物価指数にリンク)*: |
ポスト | 最高基本給*(単位:ドル) | |||
取締役会現議長(“現議長”) | $ | 12,000 | ||
会社の最高経営責任者(CEO)** | $ | 23,000 | ||
部下の公職** | $ | 17,000 | ||
外国公職者** | $ | 17,000 |
* | 議長以外の公職者に支払われる は毎月相談料(領収書が発行されている)として, は最高でそのポストで定められた最高基本給より1.4倍高く,政策から外れていると見なすべきではない. |
** | 以上のbr金額は常勤職(現主席を除く)に対するものであり,これらの金額は在職者の職位範囲に応じて比例して変化すべきである。 |
*** | 1/3.23ドル/新シェケル為替レートに基づいています。 |
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2.5.4 | 社会的利益1関連する福祉、費用の精算 |
給与プランには、休暇賃金のような従業員サービスの市場で一般的に受け入れられる福祉が含まれている可能性がある2年金、生命保険、教育基金、研修基金貯蓄、健康保険、社会的権益と福祉、携帯電話(電話課税価値の総収入を含む)、インターネットと固定電話、公共休日プレゼント、娯楽、医療テスト、医療保険および/またはbrがこのような保険証書およびその他の費用を引き受け、これらはすべて給与委員会と会社の取締役会が適用される会社の政策に基づいて適宜承認される。
1 | 当社と雇用関係を締結しており、雇用主と従業員との関係が存在しない公職者については、当社は、上記の費用の代わりに、その月費以外に上記の社会福祉を支払うことができる。 |
2 | 公職者は法に基づいて年次休暇を享受するが、会社は毎年最大24営業日の有給休暇を与えることができる。会社は会社の手続きに応じて、在職者がその任期内に休暇日数を累積することを許可することができる。 |
2.5.5 | 車両 |
会社の責任者は、以下の費用で会社の車両(レンタル方式を含む)を獲得する権利がなければならない
· | CEO− はリース方式により,毎月最高3,000ドルに達し,付加価値税を含まず,消費者価格指数にリンクしている。 |
· | 部下の公職者−リース方式により,付加価値税前に毎月最高2,000ドルに達し,消費者価格指数にリンクしている。 |
このような権利は、この福祉の課税価値、燃料費、ライセンス、保険、および他の関連費用を累積することを含むことができる。
会社は車両コストに相当する金額を増加させることができ,公職者の追加賃金として,賃金総額が保険証書の制限 に適合することを前提としている.
2.5.6 | 保険、賠償と免税 |
保険 |
2.5.6.1 | 会社の主管者は、“分割払い”および/またはA方保険証書を含む取締役および主管者(持株株主を含む)の責任保険証書によって提供される保険範囲を得る権利があり、会社はその保険を時々購入するが、法律で規定された承認を受けなければならない。 |
2.5.6.2 | 随時改正された法律規定に適合することを前提として、上記第2.5.6.1節の規定を減損することなく、会社の在任者は、取締役及び在職者責任保険が提供する保険から利益を得る権利があり、当該保険は、報酬委員会の承認(及び法律の要件のような取締役会の承認)のみを経て、保険シートが以下の基準を満たし、かつ保険者との契約が市場条件の下で締結され、会社の収益性に実質的な影響を与えない限り、会社は当該保険から利益を得る権利がある。その資産や負債: |
a. | 保険証書に規定されている保険者の責任限度額は,当該保険証書が保険を受けている保険期間内に,毎回クレームが1,000万ドルを超えてはならず,また上記限度額を超えた合理的な訴訟費用を加えてはならない。 |
b. | 保険証書には,証券法に基づいて当社に訴訟を提起した場合に当社自身を保険する実体保険が含まれることができる(当該等の訴訟は当社のみであっても,当該等の訴訟は当社及びその高級社員又はその関連会社の上級社員を対象としているにもかかわらず)。当該等保険は、任意の保険利益を支払う優先順位に規定され、当該優先権により、取締役及び上級職員が保険者から賠償を受ける権利は、当社自身の権利よりも優先される。 |
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c. | 上記2.5.6.2(B)節を減損することなく、当社が上記公職者責任保険のために保険会社に支払う年間保険料総額は、(I)市場条件における非実質的なコストであるべきであるか、または(Ii)は100万ドル以下である。 |
d. | リスクが大きく変化したり、コントロール権が変化したり、保険証書が更新されていない場合、当社は最長7年間の分割払い(“分期”)を購入する権利があり、配当期間の保険料としては、前回支払った年間保険料の250%までとなる。 |
e. | 保険証書に規定されている超過額は、定期的な購入と更新の日から保険市場で正常に適用されるこのような保険証書の金額を超えてはならない。 |
f. | 2.5.6.2節では、超過が10%を超えない場合、これは保険料の免除とはみなされない。 |
賠償と免除
2.5.6.3 | 法律と当社組織定款の規定により、当社の高級社員は通常受け入れ可能な手配に基づいて賠償手配を受ける権利がある可能性があります。各事件の公職者およびすべての公職者に対する賠償総額(個別または合計)は、(I)当社の有効株主権益の25%を超えてはならない;および(Ii)5,000,000ドル(最高賠償金額)のうち大きい者を超えてはならない。 |
この目的のため、“当社有効株主権益”とは、実際に賠償を支払う際に、当社の最後の審査または審査された総合財務諸表(適用される)に基づいて保有する当社株主権益金額を指す。賠償金額は、当社が購入したか、または時々購入する取締役および職位所持者責任保険の項目で支払われる任意の金額を超えることを明らかにした。
2.5.6.4 | 法律や組織規約の規定によると、会社の責任者は通常受け入れ可能な手配に基づいて免除手配を受ける権利がある可能性がある。 |
2.6 | 雇用中止に関する補償 |
2.6.1 | 期日を繰り上げ通知する |
2.6.1.1 | 公職者は、期限を事前に通知するか、または事前通知期限の代わりに支払う権利があり、以下のようになる |
議長− 最長90日間の早期通知期間。
CEO- 最大120日早期通知期間。
部下 在任者-最長60日間の早期通知期間。
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2.6.1.2 | 事前通知期間内に、在任者は当社の要求に応じて当社で働き続け、会社がそうしないと決定しない限り、在任者は、事前通知期間内にその雇用契約で合意されたすべての雇用·サービス条項を継続して受け入れる権利がある。 |
2.6.1.3 | 公職者のサービスまたは雇用条項は、(A)道徳的退廃に関連する罪があると判断された場合、(B)公職者が会社との関係において、および/または代表会社が行動し、および/または会社の名声を損なう場合に、忠誠心および/または信頼できないおよび/または不誠実な方法で行動することができる場合を含む、法律に適合する資格を有する解散料の受け取りを法律に従って拒否する場合に、事前に期間を通知することなく、公職者のサービスまたは雇用を終了することができる条項を含むことができる。(C)在任者が会社に対する守秘義務および/またはその会社の権利を保護する義務に違反した場合、これらの権利は、会社での仕事またはその仕事の一部として形成され、(D)会社は、解散費を支払わない権利を法的に有する他のいかなる場合もない。 |
2.6.2 | 解散費 |
公職者は会社のbr従業員であり,現地法の規定により解散費を得る権利がある。
2.7 | 年間ボーナス |
基本給に加えて、会社の公職者の給与案には、測定可能な目標に基づく年間ボーナス と年間自由可処分ボーナス(以下、総称して“年間ボーナス”と呼ぶ)を取得する資格がある場合がある。
本年度ボーナス の節では、すべて“賃金”という言葉を使用すると、(I)被雇用者については、年度12月に当該人員に支払われる雇用主コストに応じて計算される賃金総額 ;(Ii)雇用主とは関係のない者 −−関連年度12月に当該人員に支払われる費用を意味するが、付加価値税は含まれていない(適用される)。
2.7.1 | 年間ボーナスの構成部分 |
会社は、給与委員会と取締役会が事前に承認する年間給与計画に基づいて、在職者に年間ボーナスを支給することができ、最高で2.7.7節の表に記載されている年間ボーナスの上限を超えない。
毎年年末、給与委員会と取締役会は、公職者がその測定可能な目標を達成した場合を審査し、年間ボーナスの構成要素 を決定し、これは測定可能な目標に基づいている。在職者が一部の目標のみを達成した場合、報酬委員会および取締役会は、測定可能な目標に基づいて、年間ボーナスの一部のみを支払うことを決定することができる。
以下に述べる比率より、年間ボーナス1人当たりの在職者の構成は以下のとおりである
(i) | 測定可能な会社の目標(次の表のカテゴリから); |
(Ii) | 測定可能な個人目標(以下のリストからのカテゴリ);および |
(Iii) | 自由に支配可能なボーナス(本稿で規定する制限による) |
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測定可能な会社の目標 | 測定可能な個人的目標 | 適宜配当する | |||
現会長/最高経営責任者 | 0-100% | 0-100% | 0-25%(取締役会による決定)、以下2.7.3(1)節を参照 | ||
下級役人 | 0-100% | 0-100% | 0-25%(CEO)は、以下の2.7.3(2)節を参照。 |
2.7.2 | 測定可能な目標(会社や個人) |
以下は,測定可能な目標に基づく年間ボーナスのいくつかの提案基準である。なお、このリストは閉鎖的で拘束力のあるリストではない。報酬委員会および取締役会は、各官僚の役割、職責範囲、および会社の活動を考慮しながら、その中のいくつかの基準を追加または削除することを考慮する可能性がある。担当者と個人の業績指標を満たすボーナスに基づいて、これらの指標はすでに数量化され、会社の仕事計画にリストされ、関連ポストの担当者に帰する。これらのbrパフォーマンス指標は、これらに限定されるものではない場合がある
在職中の社長とCEOは目標基準を測定することができる
(a) | 販売とマーケティングの目標。 |
(b) | 収入目標を高める。 |
(c) | 一定の収入潜在力を持つ契約に参加し、金額が確定する。 |
(d) | 協力契約への参加度。 |
(e) | 重要な契約および/または戦略的契約を締結する。 |
(f) | 製品開発マイルストーンの実現。 |
(g) | コストを下げる。 |
(h) | 会社の製品やプロジェクトに関する目標/マイルストーンを完成させる。 |
(i) | 促進戦略計画及び目標は、役人のために設定された、関係者の活動分野に関する目標を含む。 |
(j) | 規制部門の承認を得る。 |
(k) | 財務指標目標達成状況:毛金利、営業損益、純損益、現金残高、収入。 |
(l) | 融資目標達成:融資調達、方向性増発、株式公開または株式発行、債券などを公開あるいは配給する。 |
(m) | 新しい技術および/または革新技術の成果を実現する。 |
従属 は目標尺度を測定できる
(a) | 販売とマーケティングの目標。 |
(b) | 収入目標を高める。 |
(c) | 一定の収入潜在力を持つ契約に参加し、金額が確定する。 |
(d) | 協力契約への参加度。 |
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(e) | 重要な契約および/または戦略的契約を締結する。 |
(f) | 製品開発マイルストーンの実現。 |
(g) | コストを下げる。 |
(h) | 会社の製品やプロジェクトに関する目標/マイルストーンを完成させる。 |
(i) | 促進戦略計画及び目標は、役人のために設定された、関係者の活動分野に関する目標を含む。 |
(j) | 規制部門の承認を得る。 |
(k) | 予算と作業計画に関連した目標。 |
(l) | 在庫と生産に関する目標。 |
(m) | 財務指標目標達成状況:毛金利、営業損益、純損益、現金残高、収入。 |
(n) | 融資目標達成:融資調達、方向性増発、株式公開または株式発行、債券などを公開あるいは配給する。 |
(o) | 新しい技術および/または革新技術の成果を実現する。 |
2.7.3 | 適宜配当する |
(1) | 会社の最高経営責任者と現取締役会長である年間ボーナスの大部分は、測定可能な目標と年間ボーナスの非実質的な部分に基づく(ここでは、“非実質的部分”の高い者、すなわち(A)合計3(毛)月給または(B)可変部分ボーナスの25%(実際のボーナスと株式ベースの支払い)は、定性的基準に基づく適宜ボーナスとなる。 |
上記の規定にもかかわらず、特定のbr年度において、会社が最高経営責任者または現会長(場合に応じて)に測定可能な目標に基づく年間ボーナスを支払っていない場合(すなわち、CEOまたは現会長に支払われた適宜の年間ボーナスがその年度に支払われる年間ボーナス総額を構成している場合)、会社が最高経営者と現会長(場合に応じて)にそれぞれ支払うことができる適宜ボーナス額は、その役職保持者の3(3)ヶ月の総月給を超えてはならない。
(2) | 部下公務員/外国公務員については、法律の規定により、部下公務員は測定可能な目標に基づく年間ボーナスと自由に支配可能な年間ボーナスを獲得する資格がある。明らかにすべきは、当社が部下在職者に支払うことができる適宜ボーナス額は、部下在職者の月給総額3(3)を超えてはならないことである。 |
計量可能な目標に基づく年間ボーナス金額は、会社主管機関が関係在職者の役割(法律や証券監督機関の規定により、時々改正される)に基づいて、取締役会の来年の予算を審議する議論日に近い時間に各在任者毎に決定される計量可能な基準に基づいて計算されるべきである。ただし、部下/外国人官僚に適用される指標は、CEOの提案に基づいて会社報酬委員会と取締役会が決定しなければならない。
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2.7.4 | 一次事象の中和 |
財務諸表データに基づく測定可能な目標を計算する年間ボーナス資格(そのような目標が設定されている場合)の一部として、取締役会または報酬委員会は、許可された“一次イベント”の影響、または状況に応じて、特定の年にそのようなイベントを中和すべきでないことを決定する。
2.7.5 | 当社の主管機関は、当社の経営陣が提出したデータ及び当社の最高経営責任者(部下職/外国人に対する)や当社取締役会が現会長と最高経営責任者に対して提出した個人評価や提案などに基づいて、この構成部分を承認し、彼らが推薦する基本的な理由を列挙しなければならない。 |
上記の規定があるにもかかわらず、適用法律の規定の下で、当社の主管機関は、年ごと、季節別、月別、またはその他の方法で適宜配当を発行することを許可する権利がある。
2.7.6 | 測定可能な目標のみに基づく年間ボーナス |
2.7.6.1 | 法律の規定とイスラエル証券管理局の立場(時々改正された)に適合する場合: |
a. | 以下の(1)または(2)のうちの1つを満たす場合、報酬委員会および取締役会は、現在の取締役会長または任意の他の取締役に適用される測定可能な目標を決定することが許可される |
(1) | 以下のすべての条件に適合する:(A)決議は政策と一致する;(B)贈与に関する測定可能な目標のみに基づく、(C)潜在的贈与の額は無関係(最大3つの賃金)、および(D)目標は報酬委員会および取締役会によって予め決定される。 |
(2) | 以下のすべての条件を満たす:(A)決議案は政策に適合する,(B)関係職務を担当する者は取締役及び当社の運営職務を同時に担当する,(C)報酬委員会及び取締役会承認目標(上記取締役を除く,当該等の取締役は計量可能な目標に基づいて当社から配当を受ける)は当該等の目標の承認に関与していない(取締役として又は当社の他の職務を担当する身分を問わない)。 |
b. | 以下(1)または(2)のうちの1つが満たされる場合、報酬委員会および取締役会は、会社法で定義される持株株主またはその親族(これらの用語で定義される)として適用される公職者に適用可能な測定可能な目標を決定することのみを許可される |
(1) | 以下のすべての条件に適合する:(A)決議は政策と一致する;(B)贈与に関する測定可能な目標のみに基づく、(C)潜在的贈与の額は無関係(最大3つの賃金)、および(D)目標は報酬委員会および取締役会によって予め決定される。 |
(2) | 取締役会は、財務諸表データに基づいて明確な目標を決定し、持株株主及びその親族、並びに持株株主とは無関係な他の公職者にも同様の方法で適用されている。 |
2.7.7 | 支給日までの公職者の最高年間ボーナス(適宜ボーナスと測定可能な目標に基づくボーナス): |
役柄 | 最高年度のボーナス3 | |
現議長 | 最大12部の賃金(ただし、上記第2.7.3(1)節の規定に適合しなければならない) | |
最高経営責任者 | 最大12部の賃金(ただし、上記第2.7.3(1)節の規定に適合しなければならない) | |
その他の部下/外国人官僚 | 給料は最大4人前です |
3 | 最高値は年間ボーナス総額についてである測定可能な目標に基づくボーナスと適宜ボーナスである。 |
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2.7.8 | 報酬委員会および取締役会は、年間ボーナスを現金および/または持分の形で支払うことを決定することができる。 |
2.7.9 | 報酬委員会と取締役会は、年間ボーナスの支払いを延期するか、公職者が獲得する権利のある年間ボーナス額を減らすことを自ら決定することができる。 |
2.7.10 | 当社は1年未満勤務の公職者に、その在任期間に比例してボーナス分を支払うことができます。 |
2.7.11 | この部分のボーナスが、会社の財務諸表に再記載されたエラーデータおよび/またはデータに基づいて会社に支払われたと判定された場合、在任者は、財務諸表の再記述日が関連財務諸表の最初の承認後3(3)年よりも遅くないことを前提として、その受信した測定可能な目標に基づくボーナス部分を会社に返済しなければならない。 |
2.8 | 一度のボーナス |
取締役会は、報酬委員会および上級管理者が直接主管する提案に基づいて、当該上級管理者が行った特別な仕事および/またはその上級管理者の会社運営への重大な貢献、br}特殊プロジェクト、または会社の一般業務プロセスに属さない追加の一般的な業績(“使い捨てボーナス”)を奨励するために、会長および取締役を含む上級管理者に使い捨てボーナス(上記2.7節で述べた年間ボーナスを超える)を支給することを決定することができる。
一度のボーナスと年間ボーナスの和は、18ヶ月の基本給を超えてはいけません。
2.9 | 特別配当-会社は、そのすべてまたはほぼすべての株式または資産を合併または売却または譲渡する。 |
取締役会は、報酬委員会及び上級職員の直接主管の提案に基づいて、合併完了又は自社の完全又はほぼ全部の発行及び流通株及び/又は 当社の全て又は実質すべての資産(“特別配当”)を売却又は譲渡する場合に、取締役会メンバー及び議長を含む公職者に特別配当(上記2.7節で述べた年間配当を超える)を付与することを決定することができる。法律の適用により、すべての公職者の特別ボーナス は取引額の5%を限度とする(“特別ボーナス”)。
特別ボーナスはワンタイムボーナスと年間ボーナスから分離されている。
2.10 | 手数料 |
最高経営責任者は、会社に販売および/または業務開発サービスを提供するOfficeホルダーに手数料を付与することを決定することができ、手数料は、彼らの雇用契約(“営業所所有者”および“手数料”)によって決定されなければならない。br}は、営業所保持者に手数料を付与する目的で、営業所所有者に会社製品の売上を増加させることを奨励することである。各営業所所有者については、各営業所所有者が各カレンダー年度に支払う手数料総額は、会社の販売収入の直接貢献の10%とし、いずれの場合も、各営業所所持者が支払う金額は100万ドルを超えてはならない。手数料は月、季節、あるいは年ごとに支払います。手数料の最高限度額は時々考慮しなければならない。
営業所所有者に支払われる手数料は、彼らに支給される年間ボーナスおよび/または特別ボーナスとは別に、または最高経営者によって各場合に提案され、年間ボーナスおよび/または特別ボーナスではなく、報酬委員会によって承認されなければならない。
委員会は、第2.12節でさらに規定されたように、固定報酬と可変報酬との比率によって制限されなければならない
2.11 | 長期補償 |
2.11.1 | 長期給与を支給する目的は、会社の長期経営業績と公職者の報酬との間に利益整合性を創出することである。また、長期的な報酬を与えることは優秀な人材を維持するための道具である。長期補償の原則は以下のとおりである |
2.11.1.1 | 当社は株式購入計画に基づいて、時々取締役会の適宜決定権に基づいて、在任者にオプション、制限性株式単位(“RSU”)及び或いは任意の他の株式報酬を含む株式報酬を提供する。 |
2.11.1.2 | 譲渡期間−譲渡期間は、保険証書、雇用契約、および/または公職者とのサービス加速に応じて加速される場合、および時々発生する場合、または転帰がマイルストーンの状況に依存しない限り、1年以上となる。 |
2.11.1.3 | 加速メカニズムである取締役会(および法律の要件を適用するCEOまたは取締役に関連する)は、清算(以下のように定義される)が終了した直後に、公職者に付与された任意の未許可オプションおよび/またはRSUを加速させることを可能にすることができる |
“清算とみなされる” --は、(1)当社が別のエンティティによって買収されたか、または他のエンティティと合併、合併、再編および/または資本再構成されたことを意味する。ただし、上記のいずれかのイベントが、以下(Iii)第2項に規定するイベントをもたらすこと、(Ii)当社が自社のすべてまたはほぼすべての発行済みおよび発行済み株式を売却、譲渡または処分すること;(Iii)当社株主は、取引完了前に、既存エンティティの投票権の50%(50%)未満の任意の他の取引 または一連の取引を直接または間接的に有する(公開発売を除く)。
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ここで、会社取締役会は、株式ベースの付与時に“清算とみなされる”の定義を減少させ、“清算とみなされることは、前述の基準のうちの1つまたは複数である”と判断する権利があることを明らかにする
2.11.1.4 | 株式価格-株式の補償に基づく行権価格は、付与日前の最後の30取引日の株価の平均価格に基づいて決定される。 |
2.11.1.5 | 満期日-授与日から最大10(10)年。 |
2.11.1.6 | 可能な限り所得税条例第102条に基づいて、イスラエルで雇用された従業員(これらの国の現行法に基づいて海外で働いている労働者)に株式に基づく補償を支給する。 |
2.11.1.7 | 株式ベースの報酬は、以下の原則に従うべきである(いずれにしても、以下の原則の最低値を基準とする) |
1. | 以下に規定する月給額で計算される補償金額。最高補償値は1年間であり,線形計算である. |
2. | 株主の最高償却比率は次の比率を超えてはならない。 |
最高限度額は以下の通り
役柄 | 議長.議長 | 最高経営責任者 | 下級官/外国人官 | |||
最高月給 | 12 | 20 | 4 | |||
最大希釈率 | 3% | 5% | 1% |
2.11.1.8 | 長期報酬の他の条件は、Maris-Tech Ltd.2021年株式オプション計画(“計画”)または会社が採用する任意の他の長期報酬計画に適合する。 |
2.12 | 可変組成と基本給組成との比率4 |
役柄 | 変数成分と 総報酬 | |
取締役会長を務めている | 150%に達します | |
最高経営責任者 | 250%に達しました | |
部下(あれば) | 100%に達します | |
外国公職者 | 100%に達します | |
販売·マーケティング副社長 | 500%に達します |
2.13 | 会社の公職者と締結された既存の契約の期限を延長し、その等の協定を改訂する |
2.13.1 | 当社公職者とのサービスや雇用契約期間を延長する前(雇用条項の変更に係るか否かにかかわらず)、在職者の既存報酬案は、上記2.3節に記載したパラメータおよび当社が上記2.4節で行った報酬検討に基づいて評価する。 |
2.13.2 | 法律条項とイスラエル証券管理局が時々改正する立場によると、会社の最高経営責任者のサービスまたは雇用条項に対する非実質的な変更(定義は以下参照)は、報酬委員会の承認を得るだけであり、報酬委員会がそれ等の変更を承認することは確かに無関係であり、この変更は本政策の規定に適合することを前提としている。 |
2.13.3 | 法律条項とイスラエル証券管理局が時々改正したポストによると、下部役人/外国人官僚のサービスまたは雇用条項に対する非実質的な変更は、会社の最高経営責任者のみが承認しなければならず、その職位保持者のサービスおよび雇用条項が本政策の規定に適合している限り、報酬委員会の承認を得る必要はない。 |
上記2.13.2節と2.13.3節において, “サービスと雇用条項の非実質的な変化”とは,総価値が公職者の年間総補償コスト5%を超えない変化である。
2.14 | 役員の報酬 |
2.14.1 | 会社役員(現会長を除く)は、60,000ドル以下の固定年会費(参加補償を含む)を得る権利がある。 |
2.14.2 | また、会社役員は交通費と駐車料金の補償を受ける権利があるだろう。取締役(外部取締役を除く、適用される場合を除く)が当社の運営及び/又は取締役会が必要と考えている他の分野で追加の専門知識を有している場合は、当社は当該取締役のみを奨励する権利があるが、取締役が獲得する権利がある年間補償総額は120,000ドル以下となる。 |
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2.14.3 | 当社は適用法律に基づいて取締役(現議長を除く)(外部取締役および独立取締役を含む)に株式に基づく報酬を随時支給することができる。授与日に取締役に付与された証券の公正年次価値は,公認の推定方法(例えばBlack&Scholes/Intermediate)に基づいて計算され,以下のいずれかを超えない:(I)授与前12カ月に取締役に与えられた年間報酬総額の25%;(Ii)20,000ドルの年間価値。 |
2.14.4 | 本政策により上級管理者に適用される他のすべての長期報酬に関する規定は、取締役に付与される長期報酬にも適用される。 |
4 | このため、“可変部分”には、年間配当、一次配当、特別配当、株式ベースの報酬の年間値が含まれる。 |
2.15 | 賠償政策 |
当社は、当社の任意の財政年度の財務諸表に含まれる財務データに基づいて、オフィス所有者に支払われた補償brの全部または一部の精算を要求することができ、この財務データは不正確であることが発見され、その後再説明することができる。
いずれの場合も、会社は、財務諸表に含まれる財務データを再記述することに基づいて、その在職者に全てまたは部分的な補償の範囲を得る権利がないことを在職者に要求する
賠償委員会は、払い戻しを承認する金額を担当し、時々このような返金のための条項を設定します。
2.16 | 為替レート、為替レート |
本保険証書における通貨金額はドル単位で見積されているが、上記通貨レートの影響を受けている。
2.17 | 給与政策の日までの公職者の賃金と会社の他のすべての従業員の賃金との比率 |
幹事と他の全職従業員との平均賃金と中央値賃金の比率(実際には補償政策が承認された日):
役柄 | 平均賃金との比率5 | 賃金中央値との比率 | ||
最高経営責任者 | 1.85 | 1.69 | ||
部下在任者/外国人在任者 | 1.31 | 1.19 |
会社報酬政策の日 までに、4名のフルタイム従業員が在職者ではありません。上記の比率を計算するために,Maris−Tech Ltd.の従業員のみを含むことを明らかにした。
給与政策を承認する際に、給与委員会は、上級管理職と他の従業員との既存の格差を審査し、会社の性質や構造を考慮して、上記の割合は会社の既存の雇用関係に影響を与えないことが分かった。また、給与委員会や取締役会は、会社の構造を考慮して、これらのデータが会社役員の報酬決定に与える影響は限られているとしている。
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2.18 | 補助金を留用する |
特別な場合、会社は取締役会と給与委員会の決定に基づいて上級管理者に留任手当を支払い、彼らの許可を得て、最高で上級管理者の毎月4ヶ月の基本給を超えない権利がある。
業界内の高素質労働力の競争に鑑み,会社報酬委員会 は会社の公職者に留任補助金を支給できることが適切であると考えている。取締役会は、特殊な場合にのみ留任補助金を承認することを強調している。取締役会は、在任者の会社成功への貢献、その地位、会社の財務状況を含むこの補助金の付与状況を審査する。
3 | 報酬委員会と会社取締役会の政策面での権力 |
3.1 | 当社取締役会は、本政策とその管理に必要なすべての行動の管理を担当しており、政策の実施形態に疑問が生じた場合に政策条項を解釈する権限を含んでいる。 |
3.2 | 当社の報酬委員会及び取締役会は、本政策に掲載されている考慮要因及び原則に基づいて、本政策及び調整する必要があるか否かを随時評価するとともに、当社の目標、市場状況、当社の前の数期間の利益及び収入の変化、その他の関連資料を考慮する。 |
3.3 | 会社の政策を評価するために、会社の報酬委員会及びその取締役会は、会社政策の実行状況を監督する。 |
5 | 平均賃金と中央値賃金との比率は、Maris-Tech Ltd.従業員の賃金コストのみを指し、役人の賃金コストは含まれていない。 |
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