添付ファイル10.6

食用花園株式会社

2022年株式インセンティブ計画

取締役限定株式奨励協定

本取締役限定株式奨励協定(以下、“奨励協定”と略す)は、以下で指定される付与日から、Edible Garden AG Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)と以下に指定する参加者との間で発効する。

本奨励協定の目的は、Edible Garden AG Inc.2022持分インセンティブ計画(“計画”)によって付与された制限的な株式奨励を証明する書面合意を締結することである。本計画のすべての条項と条件はここで参照される。文脈が他に明示的に示されていない限り、本明細書で定義されていない大文字の用語は、本計画においてそのような用語が付与される意味を有するであろう。

第1節制限株付与

(A)ロット。本計画第9節によれば、当社は、上述した授出日に、本奨励協定及び本計画に記載されている条項及び条件及び本奨励協定及び本計画に記載されている制限された条項及び条件に基づいて、上述した当社限定株(“制限株”)の株式数を合計保有する制限株式奨励を参加者に付与する。

(B)掛け値。制限株式の授与は参加者として当社に提供するサービスの対価である。

第2節制限本授標プロトコルまたは本計画に規定される任意の例外を除いて、制限された間、参加者は、制限された株式またはそれに関連する権利を譲渡、譲渡、質権、追加、販売、または他の方法で譲渡または担保してはならない。制限された期間中、制限された株式またはそれに関連する権利を譲渡、質入れ、差し押さえ、またはその他の方法で譲渡または押収するいかなる試みも完全に無効であり、任意のそのような試みを行うと、参加者は制限された株式を没収され、参加者はこれらの株式のすべての権利を直ちに終了し、当社はいかなる金または代価を支払う必要がない。

第三節株主権利

(A)株式が販売またはその他の方法で販売される前に、参加者は、限定された株式の登録所有者であり、株式の投票およびその株式に関連するすべての配当金または他の割り当てを含むが、これらに限定されない当社の株主のすべての権利を有する権利がある。上記の規定にもかかわらず、任意の配当または他の割り当ては、支払い配当または他の割り当てに関連する制限株式と同じ譲渡可能性制限によって制限されなければならず、任意の配当または他の割り当ては、当該配当または他の割り当てに関連する制限株式が既存株式の同じ日に帰属しなければならない。

(B)会社は、制限された帳簿を使用してアカウントを課金して株式を発行するか、または参加者の権益を証明することができる。発行された任意の株を実際に保有または保管するには、限定的な株式が帰属するまで会社が保持しなければならない。

(C)参加者が第5節の規定に従って、本報酬プロトコルの下での彼または彼女の任意の権利を失った場合、没収された日から、参加者は、制限された株に対する株主としてのいかなる権利も有しなくなり、株式について投票または配当を受け取る権利もなくなってしまう。

第四条第八十三条選挙参加者は、規則83(B)条に従って選択することができる(a“第83(B)条選択”)。このような選択は与えられた日から30日以内に行われなければならない。参加者が第83条(B)条の選挙を行うことを選択した場合、参加者は、署名されたバージョンのコピーと、実行された第83(B)条の選挙が米国国税局に提出された好ましい証拠とを会社に提供しなければならない。参加者は、第83条(B)の選挙が実際かつタイムリーに米国国税局に提出されることを確保し、第83(B)条の選挙で生じたすべての税収結果に責任を負うことに全責任を負うことに同意する。

第5節.サービス終了の影響参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、終了日に帰属していない制限株は直ちに没収され、会社が無料で買い戻します。

第6節制御権変更の影響制御権が変化した場合、制限株式のいずれかの非帰属株式は、直ちに完全に帰属して帰属株式となるべきであり、本計画11.2及び11.3節では、制限株式の処理を管理する。

第七条雑項

(A)伝説。本授権協定による制限された株式の譲渡可能性の制限を示す図の例を、参加者に送付された任意の証明書または他の文書に追加することができ、または委員会が、米国証券取引委員会または普通株株式の上場またはオファーに基づいて存在する証券取引所の規則、法規および他の要求に基づいて提案された任意の他の制限を考えることができる。

(B)サービスを継続する権利はない.参加者が会社または任意の付属会社にサービスを継続する権利(ある場合)は、本計画または本報酬プロトコルの影響を拡大または他の方法で受けることはない。本奨励協定は、会社または任意の付属会社が参加者サービスを随時終了する権利を制限しません。

(三)調整。会社の発行された普通株式又は資本構造が何か変化した場合、必要があれば、限定株式の株式は、本計画第11.1節のいずれかの方法で調整しなければならない。

(D)改訂。委員会は、前向きであってもトレーサビリティであっても、修正、変更、一時停止、終了、または制限株式報酬をキャンセルする権利がある；前提は、参加者の同意なしに、このような修正は、本報酬プロトコルの下での参加者の権利に悪影響を与えてはならないということである。

(E)限定的な株式奨励を廃止する。第7(D)条の規定にもかかわらず、参加者が任意の方法で任意の秘密、競業禁止または競業禁止協定の条項、または会社と参加者との間で締結された他の同様の合意の条項に違反した場合、委員会は、法律が禁止されていない範囲内で、制限的な株式奨励を取り消すことを自ら決定することができる。

(F)通知.本授標協定によって要求または許可されたすべての通知および他の通信は、書面で送達されなければならない、または書留のファーストメール、前払い郵便および要求された証明書、または電気通信またはファックスで送信されなければならない。住所は以下のとおりである：(I)当社に送信する場合は、当社の主要会社事務所に送信し、(Ii)参加者またはその後継者に送信する場合は、その者に最後に当社に提供する住所を送信する。面と向かって渡されたすべてのこのような通知および他の通信は、交付時に発行されたとみなされなければならない。郵送で配信される各通知および他の通信は、本プロトコルで規定された方法で米国メールに送信されるときに送信されるとみなされ、電気的または電気的に配信される各そのような通知および他の通信は、このような方法で適切な返信が送信され、受信されたときに送信されるとみなされるべきである。このため、一方の当事者は、本第7条(F)項の規定に基づいて通知を行い、その住所を変更することができる。

(G)相続人と譲り受け人。会社は本授権協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本授標協定は、会社の後継者と譲受人に拘束力を持ち、その利益に合致する。本協定に規定する譲渡制限に適合することを前提として、本奨励協定は、参加者及びその受益者、遺言執行者、管理人及び遺言又は相続法又は分配法に従って制限された株を譲渡する者に拘束力を有する。

(H)プランの適宜性質.本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本報酬プロトコルにおいて限定的な株式報酬を付与することは、任意の契約権利または将来に任意の制限的な株式報酬または他の報酬を得る権利を生成しない。将来の賞は、ございましたら、当社一任適宜決定いたします。本計画のいかなる修正、修正、または終了は、参加者が会社にサービスを提供する条項および条件の変更または損害を構成してはならない。

(I)他の福祉に影響を与えない.参加者の限定的な株式報酬の価値は、任意の解散費、退職、福祉、保険、または同様の福祉を計算するための、その正常または予期される補償の一部ではない。

(J)意味。この奨励協定は本計画の制約と統制を受けている。本授標プロトコルと本計画との間のいかなる不一致も、本計画に有利な方法で解決すべきである。本授標協定の解釈に何か論争がある場合、参加者または会社は委員会に提出して審査を行わなければならない。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、参加者と会社に拘束力がある。本授標協定は、双方間の了解の最終的、完全かつ排他的な表現であり、口頭でも書面でも、双方間の任意の以前または同時にの合意または陳述の代わりになる。本授標プロトコル中のいずれかの条項が不正または実行不可能であると認定された場合，その条項は本授標プロトコルから分離されるべきであり，これにより入札プロトコル全体が失効することはないが，それ以外の場合は完全に有効であることを維持すべきである.本稿で用いたように，男性代名詞は女性と中性を含むべきであり，文脈に依存する文意に加えて，ここで指す“章”は本授標プロトコルの章を指す.本プロトコルに含まれるチャプタのタイトルは、便宜上、双方が本プロトコルの下でそれぞれの任意の権利または義務を変更することはできない。

(K)法律を適用する。本授標協定は“規則”あるいはアメリカ法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則に触れず、そしてこれによって解釈すべきである。

(L)ペアで実行する.本許可プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書とみなされるべきである。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。

(M)受け入れる.参加者は，本計画と本授標プロトコルのコピーを受け取ったことを確認する.参加者はその中の条項と規定を読んで理解し、制限された株式奨励を受けたが、本計画と本奨励協定のすべての条項と条件を守らなければならない。

(署名ページが後に続く)

ここで、本授標協定が上記で規定された日に施行されたことを証明する。

付録A

帰属付表

参加者が上記の日付毎に会社または任意の関連会社に継続的なサービスを提供しない限り、第5節または第6節に別段の規定があり、本奨励協定で規定されている早期終了の場合、任意の日までに既得株となる制限株式数は以下のとおりである