Edbl_10 q.htm

 

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表10-Q

 

☒

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

 

本四半期末まで2022年9月30日

 

☐

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

 

依頼書類番号：001-41371

 

食用花園株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

デラウェア州

 

85-0558704

(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)

 

(国際税務局雇用主身分証明書番号)

 

283県道519

ベルヴィディール, ニュージャージー州07823

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

 

(908) 750-3953

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル

取引

記号

各取引所名

それに登録されている

普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

EDBL

それは..ナスダック株式市場有限責任会社

普通株購入引受権証

EDBLW

ナスダック株式市場有限責任会社

 

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に規定されて提出しなければならないすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要件を過去90日以内に遵守している：はい、そうです ☒ No☐

 

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

 

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

 

大型加速ファイルサーバ

☐

ファイルマネージャを加速する

☐

非加速ファイルサーバ

☒

規模の小さい報告会社

☒

 

 

新興成長型会社

☒

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された会計基準を遵守する。ガンギエイ

 

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒

 

2022年11月9日までに登録者は9,860,321普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行された。

 

 

 

 

第1部-財務情報

 

 

 

 

 

ページ

 

第1項。

財務諸表

 

3

 

 

2022年9月30日まで(監査なし)及び2021年12月31日までの連結貸借対照表

 

3

 

 

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合業務報告書(監査なし)

 

4

 

 

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字連結報告書(未監査)

 

5

 

 

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の総合現金フロー表(監査なし)

 

6

 

 

監査されていない合併財務諸表の付記

 

7

 

 

 

 

 

 

第二項です。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

 

20

 

 

 

 

 

 

第三項です。

市場リスクの定量的·定性的開示について

 

26

 

 

 

 

 

 

第四項です。

制御とプログラム

 

26

 

 

 

 

 

 

第2部-その他の資料

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

27

 

 

 

 

 

 

第1 A項。

リスク要因

 

27

 

 

 

 

 

第二項です。

未登録株式証券販売と収益の使用

 

27

 

 

 

 

 

 

第六項です。

陳列品

 

29

 

 

 

 

 

 

サイン

 

 

30

 

 

 
2

カタログ表

 

食用花園株式会社

簡明合併貸借対照表

(千単位で、株を除く)

 

 

 

 

 

 

 

九月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

(未監査)

 

 

 

 

資産

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産：

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$1,975

 

 

$31

 

売掛金純額

 

 

818

 

 

 

767

 

在庫品

 

 

449

 

 

 

360

 

前払い費用と他の流動資産

 

 

154

 

 

 

33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産総額

 

 

3,396

 

 

 

1,191

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財産、設備、レンタルの改善、純額

 

 

5,083

 

 

 

2,573

 

その他の資産

 

 

169

 

 

 

226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総資産

 

$8,648

 

 

$3,990

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債と株主権益(赤字)

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金とその他の売掛金

 

$1,830

 

 

$2,880

 

割引後の短期債務を差し引く

 

 

2,808

 

 

 

4,209

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債総額

 

 

4,638

 

 

 

7,089

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

割引後の長期債務を差し引く

 

 

4,331

 

 

 

3,882

 

長期賃貸負債

 

 

59

 

 

 

126

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債総額

 

 

4,390

 

 

 

4,008

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総負債

 

 

9,028

 

 

 

11,097

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

引受金及び又は有事項(付記10)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主権益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株($0.0001額面は200,000,000株式を許可して8,822,521そして5,000,0002022年9月30日と2021年12月31日までの流通株(1)

 

 

1

 

 

 

1

 

追加実収資本

 

 

16,689

 

 

 

511

 

赤字を累計する

 

 

(17,070)

 

 

(7,619)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主権益合計

 

 

(380)

 

 

(7,107)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総負債と株主権益(赤字)

 

$8,648

 

 

$3,990

 

 

(1)付記1で述べた株式分割を反映するように調整する

 

付記は総合財務諸表の構成要素である。

 

 
3

カタログ表

 

食用花園株式会社

監査されていない簡明な合併業務報告書

(千単位で、共有や1株当たりの情報は含まれていない)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日までの3ヶ月間

 

 

9月30日までの9ヶ月間

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

収入.収入

 

$2,754

 

 

$2,447

 

 

$8,476

 

 

$7,708

 

販売原価

 

 

2,572

 

 

 

2,277

 

 

 

8,183

 

 

 

7,100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

182

 

 

 

170

 

 

 

293

 

 

 

608

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

販売、一般、行政費用

 

 

1,928

 

 

 

1,240

 

 

 

6,268

 

 

 

3,924

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運営損失

 

 

(1,746)

 

 

(1,070)

 

 

(5,975)

 

 

(3,316)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他収入/(損失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利子支出，純額

 

 

(88)

 

 

(75)

 

 

(1,825)

 

 

(175)

債務を返済して所得を損ねる

 

 

-

 

 

 

42

 

 

 

(826)

 

 

42

 

その他収入/(損失)

 

 

(235)

 

 

-

 

 

 

(825)

 

 

-

 

その他費用合計

 

 

(323)

 

 

(33)

 

 

(3,476)

 

 

(133)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(2,069)

 

$(1,103)

 

$(9,451)

 

$(3,449)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株1株当たり純収益/(損失)−基本と償却(1)

 

$(0.24)

 

$(0.28)

 

$(1.36)

 

$(0.86)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加重-未発行普通株式平均-基本と希釈(1)

 

 

8,711,408

 

 

 

4,000,000

 

 

 

6,942,808

 

 

 

4,000,000

 

 

(1) 付記1で述べた株式分割を反映するように調整する

 

付記は総合財務諸表の構成要素である。

 

 
4

カタログ表

 

食用花園株式会社

監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート

(単位：千)

 

 

 

9月30日までの9ヶ月間

 

 

 

2022

 

 

2021

 

経営活動のキャッシュフロー：

 

 

 

 

 

 

純収益(赤字)

 

$(9,451)

 

$(3,449)

純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却

 

 

597

 

 

 

571

 

経営的リース使用権資産の償却

 

 

57

 

 

 

48

 

債務割引償却

 

 

890

 

 

 

-

 

債務返済損失

 

 

826

 

 

 

-

 

サービス料支払いのために発行された株

 

 

400

 

 

 

-

 

重役に発行された株

 

 

141

 

 

 

-

 

株式証明書の支出を修正する

 

 

189

 

 

 

-

 

法律訴訟に関連するまたは損失のあるべき項目

 

 

235

 

 

 

-

 

営業資産と負債の変動：

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

 

(51)

 

 

(48)

在庫品

 

 

(90)

 

 

118

 

前払い費用と他の流動資産

 

 

(122)

 

 

44

 

その他の資産

 

 

-

 

 

 

-

 

売掛金と売掛金

 

 

(1,104)

 

 

749

 

リース負債を経営する

 

 

(57)

 

 

(48)

経営活動が提供する現金純額

 

 

(7,540)

 

 

(2,015)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動によるキャッシュフロー：

 

 

 

 

 

 

 

 

不動産·設備·賃貸改善施設の購入

 

 

(1,813)

 

 

(73)

投資活動が提供する現金純額

 

 

(1,813)

 

 

(73)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資金調達活動のキャッシュフロー：

 

 

 

 

 

 

 

 

債務収益

 

 

1,565

 

 

 

2,277

 

債務元金の支払

 

 

(3,299)

 

 

(179)

債務発行コストを支払う

 

 

(180)

 

 

-

 

普通株発行収益

 

 

14,650

 

 

 

-

 

株式証明書を発行して得た金

 

 

4

 

 

 

-

 

初公募に関する費用を支払う

 

 

(1,443)

 

 

-

 

融資活動提供/用現金純額

 

 

11,297

 

 

 

2,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金純変動額

 

 

1,944

 

 

 

10

 

期初の現金

 

 

31

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$1,975

 

 

$15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

経営活動の補足開示：

 

 

 

 

 

 

 

 

利子を支払う現金

 

$97

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資と融資活動の追加開示：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株の債務と利息に転換する

 

$1,878

 

 

$-

 

債務返済のために発行された株

 

$258

 

 

$-

 

起債で取得した固定資産

 

$1,294

 

 

$103

 

債務とともに発行された引受権証

 

$101

 

 

$-

 

  

付記は総合財務諸表の構成要素である。

 

 
5

カタログ表

 

監査されていない株主権益簡明総合報告書(損失)

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月

(株を除いて千で)(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の内容

 

 

 

 

 

 

普通株

支払い済み

積算

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字.赤字

 

 

合計する

 

2022年6月30日の残高

 

 

8,654,941

 

 

$1

 

 

$16,548

 

 

$(15,001)

 

$1,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株発行

 

 

167,580

 

 

 

-

 

 

 

141

 

 

 

-

 

 

 

141

 

純収益(赤字)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,069)

 

 

(2,069)

2022年9月30日の残高

 

 

8,822,521

 

 

$1

 

 

$16,689

 

 

$(17,070)

 

$(380)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の内容

 

 

 

 

 

 

普通株

 

支払い済み

積算

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字.赤字

 

 

合計する

 

2021年6月30日の残高

 

 

4,000,000

 

 

$-

 

 

$6

 

 

$(4,427)

 

$(4,421)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純収益(赤字)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,103)

 

 

(1,103)

2021年9月30日の残高

 

 

4,000,000

 

 

$-

 

 

$6

 

 

$(5,530)

 

$(5,524)

                              

(1)付記1で述べた株式分割を反映するように調整する

 

付記は総合財務諸表の構成要素である。

 

 
6

カタログ表

 

監査されていない株主権益簡明総合報告書(損失)

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間

(株を除いて千で)(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株

 

 

支払い済み

 

 

積算

 

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字.赤字

 

 

合計する

 

2021年12月31日の残高

 

 

5,000,000

 

 

$1

 

 

$511

 

 

$(7,619)

 

$(7,107)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式承認証を発行する

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101

 

 

 

-

 

 

 

101

 

普通株発行

 

 

3,377,580

 

 

 

-

 

 

 

14,010

 

 

 

-

 

 

 

14,010

 

債務を普通株に転換する

 

 

444,941

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

手令の修正

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

189

 

 

 

-

 

 

 

189

 

純収益(赤字)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,451)

 

 

(9,451)

2022年9月30日の残高

 

 

8,822,521

 

 

$1

 

 

$16,689

 

 

$(17,070)

 

$(380)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株

 

 

支払い済み

 

 

積算

 

 

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字.赤字

 

 

合計する

 

2020年12月31日残高

 

 

4,000,000

 

 

$2

 

 

$4

 

 

$(2,081)

 

$(2,075)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純収益(赤字)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,449)

 

 

(3,449)

2021年9月30日の残高

 

 

4,000,000

 

 

$2

 

 

$4

 

 

$(5,530)

 

$(5,524)

                             

(1)付記1で述べた株式分割を反映するように調整する

 

付記は総合財務諸表の構成要素である。

 

 
7

カタログ表

 

食用花園株式会社

連結財務諸表付記

 

注1--組織、業務の性質、列報根拠

 

組織構造と最新の発展

 

ネバダ州の食用花園会社はApril 9, 2013それは.2020年3月28日、ワイオミング州の会社Edible Garden AG Inc.が設立され、その親会社Unrivaled Brands，Inc.(Terra Tech Corporation)の単独で決定された報告可能な部門であるEdible Garden Corp.のほとんどの運営資産を買収することを目的とした。買収は2020年3月30日に完了した。2020年3月30日までEdible Garden AG，Inc.には何の業務もない。その後、食用花園株式会社とその子会社を総称して“食用花園”、“私たち”または“継承者”と呼ぶ。食用花園会社は比類のないブランド会社の完全子会社であり、“前身”と呼ばれる。別の説明がない限り、これらの財務諸表では、後継者および前任者は“会社”とも呼ばれ、互換的に使用されることができる。

 

私たちは許可します100,000普通株、額面$0.0001一本一本、隊形にあります。2020年10月14日、我々は同時に、我々の普通株に対して20対1の長期株式分割を行い、許可普通株の数を増加させることを発表した20,000,000それは.2021年6月30日、私たちは同時に(1)Edible Gardenをワイオミング州の会社からデラウェア州の会社に転換し、(2)普通株の1対2逆株式分割を発表しました(3)認可普通株式総数を増加させる50,000,000それは.2021年9月8日私たちは我々の普通株に対して20対1の長期株式分割を行うことを発表した認可された普通株式の数を200,000,000それは.2022年1月18日、会社取締役会と株主は、発行された普通株に対して5株交換1株の逆株式分割を許可し、2022年5月3日に発効した。この逆株式分割は許可された普通株の数を変えなかった。本報告に反映されるすべての歴史的株および1株当たりの金額は、上記株式分割を反映するように調整されている。

 

初公募株

 

2022年5月5日、同社株はナスダックで取引を開始し、コードは“EDBL”。当社は2022年5月5日にMaxim Group LLCと引受契約を締結し、引受業者の代表として初の共同発売を約束した2,930,000単位(“単位”)は，各単位が1株の普通株式と株式承認証1部で普通株を購入する行権価$で5.00一株ずつです。同社の総純収益は$である13,624,500引受割引と手数料と発行ドルに関する費用を差し引いた後1,025,500.

 

発行された純額の中から、当社は長栄資本管理有限公司(“所持者”または“長栄”)に合算$を支払います2,531,006長栄が持っている転換可能な手形の条項によると。同社は簡単な将来持分協定(“SAFE”)を153,996普通株および支払済み配当金$5,790金庫を普通株に変換するのではなく、発行終了時に現金を受け取ることを選択した安全投資家に。同社はまた最高財務官に#ドルを支払った785,597約束の期限が切れた時、彼は持っています。発売終了時に、最高財務官は#ドルを両替します1,317,800変換可能なチケットを284,930普通株、最高経営責任者は$に換算27,821変換可能なチケットを6,015普通株です。

 

業務的性質

 

可食花園は制御された環境農業(“CEA”)農業会社である。伝統的な農業栽培技術と技術を用いて新鮮な有機食品を栽培し、ガラス温室、水培養及び垂直温室などの伝統的な温室構造の制御された環境を持続的かつ安全に利用し、有機草本植物やレタスを持続的に栽培する。私たちは現地で栽培された水培養製品の小売業者で、製品は東北部と中西部に分布しています。現在、Edible Gardenの製品価格は約4,500スーパーです。私たちの目標は、環境持続可能な方法を使って現地で新鮮な農産物を栽培することを求める人たちです

 

 
8

カタログ表

 

陳述の基礎

 

添付されている未審査総合財務諸表は、中期財務資料の米国公認会計原則(“GAAP”)及び表格10-Q及びS-X規則第10条の指示に基づいて作成されている。したがって、それらは、会計基準によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注を含まない。したがって、これらの財務諸表は、2022年5月5日の最終募集説明書に含まれ、1933年5月6日に1933年証券法下の規則424(B)に従って米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年12月31日までの年間監査された総合財務諸表と共に読まれなければならない。本稿で報告した2021年12月31日残高は、2021年12月31日現在の監査された総合財務諸表から来ている。一時期間の業務結果は，必ずしも通年の業務結果を示すとは限らない

 

すべての会社間取引と残高は合併で販売された。経営陣は、添付されている簡明総合財務諸表には、会社の2022年9月30日までの財務状況、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営実績、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月の現金流量、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益変化を公平に反映するために必要なすべての正常かつ恒常的な調整が含まれているとしている

 

経営を続ける企業

 

添付財務諸表の作成は継続して経営を継続する企業として想定しています。私たちのすべての約束を履行するのに十分な流動資金を達成するために、私たちは資本支出を最大限に削減し、日常的な費用を減らすことを含むいくつかの行動を取った。しかし、私たちはこのような行動を取っても、私たちは私たちの未来のすべての財政的義務を履行するのに十分な流動性を持っていないと思う。私たちの資本調達能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確定要素は、私たちが経営を続けている企業として継続していく能力に大きな疑いを抱かせています。付記12を参照して、“経営を続ける企業“連結財務諸表の付記に関する補足資料。

 

付記2--主要会計政策の概要

 

予算の使用

 

公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。これらの推定および仮定の変化は、連結財務諸表および付記に大きな影響を及ぼす可能性がある。

 

重大な推定および仮定の例としては、賃貸負債の計量·確認のための不良債権準備、債務、割引率が挙げられる。これらの推定は通常複雑な問題に関連しており、歴史と未来の傾向の分析を含む判断を行う必要があり、これらの判断は解決するのに長い時間を要する可能性があり、異なる時期に変化する可能性がある。すべての場合、実際の結果は私たちの推定と大きく違うかもしれない。

 

貿易その他売掛金

 

当社は通常業務中にその顧客に無担保の無利子貿易信用を提供しています。売掛金は総合貸借対照表に不良債権を差し引いて後記する。当社は、不良債権準備を決定する際に、売掛金の帳簿年齢、歴史的不良債権、顧客信用、現在の経済傾向を分析します。当社は期限を過ぎて売掛金について受取利息を計上することはありません。貸倒準備金は#ドルです57,858そして$133,986それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで

 

在庫品

 

我々は先進先出し法で決定した在庫実コストまたはその可変現純値の低い者が私たちの在庫を推定した。私たちは定期的に私たちの実物在庫をチェックして、過剰、古い、潜在的な減価品があるかどうかを確認し、それに応じて備蓄します。私たちの過剰在庫と古い在庫に対する私たちの備蓄は予想された未来の使用に基づいている。我々の埋蔵量見積りは従来我々の実際の経験と一致しており，実際に貨物を売却あるいは処分してこれを証明した.超過と時代遅れの在庫準備金はゼロドルと#ドルです9,871それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで

 

 
9

カタログ表

 

前払い費用と他の流動資産

 

前払い料金には，会社が将来受け取る貨物やサービスのためにあらかじめ支払った各種金が含まれている。これらの前払い費用は、広告、保険、およびサービス、または前金を必要とする他の契約を含む

 

不動産、設備と賃貸改善、純額

 

物件、設備、賃貸改善はコストから減価償却累計を引いて申告します。減価償却は資産の推定耐用年数直線法で計算されます。私たちの固定資産にはレンタル施設、設備、車両が含まれています。その使用年数は三年から五年です

 

重大な更新と改善の支出は資本化に記入し，資産寿命を延長しない小規模な交換，メンテナンス，メンテナンスは発生時に業務費用を計上する。売却又は処分時には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、いかなる収益又は損失も経営活動に計上される。当社の継続的なモニタリングは、その財産、設備、リースが改善された帳簿残高がASC 360の規定によって回収できない可能性がある事件や状況の変化を示している可能性がある財産·工場·設備このような事件や状況が変化した場合、当社は、長期資産の帳簿価値が未割引の予想される将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを決定することで、長期資産の回収可能性を評価する。将来のキャッシュフロー総額が当該等資産の帳簿金額よりも少なければ、当社は帳簿金額が当該等資産の公正価値を超えて減価損失を確認する。参照してください付記5、“財産、設備、賃貸改善、純額”より多くの情報を得るために

 

収入確認と業績義務

 

収入は、約束された商品やサービスの支配権が会社の顧客に移転する際に確認され、金額は、会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。当社では収入確認に実質的な影響を与える返品、割引、ロイヤルティ計画やその他の販売インセンティブ計画は提供しておりません。私たちの顧客の支払いは納品後または納品後の短時間で支払わなければなりません

 

収入の分類

 

次の表には、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月の収入フロー別の収入が含まれています

 

 

 

9ヶ月が経ちました

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

薬草と農産物

 

$7,361

 

 

$7,155

 

ビタミンとサプリメント

 

 

1,115

 

 

 

553

 

合計する

 

$8,476

 

 

$7,708

 

 

契約残高

 

会社が顧客との契約から得た収入の性質のため、会社はASC主題606の範囲に属する重大な契約資産または負債を持っていない。

 

 
10

カタログ表

 

契約推定と判断

 

会社の収入流の性質のため、ASC主題606項の下の会社の収入は、通常、重大な推定または判断を必要としない。販売価格は通常販売時点で固定されており、契約のすべての対価格は取引価格に含まれている。その会社の契約には多重履行義務や可変対価格は含まれていません。

 

販売原価

 

商品を販売するコストには、私たちの製品を栽培、生産、輸送する際に発生する材料、労働力、管理費用が含まれています

 

広告費

 

当社はASC 720-35で発生した広告費用に基づいて、“その他の費用--広告費”広告費用は合計1ドルです35,783そして$99,303それぞれ2022年と2021年9月30日までの9カ月間である

 

普通株1株当たり損失

 

ASC 260によると、“1株当たり収益”1株当たり純損失の算出方法は，純損失を当期発行普通株の加重平均シェアで割る。損失期間中、株式オプション、株式承認証、転換可能優先株および転換可能債券の潜在的行使の影響は、1株当たり損失を希釈する計算では考慮されず、この影響は逆希釈となるからである。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、運営結果は純損失となった。したがって，発行された普通株の基本加重平均株式と希釈加重平均株式はすべての期間同じである.

 

所得税

 

所得税の支出は米国会計基準第740条に基づいて決定された“所得税”それは.その会社は合併されたアメリカ連邦所得税申告書を提出した。当社は制定した税法と法定税率に基づいて所得税を規定しており、収入と費用項目は私たちの所得税申告書で決済される予定です。いくつかの収入および費用項目は、財務報告目的のために報告されるのではなく、連邦所得税目的のために異なる時期に報告され、それによって所得税の繰延につながる。繰延所得税も営業損失として確認されており、将来の課税収入の相殺に利用できる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。同社は財務報告と税務報告で純営業損失を発生させた。このような純営業損失は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、完全に推定手当で相殺される。

 

同社は福祉確認モデルに基づいて不確定な税務状況を確認している。税務状況がさらに続く可能性があると考えられる限り、当社は決済時に50.0%以上の最大金額の税収割引を最終的に実現する可能性があることを確認した。税金状況がこれ以上続く可能性がない時、税金状況はこれ以上確認されない。当社は総合経営報告書において、所得税に関する利息と罰金をそれぞれ利息支出と販売、一般と行政費用に分類しています。

 

細分化市場報告

 

当社は複数の経営部門で構成されているのではなく、経営決定や業績評価を目的としていません。したがって、その会社は報告可能な経営部門で運営されている。その会社の主な意思決定者は最高経営責任者と財務責任者だ。経営陣は，その業務が報告可能な部門として動作しているのは，a)会社が全体として損益を測定していること，b)主要意思決定者がどの経営部門に基づく情報を審査していないこと，c)会社が特定の部門の離散財務情報を保持していないこと，d)会社が異なる製品やサービスを中心に業務を組織することを選択していないこと，e)会社が地理的地域に沿ってその業務を組織することを選択していないためであると考えている。

 

 
11

カタログ表

 

備考3--資産購入

 

二零二二年八月三十日に、当社全資付属会社2900 Madison Ave Holdings，LLC(“付属会社”)と緑葉栽培会社(“緑葉”)、NJD Investments，LLC(“NJDI”)、Soli，LLCおよびNicholas DeHaan(総称して“売り手”)と資産購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結し、緑葉の業務に使用される資産(“資産”)およびマディソン大道2900号に位置する不動産の購入を完了した。ミシガン州大急流城(“地所”)。これらの資産は、緑葉会社の業務運営に使用されるすべての車両、固定装置、固定資産および設備、緑葉会社の知的財産権、任意の在庫、および緑葉会社のいくつかの未完了契約の権利を含み、これらの契約に従って、会社は緑葉会社の既存の在庫および製品を販売する。この物件には5エーカーの温室施設が含まれており、現在制御されている室内農業花卉農場として使用されている。売り手は当社または当社のどの関連会社とも関連がありません。調達協定には、子会社と売り手の慣行陳述と保証、契約、契約、賠償義務が含まれている。子会社が売り手の賠償を受ける権利がある場合，子会社は緑葉本票項下の満期金額を相殺しなければならず，以下に述べるように，購入契約の下で賠償を要求する救済措置とする。

 

この子会社が支払う買収総価格は$である2,886,000はい、(1)現金支払い#元を含めます1,750,000(Ii)子会社からNJDIへの1枚の#ドルの元票1,136,000(“緑葉本票”)。

 

対価の公正価値は、管理層の相対的に公正な価値に対する初歩的な推定に基づいて買収した資産に割り当てられ、当社が招聘した専門家の最終評価報告を受けるのを待つ。買収資産の対価格の初歩的な分配は以下の通りである

 

 

 

(単位：千)

 

考慮事項

 

 

 

本票は公正価値を承諾する

 

$1,136

 

現金で値段を合わせる

 

 

1,750

 

総公平は価格を合わせた

 

$2,886

 

 

 

 

 

 

資産の帳簿純資産を買い入れる

 

 

 

 

在庫品

 

$47

 

装備

 

 

196

 

賃借権改善

 

 

731

 

土地

 

 

1,953

 

負担的負債

 

 

(41)

買収した総純資産

 

$2,886

 

 

注4--在庫

 

2022年9月30日と2021年12月31日までの在庫には、

 

 

 

(単位：千)

 

 

 

九月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

2022

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

原料.原料

 

$213

 

 

$68

 

進行中の仕事

 

 

236

 

 

 

292

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総在庫

 

$449

 

 

$360

 

 

 
12

カタログ表

 

付記5--財産、設備、レンタル改善、純額

 

2022年9月30日と2021年12月31日までの財産、設備、賃貸改善(純額)は、

 

 

 

 

(単位：千)

 

 

 

 

九月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2022

 

2021

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

家具と設備

 

 

 

903

 

 

 

667

 

コンピュータハードウェア

 

 

 

4

 

 

 

4

 

土地

 

 

 

1,953

 

 

 

-

 

賃借権改善

 

 

 

3,776

 

 

 

3,031

 

車両

 

 

 

304

 

 

 

131

 

建設中の工事

 

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小計

 

 

 

6,944

 

 

 

3,837

 

減価償却累計を差し引く

 

 

 

(1,861)

 

 

(1,264)

財産、設備、レンタルの改善、純額

 

 

$5,083

 

$

2,573

 

  

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、財産、設備、賃貸改善に関する減価償却費用は#ドルです597,113そして$545,926それぞれ，である

 

付記6--売掛金と売掛金

 

2022年9月30日と2021年12月31日までの売掛金と売掛金には、

 

 

 

(単位：千)

 

 

 

九月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

$1,124

 

 

$2,270

 

費用を計算する

 

 

278

 

 

 

164

 

支払利息

 

 

145

 

 

 

117

 

賃金総額を計算すべきである

 

 

81

 

 

 

213

 

休暇を計算する

 

 

114

 

 

 

39

 

流動賃貸負債

 

 

88

 

 

 

77

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金と売掛金の総額

 

$1,830

 

 

$2,880

 

 

 
13

カタログ表

 

付記7-支払手形

 

2022年9月30日と2021年12月31日までの支払手形には、以下のものが含まれています

 

 

 

(単位：千)

 

 

 

九月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2022

 

2021

 

この切符の元票

 

$3,783

 

 

$3,783

 

常青本券

 

 

1,842

 

 

 

2,301

 

SBAローン

 

 

150

 

 

 

150

 

グリリフ本券

 

 

1,141

 

 

 

-

 

外管局協定

 

 

-

 

 

 

538

 

関係者ローン

 

 

-

 

 

 

1,888

 

自動車ローン

 

 

256

 

 

 

116

 

総債務総額

 

$7,172

 

 

$8,776

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

差し引く：短期債務総額

 

 

(2,808)

 

 

(4,209)

差し引く：債務割引

 

 

(33)

 

 

(685)

長期純負債

 

$4,331

 

 

$3,882

 

 

2022年9月30日までの長期債務計画満期日は以下の通り(単位：千)

 

12月31日までの年度

 

 

 

2022年(残り)

 

 

1,854

 

2023

 

 

986

 

2024

 

 

339

 

2025

 

 

3,462

 

2026

 

 

358

 

その後…

 

 

173

 

 

 

$7,172

 

 

保証のある本券

 

2020年3月30日、当社は#ドルの約束手形(“1枚目のチケット”)を発行した3,000,000前身の完全子会社Sant Capital Investments，Inc.(“Sant”)と前身の資産買収について合意した。弔問手形の利息は3.5年利は360日で、2025年3月30日に満期となる。当社は前身から購入した運営資産を当社債券の担保としています。2021年12月31日までの年間では、利息は$となります106,458最初の追悼紙の元金に追加された。2022年9月30日現在の未返済残高総額は3,106,458含まれている長期債務、割引後の純額を差し引く監査されていない簡明な総合貸借対照表にある。2022年9月30日現在、約束手形に関する未償却割引は#ドルです32,559利子を$とする82,451.

 

2020年6月2日、会社は#ドルの約束手形を発行した653,870遺言(最初の遺書と一緒に、すなわち“遺書”)とともに、以下の金利で利息を計算する3.50年利2%、2023年6月3日に満期となる。この切符は前身から購入した会社の経営資産を担保にしています。2021年12月31日までの年間では、利息は$となります23,203元本に加算する。未返済残高総額は#ドル677,073含まれている割引後の短期債務を差し引く2022年9月30日までの監査を経ない簡素化総合貸借対照表に掲載されている。2022年9月30日まで、約束手形の利息は#ドルです17,910.

 

 
14

カタログ表

 

常緑樹私募

 

二零二一年十月七日に、当社は長栄と証券購入協定(“合意”)を締結し、この合意に基づいて、長栄は最大購入に同意した2,000,000担保付き転換可能手形(“手形”)及び株式証明書購入合算205,750会社の普通株は，4ロットに分ける.これらの債券は発行9ヶ月後に満期になり、保有者の選択の下で全部または部分的に会社普通株に転換することができる。この債券の元の発行割引は15.00%、利息金利は5.00年利率です。保有者に少なくとも3営業日前の書面通知を与えた後、債券はいつでも全部または一部前払いすることができ、その際、保有者は債券を自社普通株株式に変換する権利がある。この債券は会社の運営及び金融資産を担保とする。当社が普通株を初公開した公開株式株価が長栄手形項の交換価格および長栄株式証の行使価格を下回ったため、株式交換および行権価格は公開募集株価$に減少した5.002022年5月に1株当たり。長栄債券は保証されており、債券に属している。この合意については，当社はSantと債権者間合意および改訂を締結し，これによりSethは自社資産上の保証権益を所有者に譲渡することに同意した

 

2021年10月7日，同協定の第1期を行使する際に，当社は1項を締結した1,150,000所持者との優先保証転換可能元票(“一期手形”)は，現金収益総額は#ドルである1,000,000元発行の割引を考えている15.00%です。最初の手形は最初に会社の普通株に変換でき、転換価格は#ドルです7.65それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない150,327同社の普通株の初期価格は$7.65一株ずつです。株式承認証は2026年10月7日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする413,164借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、One Note部分に関する未償却割引はゼロです。

 

2021年11月8日に、この協定の第2期を行使する際に、当社は1つの項目を締結した402,500所持者との優先保証転換可能なチケット(“第2弾手形”)の現金収益総額は#ドル350,000元発行の割引を考えている15.00%です。第二弾の手形は最初に会社の普通株に変換でき、価格は#ドルに転換できます20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない19,398同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。株式承認証は2026年11月8日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする32,748借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、第2弾の手形に関する未償却割引はゼロである。

 

2021年11月22日に、この協定の第3期を行使する際に、当社は1つの項目を締結した402,500所持者との優先保証転換可能なチケット(“第2弾手形”)の現金収益総額は#ドル350,000元発行の割引を考えている15.00%です。3回目の手形は最初に会社の普通株に変換でき、価格は#ドルに転換された20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない19,398同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。株式承認証は2026年11月22日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする32,660借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、第3回手形に関する未償却割引はゼロとなっている。

 

2021年12月20日に、この協定の第4期を行使する際に、当社は1つの項目を締結した345,000所有者との優先保証転換可能なチケット(“第4回手形”)の現金収益総額は#ドル300,000元発行の割引を考えている15%です。第四弾の手形は最初に会社の普通株に変換でき、転換価格は#ドルです20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない16,627同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。これらの株式承認証は2026年12月20日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする27,901借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、4ロットの手形に関する未償却割引はゼロとなっている。

 

2022年1月14日に、この協定の第5期を行使する際に、当社は1つの項目を締結した460,000所持者との優先保証転換可能なチケット(“第5回手形”)の現金収益総額は#ドル400,000元発行の割引を考えている15%です。5回目の手形は最初に会社の普通株に変換でき、価格は#ドルに転換された20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない22,169同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。これらの株式承認証は2027年1月14日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする33,375借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、第5回手形に関する未償却割引はゼロである。

 

 
15

カタログ表

 

二零二年二月十一日、会社は長栄と改訂協定を締結し、債券の引受総額を$に増加させた2,500,000普通株を購入する引受権証の数1,167,297それは.2022年2月11日に、この協定の第6期を行使する際に、当社は1つの項目を締結した115,000所持者との優先保証転換可能なチケット(“第6回手形”)の現金収益総額は#ドル100,000元発行の割引を考えている15%です。6回目の手形は最初に会社の普通株に変換でき、価格は#ドルに転換された20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない5,543同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。これらの株式承認証は2027年2月11日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする8,411借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、第6回手形に関する未償却割引はゼロとなっている。

 

二零二年二月十八日、会社は長栄と改訂協定を締結し、債券の引受総額を$に増加させた2,900,000普通株を購入する引受権証の数1,278,141それは.2022年2月18日、行使協定第7部の際に、当社は1項を締結した115,000所持者との優先保証転換可能なチケット(“第7回手形”)の現金収益総額は#ドル100,000元発行の割引を考えている15%です。七期手形は最初に会社の普通株に変換でき、価格は#ドルに転換できます20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない5,543同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。これらの株式承認証は2027年2月18日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする8,400借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、七期手形に関する未償却割引はゼロである。

 

2022年3月2日に、この合意の第8期を行使する際に、当社は1つの項目を締結した115,000所持者との優先保証転換可能なチケット(“第8回手形”)の現金収益総額は#ドル100,000元発行の割引を考えている15%です。8回目の手形は最初に会社の普通株に変換でき、転換価格は#ドルです20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない5,543同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。これらの株式承認証は2027年3月2日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする8,135借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、第8回手形に関する未償却割引はゼロである。

 

二零二年三月九日、会社は長栄と改訂協定を締結し、債券の引受総額を$に増加させた3,200,000普通株を購入する引受権証の数1,361,274それは.2022年3月9日、協定第9期を行使した際、当社は1つの協定を締結した345,000所持者との優先保証転換可能なチケット(“第9回手形”)の現金収益総額は#ドル300,000元発行の割引を考えている15%です。七期手形は最初に会社の普通株に変換でき、価格は#ドルに転換できます20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない16,627同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。これらの株式承認証は2027年3月9日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする25,223借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、9期手形に関する未償却割引はゼロ。

 

2022年3月18日、協定第10期を行使した際、当社は1つの協定を締結した115,000所持者との優先保証転換可能元票(“十期手形”)は，現金収益総額は#ドルである100,000元発行の割引を考えている15%です。この十元手形は最初に会社の普通株に変換でき、転換価格は#ドルです20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない5,543同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。これらの株式承認証は2027年3月18日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする8,481借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、10期手形に関する未償却割引はゼロです。

 

 
16

カタログ表

 

2022年3月30日に、この協定第11期を行使する際に、当社は1つの項目を締結した115,000所持者との優先保証転換可能なチケット(“第11回手形”)の現金収益総額は#ドル100,000元発行の割引を考えている15%です。11回目の手形は最初に会社の普通株に変換でき、転換価格は#ドルだった20.75それは.また、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者に買収の権利を提供したが、義務ではない5,543同社の普通株の初期価格は$20.75一株ずつです。これらの株式承認証は2027年3月30日に満期になる。株式権証を承認し，その公正価値を$とする8,541借金の割引として記録されています。2022年9月30日現在、10期手形に関する未償却割引はゼロです。

 

2022年5月9日、会社初公募が完了した後、会社はEvergreenに合計$を返済した1,926,250元金とドル26,881債券の条項に基づいて利子を計上する。また、同社は#ドルの前払い違約金を支払った577,875また、2022年9月30日までの9ヶ月間に利息支出が確認された

 

当社は2022年6月30日に、改訂および再記載された総合保証本票(“A&R手形”)を長栄に発行した。A&Rチケット統合$1,753,7502022年7月7日、8月8日および8月22日に満期となる転換可能手形項目の元本金額(“優先手形”)が発行される。A&R手形の新元金は$1,841,592期日前手形の利息と前払い罰金を含み、支払い$を計上します500,000前注について。A&R手形は，改正後の1933年証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録により発行された。最初の公募(“IPO”)の前に、同社はすでに受け取った3.2長栄に転換手形と株式承認証を発行して得られた100万ドル。これらの転換可能な手形は、優先手形を除いて、初めて公募して得られた金の一部で返済される。同社はA&R手形を受け取る代償として発行もした200,000長栄は、会社と長栄との間の書面合意、及び改正された1933年証券法第4(A)(2)条の免除登録により、長栄普通株を長栄に売却する。

 

A&R手形の利息は7.0年利2%は、2023年3月31日に満期になる。長栄は満期日までのいつでも、当社の許可を得て、A&R手形項で返済されていない元金および利息を普通株に変換し、価格を#ドルに転換することができる5.00一株ずつです。もし当社がA&R手形の転換価格(“リセット価格”)より低い1株価格で普通株または普通株に変換可能な証券を販売した場合、手形の転換価格は(I)リセット価格または(Ii)$に低下する1.27一株ずつです。Evergreenはこの規定の優先株発行への適用を放棄した。A&R手形によれば、Evergreenは、A&R手形の下で満期になった金額を将来の株式または債務証券発行に使用し、その金額を用いてその将来発行で販売される証券を購入する権利がある。会社が株式または債務証券の発売を完了し，総収益が少なくとも$であれば，会社はA&R手形を返済しなければならない4.0百万ドルです。この取引は債務費用の返済損失#ドルを招いた826,203これは，2022年9月30日までの9カ月間に記録されている。売掛金手形上の未返済残高は$1,841,592“に含まれている”割引後の短期債務を差し引く“2022年9月30日現在の監査されていない簡素化総合貸借対照表内にある。A&R手形の一部は2022年10月26日に優先株株式に両替された。付記13を参照して、“後続事件.”

 

小企業管理局(“SBA”)ローン

 

2020年6月22日、会社は米小企業管理局の融資許可と協定を締結し、同協定に基づき、会社は#ドルの融資収益を獲得した150,000(“小企業管理局融資”)。小企業管理局の融資は経済傷害災害融資計画に基づいて発行され、その条項と条件の制約を受け、この計画はCARE法案に基づいて新冠肺炎救済のために拡大する計画であり、米国小企業管理局が管理している。SBA貸出期間は30年、満期日は2050年6月22日、年利率は3.75%です。CARE法案の条項によると、小企業管理局の融資収益は新冠肺炎の流行による経済損害の緩和に限られている。SBAローンの未返済残高は#ドル150,000含まれている長期債務、割引後の純額を差し引く2022年9月30日現在の監査されていない簡素化総合貸借対照表内にある

 

 
17

カタログ表

 

グリリフ本券

 

2022年8月30日、会社は#ドルの緑葉本券を発行した1,136,000それは.緑葉本券の利息は5年利2%は、2026年9月1日に満期になる。当社は、罰則を受けることなく、緑葉本チケットの下で満期になった未返済金を随時前払いすることができます。同社は毎月元金と利息#ドルを支払う28,0892023年1月1日から満期日まで。緑葉本票は，物件担保(“住宅ローン”)とNJDIを受益者とする付属会社が所有する資産の担保権益(“担保合意”)を担保としている。

 

また、会社は緑葉本票の下で満期になったお金、または最大#ドルを返済する義務があります1,136,000任意の課税利息を加えて、2022年8月30日に締結されたNJDIを受益者とする担保(“担保”)に基づいて会社が保証する。担保によると、当社が緑葉本票に違約した場合、当社はNJDIが担保償還権を取り消し、担保契約下での権利を行使した後の任意の余剰金を担当します。

 

2022年9月30日までの3ヶ月以内に、利息は$としなければならない4,733緑葉約束手形元金に追加された。2022年9月30日までに238,407未済残高の一部は“割引後の短期債務を差し引く“そして$902,326“に含まれている”割引後の長期債務を差し引く“監査されていない簡明な総合貸借対照表にある

 

外管局協定

 

2020年12月31日までの年間で同社はクラウドファンディング活動を監督することで投資家と金庫協定を締結し、現金投資と交換した。将来の株式融資が1，000，000ドルを超える場合、安全証券は、自社が将来の株式融資(“影の証券”)が発行する証券と同じ証券に変換することを選択することができるが、(1)法的規定を除いて投票する権利がない、(2)これらの将来の株式融資の大多数の投資家が当該等に必要な投票権について投票しなければならない、および(3)任意の検査または情報権を得る権利がない。もし会社が将来の株式融資終了時に証券を転換することを選択した場合、投資家は影の証券の数を受け取り、投資家が証券に支払う金額(“購入金額”)を獲得した商数で割ることに等しい:

 

 

(a)

18，500，000ドルを発行済み株式および発行済み株式の総数で割って、その時点で発行されたすべての転換および行使可能な証券がすべて変換または行使可能であると仮定すると、変換可能優先株の株式およびすべての購入株の既得または未帰属オプションまたは承認株式証を含むが、(I)当社の任意の既存持分インセンティブ計画に従って予約および後に発行可能なすべての株式を発行すること、(Ii)当社が発行する変換可能株式券、(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券または転換後に発行可能な任意の株式証券、または(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券、または変換後に発行可能な任意の株式証券、または(Ii)自社発行可能な転換可能株券、(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券または貸付け後に発行可能なすべての株券を含むが、(I)当社の任意の既存持分インセンティブ計画に従って予約および後に発行可能なすべての株式を含むが、(I)当社が発行する変換可能な

 

 

 

 

(b)

このような未来株式融資で販売される証券の最低1株価格。

 

上記価格((A)又は(B))は“初回融資価格”とみなされ、自社が将来1回目の株式融資時に安全証券を転換することを選択しなくても、今後証券の転換価格を決定することができる

 

当社が普通株式を初めて公開発売するか、または任意の株式融資前に制御権変更(“流動資金事項”)が発生した場合、投資家は、投資家の選択の下で(I)購入金額に相当する現金支払いまたは(Ii)購入金額に相当する自社普通株式数を(A)18，500，000ドルで割る(B)流動資金事項の発生直前に発行された会社株式(換算基準で計算)株式数(すべての発行済み、既得および未獲得授期権を行使または転換すると仮定する)、株式承認証および他の変換可能な証券は、(1)任意の持分インセンティブまたは同様の計画に従って保持され、将来付与可能な普通株式を含まない。(Ii)任意の金庫；および(Iii)チケットを両替することができる

 

 
18

カタログ表

 

いずれかの株式融資後に流動資金事件が発生した場合、投資家は、(I)購入金額に相当する現金支払いを投資者の選択の下で獲得する権利があり、又は(Ii)購入金額を第1次融資価格で割った最近発行された優先株の数に相当する。当社の最近の株式融資に関連して発行された優先株の清算権と優先株は発行された優先株と同じでなければならない

 

2020年10月から2021年4月までに会社は$を集めました537,923クラウドファンディング活動はOpenDealポータル有限責任会社(“仲介”)によって行われた.仲介機関は獲得する権利がある6%手数料と22021年4月に終了した今回の発行が今回の発行に関連する証券の割合を占める。

 

2022年5月9日、初公募が終了すると、会社は金庫を153,996普通株および支払済み配当金$5,790金庫を普通株に変換するのではなく、発行終了時に現金を受け取ることを選択した安全投資家に。2022年9月30日現在、未完成の金庫はない

 

関係者ローン

 

2020年、会社はマイケル·ジェームズ首席財務官と取締役から25，000ドルを借り、2022年9月30日までの9ヶ月以内に返済した。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない

 

2021年に、会社は元金総額$の転換可能元票(“転換可能手形”)を発行した1,200,000マイケル·ジェームズに会社の最高財務官です。交換可能手形は、(1)発行1年後、(2)当社の次回の持分証券の売却完了時に、当社が少なくとも500万ドルの毛収入(当該株式融資において株式に変換されたいかなるツールの価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可または他の方法で処分する、(4)誰でも当社の50%以上の未代償投票権証券の実益所有者の取引または一連の関連取引となり、または(5)違約事件が発生した場合。債券の満期と満期となった元金と利子の年利12.00分の利息については，Jamesさんが随時普通株式に換算することを選択した場合，換算価格は4.625ドルとなる(発行日後の正逆株分譲などの調整により制限される)。Jamesさんは2022年5月9日のIPO終了時に1，200，000ドルの換算手形と117，800ドルの受取利息を284，930ドルの普通株式に換算したそれは.2022年9月30日現在、転換可能手形の未返済額はゼロ

 

2021年の間、会社は会社のジェームズ·クララス最高経営責任者と取締役に合計35，200ドルの督促手形を発行した。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。2021年の間、残りの残高は#ドル25,200交換可能チケットに変更されましたが、条件はジェームズ·さん宛の条件と同じです。Krasさんは、2022年5月9日の初公募終了時に、25，200ドルの未償還株と2,621計上すべき利息を6，015株普通株に計上する。9月30日現在、転換可能なチケットの未返済金額はゼロです。

 

2021年の間、当社は本票(“本票”)合わせて$を発行します660,000ジェームズさんへ、(1)発行1年後に満了し、(2)当社の次に持分証券の売却が完了したとき、当社は少なくとも500万ドルの総収益(当該持分融資において持分に変換されたいかなるツールの価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可またはその他の方法で処分する、(4)誰もが当社の50%以上の未償還および投票権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。チケットの引受利率は年利12%ですそれは.初公募終了時に、会社は約束手形を返済した。2022年9月30日現在、このチケットの未返済金額はゼロです。

 

 
19

カタログ表

 

2022年1月7日、会社は1枚の本チケットを発行し、総額は$70,000ジェームズ·さんに2021年に支給される約束手形と同じ条件でジェームズ·さんに支払います。初公募が終了した時点で、当社は本票を返済しました。2022年9月30日現在、このチケットの未返済金額はゼロです

 

2022年3月7日、会社は1枚の本チケットを発行し、総額は$20,000ジェームズ·さんへ、この債券は2022年6月30日に満期となり、利息は発生しない。初公募が終了した時点で、当社は本票を返済しました。

 

他のローン

 

会社は2022年9月30日までの9ヶ月間に元金総額ドルの元票を発行した95,000関連のない第三者への支払いは、2022年9月30日までで、このうちゼロは返済されていない。

 

自動車ローン

 

当社は2020年以内に車両購入の融資協定を締結した。このローンの利息は17.51%は、2024年4月26日に満了します。ローンは購入した車両を抵当にしています

 

2021年に当社は3つの融資協定を締結し、総額は$に達しました102,681車の購入に使います。これらのローンの利息は16.84%-18.66%で、2026年に満期になる。ローンは購入した車両を保証します

 

二零二年九月三十日までの三か月間、当社は2つの融資協定を締結し、総額は158,214車の購入に使います。これらのローンの利息は7.64%で、2027年に満了します。ローンは購入した車両を保証します

 

8-借書を付記する

 

レンタルは、テナントに一定期間、価格と交換するために決定された資産の使用を制御する権利を提供する。経営リース使用権資産(“リース資産”)は、会社総合貸借対照表の“その他資産”に計上される

 

リース資産は当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し、リース負債を経営することは当社がリースによるリース金の支払い義務を代表する。会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。リース資産および負債は、レンタル開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの現在値を確認します

 

レンタル支払い開始日の現在値を決定するための割引率は、レンタルに隠された金利である場合や、その金利が容易に決定できない場合には、その担保借入金利を使用する。レンタル資産には、開始前に支払わなければならないレンタル支払いが含まれていますが、レンタル報酬は含まれていません。リース資産およびリース負債の両方には、指数またはレートに基づく可変支払いは含まれておらず、後者は期間コストとみなされる。同社の賃貸契約には重大な剰余価値保証、制限、またはチェーノは含まれていない。

 

私たちは現在前身との手配を行っている側で、この手配に基づいて、約#ドルのレンタル料を支払いました15,3002021年までに毎月および$15,5502022年には、私たちの旗艦施設のある土地のレンタル者に毎月支払い、私たちの前身会社はその土地のテナントです。私たちの月次手配は短期レンタルの定義を満たしているため、ASC 842の確認要求から除外されました賃貸借証書”.

 

2022年9月30日までの9ヶ月間、総運営賃貸コストは#ドル172,856その中で$は92,576短期賃貸契約と関係があります。2021年9月30日までの9ヶ月間の総運営リースコストは$334,041その中で$は253,761短期賃貸契約と関係があります。2022年9月30日と2021年12月31日までの短期賃貸負債は88,137そして$77,363これらの中には“売掛金と売掛金”連結貸借対照表にそれぞれ記載されている。次の表は、2022年9月30日現在の経営リース資産と賃貸負債総額を示しています

 

 

 

(単位：千)

 

 

 

九月三十日

 

 

 

2022

 

経営的リース資産

 

$147

 

リース負債を経営する

 

$147

 

 

 
20

カタログ表

 

次の表は、2022年9月30日までの経営リース負債満期日を示しています

 

 

 

(単位：千)

 

 

 

運営中です

賃貸借証書

 

2022年(残り)

 

$27

 

2023

 

 

107

 

2024

 

 

36

 

賃貸支払総額

 

 

170

 

値引き：割引

 

 

(23)

リース負債総額を経営する

 

$147

 

 

経営的賃貸使用権資産を計算する際に使用する経営的賃貸の加重平均残存期間と加重平均割引率を表に示す

 

 

 

九月三十日

 

 

 

2022

 

残借期(年)

 

 

1.6

 

割引率

 

 

17.5%

  

付記9--株主権益(損失)と株による補償

 

普通株

 

当社は許可しました200,000,000普通株、額面$0.0001額面価値。2022年9月30日と2021年12月31日まで8,822,521そして5,000,000株はそれぞれ流通株を発行する.

 

 
21

カタログ表

 

2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は発送します3,822,521普通株式、要約は以下の通り

 

 

 

株式数

普通株を公開発行する

 

        2,930,000

長栄に普通株を発行する

 

           280,000

普通株式を発行して債務を転換する

 

           444,941

役員手数料のために発行された普通株

 

           167,580

2022年9月30日までの9ヶ月以内に発行される普通株

 

        3,822,521

 

2022年5月5日、同社株はナスダックで取引を開始し、コードは“EDBL”。2022年5月9日、会社は初公募株を完成させた。その会社は全部で売却した2,930,000普通株です

 

2022年1月14日、当社が発表80,0002021年10月7日の証券購入協定(随時改訂)に規定されている漏洩条項に基づいて、長栄に普通株を売却する。最初の公募後6ヶ月の間、長栄は、どの取引日にも公開ブローカー取引方式でいかなる普通株も発売または販売しないことに同意し、その金額は、そのような売却日前の5取引日の平均1日取引量の15%を超えない。しかしながら、長栄が任意の取引日にすべての許可取引量を販売していない場合、それは、その後の取引日の許可取引量を増加させるために、いかなる販売ギャップを繰り越すことができるが、いずれの取引日の販売量も、そのような販売日の前の5取引日の平均1日取引量の50%を超えてはならない

 

2022年6月30日、会社は長栄に売掛金手形を発行した。注7を参照“支払手形もっと多くの情報を知ります。A&R手形を受け取る代償として会社が発行した200,000普通株を長栄に譲渡する

 

2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は発送します444,941債務元金と課税利息#ドルを転換するための普通株1,757,333そして$120,429それぞれ，である

 

株に基づく報酬

 

2022年1月18日、IPOについて、取締役会(“取締役会”)はEdible Garden AG Inc.2022株式インセンティブ計画(“2022計画”)を承認した。2022年計画では、従業員、非従業員取締役、および会社にサービスを提供する任意の他の個人に持分インセンティブ報酬を提供することが規定されています。2022年計画によると、最初に付与可能な株式数は1,500,000それは.2022年計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励を含む複数の適宜奨励を許可した。この奨励の付与は、具体的な期間または2022年計画管理人によって決定された具体的な業績目標の実現状況に応じて決定することができる。オプション価格と条項はまた管理人の個々の贈与の決定に依存する.2022年計画は2032年に満期になり、当時未解決の裁決を除いて取締役会が管理する

 

会社は2022年9月30日までの9ヶ月間、会社の非従業員取締役に時間帰属制限性株式奨励を支給し、取締役費用の補償とした167,580奨励の基礎となる普通株の合計。授与時は直ちに奨励関連株式の50%に帰属し、残りの株式は授与日の1年周年に帰属する

 

私たちは新しく発行された株で株式オプションの行使と既得株奨励を満たします。将来の株式補償に利用可能な株式総数1,332,4202022年9月30日。

 

 
22

カタログ表

 

株式承認証

 

次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間に同社が普通株を購入した発行済株式証に関する取引をまとめた

 

 

 

 

株式承認証

(関連株)

 

 

 

加重平均1株当たりの権価

 

未済債務2021年12月31日

 

 

205,750

 

 

$11.18

 

株式承認証を発行する

 

 

3,553,211

 

 

$5.04

 

2022年9月30日未返済

 

 

3,758,961

 

 

$5.04

 

 

当社は2022年5月5日、引受業者代表(“代表”)であるMaxim Group LLCとパケット販売協定(“包売協議”)を締結し、販売公開発売(“発売”)と合わせて発売した2,930,000単位(“単位”)は1株の普通株と1株の株式承認証を含み、1株の普通株(1部の株式承認証と総称して株式承認証と呼ぶ)を購入し、行使価格は#ドルに等しい5.001株当たり普通株。公開発行価格は1ドルです5.00単位ごとに購入した保証人2,930,000単位はa7.0株価を公募した上で十パーセント引きにします会社は45日間を代表する選択権を付与し、超過配給を補うために最大439，500株の普通株および/または株式承認証を追加的に購入することができるもしあれば。今回の発行は2022年5月9日に終了した。2022年5月5日、代表部分は超過配給選択権を行使した439,500追加総収益は約$の引受権証4,390.

 

請負販売協定に基づき，当社は代表に対応する包売補償の一部として，合弁を購入するために代表に株式承認証を発行することに同意した117,200普通株式(株式承認証を代表)。代表の株式承認証は#ドルで行使することができる6.251株は、最初に発売発効日後180日に行使でき、その初回行使日から5年間となる。FINRA慣例規則によると、代表の持分証はロックプロトコルの制約を受け、この合意によると、代表は売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権といった株式承認証或いはこれらの株式承認証に関連する証券を代表してはならず、いかなるヘッジ、空売り、派生、見下げ或いは上昇取引にも参加せず、それにより、登録声明が発効した日から180日以内(2022年5月4日)に株式証又は関連証券に対して有効な経済処分を行う

 

2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は株式承認証を発行して合算を購入する66,511長栄に普通株を配給し、付記7に記載の私募とともに“支払手形“このお金は借金割引と記されています。経営陣はブラック·スコアーズオプション定価モデルを利用して、以下の加重平均仮定の下で発行された権利証の公正価値を推定した

 

所期期限

 

2.5年.年

 

波動率

 

 

60.4%

無リスク金利

 

 

1.6%

配当率

 

 

0.0%

 

付記10--引受金及び又は有事項

 

通常業務中には、当社に対する様々な脅威や未解決の法的訴訟があります。経営陣は、以下に述べる事項を除いて、当該等の訴訟による合計負債(ある場合)は、当社の総合財務諸表に大きな悪影響を与えないと信じている。

 

2022年9月16日、取締役会社の元幹部デニス·ロドリゲスは、会社、最高経営責任者、最高財務官に対する違約クレーム(“ニュージャージー事件”)をウォーレン県ニュージャージー州高等裁判所に提出した。原告は提供されたサービスと関連クレームについて違約に関する損害賠償を要求する。以下の場合、(1)財務諸表の日に損失が発生する可能性が高い、(2)損失の額を合理的に見積もることができる、または損失を計上する必要がある。そのため、会社は応算や損失#ドルを記録した235,0002022年9月30日現在、経営陣を代表する当時の潜在的損失の最適な推定値

 

 
23

カタログ表

 

当社はグリーン都市栽培者協同組合が2021年11月29日にオハイオ州ケホガ県一般裁判所で私たちを提訴した側である。原告はサプライヤーの合意に違反したと言われる行為に対する損害賠償を要求した。同社はこれらの告発を否定し、原告に反訴した。その会社は自己弁護を強力に計画している。

 

当社がこのクレームについて和解したり、訴訟結果が当社に有利であれば、当社は名声被害を受け、当社の既存の保険契約金額を超える法的費用、和解または判決を招く可能性があります。当社はその保険者がその免責額を超える法的費用、和解、または判決に保険を提供することを保証することはできません。もし会社がこのクレームを自己弁護することに成功しなかった場合、あるいはその保険者が会社の免責額を超える法的費用に保険を提供していない場合、結果として会社の業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

付記11--関連先取引

 

その会社はすでに一部の管理者と融資協定を締結した, その条項は付記7に開示されている“受取手形。”

 

同社は前身との間の継続的な手配の当事者であり、同手配により、会社は約#ドルの賃貸料を支払った15,3002021年の間に毎月約#ドルのレンタル料を支払います15,5502022年の期間には、テナントを前身とする土地のレンタル者が毎月増加する。賃貸契約は、その会社が持続的に運営するための土地と関連がある。注7を参照“賃貸借契約”より多くの情報を得るために。

 

付記12-継続経営

 

これらの財務諸表は持続的な経営に基づいて作成されている。同社は2020年に運営を開始した。当社は2021年12月31日までおよび2022年9月30日までの9ヶ月間、純損失$を記録しました5.5百万ドルとドル9.5それぞれ100万ドルです私たちは2022年の残り時間と予測可能な未来にさらに重大な純損失が出ると予想している。2022年9月30日までの現金残高は$です2.0百万ドルです。私たちは運営活動から私たちの持続的な運営に資金を提供するのに十分な現金を作ることができなかった。設立以来、私たちは債務と株式証券を発行することで資金を集めてきた。私たちの未来の成功は私たちが利益運営を達成し、運営活動から現金を発生させる能力にかかっている。私たちが私たちの運営を支援するために十分な収入および/または資金を調達できるという保証はない。

 

私たちは、収入を向上させ、コストを低減し、正のキャッシュフローに達するまで、公共資金または個人融資、追加的な協力関係、または他の手配を通じて追加資金を調達することを要求されるだろう。私たちは、金利を下げて運営する現金需要をさらに減らすための様々な選択を評価しており、融資の獲得や証券の売却など、より多くの資金を調達する選択を行っている。私たちが私たちの運営を支援するために十分な収入および/または調達資金を作ることができる保証はないし、もし私たちが資金を集めることができれば、私たちは受け入れ可能な条件、許容可能なスケジュール、または根本的に資金を得ることができないだろう。

 

増発証券は私たちの既存の株主の権益を著しく希釈させるかもしれない。このようなローンが利用可能だと仮定すると、融資を受けることは私たちの負債と未来の現金約束を増加させるだろう。私たちは持続的な運営に必要なより多くの資金を得ることができる保証はないし、必要な時に追加の資金が使用できる保証もないし、もしあれば、商業的に合理的な条項で得ることができる。もし私たちが追加資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは満期になった他の債務を履行できなくなり、私たちは私たちの業務を縮小したり停止したりすることを余儀なくされるだろう。

 

私たちが資本を調達し続ける能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確実性は、これらの財務諸表が発表された日から経営を続ける企業として12ヶ月間経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑わせています

 

 
24

カタログ表

 

付記13--その後の活動

 

株に基づく報酬

 

2022年10月6日取締役会報酬委員会は661,000普通株に基づく制限株式単位は、会社の従業員やコンサルタントに奨励される

 

常緑樹交換協定

 

二零二二年十月二十六日、当社は長栄と交換協定(“交換協定”)を締結し、この合意により、A&R手形の一部元本及び応算利息は、当社が新たに設立した一連の優先株A系列転換優先株の株式に変換され、額面は$となる0.00011株あたり(“優先株”)。会社と長栄は約$を交換しました962,000$でできています820,000元金と約$142,000受取利息及びその前払い割増、売掛金及び売掛金通知書1,526,183長栄への優先株を発行する。A&R手形の残存元金残高は約$である1.02百万ドルです。A&Rチケットの元金残高を減らす以外は，A&Rチケットの条項は不変である.同じく2022年10月26日に、会社取締役会は優先株の投票権、指定、優先と権利、および優先株の資格、制限または制限を規定する指定証明書を承認し、デラウェア州国務長官は2022年10月26日にこの証明書の届出を受けた。その会社の10,000,000以前指定されていなかった優先株、額面$0.0001一株一株1,526,1832022年10月26日から、株はAシリーズ転換可能優先株に指定されている。2022年9月30日以降、優先株保有者が転換706,800優先株株を普通株に転換する。

 

 
25

カタログ表

 

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

 

前向きに陳述する

 

歴史的情報に加えて、このForm 10-Q四半期報告書には、“1933年証券法”(改正された証券法)第27 A節と“1934年証券取引法”(改正された“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これは我々の前向きな陳述に“安全港”を提供している。歴史事実に関する陳述以外に、私たちの計画、目標、目標、信念、業務戦略、未来の事件、業務状況、経営結果、財務状況、業務の将来性、業務傾向とその他の情報に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“可能”、“将”、“将”、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“推定”、“予想”、“継続”、“予想”、“予測”、“計画”、“潜在”、“計画”、“信じる”、“未来”などの言葉、およびそのような言葉または同様の表現の変形は、前向きな陳述を識別することを意図している。展望性陳述は歴史的事実ではなく、私たちの現在の期待、信念、推定と予測および各種の仮説に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちの制御を超えている。私たちの期待、信念、推定、予測は誠実に表現されており、私たちはそれらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、私たちの期待、信念、推定、および予測が発生するか、または達成できることは保証されない。実際の結果は展望性陳述で表現あるいは表明された内容と大きく異なる可能性がある。

 

これらの展望的陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が歴史的結果または予想結果と大きく異なることをもたらす可能性がある

 

 

·

私たちの赤字の歴史と私たちが継続的に経営している企業としての能力

 

·

ニュージャージー州ベルヴィディールの施設を訪問し運営し続けることができます

 

·

私たちの市場チャンスは

 

·

競争激化の影響と市場での新しい競争相手の革新です

 

·

私たちは既存の顧客を維持し、私たちの顧客基盤を拡大することができる

 

·

室内農業産業の将来の成長と私たちの顧客の需要

 

·

私たちは成長する能力を効果的に管理したり維持したりします

 

·

新型肺炎の流行あるいは未来の疫病による不確実性のため、私たちは業務の成長を実現することができます

 

·

最初の公募株で得られた資金の期待的な用途は

 

·

私たちはブランドの知名度を維持したり強化したりします

 

·

私たちは知的財産権を維持し保護し向上させる能力を持っています

 

·

将来の収入、採用計画、費用、資本支出

 

·

私たちは現在私たちの業務に適用されている新しいまたは改正された法律と法規を遵守することができる

 

·

私たちは重要な従業員と管理職を募集して維持する能力を持っている

 

·

私たちの財務業績と資本要求は

 

·

私たちはミスや詐欺の開示統制と手続きを発見する上で不足している可能性がある

 

·

“ナスダック資本市場”(略称“ナスダック”)の上場基準を再遵守する能力があるかどうか

 

·

私たちの証券は流動性と取引が不足しているかもしれない

 

·

私たちの証券は既定の市場が不足しています

 

·

私たちは追加資金の潜在的な能力を得る。

 

以下の議論は、本報告の他の部分に含まれる我々の財務諸表および注釈、ならびに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の報告書と共に読まれるべきである。

 

 
26

カタログ表

 

概要

 

可食花園は制御された環境農業(“CEA”)農業会社である。我々は伝統的な農業栽培技術と技術を結合し，トレーサビリティを向上させるとともに，新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培する。従来の温室構造の制御された環境、例えばガラス温室、水培養室、垂直温室を用いて、有機草本植物やレタスを持続的に栽培する。私たちの水培養室では、私たちが栽培している植物には土壌がない。畑にレタスを植えるのではなく、垂直温室を使って、同じ地域で多くのタワーのレタスを栽培することができます。交差栽培ではなく、上に植える方法です。これらの製品を持続的に栽培することは、材料を更新、再利用、および回収することによって、材料全体の使い捨て使用量を低減するなど、自然資源を枯渇させて生態バランスを維持することを回避することを意味する。

 

我々の制御された温室施設は，品質の安定した草本植物やレタスを年間を通して栽培することができ，まず我々のCEA技術により屋外耕作のいくつかの変異性を除去し，次に我々の独自ソフトウェアGreenThumbを利用することにより。水培養と垂直温室システムのほかに，温室では“閉ループシステム”を使用した。一般に，“閉路”システムでは，排出された水が回収されて灌漑に使用される。我々の閉鎖循環システムでは，逆浸透により収集した水をシステムに循環させる。従来の農業と比較して，我々の閉鎖循環システムや水培養方法は，より少ない土地，より少ないエネルギー，より少ない水(従来の農場と比較して)を使用し，地球上の限られた自然資源を保護している。我々の先進システムはまた，サルモネラ菌，大腸菌，その他を含む有害病原体の汚染を減少させることを目的としている。

 

我々はGreenThumbという特許ソフトウェアを開発し，我々のサプライチェーンを介して工場を追跡することを支援した.我々のGreenThumbソフトウェアを用いて植物の温室中での生育と移動の状態を追跡し，生育過程の頻繁な監視により，品質管理を増加させることができ，トレーサビリティを向上させた。この場合、トレーサビリティは、生産および流通のすべての段階で工場を追跡することができることを意味する。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは私たちの業務の日常運営をよりよく管理するのに役立ちます。GreenThumbはネットワークに基づく温室管理と需要計画システムであり、以下の機能を持つ

 

 

·

日常販売データを監視するためのクラウド業務ソフトウェアキットとリアルタイムで統合されています

 

·

売上高、傾向、利益率、小売縮小(変質製品)を分析できるように、種類、製品、顧客、農場別に報告を生成した

 

·

パッケージに動的トレイマッピングを提供し、私たちの製品をより効率的に輸送することができます

 

·

独自のアルゴリズムを使用して、年間販売データとトレンド販売データを使用して、私たちの温室のための顧客および集約特定製品の予測を開発します

 

·

すべての温室活動入力を集約して、私たちの温室内のすべての製品のリアルタイム在庫と利用可能性報告を提供します

 

·

私たちのオンライン注文システムを管理し、温室在庫に基づいて、ユーザが製品の可用性を制御します

 

·

私たちの直営商店の配達計画の物流を調整するための経路管理システムを提供する

 

·

手持ち設備を用いて温室のすべての生産活動を追跡し，播種，間隔，投棄，散布，摘採，包装を含む。

 

私たちはまたGreenThumbソフトウェアを使用して、私たちの製品の品質を監視するのを助けます。専門の品質保証と品質管理者が私たちの製品を検査して監視します。私たちは顧客サービススタッフが私たちの製品消費者が提起する可能性のあるいかなる質問に答えて、私たちは定期的に私たちの製品の品質に対するフィードバックを求めます。GreenThumbソフトウェア、品質保証と制御プログラム(食品安全基準の遵守を含む)と消費者と調達業者からのフィードバックを結合して、私たちに私たちの薬草とレタスの品質を維持する責任がある。

 

私たちは持続可能な方法で私たちの薬草や野菜を生産することに集中し、私たちの閉路循環システムで水を循環させ、必要に応じて従来の電球ではなくLEDランプを使用することで作物の成長と生産量を加速させ、自然資源の消費を減少させる。また，GreenThumbの在庫管理コンポーネントは，トラック搭載を最大化しながら在庫レベル，発注量，充足率を管理することを許している.これは、私たちの製品を満載したトラック輸送をより良く制御することができ、複数回の配送を回避し、多くの部分満載トラック輸送による温室効果ガスの過剰排出を減少させることができることを意味する。我々の生産·流通プロセスのこれらの要素は，従来の圃場業務と比較して，我々の行動で発生する温室効果ガス総量を削減することを目的としている。

 

 
27

カタログ表

 

私たちは“食用花園”ブランドに対する私たちの関心が重要な差別化要素だと信じている。このブランドは私たちの現在の製品の組み合わせに便宜を提供するだけでなく、“消費ブランド”カテゴリの他の製品を開発することができます。持続可能性，トレーサビリティ，社会貢献に注目し，従業員関係，労働条件，地域コミュニティの持続的な努力を改善し，顧客，スーパーパートナー，流通業者に価値主張を示すと定義した

 

最近の発展

 

食用花園心臓地帯

 

二零二二年八月三十日に、当社全資付属会社2900 Madison Ave Holdings，LLC(“付属会社”)と緑葉栽培会社(“緑葉”)、NJD Investments，LLC(“NJDI”)、Soli，LLCおよびNicholas DeHaan(総称して“売り手”)と資産購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結し、緑葉の業務に使用される資産(“資産”)およびマディソン大道2900号に位置する不動産の購入を完了した。ミシガン州大急流城(“地所”)。これらの資産は、緑葉会社の業務運営に使用されるすべての車両、固定装置、固定資産および設備、緑葉会社の知的財産権、任意の在庫、および緑葉会社のいくつかの未完了契約の権利を含み、これらの契約に従って、会社は緑葉会社の既存の在庫および製品を販売する。この物件には5エーカーの温室施設が含まれており、現在制御されている室内農業花卉農場として使用されている

 

同付属会社が支払う買収総価格は、(1)売り手への現金1，750，000ドルの支払いと、(2)付属会社がNJDIに1，136，000ドルを支払う本票(“緑葉本票”)を含む2，886，000ドルである。

 

緑葉本票の利息年利率は5%で、2026年9月1日に満期になります。当社は、罰則を受けることなく、緑葉本チケットの下で満期になった未返済金を随時前払いすることができます。会社は2023年1月1日から緑葉約束期限まで月ごとに元金と利息28，089ドルを支払う。緑葉本票は，物件担保(“住宅ローン”)とNJDIを受益者とする付属会社が所有する資産の担保権益(“担保合意”)を担保としている。

 

また、2022年8月30日に締結されたNJDIを受益者とする担保(“担保”)によると、会社は本票項の下での満期金額の返済、または最高1，136，000ドルに任意の課税利息を印加することが義務付けられている。担保によると、当社が緑葉本票に違約した場合、当社はNJDIが担保償還権を取り消し、担保契約下での権利を行使した後の任意の余剰金を担当します。

 

常緑樹交換協定

 

2022年10月26日、吾らはEvergreen Capital Management LLC(“Evergreen”)と交換協定(“交換協定”)を締結し、この合意によると、期日は2022年6月30日に改訂·再発行された改正·再発行された総合高級担保引受票(“A&R手形”)の一部の元金及び課税利息が、新たに設立された一連の優先株Aシリーズ転換可能な優先株の株式、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)に転換される。吾らは長栄と長栄に発行された1，526，183株の優先株について約962，000元を交換し、元金820，000元及び応算利息及び前払い割増約142，000元を含む。A&R手形の残存元金残高は約102万ドルである.A&Rチケットの元金残高を減らす以外は，A&Rチケットの条項は不変である.同じく2022年10月26日に、我々の取締役会は、優先株の投票権、指定、優先と権利、および優先株の資格、制限または制限を規定する指定証明書を承認し、デラウェア州国務長官は2022年10月26日にこの証明書の届出を受けた。2022年10月26日現在、会社以前に指定されていなかった10，000，000株の優先株のうち、1株当たり0.0001ドルの1，526，183株がAシリーズ転換可能優先株に指定されている

 

 
28

カタログ表

 

肝心な会計政策

 

公認会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、管理層が、報告された資産および負債額、または資産および負債開示および報告された収入および費用金額に影響を与える推定および仮定を行う際に判断を使用することを要求する。以下の会計政策は、固有のリスク及び不確実性を含む経営陣による判断及び仮定に基づいている。経営陣の見積もりは、歴史的経験、期間終了時に得られる情報、および彼らの判断に基づいている。経営陣は当時既知の状況や資料に基づいて見積りを作成する際に採用された判断が合理的であると信じているが，異なる仮定や市場条件では，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.

 

最も重要な会計推定は高度な判断や複雑さと関連がある。経営陣は、我々の総合財務諸表の作成と、私たちの報告書の財務結果を理解するための最も重要な見積もりと判断には、不良債権準備が含まれていると考えている。以下は、我々の連結財務諸表を作成するための最も重要な会計政策である。

 

収入確認

 

収入は、約束された商品やサービスの支配権が会社の顧客に移転する際に確認され、金額は、会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。当社では収入確認に実質的な影響を与える返品、割引、ロイヤルティ計画やその他の販売インセンティブ計画は提供しておりません。私たちの顧客の支払いは納品後または納品後の短時間で支払わなければなりません。

 

不動産、設備、賃貸の改善

 

物件、設備、賃貸改善はコストから減価償却累計を引いて申告します。減価償却は資産の推定耐用年数直線法で計算されます。私たちの固定資産にはレンタル施設、設備、車両が含まれています。その使用年数は五年です。重大な更新と改善の支出は資本化に記入し，資産寿命を延長しない小規模な交換，メンテナンス，メンテナンスは発生時に業務費用を計上する。売却又は処分時には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、いかなる収益又は損失も経営活動に計上される。

 

当社の継続的なモニタリングは、その財産、設備、リースが改善された帳簿残高がASC 360の規定によって回収できない可能性がある事件や状況の変化を示している可能性がある財産·工場·設備このような事件や状況が変化した場合、当社は、長期資産の帳簿価値が未割引の予想される将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを決定することで、長期資産の回収可能性を評価する。将来のキャッシュフロー総額が当該等資産の帳簿金額よりも少なければ、当社は帳簿金額が当該等資産の公正価値を超えて減価損失を確認する。

 

所得税

 

所得税の支出は米国会計基準第740条に基づいて決定された所得税“その会社は合併されたアメリカ連邦所得税申告書を提出した。当社は制定した税法と法定税率に基づいて所得税を規定しており、収入と費用項目は私たちの所得税申告書で決済される予定です。いくつかの収入および費用項目は、財務報告目的のために報告されるのではなく、連邦所得税目的のために異なる時期に報告され、それによって所得税の繰延につながる。繰延税金も営業赤字として確認されており、将来の課税収入の相殺に利用できる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。同社は財務報告と税務報告で純営業損失を発生させた。このような純営業損失は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、完全に推定手当で相殺される。

 

同社は福祉確認モデルに基づいて不確定な税務状況を確認している。税務状況がさらに続く可能性があると考えられる限り、当社は決済時に50.0%以上の最大金額の税収割引を最終的に実現する可能性があることを確認した。税金状況がこれ以上続く可能性がない時、税金状況はこれ以上確認されない。当社は総合経営報告書において、所得税に関する利息と罰金をそれぞれ利息支出と販売、一般と行政費用に分類しています。

 

 
29

カタログ表

 

行動の結果

 

2022年9月30日までおよび2021年9月30日までの3カ月間の比較

 

(単位：千)

 

3か月まで

九月三十日

2022

 

 

3か月まで

九月三十日

2021

 

収入.収入

 

$2,754

 

 

$2,447

 

販売原価

 

 

2,572

 

 

 

2,277

 

毛利

 

 

182

 

 

 

170

 

販売、一般、行政費用

 

 

1,928

 

 

 

1,240

 

運営損失

 

 

(1,746 )

 

 

(1,070 )

その他収入/(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

利子支出，純額

 

 

(88 )

 

 

(74 )

債務を返済して得た収益

 

 

-

 

 

 

42

 

その他収入/(損失)

 

 

(235)

 

 

-

 

その他費用合計

 

 

(323 )

 

 

(33 )

純損失

 

$(2,069 )

 

$(1,103 )

 

収入.収入

 

2022年9月30日までの3カ月の収入は275.4万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の収入は244.7万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して、収入は30.7万ドル増加し、12.55%増加した。この成長は私たちの既存の顧客基盤の成長を代表する

 

販売原価

 

2022年9月30日までの3カ月間の販売コストは257.2万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は227.7万ドルだった。2021年9月30日までの3ヶ月間と比較して、商品コストは29.5万ドル、あるいは12.96%増加した。この増加は主に収入の増加によるものだ。

 

毛利

 

2022年9月30日までの3カ月間の毛利益は18.2万ドルで、売上高の6.61%を占めたが、2021年9月30日までの3ヶ月間の毛利益は17万ドルで、売上高の6.95%を占めた。2022年9月30日までの3カ月間で、毛利益は1.2万ドル増加し、売上高の0.44%を占めた。私たちが生産·納入できる製品に対する顧客の需要を満たすことによるコスト増加により、利益率が低下しています。コストの増加はインフレによるものだ。

 

 
30

カタログ表

 

販売、一般、行政

 

2022年9月30日までの3カ月間の販売、一般、行政費は192.8万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は124.4万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して，販売，一般，行政費は68.8万ドル増加し，55.48%増加した。給与支出が20.2万ドル増加したのは、新入社員と既存従業員を雇用した賃金上昇が原因だ。より多くの従業員を雇用したため、福祉は1.8万ドル増加した。取締役手数料は現金支払い4.3万ドルと発行価値14.1万ドルの普通株を含む18.4万ドル増加した。新たな役員および上級職員責任保険書が2022年5月に初公募に関連して発効したため、保険料は117，000ドル増加した。出張費用は2.3万ドル増加し、事業発展と温室位置の職務調査に使用され、潜在的な買収を行った。広報コストは2021年9月30日までの3カ月と比較して4.3万ドル増加し、投資家の開拓努力を支援している。ニュージャージー州ベルヴィディール温室の状況を維持したため、修理と維持は4万ドル増加した。ミシガン州大急流城にある温室を買収し、追加のトラックを購入したため、減価償却費用は2.5万ドル増加した。外部専門家による仕事の他の専門費は1.3万ドル増加した

 

運営損失

 

2022年9月30日までの3カ月間の運営損失は174.6万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は107.0万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して、運営損失は67.6万ドル増加し、63.21%と増加した

 

利子支出

 

2022年9月30日までの3カ月の利息支出は8.8万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の利息支出は7.5万ドルだった。この利息は，売り手が緑葉資産を買収する融資手形，運営資金のブリッジローン，ミシガン州Grand Rapidsの新規買収物件の担保ローンで発生している。%s財務諸表の付記7を参照してください。

 

債務を返済して得た収益

 

長栄に発行された債務を修正したため、同社は前期4.2万ドルの債務返済の収益を確認した。

 

その他の収入(赤字)

 

1つまたは損失のある計上項目を確認したため、会社は23.5万ドルの損失を確認した。より多くの情報については、弊社財務諸表の付記10を参照されたい。

 

純損失

 

2022年9月30日までの3カ月間の純損失は206.9万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月間の純損失は110.3万ドルだった。

 

経営陣は運営費を下げ、収入を増やそうと努力を続ける予定だ。私たちは引き続き投資して、私たちの業務をさらに拡大して、私たちのブランドと製品を宣伝します。運営費の多くは固定されているか、あるいは準固定的な性質を持っているため、経営陣は、収入の増加に伴い、収入に占めるこれらの費用の割合が低下すると予想している。しかし、私たちが今後の期間内に私たちの収入を増加させることができるという保証はない。

 

 
31

カタログ表

 

2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較

 

(単位：千)

 

9か月で終わる

九月三十日

2022

 

 

9か月で終わる

九月三十日

2021

 

収入.収入

 

$8,476

 

 

$7,708

 

販売原価

 

 

8,183

 

 

 

7,100

 

毛利

 

 

293

 

 

 

608

 

販売、一般、行政費用

 

 

6,268

 

 

 

3,924

 

運営損失

 

 

(5,975 )

 

 

(3,316 )

その他収入/(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

利子支出，純額

 

 

(1,825 )

 

 

(175)

債務返済損失

 

 

(826 )

 

 

42

 

その他収入/(損失)

 

 

(825 )

 

 

-

 

その他費用合計

 

 

(3,476 )

 

 

(133 )

純損失

 

$(9,451 )

 

$(3,449 )

 

収入.収入

 

2022年9月30日までの9カ月の収入は847.6万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の収入は778.8万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間と比較して，収入は76.8万ドル増加し，9.96%と増加した。この成長は私たちの既存の顧客基盤の成長を代表する

 

販売原価

 

2022年9月30日までの9カ月間の販売コストは818.3万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は710万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月と比較して、商品コストは108.3万ドル増加し、上昇幅は15.25%だった。増加の原因は，インフレによる包装コストの上昇，新冠肺炎による労働コストの上昇，および我々の契約農家のコスト上昇である。

 

毛利

 

2022年9月30日までの9カ月間の会社毛利益は29.3万ドルで、売上高の3.46%を占めたが、2021年9月30日までの9カ月間の毛利益は60.8万ドルで、売上高の7.89%を占めた。2021年9月30日までの9カ月間で、毛利益は31.5万ドル低下し、売上高の4.09%を占めた。私たちの利益率が低下したのは、顧客のニーズに応えるコストが増加したためであり、これは、新冠肺炎が生産·納入できる製品に対する需要があるためである。増加したコストは、新冠肺炎による労働力の増加、インフレによる包装コストの増加、および私たちの契約農民がより高いコストを徴収することである。

 

販売、一般、行政

 

2022年9月30日までの9カ月間の販売、一般、行政費は626.8万ドルだったのに対し、2021年9月30日までの9カ月間は392.4万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月と比較して、販売、一般、行政費用は234.4万ドルまたは59.73%増加した。給与支出が139.1万ドル増加したのは、主に私たちの最高経営責任者と最高財務官が彼らの雇用契約に基づいて初公募株式を完成させた時に1人当たり500，000ドルの取引ボーナスを支払ったからだ。増加した残高は賃金上昇と追加従業員の雇用によるものだ。より多くの従業員を雇用したため、賃金税は2.7万ドル増加した。役員費用は22.1万ドル増加し、その中には8万ドルの現金支払いと14.1万ドルの普通株発行が含まれている。IPO関連の新役員および上級職員責任保険証書が発効したため，保険料は163，000ドル増加した。年末監査と四半期財務諸表審査を完了したため、会計費用は14.8万ドル増加した。ニュージャージー州ベルヴィディール温室の状況を維持したため、修理と維持は13万ドル増加した。外部専門家による仕事の他の専門費は5.8万ドル増加した。ミシガン州大急流城にある温室を買収し、追加のトラックを購入したため、減価償却費用は5.1万ドル増加した。公共関係は私たちの投資家の拡張努力を支援するために5.1万ドル増加した。出張費用は3.9万ドル増加し、事業発展と温室位置の職務調査に使用され、潜在的な買収を行った

 

 
32

カタログ表

 

運営損失

 

2022年9月30日までの9カ月間の運営損失は597.5万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は331.6万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間と比較して、運営損失は265.9万ドル増加し、80.19%増加した

 

利子支出

 

2022年9月30日までの9カ月の利息支出は182.5万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の利息支出は17.5万ドルだった。利息は、売り手が緑葉資産を買収する融資手形、高級職員が提供する運営資金ローン、運営資金ブリッジローン、およびミシガン州Grand Rapidsの新規買収物件の担保ローンに生じる。%s財務諸表の付記7を参照してください。

 

債務返済損失

 

長栄に発行された債務が改正されたため、同社は債務返済により82.6万ドルの損失を出したが、2021年9月30日までの9カ月で4.2万ドルの収益を得た。

 

その他の収入(赤字)

 

同社は2022年9月30日までの9カ月間で82.5万ドルの赤字を計上した。赤字のうち18.9万ドルは長栄に発行された引受権証のリスコアリングからであり，40.1万ドルは長栄が所有している株の漏洩によるものであり，23.5万ドルは確認されたか損失があったための計上項目である。より多くの情報については、弊社財務諸表の付記10を参照されたい。

 

純損失

 

2022年9月30日までの9カ月間の純損失は945.1万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の純損失は344.9万ドルだった。

 

経営陣は運営費を下げ、収入を増やそうと努力を続ける予定だ。私たちは引き続き投資して、私たちの業務をさらに拡大して、私たちのブランドと製品を宣伝します。運営費の多くは固定されているか、あるいは準固定的な性質を持っているため、経営陣は、収入の増加に伴い、収入に占めるこれらの費用の割合が低下すると予想している。しかし、私たちが今後の期間内に私たちの収入を増加させることができるという保証はない

 

流動資金と資本資源

 

継続経営の考慮要素

 

設立以来、私たちは大きな損失を受けた。2022年9月30日までの9カ月間の純損失は約945.1万ドルで、2021年12月31日までの1年間の純損失は約234.7万ドルだった。期待販売とマーケティング費用、運営コスト、一般と管理コストの増加により、私たちの資本支出と運営費用は将来的に増加すると予想されます。したがって、私たちは少なくとも短期的には、私たちの運営損失が増加し続けると思う。

 

私たちが資本を調達し続ける能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確実性は、これらの財務諸表が発表された日から経営を続ける企業として12ヶ月間経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑わせています。私たちの財務諸表は“持続的な経営”に基づいて作成されており、これは、今後12ヶ月以内に私たちの義務を履行し、業務を継続しない可能性があることを意味します。私たちの連結財務諸表は、継続的に経営する企業として継続できなければ、原因となる可能性のある調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券の保有者は彼らのすべての投資を失うかもしれない。私たちは1回または複数回の私募や公募で追加資本を調達しようとしているが、持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力への疑いは、私たちの株を潜在投資家にとって魅力的な投資ではないかもしれない。他の要素を除いて、これらの要素は私たちにいかなる追加資本も調達することを困難にし、私たちが業務を継続できない可能性がある。

 

 
33

カタログ表

 

私たちが永遠に利益を得ること、または債務や株式融資が私たちが受け入れられると思う金額、条項、そして時々私たちに受け入れられる(あれば)私たちに提供されることは保証されない。もし私たちが追加の株または株とリンクした証券を発行すれば、私たちの現有の株主の持分権益を著しく希釈することになる。このようなローンが利用可能であると仮定して、商業ローンを得ることは私たちの負債と未来の現金約束を増加させるだろう。もし私たちが受け入れられると思う金額や条項で融資を得ることができなければ、私たちは計画通りに私たちの業務を継続できないかもしれないので、運営を削減または停止する必要があるかもしれません。これは、私たちの株主が私たちへの投資の一部または全部を失う可能性があります。財務諸表は、私たちが経営を続けることができない場合、資産の回収可能性および分類、またはもたらす可能性のある負債金額および分類に将来的な影響を反映するための調整を含まない。

 

流動性

 

同社の主な流動資金要求は、運営資本、資本支出の持続投資、その他の戦略投資である。所得税は現在、資金の重要な用途ではないが、我々の純営業損失繰越のメリットが十分に確認された後、それらは資金の実質的な用途となる可能性があり、これは私たちの将来の収益性と将来の税率に依存する。会社の流動資金需要は主に定期融資、転換可能手形、関連側融資、私たちの初公募株で満たされている

 

2022年9月30日と2021年12月31日までに、それぞれ197.5万ドルと3.1万ドルの現金と現金等価物を持っています。2022年9月30日と2021年12月31日現在、私たちの運営資金の赤字はそれぞれ124.3万ドルと589.6万ドルです。2022年9月30日と2021年12月31日までの未済債務総額はそれぞれ713.9万ドル、809.1万ドルだった。私たちの運営資本の赤字を解決し、私たちの現金需要を満たすために、コスト節約計画を実施し、現金滑走路を拡大するために資金を調達する計画を立てている。もし私たちがもっと多くの資本を集めることができなければ、私たちは私たちの既存の現金と現金等価物が私たちの今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分ではないと信じている。私たちは、私たちが1回または複数回の私募や公開発行を通じて追加資本を調達する必要があると予想する。私たちは商業的に受け入れられる条項で資本市場に入ることができないかもしれないし、全く入らないかもしれない。私たちが将来の運営費と資本支出に資金を提供する能力と、将来の債務返済義務を履行したり、私たちの債務を再融資する能力は、私たちの将来の経営業績に依存し、これらの業績は、以下に述べる要素を含む、私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、その他の要素の影響を受けるだろうリスク要因“私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類にあります。

 

資本資源

 

2022年5月9日、IPOを完了し、引受割引と手数料と今回の発行に関連する費用1025，500ドルを差し引いた後、合計13，624，500ドルの純収益を集めました

 

2022年8月30日、ミシガン州の不動産を購入するための融資を提供するために、1，136，000ドルの緑葉チケットを締結しました。緑葉本票の利息年利率は5%で、2026年9月1日に満期になります。当社は、罰則を受けることなく、緑葉本チケットの下で満期になった未返済金を随時前払いすることができます。会社は2023年1月1日から緑葉約束期限まで月ごとに元金と利息28，089ドルを支払う。緑葉本票は，物件担保(“住宅ローン”)とNJDIを受益者とする付属会社が所有する資産の担保権益(“担保合意”)を担保としている。

 

また、2022年8月30日に締結されたNJDIを受益者とする担保(“担保”)によると、会社は本票項の下での満期金額の返済、または最高1，136，000ドルに任意の課税利息を印加することが義務付けられている。担保によると、当社が緑葉本票に違約した場合、当社はNJDIが担保償還権を取り消し、担保契約下での権利を行使した後の任意の余剰金を担当します。

 

2022年9月30日と2021年12月31日までの未済債務の詳細については、財務諸表の付記7を参照されたい

 

 
34

カタログ表

 

キャッシュフロー

 

経営活動

 

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた現金はそれぞれ754.0万ドル、201.5万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の現金支出が増加したのは、主にサプライヤーの支払いのタイミングや役員·役員報酬の増加によるものだ。

 

投資活動

 

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金はそれぞれ181.3万ドルと7.3万ドルだった。投資活動のための現金が増加したのは主に緑葉会社の資産を購入したためです。私たちの財務諸表の付記3を見てください

 

融資活動

 

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金はそれぞれ1129.7万ドルと209.8万ドルだった。融資活動が提供する現金の増加は主に初公募株の完成によるものである。

 

ナスダック欠乏症通知

 

2022年8月22日、ナスダック上場資産部から、ナスダック上場規則5550(B)(1)(“株主権益規則”)がナスダック上場に必要な最低株主権益要求を遵守していないことを指摘した手紙を受け取った。その理由は、(I)2022年6月30日までの10-Q表四半期報告で報告された1，548，000ドルの株主資本が要求された最低2，500，000ドルを下回ったからである。そして(Ii)2022年8月19日現在、最近終了した財政年度または最近3つの終了した財政年度では、上場証券の時価3500万ドルまたは純収入50万ドルの代替コンプライアンス基準に達していない。2022年9月30日現在、私たちの株主赤字は381000ドルで、私たちはまだ株主権益規則を再遵守していません

 

この違反通知は私たちの証券がナスダックでの上場や取引を継続することに影響を与えることはありません。私たちの証券はナスダックでの上場と取引を継続しますが、私たちはナスダックの上場継続の他の要求を守らなければなりません。もしナスダックが株主権益規則を遵守する計画を受け入れた場合、ナスダックは2022年8月22日または2023年2月18日から最大180日延長して、株主権益規則を再遵守することを適宜承認する権利がある。

 

もしナスダックがその計画を受け入れない、あるいはその計画が受け入れられ、私たちは延長期を承認されたが、私たちはその間に再遵守を得ることができなかった場合、私たちはナスダック公聴会グループの前で公聴会を開催する権利があるだろう。聴聞要求は、聴聞手続きの終了および聴取後にグループによって承認された任意の追加延長期間が満了するまで、任意の一時停止または除名行動を一時停止する

 

2022年10月11日、我々はナスダック上場資格スタッフから手紙を受け取った。我々の普通株の30営業日連続の終値で計算すると、我々はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合しなくなり、上場企業は1株当たり少なくとも1ドルの最低購入価格を維持することを要求している(“購入価格規則”)。ナスダック上場規則は180暦のコンプライアンス期間，すなわち2023年4月10日までを規定し，その間に入札価格ルールを再遵守した。180日間のコンプライアンス期間内に少なくとも10営業日連続の終値が1株当たり少なくとも1ドルであることを証明すれば、自動的にコンプライアンスを回復します。もし我々が2023年4月10日までに入札価格ルールを再遵守していなければ、公開保有株式時価の継続上場要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格要求を除く)を満たしていれば、最低入札価格不足の問題を解決しようとしていることをナスダックに通知すれば、2番目の180日契約期間の考慮を得る資格がある。

 

もし私たちが入札価格規則を再遵守できなかったら、ナスダックは通知を出し、私たちの普通株は退市されるだろう。そして、私たちはこの判決についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。本通知は当社の普通株がナスダックに上場してすぐには発効しません

 

 
35

カタログ表

 

私たちはすべての利用可能な合理的な措置を取って、“ナスダック上場規則”を再遵守し、ナスダックに上場し続けるつもりだ。しかし、私たちが最終的に継続的に発売されるすべての適用要件を再遵守するという保証はない。もし私たちがナスダックの許可された時間内にナスダック上場規則を再遵守しなければ、私たちの証券はナスダックから撤退するだろう。

 

“新冠肺炎”のマクロ経済への影響

 

新冠肺炎の疫病とそれによる全世界の経済状況はすでに著者らの業務、財務状況と運営結果に影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎疫病は世界経済にマイナスの影響を与え、グローバルサプライチェーンを混乱させ、金融市場の大幅な変動と混乱をもたらした。私たちの小売と飲食サービス流通ルートで、私たちは動揺した需給状況を経験した。この変動は、新冠肺炎の流行やロシアのウクライナ侵攻に関連する世界経済状況が不確定な状況で続いている。特に、私たちは天然ガスのような特定の大口商品価格の上昇を経験した。新冠肺炎疫病及びその他のマクロ経済状況が私たちの財務業績、私たちの戦略措置を実行する能力の影響を含む未来の程度は依然として不確定であり、世界経済の影響が持続的、変動及び/又は変化するため、未来の発展に依存するであろう。このような条件はまた私たちが財政的義務を履行する能力に影響を及ぼすかもしれない。私たちの経営業績は疫病の影響を受け続けている可能性があり、将来の事態が私たちの長期流動資金状況に大きな悪影響を及ぼすかどうかは予測できません。市場が悪化し続けたり回復がさらに遅れたりすると、追加的な流動性が必要になる可能性があり、追加的な債務や株式を求めるなど、利用可能な代替戦略の評価が求められることになり、これは成功しないかもしれない。

 

また、私たちが製品を供給し続ける能力は、私たちの製品の栽培、収穫、輸送、加工、流通に参加する労働者を含む私たちの労働力に高度に依存している。私たちが従業員の安全を維持する能力は個人が新型肺炎に感染したり接触したりすることによって重大な影響を受ける可能性があり、私たちの運営と財務業績はそのためマイナスの影響を受ける可能性があります。新冠肺炎に関連する従業員の中断は、私たちが運営を維持する能力に深刻な影響を与え、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。全疫病期間中，各国政府は一般的に旅行や輸送を制限しており，これらの制限はこれまで製品を供給する能力に顕著な影響を与えていないが，将来の制限が我々の業務に大きな影響を与えない保証はない。我々が運航業務で講じている安全予防対策にもコストが生じており，将来このようなコストや同様のコストを招くことが要求されない保証はない.

 

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

 

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない。

 

項目4.制御とプログラム

 

制御とプログラムを開示する

 

我々の経営陣は、最高経営者及び最高財務官を含み、取引法第13 a-15条に基づいて、2022年9月30日現在の開示制御及び手続の有効性を評価している。我々の開示制御及び手続の評価によると、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、本四半期報告がカバーする期間が終了するまで、我々の開示制御及び手続は合理的な保証レベルに達していないと結論した。

 

実質的な弱点は私たちの財務部門の少数の従業員に関係しており、私たちは財務諸表作成過程で十分な役割分担を行う能力に欠けている。

 

財務報告の内部統制の変化

 

米国証券取引委員会は新上場企業に過渡期を設定しているため、本四半期報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれていない。

 

 
36

カタログ表

 

第2部-その他の資料

 

項目1.法的手続き

 

私たちは、通常の業務プロセスで生じる様々な法的手続きおよびクレームに時々参加または他の方法で参加することができる。経営陣は、吾等に対する保留や脅威訴訟があるとは考えておらず、裁定が不利であれば、吾等の業務、経営業績又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすと考えているが、以下の場合を除く。

 

当社はグリーン都市栽培者協同組合が2021年11月29日にオハイオ州ケホガ県一般裁判所で私たちを提訴した側である。原告はサプライヤーの合意に違反したと言われる行為に対する損害賠償を要求した。同社はこれらの告発を否定し、原告に反訴した。その会社は自己弁護を強力に計画している。

 

当社がこのクレームについて和解したり、訴訟結果が当社に有利であれば、当社は名声被害を受け、当社の既存の保険契約金額を超える法的費用、和解または判決を招く可能性があります。当社はその保険者がその免責額を超える法的費用、和解、または判決に保険を提供することを保証することはできません。もし会社がこのクレームを自己弁護することに成功しなかった場合、あるいはその保険者が会社の免責額を超える法的費用に保険を提供していない場合、結果として会社の業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

第1 A項。リスク要因

 

当社の潜在的リスクまたは不確実性の検討については、2022年5月5日までに米国証券取引委員会に提出された当社の最終入札説明書の“リスク要因”と題する部分、および以下に説明する追加リスクを参照されたい。

 

私たちは現在ナスダックが継続的に発売される要求に合致していない。もし私たちがナスダックの上場要求を再遵守できなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、私たちの融資能力を低下させる可能性があります。

 

2022年8月22日、我々はナスダック上場資産部から手紙を受け取り、(I)2022年6月30日までの10-Q表四半期報告で報告された1，548，000ドルの株主資本が要求の最低2，500，000ドルを下回ったため、株主権益規則を遵守していないことを指摘した。そして(Ii)2022年8月19日現在、最近終了した財政年度または最近3つの終了した財政年度では、上場証券の時価3500万ドルまたは純収入50万ドルの代替コンプライアンス基準に達していない。2022年9月30日現在、私たちの株主赤字は381000ドルで、私たちはまだ株主権益規則を再遵守していません

 

また、2022年10月11日、私たちはナスダック上場資格スタッフから手紙を受け取り、私たちの普通株の30営業日連続の終値で計算すると、上場企業に少なくとも1株1ドルの最低入札価格を維持することを要求する入札価格規則に適合しなくなった

 

私たちはあなたに私たちがナスダックの発売基準を再遵守できるということを保証することはできません。もし私たちがこれらの要求を満たし続けることができなければ、私たちの普通株がナスダックから退市し、もし私たちの普通株が退市すれば、私たちの権利証も退市されるだろう。もし私たちの証券がナスダックから撤退すれば、私たちと私たちの証券所有者は実質的な悪影響を受けるかもしれない。特に：

 

 

·

私たちは受け入れ可能な条項で株を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれない

 

·

私たちは顧客の信頼を失うかもしれません。これは私たちの既存の業務を続ける能力を危うくします

 

·

ナスダックに関連する市場効率の喪失と州証券法の連邦優先購入権の喪失のため、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある

 

·

所有者は私たちの証券を売却したり購入したりすることができないかもしれません

 

·

私たちは株主訴訟の対象になるかもしれません

 

·

私たちは機関投資家の私たちの普通株に対する興味を失うかもしれない

 

·

私たちはメディアとアナリストの報道を失うかもしれない

 

·

私たちの普通株は“細価格株”と見なすことができ、これは私たちの普通株の二級市場での取引活動レベルを制限するかもしれない

 

·

もしあれば、1つの場外市場でしか取引できないので、私たちは活発な普通株取引市場を失うかもしれない。

  

第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。

 

2022年8月30日、マシュー·マコネルとライアン·ロジャースに合計167，580株の時間付与された制限的普通株を付与し、食用花園株式会社2022年株式激励計画に基づいて取締役を務める補償として、証券法第4(A)(2)条の免除により登録された。そのうち50%の賞は発行時に直ちに授与され、残りの50%は2023年8月30日に授与される。

 

 
37

カタログ表

 

項目6.展示品

 

 

 

 

引用で編入する

展示品番号

 

説明する

表

書類番号.

提出日

10.1#

 

緑葉栽培会社，NJD Investments，LLC，Soli，LLC，Nicholas DeHaanと2900 Madison Ave Holdings，LLC間の不動産資産購入協定は，2022年8月30日までである

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.2

 

2900 Madison Ave Holdings，LLCとNJD Investments，LLC間のチケットは2022年8月31日

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.3

 

2900 Madison Ave Holdings，LLCとNJD Investments，LLC間の担保ローン，日付は2022年8月30日まで

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.4

 

2900 Madison Ave Holdings，LLCとNJD Investments，LLC間のセキュリティプロトコルは2022年8月30日

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.5

 

保証は、Edible Garden AG Inc.によって提供され、期日は2022年8月30日です

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.6+

 

取締役株式有限公司2022年株式インセンティブ計画制限株式奨励協定フォーマット

 

 

同封アーカイブ

31.1

 

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された取引法第13 a-14条及び第15 d-14(A)条に基づく首席執行幹事の認証

 

 

同封アーカイブ

31.2

 

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14条及び第15 d-14(A)条による首席財務官の証明

 

 

同封アーカイブ

32

 

2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務責任者の認証

 

 

同封アーカイブ

101

 

材料は会社の2022年9月30日までの四半期報告10-Q表から来て、フォーマットは拡張可能な商業報告言語(XBRL)；(1)監査されていない総合貸借対照表、(2)未監査の総合経営報告書、(3)監査されていない総合現金フロー表、(4)監査されていない株主権益総合報告書、(5)総合財務諸表の関連付記である。

 

 

同封アーカイブ

104

 

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれる)

 

 

同封アーカイブ

 

#

S−K条例第601(A)(5)項によれば、付表及び類似添付ファイルは省略されている。要求に応じて、会社は、任意の漏れたスケジュールまたは同様の添付ファイルのコピーを米国証券取引委員会に提供する。

+

契約や補償手配を管理します。

 

 
38

カタログ表

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。

 

食用花園株式会社

 

 

 

差出人：

ジェームズ·E·クララス

ジェームズ·E·クララス

 

CEO兼社長

(首席行政官)

 

 

 

 

差出人：

/S/マイケル·ジェームズ

マイケル·ジェームズ

 

首席財務官·財務担当兼秘書

(首席財務会計官)

 

 

日付：2022年11月10日

 

 
39