添付ファイル10.3
トレム治療上場有限会社
2021年インセンティブ持分インセンティブ計画
(a)
合格した受賞者。2021年株式インセンティブ計画(“計画”)下の奨励は、(A)以前に当社又は取締役ではなかった従業員又は(B)真の非雇用期間後に当社又は連合会社に雇用され始めた者にのみ付与され、この2つの場合は、個人として自社又は連属会社に雇用される誘因材料であり、ナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条の許容範囲内でのみである。疑問を生じないように、どのコンサルタントも本計画に参加する資格がありません
(b)
利用可能な賞。この計画は、(I)不正注文株式、(Ii)株式付加価値権、(Iii)制限株式奨励、(Iv)制限株式単位奨励、(V)業績株式奨励、および(Vi)その他の株式奨励を付与することを規定している。
(c)
目的。奨励を付与することにより、同社がインセンティブ材料を持つ合資格受賞者のサービスを獲得し、保持することを支援し、同社などの人々が当社に入社することを奨励し、同社および任意の連合会社の成功のために最善を尽くすよう激励し、合資格受賞者が普通株の増価に恩恵を受けることができる方法を提供することを目的としている。
(d)
定義する。本稿のクラスのすべての大文字用語は以下の12節で定義される.
(a)
管理局が管理します。取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。また、取締役会または委員会は、1人の株式計画管理人を委任することができ、その計画の日常的な運営を管理し、その計画および報酬について決定する権利がある。前述の規定又は本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画下の任意の報酬の付与は、ナスダック株式市場規則第5635(C)(4)条に規定する免除株主承認“因因付与”の要求を遵守するために、当社独立報酬委員会又は当社多数独立取締役(ナスダック株式市場規則第5605(A)(2)条参照)の承認を受けなければならない
(b)
委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう
(i)
(A)どのような計画資格を有する者が授賞するか、(B)いつ、どのように授賞するか、(C)授賞カテゴリまたはカテゴリの組み合わせ、(D)賞が授与される条文(同じである必要はない)、現金または普通株式が承認される時間または回数を含む、(E)普通株の数を時々決定する
(Ii)
計画および計画に基づいて付与された奨励を解釈し、管理規則および条例を確立、改正、廃止し、計画および計画に基づいて付与された報酬に関するすべての論争を解決する。取締役会は、この権力を行使する際に、計画または任意の入札プロトコルの任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または認可を完全に発効させることができる。
(Iii)
任意の未決定株式配当金、株式分割、合併または株式交換、合併、合併または株主への自社資産の他の割り当て(通常現金配当を除く)または任意の他の普通株式または普通株式株価の変動(任意の会社取引を含む)の完了前30日以内に、任意の株式購入権、特別行政区、または他の行使可能な報酬を行使することを禁止(または認可株式計画管理人禁止)。
(Iv)
報酬の行使時間や奨励またはその任意の部分の付与時間を加速させる。
(v)
本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正するが、計画中に取締役会の適宜決定権の制約を受けない任意の特定の制限によって制限されなければならないが、(A)会社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、参加者の任意の報酬下での権利は、このようないかなる修正によっても実質的に損なわれない。上記の規定があるにもかかわらず、適用法(例えば、ある)の制限を受けた場合、取締役会は、参加者の同意に影響を受けずに、任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正することができる(1)免除の方法を明確にするか、または報酬を規則第409 A条に適合させること；または(2)他の適用法を遵守することができる。
(Vi)
9条の規定に従ってこの計画を修正、一時停止、または終了する。
(Vii)
(A)発行された株式報酬の行使、購入、または実行価格を変更することは、悪影響を受けた任意の参加者の同意を介して実施される(資本調整の場合、この場合には参加者の同意が必要でない限り)。(B)任意の流通株奨励および代わりに、新たな(1)株式購入または特別行政区、(2)制限株式奨励、(3)制限株式単位奨励、(4)他の株式奨励、(5)現金および/または(6)取締役会が適宜決定した他の価値対価を廃止し、任意の代替奨励(X)は、抹消された株式報酬と同じまたは異なる数の普通株をカバーし、(Y)自社の計画または他の配当金または補償計画に従って付与する。又は(C)公認会計原則又は適用される証券取引所規則に基づいて再定価とみなされる任意の他の行動。疑問を生じないために，取締役会が本条例第2(B)(Vii)条に基づいて承認したいかなる行動も株主の承認を必要としない場合に発効する。
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(Viii)
一般的に、行使取締役会は、当社及び任意の共同会社の最適な利益を促進するために必要又は適切な権力及び執行取締役会が適切であると考え、計画又は奨励規定と衝突する行為はないと考えている。
(c)
委員会の代表団に出席する。取締役会は、ナスダック証券市場規則の許容範囲内で、計画の一部または全部の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理が委員会に権限を与えられた場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権力を委員会のグループ委員会に権限を委譲することを含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて適用される委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。
(d)
将校を1人任命する.アイルランド法律及びナスダック証券市場規則に適合する場合、取締役会は1名以上の高級職員に、どの従業員が本条例項の下の株式奨励を獲得するかを決定することを許可することができ、そのような従業員にどれだけの普通株を付与することができるかを決定することができる；ただし、許可に関する取締役会決議は、当該上級職員から付与された株式奨励に制限された普通株式総数を指定しなければならず、かつ、当該高級職員は本人に株式奨励を付与してはならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は高級職員に普通株の公平な市価を決定することを許可してはならない。
(e)
取締役会の決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。
(i)
本第3(A)節及び第8(A)節の資本化調整に関する条文の規定の下で、株式奨励により予約して発行される普通株式総数は333，333株(“株式備蓄”)である。明確にするために，本第3(A)節での制約は，その計画によって発行可能な普通株式数の制限である.したがって、本第3(A)条は株式奨励を付与することを制限しないが、第6(A)条に規定するものを除く。
(Ii)
また、アイルランド法に適合する場合には、適用された場合には、ナスダック市場規則が許可する合併又は買収に関連する株を発行することができる
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4350(I)(1)(A)(Iii)、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節、アメリカンエキスプレスコーポレートガイドライン第711節または他の適用可能な証券取引所規則であって、このような発行は、本計画に従って発行可能な普通株式数を減少させてはならない。
(b)
株式を株式備蓄に戻す。アイルランド法の規定の下で、(I)株式奨励に従って発行された任意の普通株が、そのような普通株に帰属するために必要なまたはあるまたは条件を満たしていないために、当社または任意の共同経営会社によって没収または購入された場合、または(Ii)任意の普通株が第2(B)(Vii)条のログアウトおよび再許可条文に従って抹消された場合、没収され、買い戻され、またはログアウトされた普通株は、計画に従って再発行されなければならない。第7(G)条に従って税金を控除するために参加者に報酬すべき普通株を交付しない場合、または奨励すべき普通株(すなわち“行使された純額”)を減持して報酬を行使するか、または株式付加価値権に関する付加価値配分を普通株で支払う場合、参加者に交付されない奨励すべき普通株式数は、その後、本計画に従って発行されることができる。任意の株式報酬の行使価格が、入札参加者が保有する普通株式(実際の交付または認証によって)によって満たされる場合、そのような入札された普通株式数は、その計画に従って発行され続けることができる。
(c)
株式の出所。この計画に従って発行可能な普通株式は、適用されるアイルランド法に従って、当社または任意の関連会社によって公開市場または他の方法で償還または買い戻す普通株式を含む、許可されているが発行されていないまたは発行されていない普通株でなければならない。疑問を生じないように、当社が公開市場または他の方法で購入した普通株は、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を増加させることはない。
各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。その計画の下のすべてのオプションは非法定株式オプションになるだろう。個々のオプションまたはSARSの規定は同じである必要はないが、各入札プロトコルが(適用される入札プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質に適合する限り、：
(a)
学期です。いかなるオプションまたは特別行政区は、付与された日から10年後または奨励協定に規定されたより短い期間後に行使してはならない。
(b)
行権価格。各奨励の行使または行使価格は、(I)普通株式の額面または(Ii)購入株式または特別行政区規則に制限された普通株が、株式奨励が付与された日の公平な市価の100%以上となり、両者はより大きいものを基準とする。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区は、奨励された普通株式公平時価よりも低い100%の行使または実行価格を付与することができ、奨励が別のオプションまたは株式の仮定または代替に基づいて付与される場合、または執行価格が付与されることができる
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会社取引及び規則第409 A節及び(適用する)規則第424(A)節の規定に基づいて、付加価値権を享受することができ、いかなる場合においても、付加価値権は普通株の額面よりも少なくてはならない。各特別行政区は同値普通株式値で計算されるだろう。
(c)
オプションの行権と買入れ価格。行使されていないオプションを行使するためには、参加者は株式計画管理人が決定した方法で会社に書面で行使通知を提供しなければならない。購入株権を行使して購入した普通株の買い取り価格は、法律の適用許可の範囲内及び取締役会が適宜決定することができ、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。すべての場合、会社は新しく発行された普通株1株当たりの額面をすべて完納することを要求しなければならない。許可された支払い方法は以下の通りです
(i)
現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う
(Ii)
米国連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプションに制約された普通株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けた
(Iii)
会社に普通株式(実際の交付または認証)を交付する
(Iv)
“純行権”手配により、会社は総行権価格を超えない公正な時価最大数の普通株式で、行使時に発行可能な普通株式数を減少させるが、条件は：
(1)会社は、参加者が支払う現金または他のお金を受け取るが、発行されるすべての普通株式数を減少させることによって満たされない総発行権価格の任意の残り残高を超えてはならない
(2)“純行使”手配を採用するか否かにかかわらず、新たに発行された普通株の額面は現金で十分である
(3)普通株はオプション制約を受けなくなり、その後は行使できなくなり、条件は、(A)行使時に発行可能な普通株が行使価格の支払いに使用されること、(B)普通株が行使によって参加者に交付されること、および(C)普通株が源泉徴収義務を履行するために源泉徴収されること、
(v)
会社または任意の関連会社が従業員に支払わなければならない給料から差し引かれること
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(Vi)
取締役会又は株式計画管理人が受け入れ可能であり、法律で許可されている任意の他の形態の法律を考慮する。
(d)
特区の行使と支払い。行使されていないいかなる特別行政区も行使するためには，参加者は当該特別行政区の授標協定を証明する規定に従って，会社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)参加者が特別行政区の下で帰属される普通株式等価物の数に相当する一般株式の総公平時価(特別行政区を行使した日)を、(B)参加者がその日に特別行政区に関連する普通株式等価物の行使総価格で割ったものよりも大きくないであろう。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって、特別行政区を証明する報酬プロトコルに記載されている任意の他の代価で決定およびロードすることができる。新発行普通株で決済する場合、会社は1株当たりの新規発行普通株の額面を十分に支払うことを要求しなければならない。
(e)
オプションの転換可能性とSARS.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される
(i)
譲渡に対する制限。オプションまたは特別行政区は、遺言または相続法および分配法(または以下(Ii)および(Iii)項に基づく)に基づいて譲渡されない限り、参加者によって生のときにのみ行使されることができるが、取締役会または株式計画管理人が、参加者が要求を出したときに、税法および証券法を適用して禁止されていない方法で当該オプションまたは特別行政区を譲渡することを一任することができることが条件である。“計画”が明確に規定されている以外、いかなる代替案と特別行政区も審議に移管してはならない。
(Ii)
“家族関係令”。取締役会又は株式計画管理人の許可を得た後、株式購入又は特別行政区は、当社に必要な資料を掲載した家庭関係令、正式な結婚和解協議又はその他の離婚又は別居文書の条項に基づいて譲渡することができる。
(Iii)
受益者指定。取締役会又は株式計画管理人の承認を受けた後、参加者は、株式計画管理人及び当社が株式購入権を行使することを指定した任意の議事録所が提供又はその他の方法で当社を満足させる用紙を提供し、第三者が参加者の死後に購入権又は特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、当該等の権利の行使により生じる普通株式又はその他の代価を請求することができる。指定されていない場合、参加者の死後、参加者の遺産の遺言執行者または遺産管理人は、参加者の遺言または無遺言相続法に従って、そのオプションまたは特別行政区を行使し、そのような権利の行使によって生じる普通株式または他の代価を請求する権利がある。しかし、会社はどんな状況でも受益者を指定することを禁止することができます
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そのような指定は、米国にも参加者が住んでいる他の管轄区域でも、適用法の規定と一致しないという会社によるいかなる結論も含まれる。
(f)
一般的な場合の帰属。オプションまたは特別行政区によって制限された普通株式総数は帰属することができ、したがって、等しくないか、または等しくない可能性のある定期分割払いで行使することができる。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第4(F)条の規定は、購入権又は特別行政区の普通株式最低株数に関する任意の購入権又は特別行政区条文に規定されなければならない。
(g)
連続サービスを終了します。参加者の継続的なサービスが終了した場合、参加者は、(参加者が連続サービス終了の日に報酬の既得部分を行使する権利がある範囲内である)彼または彼女の選択権または特別行政区を行使することができるが、報酬プロトコルに規定された参加者が持続サービスを終了した後の期間内にのみ行使することができる。奨励協定に別の規定がない限り、会社が無断で参加者の連続サービスまたは参加者が任意の理由でサービスを終了した後の3(3)ヶ月以内に、オプションまたはSARは行使可能であるが、終了後の行使期間は、参加者が障害または死亡によって終了した後の12(12)ヶ月に変更される。さらに、オプションを行使可能な連続サービス終了後の適用期間内に参加者が死亡した場合、オプションは、参加者の死亡後12(12)ヶ月以内に行使可能である。連続サービス終了後，参加者が適用するデッドラインまでにそのオプションやSARを行使しなければ，オプションやSARは終了する.
(h)
終了日を自動的に延長します。参加者の継続サービス終了後(原因を除く，参加者の死亡や障害後)のオプションやSARの行使がいつでも禁止され，普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけであれば，そのオプションまたはSARは以下の比較的早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する総時間帯(連続する必要はない)が満了し，その間にオプションやSARの行使がこのような登録要求に違反することはない.及び(Ii)適用授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。また、参加者の奨励協定に別段の規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株の売却が自社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは、(I)参加者が継続サービスを終了した後、適用終了後の行使期間に相当する期間(連続する必要はない)の満了時に終了し、その期間内に、オプションまたはSARを行使する際に受信した普通株の売却は、当社のインサイダー取引に違反することはない
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取引政策；及び(Ii)奨励協定に記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了した場合を適用する。
(i)
都合で契約を打ち切る。プレイヤの継続サービスが何らかの理由で終了した場合，参加者の継続サービスが任意の理由で終了した場合，そのオプションやSARは，そのプレイヤが連続サービスを終了した直後に終了し，継続サービスを終了した日からその後，そのプレイヤがその選択権やSARを行使することを禁止される.
(j)
アメリカの法律によると、非免除従業員。改正された1938年の“米国公平労働基準法”に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、そのオプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(この奨励はその日前に付与される可能性があるが)。米国の労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引においてオプションまたはSARを担っていない場合、(Iii)制御権変更、または(Iv)参加者が退職する(当該用語は、参加者と会社との間の別の合意における参加者奨励協定で定義される可能性があり、または、そのような定義がない場合は、会社当時の現行の雇用政策およびガイドラインに基づいて)。任意のオプションおよび特別行政区の既得部分は、承認日後6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。“米国労働者経済機会法”の許可および/または要求を遵守するために許可および/または遵守される範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が、その従業員の正常な報酬によって制限されないことを保証するために、本第4(J)条の規定は、すべての株式報酬に適用され、本明細書で参照によってそのような奨励協定に組み込まれる。
(k)
全額株式です。オプションと特別引き出し権は株式全体に対してしか行使できない。
(l)
再ロードオプションはありません。本計画に従って付与された任意のオプションまたは特別行政区は、元の報酬を行使する任意の場合に、参加者に追加のオプションまたはSARSを自動的に付与する権利を有するように、いかなる条項も含んではならない。
(m)
配当等価物はありません。オプションまたは特別行政区は、配当等価物の支払いまたは計算を規定してはならない。
5.
株式奨励の規定は、しかしオプションとSARSは除外される。
(a)
限定株式賞。各制限株式奨励は、取締役会が適切と認める形態を採用し、取締役会が適切と認める条項と条件を含む。会社の定款に適合する範囲内で、取締役会選挙時に、株奨励を制限する関連普通株は(I)帳簿帳簿形式で保有することができるが、当社に適合しなければならない
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株式の奨励を制限することに関する任意の制限が失効するまで、または(Ii)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書があることを指示する。制限株式報酬の条項および条件は時々変更される可能性があり、個々の制限株式報酬の条項および条件は完全に同じである必要はないが、条件は、各奨励協定が(合意に引用または他の方法で本協定に組み込まれることによって)以下の条項の実質に適合することである
(i)
考えてみます。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社への現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対応することができ、(B)当社または連属会社に提供されるサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む)とすることができる。すべての場合、当社は制限的な株式奨励を満たすために発行された1株当たりの新規発行普通株の額面を十分に支払うことを要求しなければならない。
(Ii)
帰属権。制限株式奨励によって付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社の所有に没収することができ、アイルランドの法律を遵守しなければならない。
(Iii)
参加者の連続サービスを終了する.参加者の持続的なサービスが終了した場合、当社は、アイルランドの法律に従って、条件を没収することまたは権利を買い戻すことによって、持続的なサービス終了日まで奨励協定条項に従って帰属していない参加者の株式の任意または全部を取得することができる。
(Iv)
譲渡可能性。制限株式奨励によって付与された普通株が奨励協定の条項に引き続き制限されている限り、参加者が制限株式奨励によって普通株を獲得する権利は、奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。
(v)
配当金。奨励協定は、制限された株式について支払われる任意の配当金が、制限された株式奨励関連株式の同じ帰属および没収制限に適用されることを規定する。
(b)
限定株式単位賞。各制限株式奨励は、取締役会が適切と認める形態を採用し、取締役会が適切と認める条項と条件を含む。制限株式単位報酬の条項および条件は、時々変更される可能性があり、単独の制限株式単位報酬の条項および条件は同じである必要はなく、各制限株式単位報酬協定は、(合意に引用または他の方法で本協定に組み込まれることによって)以下の条項の実質的な内容に適合することを前提とする
(i)
考えてみます。制限株式単位賞が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位賞に規定された普通株式1株当たりに参加者が支払うべき対価(あれば)を決定する。支払わなければならない代価
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(B)参加者は、制限された株式単位で奨励された普通株式毎に支払われた任意の株式について、許容可能で適用可能な任意の形態の法的対価支払いを取締役会の全権に応じて適宜決定することができる。
(Ii)
帰属権。制限された株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株式単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。
(Iii)
支払います。制限された株式単位報酬は、普通株式、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が制限された株式奨励プロトコル内に掲載された任意の他の代価形式で解決することができる。すべての場合、当社は制限的な株式単位の奨励を満たすために発行された1株当たりの新規発行普通株の額面を十分に支払うことを要求しなければならない。
(Iv)
制限を付加する。制限された株式単位の報酬を付与する際に、取締役会は、制限された株式単位が制限された普通株式(またはその現金等価物)の交付を遅延させて、制限された株式単位が帰属を報酬するまでの時間を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用することができる。
(v)
配当等価物。配当等価物は、制限された株式単位の奨励に含まれる普通株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位の奨励プロトコル内に設定·併載されることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は、取締役会が決定した方法で制限株式単位報酬に含まれる追加普通株に変換することができる。これらの配当等価物のいずれかは、帰属および没収条項を含む、それに関連する基本的な報酬プロトコルのすべての同じ条項および条件によって制限されるであろう。
(Vi)
参加者の連続サービスを終了する.適用される奨励協定には別の規定があるほか、参加者が継続的なサービスを終了した場合、その部分が帰属していない制限的な株式単位報酬は没収される。
(i)
業績共有賞。業績株奨励は一種の株式奨励であり、業績期間中のある業績目標の実現状況に応じて付与または行使することができる。業績共有賞は可能ですが必ずしも指定された連続サービス期限の完了が要求されるとは限りません。いかなる業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、及びこれらの業績目標が達成されたか否か及びどの程度達成されたかを評価するには、取締役会又は委員会が適宜決定すべきである。取締役会は、取締役会が指定した条項および条件の規定の下で、参加者が任意の業績奨励を指定日またはイベント支払いに遅延させることを選択することを可能にすることができる。また、適用法律及び適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会は、業績株式奨励の支払いに現金を使用することができると決定することができる。
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(Ii)
取締役会の裁量権。取締役会は情情権を保留して業績目標を達成する時に支払うべき報酬或いは経済利益を改訂し、そしてそれが業績期間中の業績準則の計算方式を選択することを定義した；ただ業績株式奨励に関連するいかなる配当金も同値であり、関連する奨励協定の同じ条項と条件によって制限されなければならず、帰属と没収条項を含む。
(d)
他の株の奨励。その他の形態の株式奨励は、その増価(例えば、行使価格又は執行価格が付与された場合の普通株式公平時価の100%未満のオプション又は株式)を含む普通株又は他の方式に基づいて評価される株式の全部又は一部を参照して単独で付与することができ、第4節及び本第5節で前述した株式奨励以外に付与することもできる。本計画の規定に適合する場合には、取締役会は、このような他の株式奨励が誰及びいつ付与されるかを決定する唯一かつ完全な権力を有することになる。当該その他の株式奨励及び当該その他の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与される普通株式(又はその現金等価物)の数；しかしながら、普通株が任意の他の株式奨励によって発行された場合、1株当たり新規発行普通株の額面は十分に納付されており、また、当該他の株式奨励に関する任意の配当金は、同値であるか、またはそれに関連する関連奨励協定の同じ条項および条件規定によって制限されなければならない。
(a)
使用可能な株。株式授出期限内に、当社は株式授受を履行するために合理的に必要なライセンスを随時提供しなければならないが発行されていない普通株式を提供しなければならない。
(b)
証券法はコンプライアンスに合っている。当社は、この計画に対して司法管轄権を有する各規制委員会又は機関から株式奨励及び株式奨励を行使する際に普通株を発行及び売却するために必要な許可を得ることを求めるが、この承諾は、証券法、この計画、いかなる株式奨励、又はそのいずれかの株式奨励に基づいて発行又は発行可能ないかなる普通株にも登録することを要求しないことを前提とする。合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督管理委員会又は代理機関からも当社代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社は当該等の株式奨励を行使する際に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。参加者は、株式奨励に基づいて株式報酬を付与する資格がない、またはその後、株式奨励に基づいて現金または普通株を発行する資格がなく、そのような付与または発行がある場合は、任意の適用される証券法に違反する。
(c)
税金を最小限に抑える義務はありません。当社及びその連属会社は、任意の参加者に対して、株式奨励の時間又は方法について当該所有者に意見を提供する責任又は義務がない。また、会社及びその関連会社には、期限が満了することを所有者に通知する責任又は義務がないか又は警告する義務がない
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株式奨励または株式奨励を行使しない可能性がある期間。当社及びその連属会社は、当該株式奨励所有者に対する株式奨励の税務影響を最小限に抑える責任又は義務はない。
(a)
普通株を売却して得られた金の使用。株式奨励に応じて普通株を売却して得られた金は当社の一般資金を構成します。
(b)
株式奨励を付与する会社行為を構成する。当社が任意の参加者に株式報酬を付与することを構成する会社の行動は、取締役会が別途決定しない限り、株式報酬を証明する文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられるかにかかわらず、その会社の行動日に完了とみなされる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(c)
株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って行使されるか、または株式奨励に従って普通株式を発行するすべての規定に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って行使されるか、または株式奨励に基づいて普通株を発行するすべての規定に適合しない限り、株式奨励すべき普通株式の所有者または所有者のいかなる権利ともみなされない。
(d)
雇用や他のサービスの権利はない。計画、任意の報酬協定、または計画に従って署名された任意の他の文書、または計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の内容は、報酬を付与する際に有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続する権利は、いかなる参加者にも与えられず、(I)通知または通知されない場合、および理由がある場合、または理由がない場合には従業員の雇用を終了する権利があるかもしれないが、会社または関連会社が設立された国または州(場合に応じて定める)の労働法の任意の適用条項の制約を受けなければならない。
(e)
時間の約束の変化。参加者が任意の報酬を付与した日後に、会社およびその任意の関連会社のためにそのサービスの定期的な約束を履行することが減少した場合(例えば、限定されるものではないが、参加者が当社の従業員であり、その従業員の身分が常勤従業員から兼職社員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、当該報酬において付与予定またはその時間約束変更日後に支払われる任意の部分の株式数を個別に適宜決定する権利がある(X)(Y)延長は、代わりに、または減少と組み合わせて、裁決に適用されるホームまたは支払いスケジュールを延長する。どんな状況でも
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その間、参加者は、減少または延長された任意の報酬部分に対して権利を行使する権利を持たないであろう。
(f)
投資保証。任意の株式奨励に基づいて普通株を行使または買収する条件として、当社は参加者(I)に参加者の金融及び商業事務に関する知識及び経験について当社に満足できる書面保証を行うことを要求することができ、及び/又は当社を合理的に満足させ、財務及び商業事務に関する知識及び経験が豊富で、単独又は買い手代表と共に株式奨励の利点及びリスクを評価することができる買い手代表を採用することができる。及び(Ii)当社に満足できる書面保証を行い、参加者が自身の口座のために株式奨励規則に制限された普通株を買収することを説明し、現在のところ普通株を売却又は分配する意向はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)株式奨励下の普通株式を行使又は買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。当社は、当社の大弁護士の意見を聞いた後、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(g)
源泉徴収義務。奨励協定条項の禁止を受けない限り、当社または任意の付属会社は自ら決定することができるが、常に適用される法律の制約を受けて、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の連邦、州、地方または外国の源泉徴収義務、または課税または社会保険控除義務を履行する：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)奨励に関連する発行された、または参加者に発行可能な普通株から普通株を差し引く；しかしながら、任意の普通株の源泉徴収価値は、法律または任意の税務機関の慣例によって控除される最高税項、徴税および社会保険納付金額(または株式報酬を財務会計上の負債に分類することを回避するために必要とされる可能性のあるより低い金額)を超えてはならない；(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引く；(Iv)参加者に対応する任意の金を源泉徴収するか、または(V)報酬協議に記載された他の方法で支払う。
(h)
電子交付。本明細書で言及される“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に交付された任意のプロトコルまたは文書を含むであろうWwwv.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)または企業のイントラネット(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)に掲示される。
(i)
延期する。法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、行使、帰属、または決済の任意の報酬の全部または一部を裁量して決定することができ、普通株式または現金の支払いを延期することができ、参加者の選択を延期するための計画および手順を策定することができる。参加者の延期は
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“規則”第409 A条に基づいて行われる。規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために割り当てられているとき、または他の方法で当社または連属会社にサービスを提供することができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する。
(j)
“規則”第409 A条を遵守する。取締役会が本規則第409 a条に基づいて付与された任意の裁決が“規則”第409 a条に規定されていると認定した範囲内では、当該裁決を証明する授権協定には、“規則”第409 a(A)(1)条に規定する結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれていなければならない。適用される範囲では，計画と授標プロトコルは“規則”第409 a節の規定に従って解釈されるべきである.規則第409 A条を遵守する場合には、いずれの場合も、会社取引又は統制権の変更(状況に応じて定める)は、当該取引が財務法規第1.409 A-3(I)(5)条(その下のいずれの他の定義も考慮せず)に決定された“会社所有権又は実際の支配権の変更”又は“会社の大部分の資産の所有権変更”でない限り発生したとみなされない。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株が公開取引され、規則第409 a条に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が規則第409 a条に示す“指定従業員”である場合、“離職”のために満了した任意の金(規則409 a節で定義されているように、その下の他の定義を考慮することなく)、参加者が“離職”した日(規則409 a節で定義されているように、その下の他の定義を考慮することなく)の後6ヶ月前に発行または支払いを行うことができないか、または参加者が死亡した日前に発行または支払いを行うことができない場合、そのような分配または支払いは、規則第409 a節に該当する方法で行うことができる, このように支払いを遅延させた金額は、その6ヶ月の期限が満了した翌日に一度に支払い、残高はその後予定通りに支払われる。
(k)
取り戻す/回収する。本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社が当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又は米国ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて別途要求されることに基づいて、当社が講じた任意の回収政策を返却することを要求します。さらに、取締役会は、許可プロトコルにおいて、取締役会が必要または適切であると考えている他の追跡、追跡、または回収条項を実施することができ、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での賠償回収は、当社または連属会社とのいかなる合意の下で“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利を招くことはない。
(l)
証券コンプライアンス。参加者は、(I)当該株式等が証券法に基づいて登録されていない限り、報酬に関するいかなる株式も取得しない。又は(Ii)当社が
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このような発行は証券法の登録要求に制約されないことが確認された.各報酬はまた、報酬を管理する他の適用法律や法規を遵守しなければならず、会社が当該株が当該等の法律や法規に実質的に適合していないと判断した場合、参加者はその株を獲得しないであろう。
(m)
他の福祉計画への影響。本計画によって付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解時に決定され、その計画が別に明確に規定されていない限り、会社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で任意の参加者の福祉を計算する際に使用される補償、収入、賃金、または他の同様の用語は含まれないであろう。当社は、当社または任意の付属会社の任意の福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。
(N)プレスリリース.本協定に基づいて賞を授与した後，会社は直ちにプレスリリースに付与された重要条項，関連株式数を開示しなければならず，法律又は取引所法案の規則の要求があれば，参加者及び各参加者の身分は，賞を受けることにより，上記規定に同意することを示す
(a)
資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)及び(Ii)節にこの計画の制約を受けなければならない証券種別及び最高数；及び(Ii)未償還奨励を付与する証券種別及び数及び1株当たり価格を付与しなければならない。取締役会はこのような調整を行い、その決定は最終的、拘束力と決定的である；1株当たりの普通株の対応価格を普通株額面以下に下げるいかなる調整もしてはならない。
(b)
解散する。奨励協定に別段の規定があることを除いて、当社が解散または清算した場合、すべての発行済み株式報酬(没収条件または当社または任意の関連会社の買い戻し権利制約を受けない既得および発行された普通株式からなる株式奨励を除く)は、その等の解散または清算完了直前に終了し、当社または任意の関連会社の権利の買い戻しまたは没収条件に制約された普通株は、当該奨励の所有者が継続的にサービスを提供しているにもかかわらず、当社または関連会社がアイルランド会社の法律に従って買い戻しまたは買い戻すことができる。取締役会は解散或いは清算完了前に一任することができ(ただし、清算完了の有無に応じて)、一部或いは全部の株式奨励が完全に帰属し、行使可能及び/又はこれ以上買い戻し或いは没収されないように手配することができる(もし当該等の株式奨励が以前に期限が切れていない又は終了した場合)。
(c)
会社取引です。本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、株式奨励に関連する会社の取引が発生した場合には、株式奨励に関する文書又は任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、会社の取引の完了又は完了に応じて、以下の1つ以上の行動をとることができる
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当社または任意の連属会社と参加者との間または取締役会が株式奨励を付与する際に別途明文で規定されていない限り、
(i)
既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が株式奨励を受けたり、継続したりすることを手配したり、株式奨励に類似した株式奨励で代替したりする(ただし、これらに限定されないが、会社の取引に応じて自社の株主に支払われる同じ対価の報酬を得ることを含む)
(Ii)
株式奨励に基づいて発行された普通株について当社が保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利を、既存の法団又は買収法団(又は存続又は買収法団の親会社)に譲渡することを手配する
(Iii)
株式報酬の全部または一部(および適用される)が株式奨励を行使することができる時間)を取締役会が決定した会社の取引発効時間前の日(または取締役会がその日を決定していない場合、会社の取引発効日の5日前の日)に付与することを加速し、株式奨励を行使していない場合は、会社取引の発効時間または前に終了する(適用する場合)。しかしながら、取締役会は、会社の取引の有効性に依存する会社の取引の有効性に依存する参加者に、会社の取引発効日前に完了し、行使通知を会社に交付することを要求することができるが、取締役会は、会社の取引の発効日前に完了し、行使通知を会社に交付することを参加者に要求することができる
(Iv)
会社が株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部を無効にするように手配する
(v)
株式奨励の廃止または手配は、会社の取引が発効する前に帰属または行使されていない範囲を限度とし、無対価(0ドル)または取締役会の一存で適切な現金対価(ある場合)と交換する
(Vi)
取締役会が決定した関連形態の支払いと引き換えに、(A)会社取引に関連して普通株式所有者に付与されなければならない1株当たりの金額(又は1株当たりの財産価値)を(B)適用株式奨励項の下での1株当たりの行使価格に株式報酬の帰属株式数を乗じて得られた超過(ある場合)である株式報酬の廃止又は手配を行う。明確にするために、普通株式所有者に支払われる1株当たりの金額(または1株当たりの財産価値)が株式報酬の1株当たりの権利価格以下である場合、この支払いはゼロ(0ドル)とすることができる。さらに、会社取引最終合意における任意の信託、保留、割増、または同様の条項は、株式奨励所有者に支払いに適用することができ、その程度および方法は、これらの条項が一般的に普通株式所有者に適用される方法と同じである。
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取締役会はすべての株式奨励またはその一部またはすべての参加者に対して同じ行動や行動を取る必要はない。取締役会は株式奨励の既得部分と非帰属部分に対して異なる行動をとることができる。
(d)
コントロール権変更に関する格闘技終了の加速。会社取引が完了する30日前から取引完了後12ヶ月以内に、(I)参加者がすべての身分で会社(又はその支配権変更の相続人)として提供するサービスが、理由なしに非自発的に終了された場合、又は(Ii)参加者が十分な理由で会社(又はその制御権変更の相続人)に提供されたすべてのサービスを辞任し、この2つの場合、死亡又は障害を除いて、参加者が連続サービスを終了した日から、参加者が持っていた当時帰属していなかった株式報酬の帰属と実行可能性は全面的に加速されなければならない。
9.
計画を修正、終了、一時停止、またはサブ計画を通じて。
(a)
計画期限。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
(b)
修正案です。取締役会はそれが必要だと思うか適切だと思うどんな点でもその計画を修正することができる。第8項(A)節の資本化調整に関する規定を除いて、計画改正前に付与された任意の奨励下の権利は、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を得ない限り、(2)当該参加者の書面による同意を得ない限り、ナスダック株式市場規則に基づいて株主の承認を必要とする改訂は発効してはならない。
(c)
権利を損なわない。本計画の改正、一時停止または終了は、影響を受けた参加者の書面による同意または本計画が別途許可されない限り、本計画の発効中に付与された任意の奨励項の下の権利および義務に実質的な損害を与えない。
(d)
サブプランです。取締役会は本計画の分計画を通過する権利があり、これらの計画に基づいて、取締役会が必要だと思う条項と条件に従って裁決を下すことができ、現地の法律、税収政策またはやり方の違いを確認することができる。
この計画は実行局が通過した日(“有効日”)に発効する。明確な意図は、その計画が発効する条件として会社株主の承認を必要としないことであり、その計画の規定は、すべての目的においてその意図と一致するように解釈される
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本計画の範囲内の事項については、本計画は“2014年アイルランド会社法”(将来的に改正、代替および/または合併する可能性がある)(“2014法”)の管轄および解釈を受けるべきであり、他のすべての事項については、その法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州国内法律の管轄および解釈を受けるべきである。
12.
定義する。本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(a)
“連属会社”とは、証券法第405条で定義されているように、当社の任意の“親会社”または“多数の持株権を有する付属会社”を意味し、または文意が指すように、アイルランド公司法が定義した当社の“持株会社”または“付属会社”を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。
(c)
“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面協定を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。
(e)
“資本化調整”とは、発効日後、当社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割または逆分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変化または任意の類似した持分再編取引を受けていないことを意味し、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(またはその任意の継承者)の声明で使用される普通株で発生する任意の変動または発生した他の事件をいう。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(f)
理由“は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有し、そのような合意がない場合、この用語は、参加者にとって、(I)任意の重罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の犯罪を犯した米国またはその任意の州または参加者が雇用された任意の国の法律に従って、(Ii)参加者が会社またはその付属会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようとしている任意の事件が発生することを意味する。(Iii)参加者は、当社または共同会社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反し、当社または共同会社に課せられた任意の法定責任に違反する；(Iv)参加者は、当社またはその関連会社の機密情報または商業秘密を使用または開示することを許可されていない、または(V)参加者の深刻な不正行為。参加者の連続サービスを中止するのには理由があるのか理由があるのか
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当社が自分で決めます。当社は、参加者の継続的なサービスが終了されたいかなる決定についても、当該参加者が保有する発行済み株式奨励の目的により終了するか否かにかかわらず、当社、合同会社、又は当該参加者が任意の他の目的のためにその権利又は義務を決定することに影響を与えない。
(g)
制御権変更“とは、取引または一連の関連取引において以下のいずれか1つまたは複数のイベントを完了することを意味する
(i)
合併、合併または類似取引を除いて、任意の取引所法案者は、直接または間接的に当社証券の所有者となり、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める。上記の規定があるにもかかわらず、制御権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収する理由とみなされてはならない。(B)投資家、その任意の関連会社または任意の他の取引所法案人が、1つまたは一連の主な目的は、株式証券の発行によって当社のために融資を受ける取引または一連の関連取引において自社証券を買収する理由である。又は(C)当社又は任意の関連会社が議決権のある証券を買い戻し又はその他の方法で買収し、発行済み株式の数を減少させるため、任意の取引所法個人(“主体者”)が保有する未償還議決権証券の所有権レベルが指定された百分率のハードルを超えているが、当該会社又は任意の関連会社が議決権を有する証券を買収したことにより支配権が変化した場合(本文の実施によるものでなければ)、当該株式買収後、当該主体が任意の追加議決権証券の所有者となり、当該買い戻し又は他の買収が発生していないと仮定することを前提とする。対象者が当時持っていた未償還および議決権証券の百分率を指定の百分率閾値以上に上げると、制御権変更が発生したとみなされる
(Ii)
(直接又は間接)当社の合併、合併又は類似取引に関連し、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後、当該等の合併、合併又は類似取引の直後に、当社株主は直接又は間接的に所有していない(A)当該等の合併、合併又は類似取引において存続実体合併後の未償還投票権の50%以上を占める未償還未償還議決権証券又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において未償還実体親会社の合算未償還投票権の50%以上を有しており、いずれの場合も、割合は、当該取引直前に自社未償還証券の保有量とほぼ同じである
(Iii)
会社の株主は、会社の完全解散または清算の計画を承認または取締役会に承認し、そうでなければ、会社は完全に解散または清算するが、清算は親会社のものを除く
(Iv)
当社及びその付属会社の全部又は実質全部(取締役会全権適宜決定)の総合資産を売却、レンタル、独占特許又はその他の方法で処分するが、当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産を売却、レンタル、特許又はその他の処分を1つの実体に与え、50%を超える
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会社の株主が所有する議決権付き証券の合併投票権は、売却、リース、許可またはその他の処置の直前に会社が発行していない議決権付き証券の所有権と実質的に同じである
(v)
取締役会が本計画を採択した日に取締役会メンバーである個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなったが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時在任していた現職取締役会メンバーの数票によって承認または推薦された場合、本計画については、その新メンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。
疑問を生じないために、上記のいずれかまたは複数の事件は、(I)アイルランド裁判所が2014年法案第450条に従って承認した妥協または手配、または(Ii)2014年法案第609条に基づいてすべての株主に拘束力のある計画、契約または要約、または(Iii)2006年の欧州共同体(買収オファー(指令2004/25/EC)法規)第23条または24条の規定に従って行うことができる。
上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)“制御権変更”という言葉は、当社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および(B)当社または任意の連属会社と参加者との間の個別書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義が、当該プロトコルによって制約された前述の報酬の定義に代わるべきであることを含むべきではないが、当該個別書面プロトコルに制御権変更または任意の同様の用語について定義されていない場合には、上記の定義を適用しなければならない。
(h)
“法規”は改正された1986年のアメリカ国税法を指し、その下の任意の適用法規とガイドラインを含む。
(i)
“委員会”とは，1人以上の役員からなる委員会を意味し，取締役会は第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与している。
(j)
“会社”とは，Iterumが公共有限会社を治療し，アイルランドの法律に基づいて設立された公共有限会社をいう。
(k)
“継続サービス”とは、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しないことを意味し、従業員としても取締役としても。参加者が従業員または取締役として当社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が当社または連合会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者の継続サービスは終了しないが、参加者がサービスを提供するエンティティがもはや連属会社の資格に適合しない場合、その参加者の継続サービスは、そのエンティティが連属会社の資格を満たしていない日に終了とみなされることを前提とする。法律で許容される範囲内で、取締役会、会社の最高経営責任者(または関連会社、
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(I)当社(又は共同経営会社、例えば適用される)が承認した任意の休暇、病気休暇、軍休又は任意の他の個人休暇、又は(Ii)当社、共同会社又はその相続人間の転任、又は(Ii)当社、共同経営会社又はその相続人間の異動を含む場合、株式計画管理人は、連続サービスが中断されるか否かを一任適宜決定することができる。上記の規定にもかかわらず、株式奨励については、当社(又は連合会社、適用等)の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法律が別途規定されている範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。
(l)
“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントを完了することを意味する
(i)
取締役会の一存で、当社およびその付属会社の総合資産の全部または基本的な全部を売却またはその他の方法で処分することを決定する
(Ii)
会社の発行済み証券の少なくとも50%を売却または処分すること；
(Iii)
合併、合併または同様の取引、会社は、合併、合併または同様の取引の後に既存の会社ではなくなる；または
(Iv)
合併、合併、または類似取引の後、当社はまだ存続団であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株は、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される(証券、現金または他の形態にかかわらず)。
疑問を生じないために、上記のいずれか又は複数の事件は、(X)アイルランド買収規則による買収、(Y)2014年法令第9部第1章又は(Z)2014年法令第9部第2章による妥協又は配置に基づくことができる。
(n)
参加者にとって、“障害”とは、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損傷が死亡をもたらす可能性があり、または規則第22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されている連続して12(12)ヶ月以上持続している可能性があり、その時点で必要であると考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう。
(o)
“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている任意の者を意味する。
(p)
“実体”とは、会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体を意味する。
(q)
“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
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(r)
“取引所法個人”とは、任意の自然人、実体又は“集団”を意味する(“取引所法”第13(D)又は14(D)条に示す)が、“取引所法人”は、(I)会社又は会社の任意の付属会社、(Ii)会社又は会社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、又は会社又は会社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する証券を保有し、(Iii)登録された公開発行証券に基づいて一時的に証券を保有する引受業者、(Iv)直接又は間接所有の実体を含まない。会社の株主は、会社の普通株とほぼ同じ割合で保有している。又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、発効日は自社証券の直接又は間接所有者であり、当社が当時発行した証券総投票権の50%以上を占める。
(s)
“公平市価”とは、任意の日に、普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(i)
普通株が任意の既定の証券取引所に上場したり、ナスダック資本市場で売買されたりする場合、取締役会が別に突破口がない限り、1株当たりの公平な時価は、当日に当該取引所或いは市場(あるいは普通株の出来高が最大の取引所或いは市場)で報告された当該普通株の市価としなければならず、当該等の価格は取締役会が信頼できると考えている情報源に記載されている。
(Ii)
取締役会には別の規定があるほか、当日の普通株を決めて市価を受け取っていない場合、公平市価はそのオファーが存在する前日の終値となる。
(Iii)
普通株がこのような市場を欠いている場合、公平な市価は取締役会が規則第409 A条に適合する方法で誠実に決定しなければならない。
(t)
十分な理由“は、参加者と会社または後続会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有するべきであり、そのような合意がない場合、この用語は、参加者の同意なしに理由なしに参加者に行われる任意の行動を意味する
(1)参加者の基本給を大幅に減少させるが、一般にすべての管理者の減給に適用される
(i)
参加者の権力、義務、または責任の実質的な減少は、作業職の変化(職名の変更を含む)が、参加者の新しい権力、義務または責任が以前の権力、義務または責任と比較して実質的に減少しない限り、“実質的な減少”とみなされてはならないことを前提としている
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(i)
支配権が変更された場合、会社の後継者は、参加者の要件および/または雇用契約項の下の会社義務を確実に負担することを拒否することができないか、または
(Ii)
参加者の主な勤務先が移転し、参加者の片道運転距離が参加者の当時の主な住所から50マイル以上増加した。
参加者に十分な理由を持たせて辞任させるためには，参加者は状況発生後90日以内に会社に書面通知を提供しなければならず，会社が少なくとも30日間その疾患を治癒することを許可し，参加者がその期間内にその疾患を治癒できなかった場合，参加者が当時会社で担当していたすべての職を辞任する決定は，会社の治療期間終了後90日以内に発効しなければならない.
(u)
“非従業員取締役”とは、以下の条件を満たす取締役をいう：(I)当社又は関連会社の現従業員又は上級管理職ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は関連会社から直接又は間接的に取得していない(証券法(“条例S−K”)に基づいて公布されたS−K条例第404(A)項に開示する必要のない金額を除き、S−K条例第404(A)項の要件に基づいて開示されている他の取引に権益がない。S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。
(v)
“非法定株式オプション”とは、本計画第4節により付与されたオプションであり、このオプションは、本基準422節でいう“奨励的株式オプション”に適合しない。
(w)
“上級者”とは、取引所法案第16条でいう会社上級者をいう。
(x)
“選択権”とは、本計画に基づいて付与された普通株を購入する非法定株式選択権をいう。
(y)
“普通株式”または“株式”とは、会社株における普通株を意味する。
(z)
“その他株式奨励”とは、第5(D)節の条項及び条件に基づいて付与された、普通株を参照して付与された報酬の全部又は一部をいう。
(Aa)
“所有”、“所有”が、そのような証券に対する投票権または指導投票権を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって直接または間接的に投票権を所有または共有する場合、その人またはエンティティは、“所有する”、“所有している”または取得された証券の“所有権”とみなされるべきである。
23
(Bb)
“参加者”とは、本計画に従って報酬を受けた人、または流通株を持って報酬を獲得した他の人(適用される場合)を意味する。
(抄送)
“業績基準”とは、監査委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。これらの業績目標を決定するための業績基準は、取締役会が決定した、(1)収益(1株当たり収益および純収益を含む)、(2)利息、税項、減価償却および減価償却前の収益の控除、(3)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(4)利息、税項、減価償却、償却および法律決済前の収益の控除、(5)利息、税項、減価償却、償却、法律決済およびその他の収入(費用)を差し引く前の収益、のいずれかに基づいて決定することができる。(六)未計上利息、税項、減価償却、償却、法定決済、その他の収入(費用)及び株式報酬前の収益、(七)利息、税項、減価償却、償却、法定決済、その他の収入(費用)、株式報酬及び繰延収入変動前の収益、(八)株主総収益、(九)株主権益報酬率又は平均株主権益、(十)資産、投資又は資本収益、(十一)株価、(十二)利益率(毛利を含む)；(13)収入(税引前または税引後)、(14)営業収入、(15)税後営業収入、(16)税前利益、(17)営業キャッシュフロー、(18)販売または収入目標、(19)収入または製品収入の増加、(20)費用およびコスト削減目標、(21)運営資本レベルの改善または達成、(22)経済増加値(または同等の指標)、(23)市場シェア、(24)キャッシュフロー、(25)1株当たり現金流量、(26)株価パフォーマンス、(27)債務削減、(28)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了(臨床試験開始、臨床試験登録、臨床試験結果、既存製品の新適応および補充適応を含むがこれらに限定されない), 規制届出提出、規制届出受け入れ、規制または諮問委員会相互作用、規制承認および製品供給)、(29)株主権益、(30)資本支出、(31)債務レベル、(32)営業利益または純営業利益、(33)労働力多様性、(34)純収益または営業収入の増加、(35)請求書、(36)予約、(37)従業員の留任、(38)特定の日に臨床試験および/または研究段階を開始する、(39)患者加入率、(40)予算管理。(41)規制機関(米国食品医薬品局を含むがこれらに限定されない)への適用申請または候補製品の提出または承認、(42)規制マイルストーン、(43)内部研究または臨床計画の進展、(44)協力計画の進展、(45)パートナーの満足度、(46)臨床試験のタイムリーな完了、(47)INDおよびNDAおよび他の規制成果の提出、(48)計画の開発を含む研究進展、(49)戦略的パートナーシップまたは取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む)、(50)顧客満足度、(51)取締役会が選択した他の業績測定基準。
(Dd)
“業績目標”とは、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間について決定した1つまたは複数の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会が(I)授賞時の“奨励協定”において、又は(Ii)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書に規定されていない限り、取締役会は、算出方法を適切に調整する
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業績期間中の業績目標の達成は、(1)再編および/または他の非日常的な費用の排除、(2)為替レートの影響の排除、(3)公認会計原則の変化の影響の排除、(4)会社税率の任意の法定調整の影響の排除、(5)公認会計原則に基づいて決定された任意の性質の異常または一般的でない項目の影響の排除、(6)買収または合弁企業の希釈影響の排除、である。(7)当社が剥離した任意の業務が剥離後の一定期間内に所定の業績目標を達成したと仮定する。(8)任意の配当又は分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併又は交換株式等の他の同様の会社変動による会社発行普通株変動の影響を排除するか、又は定期現金配当以外の割り当てを普通株主に割り当てること、(9)自社配当計画に基づく株式ベースの報酬及びボーナス支給の影響を含まない。(10)潜在的買収又は資産剥離に関連するコストは計上されず、当該等のコストは公認会計原則に従って提起されなければならない；(11)公認会計原則に基づいて入金しなければならない営業権及び無形資産減価費用は計上されない；及び(12)他のいかなる非常、非日常的損益又は他の非常項目の影響も計上されない。さらに取締役会の保留が増加しました, 業績目標を達成する際に獲得すべき報酬または経済的利益を減少または廃止し、その業績期間中の業績基準のための計算方式を選択することを決定する。規定された基準に部分的に到達することは、報酬プロトコルに規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある。
(EE)
“業績期間”とは、参加者が株式報酬を獲得して支払う権利を決定するために、1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定するために、取締役会が選択した期間を意味する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。
(FF)
“業績株奨励”とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。
(GG)
“個人データ”の意味は，1988年と2003年の“データ保護法”における定義と同じである.
(HH)
“計画”とは、当社が2021年に株式インセンティブを奨励する計画を指す。
(Ii)
“限定株式奨励”とは、第5(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株奨励を意味する。
(JJ)
“限定株単位奨励”とは、第5(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株を取得する権利をいう。
(KK)
ルール16 b-3“は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者を意味する。
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(Ll)
“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。
(ミリ)
“株式付加価値権”又は“特区”とは、第4節の条項及び条件に基づいて付与された普通株付加権を受ける権利をいう。
(NN)
“株式奨励”とは、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味し、非法定株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位奨励、株式付加価値権、業績株式奨励、または任意の他の株式奨励を含む。
(オブジェクト指向)
“株式計画管理人”とは、取締役会が第2(A)節で指定した1人以上の上級職員又は従業員を意味する。
(PP)
“付属会社”とは、(I)当時当社が直接または間接的に所有していた任意の会社を指し、同社が通常の投票権を有する50%以上を有し、同社の取締役会の多数のメンバーを選挙する発行済み株式(当時、同社の任意の他のカテゴリの株式が投票権を所有するか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の提携企業を指す。当社は、(利益または出資に投票または参加する形態にかかわらず)直接的または間接的権益の50%を超える有限責任会社または他のエンティティ、またはコンテキストのようなアイルランドの会社法における“付属会社”の定義を有する。
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