添付ファイル10.1
テレム治療有限会社
2015年株式インセンティブ計画
取締役会採択：2015年11月18日
株主承認日：2015年11月18日
取締役会改訂と再記述：2016年12月7日
取締役会修正：2017年05月17日
株主改訂：2017年5月17日
終了日：2025年11月17日
1.一般的な場合。
(A)合資格の株式賞受賞者。従業員、役員、そしてコンサルタントは株式奨励を受ける資格がある。
(B)利用可能な株式奨励。この計画は、(I)奨励的株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位報酬、および(Vi)他の株式奨励の種類を付与することを規定している。
(C)目的.株式奨励を付与することにより、当社が資格に適合した受賞者のサービスを獲得·保持することを支援し、当社及びその任意の関連会社の成功のために最善を尽くし、資格に適合した受賞者が普通株式の増価から利益を得ることができる手段を提供することを目的とする。
(D)定義.本稿では，すべての大文字のタームを以下の13節で定義する
2.行政管理。
(A)管理局の行政。取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。
(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう
(I)(A)誰が株式奨励を受けるか、(B)各株式奨励がいつ、どのように付与されるか、(C)どのような株式奨励が付与されるか、(D)各株式奨励の規定(同じである必要はない)、関係者がいつ行使が許可されるか、または他の方法で株式奨励下の現金または普通株を獲得するか、(E)株式奨励に適用される普通株数または現金価値、および(F)株式奨励に適用される公平な時価を含む。
(Ii)その付与された計画及び株式奨励に基づいて、管理計画及び株式奨励の規則及び規則を制定、改訂及び撤回することを解釈及び解釈する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の奨励協定における任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または株式報酬を完全に有効にすることができる。
(Iii)計画および計画に従って付与された株式報酬に関するすべての論争を解決する。
(Iv)行使可能または部分的に株式報酬に帰属する時間(またはそのような報酬を終わらせるために現金または普通株を発行することができる時間)を加速する。
(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画又は奨励協定に別段の規定がある以外は、以下(Viii)項に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意を得ず、本計画を一時停止又は終了することは、その時点で完成していない株式報酬に基づいて参加者が享受する権利を損なうことはない。
(Vi)取締役会は、必要または適切な任意の点で計画を修正すると考えているが、適用される法律の制限を受けなければならない。本計画または奨励協定に別段の規定がある以外はない
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参加者の書面による同意なしに、計画の修正は、未償還株式奨励の下で参加者の権利を深刻に損なうことになる。
(Vii)株主承認のための計画のいずれかの修正を提出することは、制限されないが、奨励株式オプションに関する規則422節の要求を満たすことを目的とした計画改正を含む。
(Viii)計画下での使用のために奨励プロトコル表を承認し、奨励協定よりも以前に記載されたより有利な条項を提供するための改訂を含むが、取締役会の適宜決定権規定の制限を受けないように計画内の任意の指定された制限を受けなければならないが、(A)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(B)参加者が書面で同意することを要求しない限り、任意の株式奨励下の参加者の権利は、そのような修正によって損なわれることはない。上記の規定にもかかわらず、(1)取締役会が任意の修正が参加者の権利に重大な損害を与えないと一存している場合、参加者の権利は、このような改正の損害を受けているとはみなされず、(2)適用法の制限の下で、取締役会は、参加者の同意に影響を受けずにいずれか1つ以上の株式報酬の条項を改正することができ、(A)規則第422条に基づいて、奨励的株式オプションとしての株式奨励の適格な地位を維持することができる。(B)株式購入奨励金を変更する条項は、単に、規則422条に基づく株式奨励が奨励株式オプションとしての合資格地位を損なうために株式奨励金の減価を変更することに関連している場合、(C)株式奨励を免除する方法を明確にするか、または株式奨励を規則第409 A条の規定に適合させるか、または(D)他の適用法を遵守する。
(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は株式奨励の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。
(X)外国籍または米国国外で雇用された従業員、取締役またはコンサルタントが計画に参加することを可能にするために、必要または適切なプログラムおよびサブプログラムを採用する(関連する外国司法管轄区域の法律を遵守するために、計画または任意の奨励協定の非実質的な修正に取締役会の承認を必要としないことを前提とする)。
(Xi)不利な影響を受けた任意の参加者の同意を経て、実施する(A)発行された株式報酬の行使、購入、または実行価格を変更する(これが資本調整の場合でなければ、この場合は参加者の同意を必要としない)。(B)任意の発行済み株式報酬を廃止し、新たな(1)株式購入または特別行政区、(2)制限株式報酬、(3)制限株式単位報酬、(4)他の株式奨励、(5)現金および/または(6)取締役会が適宜決定した他の価値対価(X)ログアウトした株式報酬と同じまたは異なる数の普通株、および(Y)計画または当社の他の株式または補償計画に従って付与された普通株置換報酬を含む；または(C)公認会計原則に従って再価格化された他の任意の行為とみなされる。
(C)委員会に権限を転任する.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理が委員会に権限を与えられた場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権力を委員会のグループ委員会に権限を委譲することを含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて適用される委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。
(D)取締役会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。
3.計画に制限されている株式。
(A)株式の限度額を使用できるように計画されている。
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(I)資本化調整に関する第9(A)条の規定の下で、発効日から以後株式奨励により発行可能な普通株式総数は464，000株以下となる。
(Ii)明確にするため，本第3(A)節の制限は，その計画によって発行可能な普通株式数の制限である.したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある。
(B)限度額を計算する.株式報酬またはその任意の部分(I)が満期または他の方法で終了し、株式報酬がカバーされているすべての株式が発行されていない場合、または(Ii)が現金で決済された場合(すなわち、参加者が株式ではなく現金を受信した場合)、満期、終了または決済は、計画第3(A)条に従って発行可能な普通株式の数を減少させることはない(または他の方法で相殺する)。株式奨励に基づいて発行された任意の普通株が、当該株式を参加者に帰属するために必要な緊急又は条件を満たしていないために没収され、又は自社に買い戻された場合、当該株式の数は、第3(A)節の制限範囲内に計算されず、その計画に基づいて発行されることができる。当社が株式奨励の源泉徴収義務又は株式奨励の行使又は購入価格の対価として再買収した任意の株式は、再び当該計画に基づいて発行することができる。
(C)このような株式の数は考慮されず、その計画に基づいて発行可能となる
(D)奨励株式オプション限度額。第3(A)節と第9(A)節の資本化調整に関する制約を満たす場合，奨励的株式オプション行使により発行可能な普通株総数の上限は，第3(A)節の制限に等しい普通株数となる.
(E)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は許可されているが発行されていない普通株になるだろう。
4.資格。
(A)特定株式奨励の資格。奨励株式オプションは、当社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にのみ付与されることができる(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。奨励的株式オプションのほかに、従業員、役員、コンサルタントに株式奨励を付与することができる。しかしながら、株式報酬は、会社のいずれの“親会社”にのみ連続サービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントに付与することができず、この用語は、(I)当該株式奨励関連株式が規則409 a条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り(例えば、株式奨励は、剥離取引等の会社取引に基づいて付与されているため)、(Ii)当社は、その法律顧問に相談した後、他の点で守則第409 a条の制約を受けていないと判定した後、又は(Iii)当社はその法律顧問に相談した後、これらの株式報酬は、規則第409 A節の配布要件に適合することが決定された。
(二)十パーセントの株主。10%の株主は、そのオプションの行使価格が付与日公平市価の110%でない限り、奨励株式オプションを付与されず、そのオプションは、付与日から5年の満了後に行使できない。
(C)コンサルタント。コンサルタントを付与する際に、コンサルタントが当社に提供するサービスの性質、コンサルタントが自然人又は規則第701条の他の条文ではなく、当該コンサルタントに自社の証券を提供又は売却することを免除されない場合は、当該コンサルタントは、当該コンサルタントが第701条の規定に適合する必要がないと判断し、証券法の下のもう1つの免除、及び他のすべての関連司法管区に該当する証券法を適用しない限り、株式報酬を付与する資格がない。
5.オプションおよび株式付加価値権に関する規定。
各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして単独で指定され、証明書が発行された場合、各タイプのオプションを行使する際に購入された普通株式のために単独の1枚または複数枚の証明書が発行される。選択肢がインセンティブとして明確に指定されていなければ
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株式オプション、または1つのオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、オプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、オプション(またはその一部)は非法定株式オプションとなる。個々のオプションまたはSARSの規定は同じである必要はないが、各入札プロトコルが(適用される入札プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質に適合する限り、：
(A)任期。第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下で、いかなる株式購入又は特別行政区は、授出日から満10年又は奨励協定で指定された比較的短い期間後に行使してはならない。
(B)行使価格.第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下で、各購入株式又は特別行政区の行使又は行使価格は、(I)普通株式の額面又は(Ii)購入株式又は特別行政区規則に制限された普通株が、株式奨励を付与した日の公平な市価の100%以上となる。上記の規定にもかかわらず、会社取引の別の株式購入権または株式付加権の仮定または代替、および規則第409 A条および規則424(A)条の規定に適合して付与された購入権または特別行政区によれば、その行使または行使価格は、株式報酬を必要とする普通株の公平な時価の100%を下回ることができ、いずれの場合も、その額面は普通株の額面を下回ってはならない。各特別行政区は同値普通株式値で計算されるだろう。
(C)オプションの行権と購入価格.行使されていないオプションを行使するためには，参加者はそのオプションを証明する授権協定の規定に従って，会社に書面行使通知を提供しなければならない.購入株権を行使して購入した普通株の買い取り価格は、法律の適用許可の範囲内及び取締役会が適宜決定することができ、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。すべての場合、会社は1株当たりの新規発行普通株の額面を十分に支払うことを要求しなければならない。許可された支払い方法は以下の通りです
(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；
(Ii)米国連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けた
(Iii)普通株式を当社に交付する(実際の交付または査定方式で)
(Iv)株式購入が不正注文株式である場合、“純行使”手配により、当社は公平な市価で本店使用価格の最大株式数を超えず、行権時に発行可能な普通株式数を減少させる。しかし、当社は参加者の現金または他の支払いを受ける。ただし、本店権価格の任意の残り残高は、発行される全株式数を減少させることによって満たされてはならない。普通株はオプション制約を受けなくなり、その後は行使できなくなり、条件は、(A)行使時に発行可能な株が行使価格の支払いに使用されること、(B)行使によって参加者に渡された株、および(C)前納義務を履行するために源泉徴収された株、
(V)参加者との支払い延期または同様の手配に基づいて、しかしながら、利息が少なくとも年に1回複利し、(A)規則の任意の適用条項に従って利息収入を会社に計上し、補償収入を参加者に計上することを回避するために、必要な最低金利で徴収される限り、(B)オプションを財務会計目的の負債に分類すること、または
(Vi)取締役会は、適用される入札プロトコルに規定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる。
(D)特区の行使と支払い。行使されていないいかなる検索権を行使しようとする場合，参加者は入札契約の規定に従って，会社に書面行使通知を提供しなければならない
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これを証明した。特別行政区を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)参加者が特別行政区の下で帰属される普通株式等価物の数に相当する一般株式の総公平時価(特別行政区を行使した日)を、(B)参加者がその日に特別行政区に関連する普通株式等価物の行使総価格で割ったものよりも大きくないであろう。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって、特別行政区を証明する報酬プロトコルに記載されている任意の他の代価で決定およびロードすることができる。新発行普通株で決済する場合、会社は1株当たりの新規発行普通株の額面を十分に支払うことを要求しなければならない。
(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される
(I)譲渡に対する制限.遺言又は世襲及び分配法(又は以下(Ii)及び(Iii)項の規定により)でない限り、選択権又は特別行政区は譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを許可することができる。“計画”が明確に規定されている以外、いかなる代替案と特別行政区も審議に移管してはならない。
(Ii)“家族関係令”。取締役会又は正式許可者の許可を得た後、株式購入又は特別行政区は、当社に必要な資料を掲載した家庭関係令、正式結婚和解協議又は他の離婚又は別居文書の条項に基づいて譲渡することができる。オプションが奨励的株式オプションであれば、この譲渡により、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。
(三)受益者指定。取締役会または正式な許可者の承認を受けた後、参加者は、当社(または指定ブローカー)が承認した形式で当社に書面通知を提出することができ、第三者が参加者の死後に購入権または特別行政区を行使する権利があることを指定し、そのような権利を行使することによって生じる普通株またはその他の代価を請求することができる。指定されていない場合、参加者の死後、参加者の遺産の遺言執行者または遺産管理人は、オプションまたは特別行政区を行使し、そのような権利の行使によって生じる普通株式または他の対価を得る権利がある。しかし、当社は当社がいかなる結論を出したため、このような指定は適用法の規定に抵触すると考え、米国でも参加者が住んでいる任意の他の管轄区でも、受益者の指定を随時禁止することができる。
(F)一般に帰属する.オプションまたは特別行政区によって制限された普通株式総数は帰属することができ、したがって、等しくないか、または等しくない可能性のある定期分割払いで行使することができる。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)条の規定は、選択権又は特別行政区の普通株式最低数に関する任意の選択権又は特別行政区条文に規定されなければならない。
(G)連続サービスを終了する.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか、参加者の継続的なサービス終了(他の理由および参加者の死亡または障害以外の理由による)場合、参加者は、以下の日(I)までのプレイヤの連続サービス終了後3ヶ月(または適用報酬プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間)に終了する時間帯に、彼または彼女のオプションまたはSAR(参加者が連続サービスを終了した日に株式報酬を行使する権利がある)を玄人にさせることができる。適用される法律を遵守する場合、この期間は、(終了に理由がある限り)30日未満であってはならず、(Ii)入札協定に規定されているオプションまたは特別行政区の期限が満了してはならない。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ(状況に応じて)，そのオプションやSARは終了する.
(H)終了日を延長する.参加者の連続サービスが終了した後(原因および参加者が死亡した場合を除く)
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(I)参加者の継続的サービス終了後に適用終了後に等しい行使期間(その間に株式購入権または特別行政区は当該登録規定に違反しない)であり、この期間内に株式購入権または特別行政区が当該登録規定に違反しない場合、購入権または特別行政区は、(I)参加者が連続サービスを終了した後、適用終了後の行使期間に等しい総期間(この期間は必ずしも連続しているとは限らない)の満了、および(Ii)適用奨励協定に記載されている株式購入権または特別行政区の期限満了時に終了する。また、参加者の奨励協定に別段の規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株の売却が自社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは、(I)参加者が継続サービスを終了した後、適用終了後の行使期間に相当する期間(連続する必要はない)の満了時に終了し、その期間内に、オプションまたはSARの行使により受信した普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。及び(Ii)適用授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。
(I)プレイヤの障害.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利があるが、(I)連続サービスを終了してから12ヶ月(または奨励プロトコルに規定されている長い期間または短い期間でしか終了しない)ことができる。適用される法律を遵守する場合、終了期間は、6ヶ月未満であってはならない(その終了に理由がある限り)、および(Ii)入札協定に規定されているオプションまたは特別行政区の期限が満了してはならない。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ，そのオプションやSARは終了する.
(J)参加者が死亡する。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，(I)プレイヤの継続サービスがプレイヤの死亡によって終了したり，(Ii)プレイヤがプレイヤの継続サービスを終了した後(死亡以外の理由で)報酬プロトコルで規定されている実行可能な期限内に死亡した場合，プレイヤの遺産からオプションまたはSARを行使することができる(プレイヤが死亡した日にそのオプションやSARを行使する権利がある).寄贈又は相続により行使オプション又は特別行政区の権利を取得した者、又は参加者の死後にオプション又は特別行政区を行使することを指定された者であるが、(I)死亡日後18ヶ月(又は奨励協定に規定されているより長い又は短い期間に限定され、必要があれば適用法を遵守する必要がある場合は、理由のために終了しない限り)又は(Ii)奨励協定に規定されている当該オプション又は特別行政区の期限が満了する前に終了する期間に限定される。参加者が死亡した後、オプションまたは特別行政区が適用された時間範囲内で行使されなかった場合、オプションまたは特別行政区(場合に応じて)は終了する。
(K)都合により終了する.プレイヤの継続サービスが何らかの理由で終了した場合，参加者の継続サービスが任意の理由で終了した場合，そのオプションやSARは，そのプレイヤが連続サービスを終了した直後に終了し，継続サービスを終了した日からその後，そのプレイヤがその選択権やSARを行使することを禁止される.
(L)非免除従業員。改正された1938年の“米国公平労働基準法”に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、そのオプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株に対して行使されてはならない(株式奨励はその日前に付与される可能性があるが)。米国の労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引においてオプションまたはSARを担っていない場合、(Iii)支配権変更、または(Iv)参加者退職(参加者の奨励協定において、参加者と会社との間の別の合意で定義される可能性があり、または、そのような定義がない場合は、会社当時の現行の雇用政策およびガイドラインに基づいて)。任意のオプションおよび特別行政区の既得部分は、承認日後6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。米国の労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求された範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式奨励の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が、その従業員の通常の賃金基準の制限を受けないことを保証するために、本
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第5(L)条は、すべての株式報酬に適用され、ここでは、参照によってこのような報酬プロトコルに組み込まれる。
(M)オプションを早期に行使する.株式購入は、参加者が参加者の持続的なサービス終了前の任意の時間に、購入持分が完全に帰属する前に、購入持分規定の任意の部分または全部について購入権を行使することができることを規定する条文を含む。
(N)買い戻し権；優先購入権.第8(L)条“買い戻し制限”及びアイルランド会社法の適用の規定の下で、株式購入又は特別引出権は、(I)当社が株式購入又は特別引出権の行使に応じて購入参加者が既存又は任意の部分の既存又は非帰属の株式を購入することを選択することができる条文を含むことができ、及び/又は(Ii)当社は、購入権又は特別引出権の行使の際に受ける全部又は任意の部分の普通株の譲渡に関する参加者の通知を受けた後、優先的購入権を行使することを選択することができる。
6.株式奨励の条文であるが、オプションおよび特別行政区を除く。
(A)限定株式奨励。各制限株式報酬は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の定款に適合する範囲内で、取締役会選挙時に、制限された株式奨励に関する普通株は、(I)制限された株式奨励に関するいかなる制限が失効するまで当社の指示に従って簿記形式で保有することができるか、又は(Ii)取締役会が決定した形式及び方式で保有することができる証明書である。制限株式報酬の条項および条件は時々変更される可能性があり、個々の制限株式報酬の条項および条件は完全に同じである必要はないが、条件は、各奨励協定が(合意に引用または他の方法で本協定に組み込まれることによって)以下の条項の実質に適合することである
(I)掛け値。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社の現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対応することができ、(B)過去に当社または共同会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む)とすることができる。すべての場合、会社は制限的な株式奨励を満たすために発行された1株当たりの新規発行普通株の額面を十分に支払うことを要求しなければならない。
(Ii)転帰。第8(L)条の“買い戻し制限”及び適用されるアイルランド会社法の規定の下で、奨励協定により付与された普通株は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社に収受することができる。
(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、条件を没収するか、または権利を買い戻すことによって、参加者が保有する持続サービス終了日までに報酬プロトコル条項に従って帰属していない任意または全部の普通株式を取得することができる。
(四)譲渡可能性。制限株式奨励によって付与された普通株が奨励協定の条項に引き続き制限されている限り、参加者が制限株式奨励によって普通株を獲得する権利は、奨励協定に記載されている条項と条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。
(V)配当。奨励協定は、制限された株式について支払われる任意の配当は、制限された株式奨励関連株式に適用される同じ帰属および没収制限を受けることができる。
(B)限定株式単位賞。各制限株式単位報酬は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式単位報酬の条項および条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式単位報酬の条項および条件は完全に同じである必要はないが、各制限株式単位報酬協定は、(協定に本協定の規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容に適合しなければならない
(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は参加者ごとに支払わなければならない(あれば)
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制限された株式単位で奨励された普通株式は、許容及び適用可能な法律によって許容される任意の形態の法的対価を取締役会に一任して適宜決定することができる。
(Ii)転帰。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。
(Iii)支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が、制限された株式単位報酬プロトコルに記載された任意の他の形態の対価を決定して負荷することによって解決することができる。すべての場合、会社は制限性株式単位の奨励を満たすために発行された1株当たりの新規発行普通株の額面を十分に支払うことを要求しなければならない。
(Iv)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する際に、取締役会は、制限された株式単位報酬規定によって制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を制限された株式単位報酬に帰属した後のある時間まで遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用することができる。
(V)配当等価物。配当等価物は制限された株式単位の奨励に含まれる普通株について入金することができ、この奨励は取締役会が制限された株式単位の奨励プロトコルに決定し、ロードすることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は取締役会が決定した方法で制限的株式単位報酬に含まれる追加普通株に変換することができる。これらの配当等価物によって入金された制限株式単位報酬によってカバーされる任意の追加株式は、関連する報酬プロトコルのすべての同じ条項および条件によって規定される。
(Vi)参加者の連続サービスを終了する.適用される奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、まだ付与されていない限定的な株式単位報酬のその部分は没収される。
(Vii)“規則”第409 a条を遵守する。本明細書には、本計画に従って付与された任意の制限株式単位報酬が、規則第409 A節の要求免除を受けない場合には、この制限株式単位報酬が規則第409 A節の要求に適合するように、これらの規定が含まれなければならない。このような制限(ある場合)は取締役会が決定し、このような制限株奨励を証明する制限的株単位奨励協定に載せなければならない。例えば、このような制限は、限定的な株式単位報酬付与年の後の1年以内に発行されることを要求する任意の普通株を含むことができるが、これらに限定されず、固定された予め定められたスケジュールに従って発行されなければならない。
(C)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株を参照するか、または他の方法で普通株に基づいて推定され、その付加価値(例えば、行使価格または執行価格が付与された場合の普通株公平時価の100%未満のオプションまたは株式)を含めて個別に付与することができ、単独で付与することができ、第5節および第6節で前述した株式奨励以外に付与することもできる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な権力を有し、このような他の株式奨励の対象および時間を決定する。当該等の他の株式奨励及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与される普通株式数(又はその現金等価物)。
7.会社のチノ。
(A)株式供給。同社は当時の流通株奨励を満たすために、十分な許可と発行されていない普通株を維持する。
(B)証券法を遵守する.当社は、この計画に対して司法管轄権を有する各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励を行使する際に普通株を発行·売却するために必要な許可を得ることを求めているが、この約束は、証券法、この計画、任意の株式奨励、またはそのような株式奨励に基づいて発行または発行可能ないかなる普通株にも登録を要求しないことを前提としている。もし合理的な努力を経て合理的なコストであれば、当社はどのような監督委員会あるいは機関からも当社の弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行·売却するために必要な許可を得ることができません
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このような株式奨励を行使する際に普通株の発行および売却に失敗した場合のいかなる責任も免除され、許可が得られるまでは免除される。株式奨励またはその後株式奨励に従って発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者はそのような付与または発行を受ける資格がないだろう。
(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社には、その株式奨励を行使する時間や方法について、いかなる参加者にも意見を提供することを要求する責任や義務はありません。さらに、当社は、株式報酬が終了または満了するか、または株式奨励を行使しない可能性がある期間について警告または他の方法で当該所有者に通知する責任または義務がない。当社には株式奨励所有者に対する株式奨励の税務影響を最小限に抑える責任や義務はありません。
8.雑項。
(A)普通株を売却して得られた金の使用。株式奨励に応じて普通株を売却して得られた金は当社の一般資金を構成します。
(B)株式奨励を付与する会社行為を構成する.取締役会が別の決定をしない限り、当社が任意の参加者に株式奨励を付与することを構成する会社の行動は、その会社の行動日に完了とみなされ、株式報酬を証明する文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(C)株主権利。(I)当該参加者がその条項に従って行使されたか、または株式奨励に従って普通株を発行するすべての規定に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って行使されたか、または株式奨励に従って普通株を発行するすべての規定に適合していない限り、および(I)株式奨励に制限された普通株の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、任意の参加者は、株式奨励制限された普通株の所有者または所有者とみなされない。
(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の奨励協定、または計画に従って署名された任意の他の文書、または計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の内容は、株式奨励を付与する際に有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続するいかなる権利も参加者に付与されず、(I)従業員が雇用所にある国の雇用法の制約の下で、理由があって従業員の雇用を終了するか否かにかかわらず、(I)コンサルタントが会社または関連会社と締結した協定条項に従って提供されるサービスを終了しなければならない場合がある。又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び当社又は連属会社が登録して設立された国又は州の会社法のいずれかの適用条項(場合により定める)に基づいて取締役にサービスを提供する。
(E)時間約束を変更する.参加者が任意の株式報酬を付与した日後に、会社及びその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な承諾時間が減少した場合(例えば、これらに限定されるものではないが、参加者が会社員であり、その従業員の身分が常勤社員からパートタイム社員または長期休暇に変更された場合)。取締役会は、(X)時間約束変更日後に帰属または対応する当該株式報酬の任意の部分に制限された株式数を個別に削減する権利があり、(Y)当該等の削減の代わりに、または当該等の削減の代わりに、株式報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長する。このような減額のいずれの場合も、参加者は、株式報酬の任意の部分を減額または延長する権利がないであろう。
(F)株式オプション制限を奨励する。任意の参加者が任意のカレンダーの年内(当社およびその任意の連属会社のすべての計画に従って)初めて奨励株式オプションを行使することができる普通株式の総公平時価(授与時に定められた)が100，000ドルを超える(または規則に規定されている他の制限)または奨励株式オプション規則に適合しない場合は、その制限のオプションまたはその一部を超える
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(付与された順序に従って)またはそれを遵守しないことは、適用される報酬プロトコルに逆の規定があっても、法定株式オプションではないとみなされる。
(G)投資保証。任意の株式奨励に基づいて普通株を行使または買収する条件として、当社は、参加者(I)に、参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、当社に満足できる書面保証を提供すること、および/または、企業を合理的に満足させる、金融およびビジネス上の知識および経験を合理的に招聘し、株式報酬を行使する利点およびリスクを単独または買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することができる。及び(Ii)当社に満足できる書面保証を行い、参加者が自身の口座のために株式奨励規則に制限された普通株を買収することを説明したが、現在は普通株を売却または分配する意向はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)株式奨励行使又は普通株を買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。当社は、当社の大弁護士の意見を聞いた後、適用される証券法律を遵守するために、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されないが、本計画に基づいて発行される株式に図例を置くことができる。
(H)源泉徴収債務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は自ら決定することができるが、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、株式報酬に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行するために、常に適用される法律の制約を受けることができる：(I)参加者に現金を支払うように促す；(Ii)株式報酬に関連する発行された、または他の方法で参加者に発行された普通株から普通株を差し引く；しかしながら、普通株の源泉徴収価値が法律で規定されている最低源泉徴収額を超えてはならない限り(または株式報酬を財務会計負債に分類することを避けるために必要なより低い金額)、(Iii)現金で決済された株式報酬から現金を差し引くこと、(Iv)そうでなければ参加者に対応する任意の金額から金を差し引くこと、または(V)報酬合意で規定される他の方法で支払うこと。
(I)電子的に渡す.本明細書で言及される“書面”プロトコルまたは文書は、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に電子的に配信または掲示された任意のプロトコルまたは文書を含むであろう。
(J)延期。法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、任意の株式報酬の全部または一部を行使、帰属または決済する際に、普通株または現金の支払いを延期することができ、参加者が選択を延期するための計画および手続きを作成することができる全権裁量権を決定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、株式奨励金の支払いを延期することを許可し、参加者が連続サービスを終了した後、いつ一度払いを含む年間パーセンテージで金を受け取ることができ、適用法に基づいて計画に適合する他の条項と条件を実施することができるかを決定した。
(K)“規則”第409 a条を遵守する。取締役会が本規則第409 A節により付与された任意の株式奨励は、規則第409 A節の規定により制限されなければならないと決定した範囲内で、当該株式報酬を証明する奨励協定には、規則第409 A(A)(1)節に規定された結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれなければならない。適用される範囲では，計画と授標プロトコルは“規則”第409 a節の規定に従って解釈されるべきである.本計画には、通常株が公開取引され、規則第409 a条に基づいて“繰延補償”を構成する株式報酬を保有する参加者が、規則第409 a条に規定されている“特定従業員”である場合には、逆の規定がある(奨励協定が別途規定されていない限り)、“離職”のために満了した任意の金(規則第409 a条で定義されているように、その下の他の定義を考慮することなく)、参加者が“離職”した日(規則第409 a条で定義されているように、その下の他の定義を考慮することなく)の後6ヶ月前に発行または支払いをしてはならず、または参加者が死亡した日前に支払うことができず、そのような分配または支払いが規則第409 a条に適合する方法で支払うことができない限り、そのために繰延された金額
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上記6ヶ月の期限が過ぎた翌日に一度に支払い、残高は予定通りに支払います。
(L)買い戻し制限。任意の買い戻し権利の条項は、奨励協定または個別の株主合意に規定されるだろう。買い戻し済み普通株の買い戻し価格は、買い戻し当日の普通株の公平な時価となる。普通株に帰属していない買い戻し価格は、(I)当日の普通株を買い戻す公平な時価または(Ii)その元の購入価格のうちのより低いものとなる。しかしながら、奨励協定が別途規定されていない限り、当社は、株式奨励規則の制限を受けた普通株を交付してから少なくとも6ヶ月後(または株式報酬を財務会計上の負債に分類することを回避するために必要な当該等の長い期間または短い期間)後、自社はその買い戻し権を行使しない。どんな買い戻し権も適用されるアイルランドの会社法に支配されるだろう。
9.普通株変動の調整；他社事項。
(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)節にこの計画に制約されなければならない証券種別及び最高数；(Ii)第3(C)節に奨励的株式オプションを行使して発行可能な証券種別及び最高数；及び(Iii)流通株奨励を付与しなければならない証券種別及び数及び1株当たり価格。取締役会はこのような調整を行い、その決定は最終的、拘束力と決定的である；1株当たりの普通株の対応価格を普通株額面以下に下げるいかなる調整もしてはならない。
(B)解散または清盤。奨励協定に別途規定がある場合、もし当社が解散または清算した場合、すべての発行された株式奨励(没収条件または当社の権利規約の制限を受けない既得および発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、当該等の解散または清算が完了する直前に終了し、当社の買い戻し権利または没収条件の制限を受けた普通株は当社が買い戻したり買い戻したりすることができ、たとえ当該等の奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、取締役会は一部または全部の株式奨励を完全に帰属するように手配することができる。解散または清算完了前(ただし、その完了に依存する)は行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されない(このような株の奨励は以前に満期または終了していないことを限度とする)。
(C)会社取引。以下の条文は、株式報酬を証明する文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が株式奨励を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社取引における株式奨励に適用される。会社取引が発生した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、会社取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとることができる
(I)既存の法団または買収法団(または既存または買収した法団の親会社)が株式奨励を受け入れまたは継続するように手配するか、または株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換する(会社取引に従って当社の株主に支払われる同じ対価の報酬を取得することを含むが、これらに限定されない)
(Ii)株式奨励発行の普通株に基づいて会社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡するように手配すること
(Iii)株式報酬の全部または一部(および適用される)の株式奨励の行使時間を加速し、取締役会が決定した会社取引発効時間前の日(または取締役会がその日を決定していない場合は、会社取引発効日の5日前まで)に、株式奨励を行使しない場合は、会社取引発効時間または前に終了する(例えば、適用される)。しかしながら、取締役会は、会社の取引発効日前に参加者に行使通知を提出することを要求することができ、行使通知は、その会社の取引の有効性に依存する
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(Iv)会社が株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配する
(V)取締役会が適切とみなしている現金対価(対価を含まない)と交換するために、株式報酬のキャンセルまたはキャンセルを手配するが、会社の取引が発効する前に帰属または行使されていない範囲を限度とする
(Vi)取締役会が決定した形で金を支払うことは、(A)参加者が会社の取引発効時間前に株式奨励を行使する際に獲得すべき物件価値が(B)当該所有者が当該等の権力を行使して支払うべき任意の使用価格(ある場合)を超えることに等しい。明確にするために、不動産の価値が行使価格以下である場合、この支払いはゼロ(0ドル)になる可能性がある。本条項の下での支払いは、信託、収益、抑留または任意の他のまたはある事項によって、当社の普通株式所有者に会社の取引に関連する代価を遅延または相殺する程度と同じ程度遅延または相殺することができる。
取締役会はすべての株に対する報酬やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。取締役会は株式奨励の既得部分と非既得部分に対して異なる行動をとることができる。
(D)制御権変更に関する合格終了の加速.会社取引が完了する30日前から取引完了後12ヶ月以内に、(I)参加者が会社(又はその支配権変更の相続人)に提供するサービスが理由なく非自発的に終了された場合、又は(Ii)参加者が正当な理由で会社(又はその支配権変更の相続人)に提供された全ての身分のサービスを辞任し、この2つの場合、死亡又は障害を除いて、参加者が連続サービスを終了した日から、参加者が持っていた当時帰属していなかった株式報酬の帰属と実行可能性は全面的に加速されなければならない。
10.計画期間；計画の早期終了または一時停止。
(A)計画期限.取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。取締役会が早期に終了しない限り、この計画は発効日の早い10周年の前日に自動的に終了する。本計画の一時停止期間又は終了後、本計画に基づいて株式奨励を付与してはならない。
(B)権利を侵害してはならない。本計画の一時停止または終了は、影響を受けた参加者の書面同意または本計画が別途許可されない限り、本計画の発効中に付与された任意の株式奨励項の下での権利および義務を損なわない。
11.実行予定日。
この計画は施行された日から発効する。
12.法律の選択。
本計画の範囲内の事項については、本計画は“2014年アイルランド会社法”(将来改正される可能性があり、置換および/または合併される可能性がある)の管轄および解釈を受けなければならず、他のすべての事項については、その法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州国内法律の管轄および解釈を受けるべきである。
13.定義します。本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(A)“連属会社”とは、規則405条に規定されているように、又はアイルランド公司法によって定義された自社の“持株会社”又は“付属会社”を意味するときに、当社の任意の“親会社”又は“多数の持株権を有する付属会社”をいう。議会は、上述した定義内でエンティティの地位を決定する1つまたは複数の時間を決定する権利があるだろう。
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(B)“報酬契約”とは、企業と奨励所有者との間の書面協定を意味し、奨励金の条項及び条件を証明する。各授標協定は本計画の条項と条件によって制限されるだろう。
(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(D)“資本化調整”とは、当社が、合併、合併、再編、資本再編、再編、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変化、または任意の同様の持分再編取引によって生じた任意の変動または発生した他の事件を受けていないことを意味し、この用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂第718主題(またはその任意の後続者)の声明において使用される。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(E)“理由”は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有し、合意がない場合、この用語は、参加者にとって、(I)詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の重罪または犯罪を犯した米国またはその任意の州または参加者が雇用された任意の国の法律に従って、(Ii)参加者が会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようとしている場合、または参加者が会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようとしていることを意味する。(Iii)参加者は、当社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反するか、または当社に負う任意の法的責任に違反する、(Iv)参加者は、当社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、または(V)参加者の深刻な不正行為。当社は参加者の連続サービスを理由で終了するか理由なく終了するかを自ら決定します。当社は、参加者の継続的なサービスが終了された任意の決定について、その参加者が保有する発行済み株式報酬の目的で終了するか否かにかかわらず、当社またはその参加者が任意の他の目的である権利または義務の決定に影響を与えない。
(F)“制御権変更”とは、1回の取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントを完了することを意味する
(I)当社は、成部側(又は当社の1つの付属会社が設立側であり、当社が当該等に基づいて合併又は合併発行株式)の合併又は合併であるが、当該等の合併又は合併直前に発行されていない自社議決権証券が、当該合併又は合併直後に発行されていない当該存続実体のある議決権証券の合計投票権の50%以上を引き続き占めている(まだ返済されていない証券又は存続実体のある議決権証券に変換する方式にかかわらず)、この限りではない
(Ii)会社の投票権の50%を超える取引または一連の関連取引を譲渡するが、会社が株式を発行する取引を除く。これらの取引の主な目的は、会社の運営および活動のための資金調達である；または
(Iii)売却、リース、独占許可又はその他の処分当社の全部又は実質全部(取締役会が適宜決定する)資産であるが、当社の全部又は実質全部の総合資産を売却、リース、特許又はその他の処分を一実体に与えることは含まれていないが、当該実体の議決権を有する証券の合計投票権の50%以上は当社の株主実益が所有しており、割合は、当該等の売却、リース、独占許可又はその他の処分前の他の実益が自社が発行した議決権を有する証券の割合とほぼ同じである。
(G)“法規”とは、この法規およびガイドラインに適用される任意の法規を含む1986年に改正された米国国税法を指す。
(H)“委員会”とは、1人以上の取締役からなる委員会を意味し、取締役会は、第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与した。
(I)“会社”とは，Iterum治療有限会社であり，アイルランド共和国の法律に基づいて設立された会社をいう。
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(J)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の者を意味し、これらの者(I)は、当社または共同経営会社に招聘されてコンサルタントまたはコンサルタントサービスを提供し、そのようなサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役会のメンバーを務め、そのサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。
(K)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しない.参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして当社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がそれにサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が当社または連合会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者の継続的なサービスは終了しない。しかし、参加者がサービスを提供するエンティティがもはや連属会社の資格に適合しない場合(取締役会が適宜決定する)場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが連属会社の資格に適合しなくなった日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社の高級社員は、以下の場合、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる：(I)取締役会または行政総裁が承認した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む。上述したように、株式奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法律が別途規定されている範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。
(L)“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つ以上のイベントを完了することを意味する
(I)取締役会の全権適宜決定された当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却又はその他の方法で処分すること
(Ii)少なくとも50%の会社が発行した証券を販売または他の方法で処分すること；
(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない
(Iv)合併、合併、または同様の取引は、その後も当社は既存の法団であるが、合併、合併、または同様の取引の直前の発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併、または同様の取引によって他の財産に変換または交換される。
疑問を免れるために、上記のいずれかまたは複数の事件は、(X)アイルランド買収規則による買収、(Y)アイルランド共和国2014年会社法第9部第1章または(Z)アイルランド共和国2014年会社法第9部第2章による妥協または手配に基づくことができる。
(M)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(N)参加者にとって、“障害”とは、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損傷が死亡をもたらす可能性があり、または規則22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されている連続して12(12)ヶ月以上持続している可能性があり、関連する場合に必要と考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されることを意味する。
(O)“発効日”とは、本計画の発効日、すなわち2015年11月18日を指す。
(P)“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている任意の者を意味する。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
(Q)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。
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(R)“取引法”は、1934年に改正された米国証券取引法及びその公布された規則及び条例を指す。
(S)“公平市価”とは、任意の日に取締役会が規則第409 A条に基づいて決定した普通株式価値を意味し、又は所属奨励株購入権の場合は、規則第422条に基づいて定められた普通株式価値を意味する。
(T)“十分な理由”は、参加者と会社または後続会社との間の任意の書面プロトコルにおいて、用語が定義された任意の書面プロトコルにおいて与えられた用語と同じ意味でなければならず、そのような合意がない場合、この用語は、参加者にとって、参加者の同意を得ずに理由なしに行われる任意の行動を意味する
(1)参加者の基本給を大幅に減少させるが、一般にすべての管理者の減給に適用される
(2)参加者の権力、義務または責任の実質的な減少であるが、参加者の新しい権力、義務または責任が以前の権力、義務または責任と比較して実質的に減少していない限り、職位の変更(職名の変更を含む)は“実質的な減少”とみなされてはならない
(Iii)支配権が変更された場合、会社の後継者は、参加者の要件および/または雇用協定(適用される場合)における会社の義務を確実に負担することを確実に拒否することができなかったか、または
(4)参加者の主な勤務先の移転により，参加者の片道運転距離が参加者の当時の主要住所から50マイル以上増加した.
参加者に十分な理由を持たせて辞任させるためには，参加者は状況発生後90日以内に会社に書面通知を提供しなければならず，会社が少なくとも30日間その疾患を治癒することを許可し，参加者がその期間内にその疾患を治癒できなかった場合，参加者が当時会社で担当していたすべての職を辞任する決定は，会社の治療期間終了後90日以内に発効しなければならない.
(U)“奨励的株式オプション”とは、本計画第5節により付与されたオプションであり、このオプションは、“規則”422節でいう“奨励的株式オプション”となり、該当することを目的としている。
(V)“非法定株式オプション”とは、本計画第5節により付与されたインセンティブ株式オプション資格を満たしていないオプションをいう。
(W)“上級管理者”とは、会社の最高経営責任者または最高経営責任者をいう。
(X)“オプション”とは、本計画に従って付与された普通株を購入する奨励的株式オプション又は非法定株式オプションを意味する。
(Y)“普通株”とは、当社の普通株を指す。
(Z)“その他株式奨励”とは、第6(C)節の条項及び条件により付与された全部又は一部によって普通株を参照する奨励を意味する。
(Aa)“参加者”とは、本計画に基づいて株式報酬を付与された者、または適用されるように、発行された株式報酬を有する他の者を意味する。
(Bb)“計画”とは、本2015年持分インセンティブ計画をいう。
(Cc)“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株奨励をいう。
(Dd)“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式を取得する権利をいう。
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(Ee)“ルール405”とは、証券法に従って発行されたルール405を意味する。
(Ff)“規則701”は、証券法に基づいて公布された規則701を意味する。
(Gg)“証券法”は、1933年に改正された米国証券法を指す。
(Hh)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株増価を受ける権利をいう。
(Ii)“株式報酬”とは、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味し、インセンティブ株式オプション、非法定株式オプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、株式付加権、または任意の他の株式奨励を含む。
(Jj)“附属会社”とは、当社の場合、(I)当時当社が直接又は間接的に所有していた任意の法団を指し、同法団の発行済み株式の50%以上が一般投票権を有しており、当該法団の過半数の取締役(当時の任意の他のカテゴリーの当該法団の任意の他のカテゴリの株式が何らかのアクシデントが発生したために投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、及び(Ii)いかなる組合であっても、当社は、(利益または出資に投票または参加する形態にかかわらず)直接的または間接的権益の50%を超える有限責任会社または他のエンティティ、またはコンテキストのようなアイルランドの会社法における“付属会社”の定義を有する。
(K)“十パーセント株主”とは、当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(又は規則424(D)節に従って所有とみなされる)。
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