添付ファイル5.2

[オーüMelveny&Myers LLP信頭]

2022年11月10日

Sabra Health Care REIT，Inc

フォン·カーマン通り18500号、550号スイート

カリフォルニア州オーウェン、92612

サブラ医療有限責任組合

フォン·カーマン通り18500号、550号スイート

カリフォルニア州オーウェン、92612

返信：

表S-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

我々はメリーランド州社Sabra Health Care REIT，Inc.とデラウェア州有限会社Sabra Health Care Limited Partnership(パートナーシップ)の法律顧問を務め，2022年11月10日に改正された1933年証券法(証券法)に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-3表登録声明(登録声明)の準備に参加した.登録声明は、証券法に基づいて公布された委員会一般規則及び条例第415条に基づいて、以下の証券の不確定額を随時提供し、販売することに関する。(I)会社普通株の株式、1株当たり額面0.01ドル(普通株)、(Ii)会社の優先株、1株当たり額面0.01ドル(優先株)、1つまたは複数のシリーズ。(3)組合企業の債務証券、1つまたは複数の系列(債務証券)は、組合企業、会社と受託者(受託者)である全国協会富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)との間で締結された日が2021年9月30日の契約(基礎契約)に基づいて発行され、受託者(受託者)として、登録声明の添付ファイル4.7として提出され、各債務証券系列条項の基礎契約(補充契約文書)を決定する1部または複数の補充証明書または上級職員証明書が発行される。基礎契約と適用される補充契約文書を総称して(Br)，(Iv)会社の債務証券に対する担保(担保)は，基礎契約と適用される補充契約文書から発行する，(V)普通株または優先株(単独または共通)を購入する引受権証, 権利証)は、会社と権利証発行前に指定された権証代理人との間の権証プロトコル(権証プロトコル)に従って発行され、(Vi)普通株式または優先株(単独または集団、権利)を購入する権利は、会社と権利代理人との間の権利協定(権利協定)に従って発行される。および(Vii)2つ以上の系列普通株，優先株，株式承認証および/または権利(単位)からなる単位(単位)は，自社と単位発行前に委任する単位エージェントとの間の単位プロトコル(単位プロトコル)によって発行される.普通株、優先株、債務証券、担保、株式承認証、権利と単位を総称してここで証券と呼ぶ

私たちの弁護士として、私たちは、適切だと思う会社および他の記録および文書の正本またはコピーを検討し、認証されたか、または満足できる他の方法で決定されました

(i)

登録説明書

(Ii)

基托義歯

(Iii)

現行の有効な会社定款

(Iv)

現在有効な共同企業有限責任者証明書

(v)

改正され再編成された現行の定款

(Vi)

現行の有効なパートナーシップ有限責任組合協定(“パートナーシップ協定”)；及び

(Vii)

当社取締役会及び共同企業一般パートナーは、証券売買登録及び関連事項について決議した

私たちの審査では、すべての自然人の法的行動能力、すべての署名の真正性、正本として私たちに提出されたすべての伝票の真正性、およびコピーとして私たちに提出されたすべての伝票の正本が一致するかどうかを仮定した。また、ニューヨーク州法律は、契約、株式証明書プロトコル、権利プロトコル、および単位プロトコルを管理するために選択されると仮定し、このような選択は有効で法的規定である。当社または共同企業の義務は、任意の合意が当該合意の他の当事者に対する実行可能な範囲に依存し、当該合意が当該等の他の当事者に対して強制的に実行可能であると仮定する。本明細書で表現された意見brに関連する任意の事実については、独立して確認または確認されていない場合、当社または共同企業の上級管理者および他の代表の口頭または書面の声明および陳述に依存する。さらに、私たちは私たちが適切だと思う公職者証明書に依存して取得した

以下に示す各意見について、我々はまた、任意の適用証券の交付時または前に、(I)登録宣言の効力が終了または撤回されていないこと、(Ii)証券法およびその適用規則および法規要件の範囲内で、登録声明に従って提供される各 証券種別または一連の適切な募集説明書補足材料が作成、交付されたことを記述し、または証券法およびその適用規則および条例を遵守した場合に提出されると仮定する。(Iii)当社及び組合の各々は、それぞれの司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、すべての会社又は組合の権力及び認可を有し、それを締結する側の契約、引受権証協定、権利協定又は単位協定を締結し、その項の義務を履行する。(Iv)証券(債務証券を除く)は、当社が必要なすべての会社の行動(優先株に属する場合は、当該等の優先株の条項の設立及び設立に必要な任意の書類又は他の会社行動を含む)によって許可されている。デラウェア州で改正された“統一有限責任組合法”と組合側の組合協定(場合によっては)に基づいて任意の債務証券がトラワ州で改正された場合には、(V)補充条項の作成と指定

2

Br社は、発行された任意のカテゴリまたは系列優先株の株式数および条項を州評価部門に提出し、届出を受ける。メリーランド州税務局は、(Vi)そのような普通株または優先株に変換または行使可能な任意の他の証券に変換または行使可能な任意の普通株または優先株を発行する際に発行可能な任意の普通株または優先株は、その会社の定款によって発行されたこのような普通株または優先株(適用カテゴリまたは系列優先株を含む)の残り許可を超えないが、未発行金額の限度額(Vii)を実行し、証券に関連する任意の適用可能な補充契約文書、株式承認契約、権利協定または単位合意の交付および履行は、会社がすべての必要な会社行動によって正式に許可されたか、または任意の補充契約文書の場合、デラウェア州改正された統一有限責任組合法および組合企業の共同協定によって正式に許可され、各契約は、会社または組合企業(場合によって決定される)によって正式に署名および交付された。(Viii)当社(又はその任意の認可委員会)又は共同企業一般パートナーの法律は、いかなる変動又は更なる行動が適用証券の有効性又は実行可能性に影響を与えることはなく、及び(Ix)当該等の証券は、登録声明及び任意の適用招株定款副刊が予想される方法で発行及び販売される。また、当社又は組合企業が本契約発効日後に成立する任意の証券のいずれかの条項、又は当該等の証券の発行及び交付、又は会社又は組合企業のコンプライアンスは、適用されないと仮定する, このような証券条項を遵守することは、適用される任意の法律または公共政策に違反するか、または当社または組合企業に対して拘束力のある任意の文書または合意に違反するか、または当社または組合企業に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関に加えられる任意の制限に違反する。

このような審査に基づいて，本意見における仮説への依存と，関連すると考えられる法的問題を考慮し，本意見の制限や制限の場合には，以下のように考えられる

1.

登録声明に基づいて発行される任意の一連の債務証券(発行済み債務証券)については、(I)特定の発行済み債務証券の具体的な条項が適用された契約に基づいて正式に確立された場合、(Ii)任意の発行された債務証券の発行に関連する適用補充契約文書が発行当事者によって正式に許可され、署名および交付された場合、(Iii)発行された債務証券が契約および適用された引受または他の契約の条項に従って正式に許可され、認証、署名、発行および交付された場合を含む。帳簿帳簿要約債務証券については、このような債務証券は、その購入者の名義でホスト機関の帳簿に登録されており)、その支払いについては、このような要約債務証券は法的効力を有し、組合企業に拘束力のある義務を有し、それぞれの条項に基づいて共同企業に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、一時停止、または債権者の権利に関連し、または債権者の権利に影響を与える類似の法律(詐欺的譲渡法を含むが、詐欺的譲渡法に限定されない)および一般平衡法(重要性、合理性、または債権者権利に関連するか、または詐欺的譲渡法を含むが、一般的な衡量法を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、誠実さと公平な取引、および具体的な履行や禁止救済を得ることができない可能性があり、法律手続きにおいても衡平法でも考慮される

3

2.

登録声明の下で提供される任意の保証(提供された保証)については、(I)提供された保証の当事者が正式に許可され、署名され、発行され、提供された保証の発行に関連する適用された補充契約文書、および(Ii)提供された保証が、適用された契約の条項および適用された引受または他の合意によって正式に許可された場合、提供された保証は法的効力を有し、会社の拘束力のある義務は、それぞれの条項に従って会社に対して強制的に実行することができるが、破産、無力債務、破産または他の合意に制限されるものを除く。債権者の権利の再構成、一時停止、または同様の法律(詐欺的譲渡法を含むが、限定されないが含む)および平衡法の一般的な原則は、重要性、合理性、正直信用および公平な取引の概念を含むが、特定の履行または強制救済を得ることができない可能性があり、法律手続きにおいても衡平法においても考慮される可能性があるが、これらに限定されない

3.

登録声明に基づいて提出された任意の株式承認証(既承認持分証)については、(I)当該等の既承認持分証に関連する普通株式又は優先株が正式に発行された場合、(Ii)適用された引受証協定が当事者によって正式に許可され、署名及び交付された場合、及び(Iii)適用された引受権証明書及び適用された請負販売又は他の合意の条項に基づいて正式に許可され、署名され、発行及び交付された引受権証であれば、当該等の約定持分証は法的効力を有し、そのそれぞれの条項に基づいて自社に対して拘束力のある義務を履行することができる。破産、破産、再編、執行猶予、または同様の法律によって制限されない限り、これらの法律は、一般に、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念、および法的手続きにおいても衡平法において考慮されても、得られない可能性のある具体的な履行または強制令救済を含むが、これらに限定されないが、これらの法律は、債権者の権利(詐欺的譲渡法を含むが、これらに限定されない)および平衡法の一般的な原則に関連している

4.

登録宣言に従って提供される任意の権利(提供された権利)について、 は、(I)権利が提供された普通株式または優先株が正式に発行された場合、(Ii)適用権利協定が各当事者によって正式に許可され、署名され、交付された場合、(br}(Iii)適用権利協定および対応する引受または他の合意に従って提供された権利が正式に許可され、署名され、発行され、交付された場合、そのような提供された権利は法的効力を有し、会社の拘束力を有し、それぞれの条項に従って会社に対して強制的に実行することができる。しかし、破産、破産、再編、執行猶予、または同様の法律が制限される可能性がある場合を除いて、これらの法律は、一般債権者の権利(詐欺的譲渡法を含むが、限定されないが含まれるが)および平衡法の一般的な原則に関連しているが、重要性、合理性、誠実信用および公平な取引の概念を含むが、具体的な履行または強制令救済を得ることができない可能性があり、法律手続きにおいても衡平法において考慮されているかを含む

4

5.

登録声明項のいずれかの既発売単位(既発売単位)については、 (I)当該等の既発売単位に関連する普通株、優先株、株式権証又は権利が正式に発行され、(Ii)適用単位合意が合意当事者によって正式に許可され、署名及び交付され、及び(Iii)適用単位合意及び適用包販売又は他の合意に基づいて正式に許可され、署名、発行及び交付された場合、当該等の既発売単位は法的効力及び当社に拘束力のある義務を有することになる。当社は、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、破産、資金不担保、再編、一時停止または同様の法律(詐欺的譲渡法を含むが、限定されないが、一般的な衡平法(重要性、合理性、誠実および公平な取引などの概念を含むがこれらに限定されない)および平衡法一般原則(法律訴訟または平衡法で考慮されるか否かにかかわらず)、特定の履行または強制執行救済を得ることができない可能性のある制限を除く

本意見が対象とする法律はニューヨーク州の現行法に限られており，1項で組合企業に関すると考えられる事項については，デラウェア州改正後の“統一有限組合法”に限られている。私たちはいかなる他の司法管轄区の法律に対しても意見を発表せず、いかなる司法管轄区のいかなる県、市、区或いは地方当局の法規、行政決定、規則、法規或いは要求に対しても意見を発表しない

本意見は，証券法で公布されたS-K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された

本意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し，登録声明の一部を構成する目論見書における法律事項のタイトルの下で当社に言及することに同意する。このbrに同意を与えた場合，証券法第7節や証券法に基づいて公布された規則や法規に基づいて要求される同意のカテゴリに含まれることは認められない

5