2022年11月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Sabra Healthcare REIT，Inc

そして

Sabra Health Care有限共同企業

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

メリーランド州 デラウェア州		27-2560479 27-2712888
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

フォン·カーマン通り18500号、550号スイート

カリフォルニア州オーウェン、92612

(888) 393-8248

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

リチャード·K·マットロス

最高経営責任者総裁兼取締役会長

Sabra Health Care REIT，Inc

フォン·カーマン通り18500号、550号スイート

カリフォルニア州オーウェン、92612

(888) 393-8248

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む、 )

コピーされました

アンドレアD.ターナー

O：Melveny&Myers LLP

ニューポートセンター610番地17番地^{これは…。}フロア.フロア

カリフォルニア州ニューポートビーチ、92660

(949) 823-6900

一般公開の開始日をお勧めします

この登録宣言の発効日の後に時々提出されます

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年の証券法規によると415 であれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続方式で発売されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみは除外し、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表 が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

各登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さな報告会社であるか新興成長型会社であるかを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

Sabra Health Care REIT，Inc.：

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください。ガンギエイ

Sabra Health Care Limited Partnership：

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください。ガンギエイ

説明的説明

本登録声明を提出するのは、2019年12月11日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(文書番号333-235449)(満期直前の登録声明)、すなわち、改正された1933年証券法第415(A)(5)条の規則により2022年12月10日に満了する予定の登録声明に代わるものである。ルール415(A)(6)によれば、本登録宣言の有効性は、満了直前の登録宣言を終了するとみなされる

目論見書

Sアブラ H健康 Cあります REIT, INC.

C守護神 Sトック, P提出しました Sトック, WARRANTS, R明かり Aネオジム UNITS

Sアブラ H健康 Cあります L限られた P芸術共同体

DEBT S成績表

Sabra Health Care Limited Partnershipの債務証券保証

Sabra Health Care REIT，Inc

Sabra Health Care REIT，Inc.または将来決定される任意の売却証券所有者は、時々1つまたは複数のシリーズで提供される可能性がある：

•

普通株

•

優先株株

•

普通株および/または優先株を購入する引受権証；

•

普通株および/または優先株を購入する権利；

•

2つ以上のこのような証券または一連の証券からなる単位

Sabra Health Care REIT，Inc.または将来決定される任意の売却証券保持者は、発行時に決定された価格および条項に応じてこれらの証券を金額で発売することができる

Sabra Health Care Limited Partnershipは、時々発行時に決定された価格および条項で、1つまたは複数の方法で債務証券を発売および販売することができる。これらの債務証券は、本募集説明書または目論見説明書の付録に記載されているように、Sabra Health Care REIT，Inc.によって全面的かつ無条件に保証される可能性がある。このような債務証券とこのようなどんな保証も優先債務かもしれない

募集説明書付録に発売される任意の証券の具体的な流通計画を提供する。代理人、引受業者、または取引業者がこれらの証券を販売するために使用される場合、募集説明書副刊は、彼らの名前を列挙し、彼らの報酬を説明する。発行される任意の証券の具体的な条項を本募集説明書の付録で説明する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を行う前に、あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録、ならびにタイトルに記載された他のbr情報を読まなければならず、参照することによって、より多くの情報およびいくつかの情報の組み込みを見つけることができる

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、ナスダック世界ベスト市場で取引されています。コードは？SBRAです。ナスダック世界ベスト市場によると、2022年11月9日、私たちの普通株の終値は1株当たり12.21ドルです。本募集説明書の発表日までに、本募集説明書が提供する可能性のある他の証券はいずれの国の証券取引所または自動見積システムにも上場されていない。適用される入札説明書補編には、任意の他の証券が任意の証券取引所に上場する情報(例えば、適用)が含まれる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の7ページ目のリスク要因、および適用される目論見説明書の付録に含まれるリスク要因の部分、および当社の株式募集説明書と適用される入札説明書付録の文書を引用して入力することにより、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因を理解してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年11月10日である

カタログ

この目論見書について			1
登録者について			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
いくつかの資料を引用して組み込む			4
前向き陳述に関する警告説明			5
リスク要因			7
子会社発行者情報を補充する			8
収益の使用			9
株本説明			10
手令の説明			20
権利の記述			22
単位への記述			23
債務証券及び関連担保の説明			24
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			27
証券保有者の売却			51
配送計画			52
法律事務			56
専門家			57

i

この目論見書について

本募集説明書は、我々が表S-3において米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した自動棚上げ登録声明の一部であり、この陳述は、1933年の“証券法”または“証券法”第405条の規則の定義に基づいて、登録保留プロセスを使用し、有名な経験豊富な発行者として知られている。保留登録宣言を使用することによって、私たちまたは任意の販売証券保持者は、本入札明細書に記載された任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる。私たちが証券を販売するたびに、発売された証券に関する具体的な情報(普通株でなければ)と、その発売の具体的な条項が含まれている目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款増刊資料といかなる不一致点があれば、募集定款増刊を基準としなければならない。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録、およびタイトルに記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。タイトルの下でより多くの情報を見つけることができ、いくつかの情報を参照することによって組み込むことができます

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書 付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見付録の情報のそれぞれの表紙の日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報 は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

他の説明や文脈に別の要求がない限り、：

•

本募集説明書において、Sabra，？Company，？WE，？Usおよび我々への引用とは、Sabra Health Care REIT，Inc.およびその合併後の子会社を意味する

•

本募集明細書で言及する運営パートナーとは，Sabra Health Care Limited パートナーシップ企業である

1

登録者について

私たちは自営、自営の不動産投資信託基金、あるいはREITと呼ばれ、私たちの子会社を通じて、運営組合企業を含め、医療業界にサービスする不動産を所有して投資しています。私たちの主な業務は、買収、融資、医療業界の第三者テナントに賃貸する不動産を所有することです。私たちは主に借主に物件を賃貸し、アメリカとカナダに第三者物件管理会社が運営する物件を持つことで収入を得ています

2022年9月30日現在、私たちのポートフォリオは407の投資先不動産、1つの販売待ち資産、1つの販売型賃貸投資、15個の受取ローン投資、7つの優先株投資、2つの未合併合弁企業投資を含む。2022年9月30日まで、私たちが持っている投資不動産は41，053床/セットを含み、アメリカとカナダに分布している。2022年9月30日現在、私たちのほとんどの不動産(第三者物件マネージャーが物件管理協定(高級住宅管理協定)に基づいて運営する54の高級住宅コミュニティを除く)は、三重純資産に基づいて賃貸を経営しており、レンタル期間は1年未満から20年まで様々である

私たちは2011年1月1日から始まった納税年度のアメリカ連邦所得税申告書を提出する際に不動産投資信託基金とみなされることを選びました。私たちはすでに組織して運営していると信じています。REITの資格を満たすために運営を続けていきたいと思います

運営組合はデラウェア州法律に基づいて組織された有限組合であり，Sabraの完全子会社である

私たちの主な実行オフィスは18500 Von Karman Avenue、Suite 550、California 92612にあり、私たちの主な実行オフィスの電話番号は(888)393-8248です

2

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

吾ら及び経営組合会社は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録説明書を提出しており、本募集説明書はS-3表の一部である。また、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、報告書、br}依頼書、情報声明、および我々を含む米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含むウェブサイトwww.sec.govを有している。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会にアーカイブした後、合理的に実行可能な場合にも、できるだけ早くアメリカ証券取引委員会で維持しているサイトを通じて提供します。ここで特に引用されない限り、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトにリンクされたウェブサイトに含まれるいかなる情報も、引用的に本募集説明書に組み込まれることはありません。あなたは、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトにリンクされたウェブサイトに含まれる情報を本募集説明書の一部と見なしてはなりません

本募集説明書及び任意の適用される入札説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発行された証券条項を決定する書類は、本募集説明書の一部として、または登録説明書を修正することによって、表S−3または現在の報告の表紙の下に、登録説明書としての証拠物を表格8−Kの形態で提出し、引用して本募集説明書に記入する。本募集説明書または任意の募集説明書付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、各態様において、それが指す文書を引用することによって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない

3

いくつかの資料を引用して組み込む

私たちは引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの文書を本募集説明書に入れた。引用を組み込むことにより、私たちは、私たちが米国証券取引委員会に単独で提出した文書を推薦することによって、重要な情報を開示します。本明細書に組み込まれた情報を参照することによって本明細書の一部とみなされるが、参照によって組み込まれた情報は除外され、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる任意の後続の提出されたファイルに含まれる情報によって更新または置換される。これらの文書は、私たち、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に関する重要な情報を含む。米国証券取引委員会に提出された以下の書類は、参照によって登録説明書に組み込まれ、本明細書は、登録説明書の一部であるが、米国証券取引委員会規則に従って提供され、提出されていない任意の文書またはその中の任意の部分を除外するとみなされる

•

我々は2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告と第2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10-K年報10-K/A表1

•

2022年5月4日、2022年8月3日、2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告をそれぞれ提出した

•

2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書部分は、2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書の第III部に参照により組み込まれている

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年1月3日、2022年1月25日、2022年2月8日(第9.01項の第5.02、5.03項および添付ファイル3.1についてのみ)、2022年6月14日、2022年11月10日に提出され、

•

我々の普通株式の記述は、1株当たり額面0.01ドルであり、このような 記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書の添付ファイル 4.1に含まれる

また、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D) 条または取引法に基づいて、本募集説明書の日付または後、本募集説明書および任意の目論見書の補編による発売終了前に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参考にするが、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除外する

経営組合企業の単独財務諸表は、参考のために本明細書に含まれていないか、または合併されていない。経営組合は現在、取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出していない。補完子会社発行者 情報を参照

口頭または書面で要求された場合、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを提供します。これらの文書は無料で提供されますが、これらの証拠物が参照によって本入札説明書の証拠物に明確に統合されない限り、いかなる証拠物も含まれません。申請は投資家関係部に電話することができる：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite 550，California 92612，または電話(888)393-8248。本明細書に組み込まれた文書を参照することにより，www.sprar Health.comのサイトにアクセスすることも可能である.ここで特に参照されない限り、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトにリンクされたウェブサイトに含まれるいかなる情報も、引用的に本募集説明書に組み込まれることはありません。brは、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトにリンクされたウェブサイトに含まれる情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません

4

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書、任意の適用可能な株式募集説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のいくつかの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって定義された前向き情報を含む。歴史的または現在の事実や事項とは無関係ないかなる陳述も前向きな陳述である

前向きな陳述の例は、私たちが予想する将来の財務状況、経営結果、キャッシュフロー、流動性、融資計画、業務戦略、テナント、配当金および他の分配の予想金額および時間、予想される費用および資本支出、競争地位、成長機会、潜在投資、将来の経営の計画および目標、ならびに政府法規の遵守および変化に関するすべての陳述を含む。すべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではないが、予期、信じ、計画、推定、予想、意図、すべき、可能性、および他の同様の表現のような前向き表現を使用することによって、いくつかの前向き表現を識別することができる

様々な要素のため、以下の要素を含むため、私たちの実際の結果は、私たちの展望的陳述における予測または予想の結果と大きく異なる可能性がある

•

新冠肺炎の持続的な影響とその伝播を防止するための措置、及び私たちのテナント、事業者と老年住宅管理コミュニティへの関連影響を含む伝染病、流行病或いはその他の伝染病

•

高齢者住宅管理コミュニティの運営リスクは

•

業界の競争環境

•

重要な管理職の流出

•

我々の財産の未加入や保険加入不足に影響する損失，環境コンプライアンスコストと責任の可能性

•

資産会計に関連する潜在的減価費用および調整；

•

会計基準更新br(アリゾナ州立大学)2016-02年度に更新されたレンタルのため、私たちはレンタル料と関連収入の潜在的な変動性を報告した

•

未合併の合弁企業への投資に関するリスク

•

災害性天気や他の自然や人為的災害、気候変動が私たちの財産に与える影響、持続可能で省エネルギー措置を実施できなかった

•

労働市場挑戦やインフレなどのマクロ経済要因により、我々のテナントや事業者の運営コストが増加している

•

医療規制と法執行を強化する

•

私たちのテナントは政府と他の第三者支払人計画の精算に依存しています。

•

テナントが破産や債務不履行の影響を発表した

•

私たちはテナントに代わる能力と新しい物件を買収する際に予見できないコストの影響を探しています。

•

テナント事業に及ぼす訴訟と保険料上昇の影響

•

医療財産の譲渡に必要な規制承認の影響

•

私たちが持っている不動産に関する環境コンプライアンスコストと負債；

•

私たちのテナントまたは事業者は、適用されるプライバシーおよびデータセキュリティ法律、または私たちまたは私たちのテナントまたは事業者の情報技術が重大に破壊されたことを遵守できなかった

5

•

私たちは医療不動産業界、特に熟練した介護/移行介護施設と高齢者住宅コミュニティに集中しており、これにより、私たちの収益力は、複数の業界に投資するのではなく、特定の業界の低迷の影響を受けやすい

•

大量の債務と私たちが債務を返済する能力

•

私たちの債務協定における契約は、配当金の支払い、投資、追加債務の発生、優遇条件で債務の再融資能力を制限することができる

•

市場金利を上げる

•

信用格付けの不利な変化

•

期待されたレベルで配当金を分配する能力は

•

株式と債務融資で資金を調達する能力は

•

外貨為替レートの変化と私たちのアメリカ以外の財産所有権に関する他のリスク

•

不動産投資の流動性は相対的に悪い

•

連邦税法により、私たちは不動産投資信託基金(REIT)の地位を維持することができます。

•

不動産投資信託基金の要求、および私たちの不動産投資信託基金の地位に関するいくつかの税収と税務規制事項を遵守する；

•

REITsに影響を及ぼす税金法律法規の変化

•

私たちの管理文書とメリーランド州法律における所有権制限と買収抗弁は、制御権の変更や業務合併の機会を制限する可能性があります

•

私たちの規約の独占的なフォーラム条項

我々は、これらのリスクを慎重に考慮し、我々が米国証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告書の“リスク要因”のタイトルの下で行われる開示を検討することを促し、このようなリスク要因は、後続の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告および任意の適用可能な株式募集説明書補編に開示されたリスク要因を含む、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告の“リスク要因”のタイトル下で行われる可能性のある開示を検討する。本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本明細書および参照によって組み込まれた文書になされた任意の前向きな陳述は、将来の業績、イベント、または結果の保証ではなく、これらの前向きな陳述に過度に依存してはならないことを想起させます。これらの展望的な陳述は、それらのそれぞれの日付のみを説明しているので、これらの展望的な陳述に依存してはならない

私たちは、法律がそうしなければ、未来の事件や状況を反映したり、事故の発生を反映したりするために、いかなる前向きな情報も更新する義務もない

6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、株式募集説明書の付録および引用によって本明細書に入る文書(第1 A項を含む)のリスク要因のタイトル下の任意のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。リスク要因は、このようなリスク要因が、今後米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々修正、補充または置換される可能性があるので、このようなリスク要因は、後続の10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告を含む、米国証券取引委員会に提出された最新の10-Kフォーム年次報告で言及されている。これらの文書に記載されている各リスクは、私たちの業務、財務状況、財務状況、どこでより多くの情報を見つけることができ、引用によっていくつかの情報を見つけることができる。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、財務状況、およびいくつかの情報を参照することができるかもしれない。Br}運営と見通しの結果、投資の一部または全部の損失を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない

7

子会社発行者情報を補充する

Sabra Health Care REIT，Inc.および運営パートナーは登録発行運営組合企業の債務証券および他の証券の一部であり、これらの債券はSabra Health Care REIT，Inc.によって全面的に無条件に保証される。債務証券と関連保証説明を参照されたい。Sabra Health Care REIT，Inc.はそのほぼすべての資産と財産を有し、共同運営企業を通じて運営され、Sabra Health Care REIT，Inc.はSabra Health Care REIT，Inc.は現在唯一の一般パートナーと完全子会社である。運営組合会社の付属会社でもあります経営組合はSabraの財務諸表に統合されており，ここでは参考に引用する

米国証券取引委員会が公布した適用規則によると、親会社が保証する債務の子会社発行者は、単独の財務諸表を提供する必要がなく、子会社債務者が親会社の連結財務諸表に合併することを前提としており、親会社保証は全面的かつ無条件であり、いくつかのbrの例外的な場合を除いて、債務証券と関連保証に関するいくつかの開示を提供し、これらの証券債務者に関する要約財務情報を提供する。適用される米国証券取引委員会規則が要求する上記開示内容は、我々が米国証券取引委員会に提出した定期報告を参考にしてこれに統合される。参照によっていくつかの情報が組み込まれていることを参照してください。したがって、経営パートナーの単独の連結財務諸表は、参照によって組み込まれていないか、または組み込まれていません

8

収益の使用

特定の証券を発行する際には、これらの証券を売却して得られた資金をどのように使用しようとしているのかを目論見書付録に説明します。私たちはすぐに必要でない資金を短期投資級証券に投資することができる。私たちは証券保有者を売却することで証券売却から何の収益も得ないつもりだ

9

株本説明

本節ではWE，YOU，OUSYへの引用は，Sabra Health Care REIT，Inc.のみを指し，その 合併子会社ではない

以下は私たちの定款と定款に規定されている私たちの株式の主な条項の要約であり、これらの条項は私たちの株式所有者の権利を管轄している。以下の要約は完全ではなく、“メリーランド州会社法総則”(MGCL)の適用条項および我々の定款および定款の適用条項の制約および制限を受けており、これらの条項の写しは、引用によって本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれている。参照することで、より多くの情報の位置を見つけることができ、特定の情報を統合することができます

一般情報

私たちの定款は、私たちは最大500，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、そして最大10，000，000株の優先株を発行することができて、1株当たり額面は0.01ドルです。2022年9月30日までに、すでに発行及び流通株普通株230，976，606株、未発行及び流通株優先株。メリーランド州の法律によると、株主は一般的にその株主身分だけで私たちまたは私たちの子会社の債務や義務に責任を負うことはありません

普通株

ここで提供されるすべての普通株式は、発行時に正式な許可、全額支払い、および評価できないだろう。任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権および私たちの定款で株式譲渡および所有権を制限する条項に適合する場合、私たち普通株の所有者は、一般に取締役会の許可を得て私たちによって発表されるときに、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産からそのような株の配当を得る権利がある。普通株式の保有者もまた、私たちの合法的に利用可能な純資産を比例的に共有する権利があり、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちのすべての既知の債務と負債、または私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後、私たちの株主に割り当てられる

当社の任意の他の種類又は系列株の権利及び当社定款において当社株の譲渡及び所有権を制限する条項の制限を受けて、普通株1株当たり流通株所有者は、取締役選挙を含む株主投票のすべての事項に一票の権利を付与し、当社の普通株式の所有者は独占投票権を有する

私たちの普通株の保有者は一般的に優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権利 を持っておらず、優先引受権も私たちのどの証券も引き受けていません。私たちの定款で株式譲渡と所有権を制限する条項によると、すべての普通株は同等の配当金、清算、その他の権利を有している

優先株

私たちの規約によると、私たちの取締役会は時々設立され、私たちに1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行するように促すことができる。各種類又は一連の優先株株を発行する前に、“メリーランド州評価·税務局定款”及び我々の定款に基づいて、我々の取締役会は決議及び補充条項を提出する。補足条項は、以下を含むが、これらに限定されないが、各カテゴリまたは一連の条項、優先オプション、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当て制限、資格、および償還条項および条件を決定する

•

優先株の名称、名称、宣言価値

10

•

各カテゴリまたはシリーズを構成する株式の数；

•

投票権

•

償還権利と条件(債務返済基金条項を含む)；

•

配当金と配当率

•

解散する

•

資産配分に関する条項

•

換算または交換条項；

•

償還価格

•

清算優先権

ここで発売されるすべての優先株は、発行時に全額支払われ、評価できない。適用される目論見書付録に発売された優先株種別またはシリーズに関する別の説明がない限り、優先購入権や同様の権利はない。私たちの取締役会は、株主の承認なしに優先株の発行を許可することができ、その条項や条件が遅延、延期、または阻止される可能性があり、株式保有者のプレミアムまたは株主がその最適な利益に適合すると考えられる買収や他の取引を阻止する可能性があります。また、優先株の発行は、私たちの普通株の市場価格を低下させ、私たちの普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります

適用される目論見書付録に、優先株購入価格、発行された優先株株式数、および優先株が普通株または他の証券に交換可能な条項(あれば)を含むカテゴリまたは系列優先株の具体的な条項を示す

未発行株式を再分類する権力

当社取締役会は、株主の承認なしに当社の定款を修正し、任意のカテゴリ又はシリーズの法定株式総数又は任意のカテゴリ又はシリーズの法定株式数を増加又は減少させ、許可されているが発行されていない普通株式又は優先株を追加的に発行することを許可し、任意の未発行の普通株式又は優先株を投票権、配当又は清算時に普通株又は優先株に優先する1つ又は複数のカテゴリ又は系列普通株又は優先株を含む他の種類又は系列の株式に分類又は再分類する権利がある。各新カテゴリ又はシリーズの株式を発行する前に、当社取締役会は、当社定款における株式譲渡及び所有権制限、条項、特典、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の分配の制限、資格及び償還条項及び条件に関する規定に基づいて、各カテゴリ又は系列の株式に資格及び償還条項及び条件を設定する

株式譲渡と所有権の制限

改正された1986年の“国内税法”又は当該規則及びその他の要求に基づいて、我々が不動産投資信託基金になる資格を有するためには、我々の株式は、12ヶ月の納税年度(不動産投資信託基金として選択された初年を除く)の少なくとも335日以内、又は短い納税年度の割合部分期間において、100人以上の人が実益を所有しなければならない。また、納税年度(不動産投資信託基金として選択された第1年度を除く)の後半の納税年度において、私たち株式流通株価値の50%以上は、5人以下の個人が直接または間接的に所有する可能性がある(規則の定義によれば、適格な年金計画などの特定の実体を含む)。また、関連側テナント(一般に、不動産投資信託基金が実際に10%以上の不動産投資信託基金を実際に所有または建設的に所有しているテナント、または不動産投資信託基金の10%の所有者を有する)の賃貸料は、規則下の総収入テストについては、利子資格を満たしていない。REITの資格を満たすためには、私たちはまた他の要求を満たさなければならない。資料“アメリカ連邦所得税考慮事項”とわが社の税金を参照してください

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私たちの規約は私たちの株の譲渡と所有権に制限がある。当社定款の関連章の規定は、以下に述べる例外を除いて、いかなる者又は実体は、実益所有又は規則に適用される推定所有権条項に基づいて、実益が9.9%を超える発行済み普通株又は9.9%を超える発行済み普通株又は9.9%を超える流通株を有することができない。また、普通株以外の他のカテゴリの株式は、このような株式に関するbr条項補充条項に規定されている所有権制限を受ける可能性がある。これらの制約は総称して所有権制限と呼ばれる。“規則”での推定所有権ルールは複雑であり、関連する個人および/またはエンティティのセットによって実際または推定所有されている株式が1つの個人またはエンティティによって推定されて所有される可能性がある。したがって、9.9%未満の発行された普通株または9.9%未満の流通株を買収するか、または我々の株の実体を実際または建設的に所有するbr権益を買収することは、買収者または他の個人または実体が所有権制限を超える流通株を建設的に保有することにつながる可能性がある

ある陳述、契約及び承諾を受けた後、当社取締役会はその唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、 前向き又は遡及的に誰かの所有権制限を免除するか、又は特定の株主に異なる所有権制限又は例外所有者制限を設定することができ、前提は、当該株主の所有権が所有権制限 を超えることが規則第856(H)条に従って厳格に制御されることを招くことができないこと、又は他の方法でREITの資格を満たすことができないことである。所有権制限の放棄または例外所有者制限の作成を承認する条件として、我々のbr取締役会は、必要または適切であると思う判断または弁護士の意見を出して、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定または確保するために、米国国税局(IRS)に要求することができる。当社取締役会は、例外株主の書面同意を得た場合にのみ、例外株主限度額の確立について株主と合意した条項や条件に基づいて、例外株主限度額を下げることができます

私たちの取締役会はまた、増加または減少した所有権制限を実施した後、5人以下の人が、私たちが発行した株式の総数または価値が49.9%を超えることを実益することができない限り、私たちはbr}REITの資格を満たすことができない、所有権制限を時々増加または減少させることができる。株に対する個人またはエンティティの所有権が低下した所有権制限以下である前に、低減された所有権制限は、その株式所有権が低減された所有権制限を超える任意の個人またはエンティティには適用されないが、任意のさらなる買収株は、低減された所有権制限に違反する

私たちの憲章は禁止されています

•

私たちの株を実益または建設的に所有している誰でも、このような実益またはbrが所有権を推定している限り、私たちは規則856(H)条に従って閉鎖的に保有されている(所有権権益が納税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、あるいは私たちは不動産投資信託基金になれない

•

私たちの株を譲渡するいかなる譲渡も、譲渡すれば私たちの株の実益所有者が100人以下になるだろう

•

実益または推定方式で我々の株式を所有している者であっても、当該実益または推定所有が実益または推定方式で遵守されている限り、第856(D)(2)(B)条に示されるテナントの9.9%以上の所有権をもたらす；および

•

誰もが私たちの株式の株式を建設的に所有しており、このような推定所有権が、私たちの課税REIT子会社が合格医療保健物件を運営する適格独立請負業者(これらの用語は、それぞれ基準856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)および856(L)節で定義される)このような資格を満たしていないことにつながる

誰でも、私たちの株の実益または推定所有権を取得しようとしていますが、その所有権は、所有権制限または任意の他の譲渡および所有権制限に違反する可能性があります

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以下に述べる慈善信託の株式に譲渡する意向譲渡者は、提案された取引である場合には、少なくとも15日前に書面通知を発行し、不動産投資信託基金としての地位への譲渡の影響を決定するために、即時に書面通知を与えることを要求される。もし私たちの取締役会がREITに適合する資格になろうとしたり、継続して私たちの最適な利益に適合しなくなったり、またはREITの資格を得るためにbrを遵守する必要がなくなった場合、私たちのbr定款の株式譲渡と所有権を制限する条項は適用されません

当社株を譲渡しようとするいかなる企みも、有効であれば、当社株 を100人未満の実益で所有することになり、無効となり、譲受人は当該株等のいかなる権利も得られないことが予想される。我々の株式を譲渡しようとするいかなる試みも，有効であれば，上記のいずれかの他の 制限に違反し，違反を招く株式数(最も近い全株に四捨五入)を自動的に信託に移し，1つ以上の慈善受益者の独占的利益のために，提案したbr}譲受人はいかなる株式権利も得られないであろう.私たちは、任意の提案された株式譲渡者とは関係のない信託の受託者を任命します。自動移転は、違反移転または信託への移転を招く他の事件が発生した日の前の営業日の終値時に発効するとみなされる。私たちが信託に持っている株は発行されて流通されるだろう。いずれかの理由により、上記信託基金への譲渡は、適用される株式譲渡及び所有権制限に違反することを防止するために自動的に発効することができない場合は、株式譲渡は無効となる

提案された譲受人は信託保有株式に対して何の権利もない。提案された譲受人は、信託が保有するいかなる株式の所有権からも経済的利益を得ず、配当金または他の割り当ての権利もなく、投票権または信託所有株に起因することができる他の権利もないであろう。信託の受託者は、信託の慈善受益者のためにすべての投票権を行使し、信託に保有する株式に関するすべての配当金及びその他の分配を得る。株式が上述したように信託に譲渡される前に支払われた任意の配当金または他の割り当ては、受領者が受託者に返済を要求しなければならないことが発見され、任意の許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、信託の形態で慈善受益者のために所有されなければならない。メリーランド州の株式が信託に譲渡された日から施行される法律によると、受託者は、株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、受託者が提案した譲受人が投じた任意の票を適宜撤回し、受託者が信託慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社行動を取った場合、 受託者は投票を撤回して再投票することができない

我々の取締役会またはその委員会または他の指定者(mclの許可を得た場合)が、我々の定款に規定されている株式譲渡および所有権制限に違反する譲渡または他のイベントが発生したと好意的に判断した場合、または誰かが実益または推定所有権を獲得しようとし、私たちの所有権制限に違反した場合、我々の取締役会またはその委員会または他の指定者(mclによって許可された場合)は、適切と思われる行動をとり、そのようなbr}譲渡または他のイベントを拒否または阻止すべきであるが、これらに限定されず、株式を償還することにつながる。帳簿整理を拒否したり、訴訟を起こして支払いを命じたりした者。しかしながら、上記の制限に違反する任意の譲渡または譲渡の試みまたは他のイベントは、自動的に上述した信託への移転を招くことになり、適用される場合、そのような譲渡または他のイベントは、上述したように無効であり、我々の取締役会またはその任意の委員会または指定者にかかわらず、いかなる行動をとるか、または何の行動も取らないべきである

受託者に譲渡された株式は、(I)慈善信託に譲渡された取引で支払われる1株当たりの価格(または設計またはプレゼントである場合、その株式の設計またはプレゼントのための市場価格)および(Ii)当該株式が私たちまたは私たちの指定者がその契約を受けた日の市場価格に等しい1株価格で私たちまたは指定者に売却されるとみなされる。受託者が慈善信託に保有する株式を売却する前に、このような要約を受ける権利があります。私たちに売却されると、慈善受益者の株式売却における権利は終了し、受託者は純額の割り当てを要求される

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アドバイス譲り受け者への売却収益と，受託者が当該株式について慈善受益者への任意の分配を行う.私たちは、提案譲受人に支払われた金額から、提案譲受人に支払われ、提案譲受人によって受託者に支払われた配当金および割り当て金額を差し引くことができる。慈善受益者が利益を得るために、私たちは減免された金額を受託者に支払うことができる

もし私たちが株を購入しない場合、受託者は、私たちが信託に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人または実体に株式を売却することを要求され、その個人または実体は、所有権制限または他の株式譲渡および所有権の制限に違反することなく株式を所有することができる。株式を売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は株式を売却して得られた純額を提案した譲渡者及び慈善受益者に分配しなければならない。株式を売却した後、受託者は、(I)提案された譲受人が株式のために支払う価格に等しい金額を提案された譲受人に割り当てることを要求されるか、または提案された譲受人が株式が信託によって保有されていないイベントによって株式の価値を提供することをもたらす(例えば、贈与、設計、または他のこのような取引の場合)。株式を信託保有する事件が発生した日にその株式の市場価格、および(Ii)受託者が株式を売却または処分して得られた1株当たりの価格(任意の手数料および他の費用を差し引く)をもたらす。受託者は、提案譲受人に支払われるべき金額から、提案譲受人に支払われ、提案譲受人によって受託者に支払われた配当金および他の割り当てられた金額を差し引くことができる。いかなる販売収入の純額も、提案された譲受人に支払うべき金額を超えた場合は、直ちに慈善受益者に支払う。もし提案された譲渡者がこれらの株式が受託者に譲渡されたことを発見する前にこれらの株式を売却する場合, (I)当該等の株式は、当該株式を代表して信託売却されたとみなされ、(Ii)譲渡者が当該等の株式について受領した額が当該提案譲渡者が当該等の株式を受託者によって売却した場合に受領した額を超えた場合は、超過した額は受託者に支払うことを要求しなければならない。

私たちの株式を代表するどの証明書も、上記の譲渡および所有権制限に言及した図の例 または宣言を持ち、上記の制限の完全な宣言を無料で提供することを要求しなければなりません

各課税年度終了後30日以内に、当社株の5%以上(又は規則又はその下で公布された法規に要求される低いパーセント)を有する各株主は、各納税年度終了後30日以内に、その人の氏名及び住所、当該人の実益が所有する各カテゴリ及び一連の株式の株式数、株式保有方式の記述、及び効果を決定するために必要な任意の追加情報を私たちに通知しなければならない。私たちは不動産投資信託基金の身分として、所有権制限を遵守することを確実にする。さらに、私たちの株を保有する実益所有者または推定所有者、および実益所有者または推定所有者のために、私たちの株式を所有している任意の個人またはエンティティ(登録されている株主を含む)は、株式の実際および推定所有権が不動産投資信託基金としての私たちの地位に与える影響を決定し、任意の政府または税務当局の要求を遵守するために、私たちが要求する可能性のある情報を書面で私たちに開示することを要求される

上記の譲渡や所有権の制限は、私たちの株式保有者の制御権が変化することを遅延、延期、または防止する可能性があります。彼らの株は、その時の価格よりも高い割増を得る可能性があります

メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例

以下の各段落では、我々の定款と附則のいくつかの規定、および“会社定款”の精選条項をまとめている

取締役会

われわれの定款と定款は、わが社の取締役会が決定することができるが、br以下であってはならず、“会社定款”に要求される最低人数よりも少なくても、8人を超えてはならない

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現在、私たちは8人の役員がいます。私たちは塩化マグネシウム条例に制限されたいくつかの条項を選択したため、私たちの取締役会は取締役会の空きを埋める独占的な権力を持っている

私たちのすべての取締役は私たちの株主選挙によって選出され、任期は次の株主総会が開催され、後継者が正式に選出され、資格を満たすまでです。どの現職取締役も私たちの取締役会の指名者になって、さらに私たちの取締役会に在任するためには、撤回できない辞表を提出しなければなりません。この辞表は以下のようにして発効します。私たちの規定によると、私たちの取締役会の選挙は投票権を累積していない。逆に、我々の定款要求は、競争相手のいない選挙では、どの取締役も当該取締役を尊重した場合に多数票で当選しなければならない。これは、取締役が指名された有名人の株式数が、指名された人材が当選できることに反対する投票が反対する株式数を超えなければならないことを意味する。現取締役の被著名人が競争相手のいない選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、我々の取締役会の指名·管理委員会は、その指名された有名人の選挙および辞任に関する事実および状況を考慮し、選挙結果が証明された後60(60)日以内に取締役会に辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを提案する。取締役会は、選挙結果証明後90(90)日以内に委員会の提案を考慮して辞任に行動し、その辞任に関する決定を公開開示(プレスリリース及び米国証券取引委員会に提出することにより適切に開示しなければならない)。委員会が提案を行う際や、取締役会が決定を下す際には、適切で関連するいかなる要素や他の資料も考慮することができる

役員の免職

我々の定款では、取締役が取締役選挙において賛成票を投じる権利があるか、または理由がない場合には、少なくとも取締役選挙において投票する権利がある一般多数票の賛成票によって罷免される権利がある場合には、1人以上の取締役の任意の種類または系列株の保有者をそれぞれ選挙または罷免する権利があるという制約の下で、取締役が選挙に賛成票を投じる権利がある場合には、少なくとも取締役選挙で投票する権利がある一般多数票の賛成票によって罷免されることができる

憲章と付例の改正と非常行動の承認

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は一般的にその定款、合併、転換、合併、そのすべて或いはほとんどの資産を売却し、法定の株式交換、解散或いは非正常業務に従事する過程における類似取引を修正することはできず、この行動が取締役会の提案を得て株主の賛成票の承認を得なければ、この株主はこの件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利がある。しかし、メリーランド州会社はその定款でこれらの行動をより少ない割合で承認することができるが、この事項について投票する権利があるすべての投票権の多数を下回ることはできない。私たちの憲章は、すべての憲章修正案または非常に重要なbr行動を承認するために、この問題について投票する権利がある少なくとも多数の賛成票を得なければならないと規定している。さらに、メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその所有またはほぼすべての資産を1人または複数の個人に譲渡することを許可し、その人またはbr個人の90%以上の持分が直接または間接的に同社によって所有されている場合、会社の株主の承認を必要としない

当社の定款は全部又は一部変更、改訂又は廃止することができ、新しい定款は(I)当社取締役会又は(Ii)当社株主が一般的に取締役を選挙する権利のある株主に投票してこの件について賛成票を投じる権利のある多数票で可決することができる

企業合併

“利害関係法”によると、メリーランド州会社と利益関連株主又は利益関連株主の関連会社との間の業務合併は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。これらの業務グループは、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合、資産譲渡または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

•

直接または間接実益会社が議決権付き株を発行した10%以上の投票権を有する者；または

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•

日付に関する2年以内のいつでも、会社の関連会社または共同経営会社は、会社が当時発行していた議決権のある株の10%以上の投票権の実益所有者である。

法規によると、取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認しておけば、その人は利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる

5年間の禁止後、メリーランド州会社と利害関係のある株主との間の任意の業務合併は、通常、同社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各当事者の賛成票によって承認されなければならない

•

Br社の議決権を持つ株を持つ流通株保有者は、議決権の80%を投じる権利がある

•

会社が議決権を有する株の保有者から議決権の3分の2の投票権を投じる権利があるが、利益株主が保有する株式を除いて、当該株主の関連会社又は共同経営会社は、それと業務を達成又は保有し、1つのカテゴリとして一緒に投票する。

会社の普通株主が現金または他の対価格の形で最低 価格を獲得し、現金または他の対価格が以前興味のある株主がその株式に支払う形式と同じであれば、これらの絶対多数の投票要求は適用されない。同法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を規定している。我々の取締役会は、“商業合併規則”の業務合併条項から撤退することを選択していないため、5年間の禁止及び絶対多数の投票要求は、任意の利害関係のある株主との間の業務統合に適用される

私たちは上記の企業合併条項の制約を受けている。しかし、私たちの取締役会はいつでも業務合併条項 を選択することができます

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州法律では，支配権株式買収で買収されたメリーランド社の発行済みおよび発行された支配権株式には投票権がなく，株主がこの件について投票する権利のあるすべての投票権の3分の2の賛成票で承認されない範囲内であることが規定されている。買収側、上級管理者、または会社役員であるbr従業員が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式には含まれていない。支配権株式とは、投票権を有する株式のことであり、買収側が所有しているまたは買収者が投票権を行使または行使できる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合計すると、買収側は投票権を直接または間接的に行使する権利を有し、以下の投票権範囲の1つである取締役を選挙する

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10分の1以上ですがbrの3分の1以下です

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3分の1以上ですが多くはありません

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投票権は全投票権の多数以上を占める

支配権株式には、買収者が以前に株主の承認を得て投票する権利がある株式は含まれておらず、会社から直接取得した株式も含まれていない。支配権株式取得とは、支配権株式を取得することであるが、一部の例外を除く

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既に又は支配権株式を買収しようとしている者は、会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し、株式の投票権を審議することを強要することができる。特別会議を強制的に開催する権利は、特別会議の費用の支払いを承諾することを含む、特定の条件を満たすか放棄するかに依存する。特別会議の開催要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

投票権が特別会議で承認されていない場合、または買収側が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は、特定の条件および制限の下で、公正な価値で任意またはすべての支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除く。公正価値は、買収者が最後に制御権株式を買収した日、あるいは当該等の株式の投票権を考慮及び承認していない任意の株主会議日に決定され、br制御権株式の投票権が欠落しているか否かは考慮されない。株式を制御する投票権 が株主総会で承認され，購入者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、いかなる個人も私たちの株のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれています。この規定は今後のいつでも修正またはキャンセルすることができる

副題8

“会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可し、かつ少なくとも3人の独立取締役を有するメリーランド州会社は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配され、かつ定款又は定款にいかなる逆の規定があっても、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する

•

機密掲示板があります

•

取締役の削除には3分の2の投票が必要です

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役員の数は取締役の投票だけで決まる

•

取締役会の空きは、後任者を選出して資格を持つまで、残りの取締役の過半数の賛成でしか埋めることができないことを要求している

•

株主が要求する株主特別会議の多数の要求を開催する。

私たちの規約によると、私たちはサブタイトル8の規定を遵守することを選択しました。この条項は、取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできず、空席が発生した取締役任期全体の残りの時間内に埋めることを要求しています。我々の規約における小見出し8とは無関係な条項により、我々はすでに(1)取締役会に取締役数を決定する独占的権力を与えており、(2)我々の会長、CEO、総裁または取締役会が要求しない限り、この会議でbr票以上の株主に投票する権利がある株主は、特定の手続き要求を満たすことを前提としている

株主特別会議

私たちの会長、CEO、総裁、取締役会はすべて 株主特別会議を招集する権利があります。株主特別会議は，起こりうるいかなる事項に対しても行動する

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株主が株主総会でその事項について多数票を投じる権利があり、かつ当社定款に要求される情報が含まれている場合には、我々の秘書も株主総会で書面で要求し、正式に株主総会に提出する。秘書は、要求された株主準備および会議通知の合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を通知することを要求され、要求された株主は、特別な会議に関する通知を準備して郵送する前に、その推定コストを秘書に支払うことを要求される

役員指名と新業務予告

我々の定款及び定款は、任意の年次株主総会において、指名個人が取締役会及び株主審議に入るための業務提案は、(I)我々の会議通知に基づいてのみ、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)以下の各会議に登録されている株主によって行われる。(A)年次会議の記録日、(B)株主が本定款に規定する事前通知条項に基づいて通知を出す時間、及び(C)株主総会(及びその任意の延期又は延会)の時間は、彼は株主周年総会で取締役を選挙又は当該等の他の提案事項について投票する権利があり、当社別例に記載されている事前通知規定を遵守している。株主 は，一般に前年度 年次会議で取締役選挙依頼書を募集する依頼書の日付が1周年前120日以上であるが150日以下であることを秘書に通知しなければならない

私たちの会議通知に規定されている事項だけがどんな株主特別会議にも提出することができます。我々の定款は，株主特別会議で指名個人を取締役会選挙に参加させることは，(I)我々の取締役会又は取締役会の指示の下でのみ，(Ii)特別会議を開催することを取締役を選挙することを目的として，かつ我々の定款の要求に応じてこのような会議を開催するために必要な情報を提供する株主，又は(Iii)特別会議が取締役を選挙する目的で開催される場合は，登録されている株主のいずれかが毎回(A)特別会議の記録日に，(B)当社別例に記載されている条文に規定されている通知発行時間及び(C)特別大会(及びその任意の延期又は延会)を予め通知した時間は、大会でこのように指名され、当社別例に記載されている予め通知された規定を遵守した者を投票で選択する権利がある。この株主 は，株主の通知(当社規約で要求される情報を含む)が当該特別会議開催120日前よりも早くなく，東部時間午後5：00に当社の主な実行事務室の秘書に送付されることを条件として，1名以上の個人(場合によっては)を指名する権利がある.(I)特別会議の90日前または(Ii)特別会議日および取締役会がその会議で選択された任意の著名人を指名した日の後10日目に(遅い者を基準に)最初に公表する

我々の規約には代理アクセスも含まれており，条件を満たす株主が自分の取締役が取締役会に指名された候補者とともに我々の年次株主総会代理材料に含まれることを可能にしている.私たちが発行した普通株式の3%以上を連続して保有している株主または20人以下の株主 は、取締役候補を含むことが許可され、彼らの取締役会における割合は最大25%に達する(最も近い整数に切り捨てるが、2つ以上)。依頼書閲覧プログラムにより，当社の株主周年総会に関する株主通知をタイムリーにするためには，その通知は前年株主周年大会の依頼書発表日 1周年前の120日目または150日前の営業時間終了前に吾などに届けなければならない.上記のエージェントアクセス権は，我々の規約で規定されている追加資格，プログラム，開示要求に支配されている

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は、提案された著名人の資格または他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、取締役会が必要と考えている範囲内で、株主に通知し、指名または他の提案について提案することである。事前通知と代理アクセスプログラムはまた、より秩序的に株主会議を開催することを可能にする

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独占フォーラム

私たちの附則は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所またはその裁判所に管轄権がない場合、アメリカメリーランド州地区裁判所ボルチモア支部は以下の事件の唯一かつ独占的な裁判所でなければならない

•

会社が提起した派生訴訟や法的手続きを代表して

•

取締役又は当社の役員又はその他の従業員が当社又は当社の株主に対する義務に違反していると主張する行為は、

•

当社、当社の定款又は当社定款のいかなる規定に基づいて、当社又は任意の取締役又は当社の上級管理者又はその他の従業員に対してクレームを提起するいかなる訴訟、又は

•

当社または任意の取締役、当社の役員または他の従業員に対して、brが内部事務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟も

本専属裁判所条項は、メリーランド州法律に基づいて提出されたクレームに適用することを目的としており、“取引法”または“証券法”に基づいて提起されたクレーム、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。この排他的なフォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主もこのような法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

私たちの株式譲渡および所有権の制限は、取締役会の事前承認を経ずに、9.9%を超える発行済み普通株または9.9%を超える発行済み株の買収を禁止する。企業合併規制は、当社の取締役会の事前承認なしに10%を超える株式を買収することを阻止する可能性があり、当社とのいかなる取引や変更の完了を大幅に延期または増加させることができます。私たちの取締役会は譲渡と所有権制限の例外状況を承認し、取引を免除して企業合併法規を遵守することができるので、譲渡と所有権制限及び企業合併法規は私たちの取締役会が承認した合併或いは他の企業合併を妨害しない。私たちの取締役会は、発行されていない普通株または優先株を分類し、再分類し、分類または再分類された株の発行を許可する権利があり、制御権の変更や他の取引を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があります

これらの条項は、上記で議論した当社の定款及び付例の他の条項とともに、取締役罷免及び穴埋めに関する条項、事前通知条項及び株主が株主に単独又は合併要求に特別会議を開催することを要求するプログラムを含み、当社の普通株式割増又は当社株主の最適な利益に適合する他の委託書競争、要約買収、合併又は他の制御権変更に係る可能性があり、いかなる要約を完成することが困難である可能性がある

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

市場に出る

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、ナスダック世界の精選市場で取引されています。コードはSBRAです

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手令の説明

本節で言及するWe，？usと？は，Sabra Health Care REIT，Inc.のみを指し，その 合併子会社ではない

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な引受権証の重要な条項および条項をまとめている。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、適用可能な株式募集説明書の付録に、我々が提供可能な任意の引受権証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが募集説明書の付録で提供する任意の株式承認証の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なる可能性があります

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株または優先株の株式を購入することができます。私たちはbrとは独立して株式証明書を発行することができ、私たちの普通株または任意の目論見書付録に提供される優先株とともに発行することもでき、株式承認証を普通株または優先株の株式に付加したり、普通株または優先株の株式と分けて発行することができる。各一連の株式承認証 は吾らと株式承認証の代理人である銀行或いは信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行され、すべての内容は募集説明書補充資料の中で特定の株式承認証の発行に関連する内容に掲載される。株式承認証代理人は、株式承認証に関連する引受証証明書のみを自社の代理とし、いかなる株式承認証所有者や株式承認証明者といかなる代理または信託関係を担うこともない

以下の株式証明書プロトコル及び株式承認証の主要な条文要約は 参考に特定系列の株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そして の参考を受けて保留され、もし吾らが引受権証を提供すれば、この等の証明書はアメリカ証券取引委員会に提出される。私たちは本募集説明書に従って販売した引受権証に関連する適用目論見書補充資料 と、株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことをお勧めします

一般情報

適用される株式募集説明書には、適用される条項を含む株式承認証の条項が記載される

•

発行価格；

•

権利証発行時に購入可能な対象証券の総数又は金額及び行権価格；

•

株式証明書の発行数量を承認する

•

権利証と対象証券が別々に譲渡可能な日(あれば)；

•

引受権証を行使する権利が開始される日と、権利が満了する日(満期日)；

•

未弁済株式証の数(あれば)；

•

株式承認証に適用される任意の実質的または特殊なアメリカ連邦所得税考慮要素を検討する；

•

もし条項があれば、私たちは権利証がその前に行使されなければならない日；および を加速することができる

•

株式承認証の任意の他の条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

権利証所有者は、権利証代理人の会社信託事務所または適用可能な株式募集説明書付録に示された任意の他の事務所で、異なる額面の新しい権利証明書を交換することができ、譲渡登録権証明書を提出し、権利証を行使することができる。 練習の前に

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任意の株式承認証、株式承認証所有者が普通株式または優先株株式を購入すると、brが配当金を受け取るか、または任意の適用投票権を行使する権利を含む、普通株式または優先株株式所有者の任意の権利を有さない

株式証の行使

株式証を承認する各所有者は使用価格でその数量或いは額の対象証券を購入する権利があり、株式承認証に関する目論見書の補充資料は各ケースで説明する。締め切り(私たちが延長することができる)取引が終了した後、行使されていない引受権証は無効になります

持分者が持分証を行使することができ、方法は、株式承認証代理人に適用される目論見書付録に規定されている行使時に購入可能な対象証券を購入するのに必要な金額を、持分証証明書の裏面に記載されている資料とともに交付することである。株式承認証は行権代金を受け取った後に行使されたとみなされるが、5営業日以内に行使権証を証明する引受証証明書を受領しなければならない。支払い及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名のための引受証証明書を妥当に受信した後、吾等は実行可能な範囲内で当該等の権利を行使する際に購入可能な対象証券をできるだけ早く発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての持分証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書金額のために新しい持分証明書を発行します

保証プロトコルの修正と補足

著者らは、株式承認証条文に抵触しない及び所有者の利益に悪影響を与えない変更を行うために、br協定に基づいて発行された引受権証所有者の同意を得ずに株式証合意を改訂又は補充することができる

21

権利の記述

本節で言及するWe，？usと？は，Sabra Health Care REIT，Inc.のみを指し，その 合併子会社ではない

私たちは私たちの普通株または優先株の株を購入する権利を発行することができる。各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、これらは、適用される入札説明書の付録に記載されている権利代理である銀行または信託会社と締結されるであろう。権利エージェントは，権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者とも任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない

我々は、各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書を米国証券取引委員会に提出し、本入札説明書の一部として、または一連の権利を発行する前の登録声明の証拠物として、br参照の方法で組み込む

適用される入札説明書付録は、適用を含む、私たちが発行する任意の権利の条項を説明します

•

権利の分配に参加する権利のある者の日を決定する

•

権利行使時に購入可能な対象証券の総数又は金額及び権利行使の価格

•

発行されている権利の総数；

•

権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

•

権利行使の開始日と権利満了日；

•

未解決の権利の数(ある場合)；

•

これらの権利に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項

22

単位への記述

本節で言及するWe，？usと？は，Sabra Health Care REIT，Inc.のみを指し，その 合併子会社ではない

私たちは単位ごとに証券を発行することができ、各証券は2種類以上の証券からなる。例えば、私たち は権利と引受権証からなる単位を発行して私たちの普通株を購入することができます。我々が単位を発行すると，単位に関する目論見書付録には，上記の単位構成要素である証券ごとの情報 が含まれる.このような単位の適用募集規約補編については、適用条項を含む、我々が発行した任意の単位の条項を記述する

•

単位が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

単位を証券取引所または証券見積システムで取引することを申請するかどうか；

•

これらの単位に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

米国連邦所得税の目的で，これらの単位に支払われる購入価格は 成分証券間でどのように分配されるか

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債務証券及び関連担保の説明

以下は，組合企業債務証券を運営する一般条項と規定およびSabraが提供する関連担保である.任意の債務証券発行に関連する目論見書補編は、発行された債務証券のより具体的な条項を記述する

以下に述べる要約は、以下に言及する契約と、適用される一連の債務証券に関連する補充契約(債務保証形態を含む)との制約を受け、その全文によって制限されると主張するものではない。適用される目論見書付録および発行された適用シリーズ債務証券に関する契約および補充契約(債務証券の形式を含む)を読まなければなりません

債務証券は、1つまたは複数のシリーズで発行され、発行日は2021年9月30日であり、運営パートナーであるSabraと、初期受託者である富国銀行全国協会(Wells Fargo Bank National Association)との間の契約発行であり、この1つまたは複数のシリーズは、補充契約または経営パートナーの一般パートナーによって正式に採択された決議に基づいて確立される。契約は時々改訂或いは補充することができ、改訂後の1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けなければならない。この契約は、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は、当該説明書の一部である

一般情報

この契約は，当該契約によって発行可能な債務証券の元本総額を制限しない.債務証券は時々1つ以上のシリーズで発行されるかもしれない。一連の債務証券に関する条項は、適用される目論見書補編に記載されるが、これらに限定されない

•

債務証券の名称と債務証券が格納されるシリーズ；

•

発行された債務証券の元本金額は、一連の債券の一部であれば、許可された総金額である；

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

この一連の債務証券は世界的な形で発行されるかどうか、もしそうであれば、条項と委託者は誰になるだろうか

•

債務証券元金を支払う1つまたは複数の日付；

•

満期元金、及び債務証券が元の発行割引価格で発行されているか否か

•

債務証券が利子を計上する金利は、固定されていてもよいし、可変であってもよいし、金利を決定する方法、利上げを開始する日付、利払いの日付及び支払日の定期記録日又は当該等の日付を決定する方法；

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

元金および利息を支払う1つまたは複数の場所は、譲渡または交換のためにどこで債務証券を提出することができ、どこで通知または要求を送達することができる

•

債務証券の全部または一部の償還を許可する任意の任意の償還条項

•

債務の償還、償還または購入を要求する任意の債務超過基金または他の準備証券(例えば、ある)

•

この一連の債務証券保有者の選択に基づいて、一連の債務証券の買い戻しを要求する条項と条件 ；

24

•

発行される債務証券の額面は、額面が2，000ドル以上1，000ドルの整数倍でなければ、

•

全元金でなければ、債務証券元本のうち債務証券が満期宣言を加速したときに支払うべき部分である

•

債務証券は、株式または任意の他の証券の条項および条件(例えば、ある)として変換および/または交換することができる

•

債務証券に関連する違約事件及び契約は、債務証券に関連する契約に列挙された任意の違約又は契約事件が適用されないか、又は債務証券に関連する契約に掲げる違約事件又は契約以外の任意の違約又は契約事件の適用性を含む

•

一連の債務証券の支払額は、指数、br}式、または他の1つまたは複数の方法、およびこれらの額を決定するための方法を参照して決定することができるかどうか

•

債務証券の発行に基づく契約の弁済と解除または失効またはキノ失効のいずれかの規定

•

Sabra Health Care REIT，Inc.債務証券に対する任意の保証条項

•

証券法に基づいて登録された取引で債務証券が発行されないかどうか、このような一連の債務証券の譲渡可能性に制限や条件があるかどうか

•

任意の図書分録特徴を記述する情報；

•

ドルでなければ、この一連の債務証券はどのような通貨で価格を計算しますか；および

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限、ならびに経営パートナーが要求する可能性がある、または適用される法律または法規に従って提案された、または債務証券マーケティングに関連する任意のbr条項

1つまたは複数の一連の債務証券は、その元本よりも低い大幅な割引価格で販売される割引債務証券として発行されることができる(利息を計上せず、金利が発行時に市場金利を下回る)。このような割引債務証券に適用される重大な米国連邦所得税の結果とその他の特殊な考慮要因は、これに関連する目論見説明書の付録で説明する

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は契約に明確に規定されている、補充または改訂される可能性のある職責のみを履行することを承諾する。このような契約下で違約事件が発生した場合，受託者が自分の事務を処理する際には，慎重者がbr}の場合に行使や使用の慎重さと同程度の慎重さをとらなければならない.本条文に別途規定がある以外に、受託者は、受託者に満足できる保証及び補償を提供しなければ、任意の債務証券保有者の要求に応じて、契約に基づいて付与されたいかなる権力を行使する義務はない

支払いと支払いエージェント

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、経営組合企業は、取引終了時にその名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録する者に、営業日であるか否かにかかわらず、利息の定期記録日に任意の 債務証券の利息を支払う

経営組合は、特定一連の債務証券の元金(及びプレミアムがある場合)及び利息を、経営組合が指定した支払代理人の事務室で支払う

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適用される目論見書付録に別の説明がある場合、経営組合企業は小切手によって元金(および保険料があれば)または利息を支払うことができ、小切手は所持者または米国内の口座に郵送し、ある所有者に支払うことができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、経営組合は、各一連の債務証券を支払う支払代理として、受託者の米国大陸の事務所または機関を指定する。運営組合が最初に特定系列の債務証券に指定した任意の他の支払エージェントは，適用される目論見書 付録に示す.経営パートナー関係は、各支払先で特定の一連の債務証券のために1つの支払エージェントを維持する

統治 法

契約、債務証券、および任意の保証はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

保証する

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、Sabra Health Care REIT，Inc.が無担保および非従属に基づいて無条件かつ撤回不可能に保証されることができる。どの担保も、運営組合企業が満期日に支払うか、加速または償還またはその他の理由で、加速または償還またはその他の理由で、債務証券の元金(および保険料、があれば)のタイムリーな支払いおよび利息または債務超過基金の支払いをカバーすることができる。私たちは、任意の債務証券に関連する適用目論見書付録に、任意の債務証券の任意の保証の存在および条項をより詳細に説明する

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

本節では，我々の普通株への投資に関する米国連邦所得税の重要な考慮要因をまとめた。本節のタイトルが重要な米国連邦所得税考慮事項の目的については，別の説明に加えて，我々，我々の企業，企業への言及は通常，Sabra Health Care REIT，Inc.およびその子会社や他の下位レベルの実体を指し，テナントへの言及とは，REIT要求に対して不動産テナントとみなされる人を指す。本要約は、米国連邦所得税のすべての側面を考慮することを目的としているわけではなく、これらの側面は、私たちの普通株の保有者に関連している可能性がある。本要約は、本募集説明書の発効日までに発効する“規則”、最終的、一時的、提案された米国財務省法規、行政裁決、裁判所裁決に基づいており、これらは随時変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。このような変化は、本明細書で説明された米国連邦所得税の結果を変える可能性がある。米国国税局(IRS)はまだ私たちの不動産投資信託基金或いはREITとしての資格についてアメリカ連邦所得税の裁決を求めておらず、IRSが本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果に挑戦しないことも保証できない。また、本募集明細書の陳述および以下に述べる弁護士の意見は、国税局または裁判所に対して拘束力がなく、国税局が断言または裁判所が逆の結果を維持することも排除しない。本議論は、会社およびその子会社が適用される組織文書および私たちに代表される方法に従って会社を運営するという仮定にも基づいている。この要約は一般的な情報 のみであり，税務アドバイスではない.この議論はいかなる状態も議論しない, 私たちの普通株の所有権または処分または私たちは、不動産投資信託基金の課税に関連する現地または非米国の税収結果、または所得税以外の任意の連邦税項の下で生じる任意の税金結果として選択する。さらに、本要約は、特定の投資家の投資または税務状況または特殊な税収ルールに制約された投資家が、その重要な米国連邦所得税のすべての態様、例えば、その重要な米国連邦所得税のすべての態様について議論することを意図していない

•

銀行、保険会社、規制されている投資会社または他の金融機関；

•

証券や貨幣取引業者やブローカー

•

不動産投資信託基金を含む共同企業、他の伝達実体、および信託

•

共同企業のパートナーは私たちの株を持っています

•

他の候補者が私たちの株を持っている人を代表します

•

私の会社の株補償を受けた人

•

私たちの株を持っている人は、国境を越えて、ヘッジアップ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、

•

代替的な最低税額を納めなければならない者

•

免税組織、ただし、以下の“株主税”に規定されている範囲を除く

•

外国人投資家は、以下の“株主税”と“非米国株主税”に規定されている範囲を除く

さらに、本要約は、権利証、権利、2つ以上の証券または債務証券の権益を代表する単位の購入、所有および処分に関する税務考慮事項については言及しない。もし私たちがこのような証券を発行すれば、目論見書付録は関連する税務考慮事項をより詳細に検討する

本要約では，投資者が我々の株を資本資産としていると仮定し， これは通常，投資のために持つ財産を指す

米国連邦所得税の普通株式保有者に対する待遇は、場合によっては事実の確定とアメリカ連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存するが、これらの条項については何の解釈もない

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には明確な前例や権威がある可能性がある.以下の税務結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

•

連邦、州、地方、外国収入、その他の税金結果を含む、私たちの普通株を買収、所有し、処分する

•

私たちは不動産投資信託基金としてアメリカ連邦所得税に課税することを選びました

•

税法適用の潜在的な変化

以下に述べる米国連邦所得税考慮事項は、我々の普通株の購入、所有、売却、および不動産投資信託基金課税として選択したすべての税務考慮事項についての完全な記述ではない

このような購入、所有権、販売、および選挙の税金結果について、アメリカ連邦、州と地方、非アメリカおよび他の税法の影響、および適用税法の任意の潜在的な変化について、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

わが社の税務問題

一般情報

私たちは不動産投資信託基金としてbrを選択し、2011年12月31日までの納税年度に発効した。私たちは私たちがREITの発効日を選択してから、私たちの組織と運営方式は私たちにREITの税金資格を得る資格があると信じている

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)法律事務所は私たちのREIT税務顧問を務め、私たちの組織と運営はREITの資格と税金要求に適合しており、2017年12月31日までの各納税年度に有効であり、2021年12月31日までの納税年度(私たちのすべての開放納税年度を含む)を含むという意見を提供してくれた。我々の現在の組織構造及び現在と予想される運営方式は、本課税年度及び以後引き続き“国内税法”に規定されているREIT資格と税務要求を満たすことができるようになる。Hogan Lovellsの意見は，我々の組織や運営に関する様々な仮定に基づいており，我々の管理層の我々の組織，資産，収入，我々の現在と将来の業務運営に対する行動，およびREIT資格の様々な要求を満たす能力に関する事実陳述や契約を条件としており，このような陳述や契約が正確かつ完全であると仮定しており，我々は我々のREIT資格に合わない行動をとらないことを強調しなければならない。また，Hogan Lovellsの意見は，2011年12月31日までの納税年度から2016年12月31日までの納税年度をREITとしてのすべての資格と税務要求を満たしていると仮定している。不動産投資信託基金になる資格があるように運営を続けるつもりですが、不動産投資信託基金を管理するルールの高度な複雑な性質を考慮すると、事実決定の継続的な重要性、そして私たちの状況は将来変化する可能性があります, Hogan Lovellsや私たちは私たちが特定の年のREIT になる資格があるという保証はありません。Hogan Lovellsの意見は発表日から発表された。Hogan Lovellsは、陳述、陳述または負担された事項の任意の後続の変化または法律を適用する任意の後続の変化について私たちまたは私たちの株主に通知する義務がない。弁護士の意見は国税局に拘束力がなく、国税局がこれらの意見の結論に疑問を提起しない保証もないことを知っているべきだ。Hogan Lovellsの意見は、以下に議論する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用する必要があるかもしれませんが、これは、私たちのREIT資格を維持するために、消費税または懲罰税(この税金の金額が大きいかもしれません)を支払う必要があるかもしれません。不動産投資信託基金としての資格と税収は、実際の経営結果、分配レベル、株式や資産所有権の多様性によって、“国内税法”が不動産投資信託基金に課す様々な資格要件を継続的に満たす能力があるかどうかにかかっている

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Hogan Lovellsはその適合性を審査しない。また、私たちが不動産投資信託基金になる資格があるかどうかは、私たちが投資したある実体の経営業績、組織構造と実体アメリカ連邦所得税分類にある程度依存する可能性があり、これらの実体はHogan Lovellsの審査を通過しないだろう

もし私たちがREITとして納税する資格があれば、通常私たちは私たちが支払った配当金を差し引く権利があるので、私たちが現在株主に割り当てているREIT課税収入によってアメリカ連邦企業所得税の制約を受けることはありません。このような処理は、会社と株主レベルでの二重課税を大幅に解消し、この二重課税は、通常、C社に投資することにより生じる。シー社とは通常会社レベルで納税しなければならない会社のことです。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に課税され、企業所得税を差し引いた収入が株主に分配されたときに再び株主レベルで課税されることである。一般的に、私たちが発生した収入は、私たちが普通株式保有者に配当金を分配する時にのみ株主レベルで課税される。私たちが発生したり、発生したいかなる純営業損失、外国税収相殺、その他の税収属性は通常私たちの株主に伝達されませんが、私たちが確認した未分配だが指定された資本収益のような特定の項目の特別な規則によって制限されています

不動産投資信託基金として納税する資格があっても、以下の場合、米国連邦所得税を納めます

•

未分配資本純収益を含む任意の納税年度に未分配REIT課税所得額を、通常の企業所得税税率(現在は米国連邦企業所得税の21%)に課税する。不動産投資信託基金の課税所得額とは、不動産投資信託基金の課税所得額であり、支払われた配当金を差し引くことを含む特定の調整が可能である

•

禁止された取引から純収入を得る場合、通常は、担保償還権を失った財産ではなく、通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する在庫または財産を売却または処分する場合、そのような収入には100%の税が課される

•

ある賃貸終了または担保ローンの償還によって得られた財産を停止財産とすることを選択した場合、(1)その財産の転売収益に対して100%の取引禁止税(販売されていなければ取引禁止となる)、および(2)そのような財産の任意の収入を以下に説明するREIT毛収入試験の非資格収入に計上することを回避することができる。売却や運営物件の収入は、米国連邦最高適用税率(現在21%)の企業所得税を支払う必要がある可能性がある

•

もし私たちが以下で議論する75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格できなかった場合、私たちの失敗は故意の不注意のためではなく、私たちは依然として特定の救済条項のために私たちのREIT資格を維持しています。その金額は、(1)(A)75%毛収入テストに合格できなかった金額に等しい、または(B)75%毛収入テストに合格できなかった金額、または(B)95%毛収入テストに合格しなかった金額に(2)収益性を反映させるための点数になります

•

もし私たちがREITsに適用される資産テスト(5%または10%資産テストの最低限の失敗を除く)またはREITsに適用される他の要求 に違反した場合、以下に述べるように、私たちの失敗は、故意の不注意のためではなく、合理的な理由によるものであり、特定の救済条項のために私たちのREIT資格を維持しており、私たちは、失敗ごとに少なくとも50，000ドルに相当する税金を支払うことを要求され、ある資産テストに失敗した場合、これは、前記資産によって生成された純収益額に米国最高の連邦企業所得税税率(現在21%)をかけると決定される。もし 1回の故障金額が50，000ドルを超えたら

•

例年ごとに少なくとも(1)年間REIT一般収入の85%，(2)年間REIT資本の純収入の95%と，(3)以前の期間のいずれかの未分配課税収入の合計(総称して必要な分配と呼ぶ)を割り当てることができなかった場合，我々は となる

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は，(A)我々が実際に割り当てた金額(数年前の超過配分を考慮する)を超える場合には，(B)我々が会社レベルで支払った米国連邦会社所得税の留保額の総和に加えて，分配に必要な超過部分には4%の相殺不能消費税を納めなければならない

•

場合によっては、株主構成に関する規則を遵守するための記録保存要求を満たしていない場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

•

もし私たちが私たちのTRS間のいくつかの手配と関係のない当事者間の類似の手配と比較できない場合、私たちは課税REIT子会社(TRS)から取得した金額、その子会社から差し引かれたいくつかの費用、およびbrを計上した子会社のいくつかのサービス収入に100%の懲罰税を徴収する

•

もし私たちが1つの取引でC会社(またはC社はパートナーの共同企業)であった会社から付加価値資産を獲得し、この取引では、私たちの資産課税基準は、その資産のC会社(またはパートナー企業)の課税基盤を参考にして決定され、取引が現在課税されていないことを前提としている。その後、C社(または提携企業)から買収されてから5年の間にどのような資産の収益を処分しているかを確認すれば、当時適用されていた最高の米連邦企業所得税税率でこのような付加価値税を支払う

•

私たちは私たちの長期純資本収益のためにアメリカ連邦企業所得税を保留して支払うことを選択するかもしれません。

•

私たちがC社の子会社に属する収益は、私たちのTRSを含めて、国内および/または外国会社の所得税を支払う必要があります

また、私たちと私たちの子会社は、賃金税と州税、地元と外国収入税、財産税、総収入、その他の私たちの資産と業務に関する税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた他の場合と現在考慮されていない取引で税金を支払うかもしれない

資格に対する要求

REITの資格を満たすためには，REITとみなされることを選択しなければならず，様々な(A)組織要件，(B)総収入テスト，(C)資産テスト，および(D)年間配当要件を満たさなければならない。国税法は不動産投資信託基金を会社、信託、または協会と定義している

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

実は益所有権は譲渡可能株または実益権益譲渡可能証明書を証明する

(3)

国内税法第856条から860条の規定がなければ、これは国内会社の課税対象となる

(4)

つまり金融機関でも保険会社でもなく、国税法の適用条項の制約を受けている

(5)

100人以上の権利を持っています

(6)

各課税年度の後半年度において、流通株価値の50%以下の流通株は、5つ以下の個人によって直接または間接的に所有される(“国税法”の定義によれば、いくつかのエンティティを含み、特定の帰属規則を適用することによって決定される)

(7)

これにより、1つの選択が不動産投資信託基金として課税されるか、またはこの選択が撤回または終了されていない前の納税年度に対して、米国国税局が不動産投資信託基金の資格を選択して保持するために満たされなければならないすべての関連届出および他の行政要求を満たすことができるようになる

(8)

毎年アメリカ連邦所得税を納めています

30

(9)

以下に説明する他の試験に適合するものであって、その収入および資産の性質およびその分配金額を含む他の試験；

(10)

いずれの課税年度終了時にも，非REIT課税年度からの収益や利益はなかった

国内税法では，条件(1)から(4)は全納税年度内に満たさなければならず，条件(5)は12か月の納税年度の少なくとも335日以内またはより短い納税年度の比例部分期間で満たさなければならないと規定されている。会社が不動産投資信託基金としての初期納税年度内に、条件(5)及び(6)を満たす必要はない。条件(6)の場合、個人は、通常、失業救済金計画、個人基金、または慈善目的のために永久に残るか、または特別な信託の一部を補充することを含む。しかしながら、国税法第401(A)条によれば、適格信託に属する信託は通常個人とみなされず、条件(6)を満たす適格信託の受益者は、その信託における実際の権益割合で不動産投資信託基金の株を保有しているとみなされる

在庫所有権要求の遵守状況を監視するために、私たちは通常在庫の実際の所有権に関する記録を維持する必要があります。そのためには、私たちは毎年5%以上の株を持っている記録保持者に書面声明を提出することを要求しなければならない。声明によると、記録保持者は株式の実際の所有者(すなわち、私たちの配当金をその毛収入に計上することを要求する人)を開示しなければならない。私たちは私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった、または拒否した人員リストを保存しなければならない。もし私たちがこの記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。記録保持者が要求を遵守できなかったか、または遵守を拒否した場合、財務省法規は、記録保持者に、私たちの株式および他の情報に対する実際の所有権を開示する声明および記録保持者の納税申告書を提出することを要求する。私たちはすでに遵守しており、現在このような要求事項を遵守し続けるつもりだ

私たちは、私たちが条件(1)~(10)を満たすことができるように、十分な株式と十分な多様な所有権を組織、運営、発行したと信じている。私たちの規約は、上記の条件 (5)及び(6)に記載された株式所有権要求を満たすことを支援するために、私たちの株式所有権及び譲渡の制限を規定しています。しかし、このような制限は私たちが以前にこのような要求を満たしていたことを確実にすることができないし、私たちがすべての場合にこのような株式要求を満たし続けることができることを保証することもできない。もし私たちがこれらのbr要求を満たしていなければ、次の規定を除いて、不動産投資信託基金としての地位は終了します。しかし、前段落で述べた需要および記録保存要求を遵守し、私たちが知らない場合、または合理的な努力によって、私たちが条件(6)で述べた要求を満たしていないことを知らない場合、私たちはこの要求を満たしているとみなされるだろう。見て。不動産投資信託基金の資格を得られませんでした

付属実体の効力

無視された実体とパートナーシップそれは.有限責任会社のような単一所有者の非法人国内エンティティのみが、通常、米国連邦所得税を納付するために、その所有者から独立したエンティティとみなされない。米国連邦所得税の場合、2つ以上の所有者を持つ非法人国内実体は、通常、共同企業とみなされる。不動産投資信託基金が組合企業におけるパートナーである場合、適用される不動産投資信託基金資格試験では、不動産投資信託基金は、共同企業資産における割合シェアを有するとみなされ、共同企業総収入において分配可能シェアを稼ぐとみなされる

不動産投資信託基金が提携企業のパートナーである場合、この不動産投資信託基金は、当該提携企業のbr資産に占める割合の資本シェアを有するとみなされ、その資本シェアに帰属可能な共同企業収入を得る権利があるとみなされる。また、組合企業の資産性質と毛収入は、毛収入試験及び資産試験の目的を満たすために、不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持する。さらに、私たちが直接または間接的な権利を有する任意の組合の資産および収入プロジェクトは、その組合が資産に占めるシェアと、それが権益を有する任意の組合の収益プロジェクトとを含む。上記の処理は、有限責任会社または他のエンティティまたは手配における権益所有権にも適用され、税務目的で共同企業とみなされる。

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通常、米国連邦政府による組合企業の所得税監査およびこのような監査または他の税務手続きによって徴収されるいかなる税金 は、パートナーレベルの負債ではなく、組合企業の負債を招く可能性がある。これらの規則によれば、組合企業自体は、延滞したbr税、利息、および監査組合企業によると考えられる罰金を含む推定された少額金を支払わなければならず、何らかの代替方法が利用可能でない限り、組合企業はこれらの方法を使用することを選択する。したがって，我々のパートナーである任意の組合企業は，米国連邦所得税，利息，およびその組合企業に対する米国連邦所得税監査による罰金の経済的負担を納付または他の方法で負担する可能性があるため，我々が負担するこのような税金，利息，罰金の割合は我々の割合を超える可能性がある

合資格不動産投資信託基金付属会社それは.適格REIT子会社やQRSである会社は，その親会社REITから独立した会社とはみなされない。QRSのすべての資産、負債と収入、控除と信用項目はすべて親会社不動産投資信託基金の資産、負債と収入、控除と信用項目とみなされる。所得税については，QRSとはTRS(以下のように定義する)以外の会社であり，そのすべての株をREITが所有している.したがって、本明細書に記載された要求が適用される場合、米国連邦所得税の目的で、私たちが所有するいかなるQRSも無視され、その子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされるだろう

課税不動産投資信託基金子会社それは.TRSとは，会社の課税対象となるエンティティであり，その中でREITは株を含む株式 を直接または間接的に所有し，REITとともに国内税法下とみなされるTRSを選択する.TRSが子会社の35%以上の投票権または価値を直接または間接的に所有している証券であれば、当該 子会社もTRSとみなされる。TRSとは適用される会社の所得税税率でアメリカ連邦所得税を納めるC社のことです。REIT 収入と資産テスト要求を満たすために、私たちのTRSの毛収入と資産は私たちのせいではありません

子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。TRSが当該会社の総投票権又は発行済み証券の総価値の35%以上を超える証券を直接又は間接的に所有する会社は、自動的にTRSとみなされる。私たちはTRSの資産 を持っているとはみなさず、子会社が稼いだ何の収入も得られているとはみなさない。逆に、TRSが発行してくれた株は私たちの手の中の資産であり、私たちはその課税子会社から私たちに支払われた分配を収入と見なしている。この処理は毛収入と資産テストに対する我々の適合性に影響を与える可能性がある。我々は，REIT要求を遵守する際にTRSの資産や収入を含まないことを決定しているため，これらのエンティティを用いてREITルール を間接的に行う可能性があり，直接または子会社による活動を禁止している可能性がある.現行法によれば、不動産投資信託基金の資産価値は、1つまたは複数のTRSの株式または証券からなる20%を超えてはならない

TRSが適切なレベルの米国連邦企業所得税の影響を受けることを確保するために，TRSとその親会社REITとの間で腕の長さではない取引 に100%の消費税を徴収することができる.私たちのTRSは私たちにレンタル料と他の支払いを含めて多くのお金を支払った。Brは、国税局がTRSSから受け取ったレンタル料の一部および他の支払い、私たちのTRSSから差し引かれた費用またはサービス収入に100%の消費税を徴収することを求めない保証はありません。我々のTRSとの取り決め は公平な条項を反映していると考えられるが，これらの決定自体が事実であり，米国国税局は広範な裁量権を持ち，関連側間で支払われる金額はそれぞれの収入を正確に反映するように再分配すべきであると主張している

TRSは、任意の医療施設または宿泊施設を直接または間接的に経営または管理してはならず、任意の医療施設または宿泊施設を経営する任意のブランドの権利を提供してはならない。TRSは、任意の医療施設または宿泊施設の任意のブランド名を経営する権利を提供することができ、そのような権利 が適格な独立請負業者(以下に説明する)に提供されて医療施設または宿泊施設を経営または管理し、TRSによってフランチャイズ、ライセンシーまたは同様の身分で所有され、医療施設または宿泊施設がTRSによって所有されているか、またはその親会社REITによってTRSにレンタルされることを前提としている。TRSは、適格なヘルスケア事業や合格した宿泊施設を単独で経営または管理するとは考えられません

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は，TRSがライセンス，ライセンス，または類似の文書を直接または間接的に所有するため，そうすることができるようにする.さらに、資格に適合する独立請負業者が、管理プロトコルまたは同様のサービス契約代表TRSに従って、代表TRSがこれらの個人の日常的な監督および指導を担当する限り、米国国外で合格した医療物件または適格な宿泊施設で働く個人を雇用するTRSは、合格した医療物件または合格した宿泊施設を経営または管理するとみなされない。私たちが任意のTRSテナントから得た賃貸料は、その物件が合格したヘルスケア物件であり、TRSテナントを代表して独立請負者資格を有する者によって運営され、TRSテナントとは無関係な誰のために*適格ヘルスケア事業の貿易または業務に積極的に従事している人であるか、または積極的にTRSテナントに関係する者である限り、不動産賃貸料とみなされる。？合格した医療財産は、病院、介護施設、補助生活施設、集合介護施設、合格した持続看護施設、または患者に医療または介護または補助サービスを提供する他の許可施設の任意の不動産および任意の個人財産を含み、これらの財産は、病院、介護施設、補助生活施設、集合介護施設、合格持続介護施設または他の許可施設の使用であり、そのような施設に関連する連邦医療保険計画に参加する資格を有するサービス提供者によって運営される

収入テスト

私たちは年2回の総収入テストに合格しなければならないが、不動産投資信託基金の資格を維持することができる

まず、私たちの各納税年度の総収入の少なくとも75%(取引禁止の総収入は含まれていません)は、不動産関連の投資または不動産担保または合格仮投資収入から直接または間接的に得られる明確なbrクラスの収入を含まなければなりません。75%の毛収入テストでは、合格収入は一般的に

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不動産賃貸料

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不動産担保債務の利息または不動産権益(不動産と動産担保によって担保された債務の利息を含み、当該動産の公平な市場価値が当該債務を保証するすべての財産の総公平市場価値の15%を超えない場合)

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その他の不動産投資信託基金の株式を売却する配当金又はその他の分配及び収益

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不動産資産を売却する収益

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一時投資新資本からの収入は、私たちの株式br実益権益を発行したり、私たちの債務を公開したりすることによって、満期日は少なくとも5年であり、私たちはそのような新資本を獲得した日から1年間の間にその収入を得ることができる

第二に、一般的に、私たちの各納税年度の少なくとも95%の毛収入(取引禁止毛収入を含まない)は、75%毛収入基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当、株式または証券の売却または処分、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない

いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、規則のいくつかの規定に基づいて猶予を受ける権利がある場合、私たちは依然としてこのbr年度に不動産投資信託基金を獲得する資格がある。もし私たちがこれらのテストに合格できなかったのが合理的な理由であり、故意の不注意のためではなく、もし私たちが申告表に私たちの収入源表を添付し、任意の収入がこれらの救済条項の利点を享受する権利がある場合、一般にこれらの救済条項を得ることができる。このような猶予条項が適用されても、超過した純収入に課税されるだろう

私たちが正常な業務過程で主に顧客に販売するために持っている物件の販売総収入は、2つの収入テストには通常分子と分母 は含まれていない。以下の各セグメントでは，総収入テストの我々への具体的な応用について検討する

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不動産からのレンタル料です不動産賃貸料と呼ばれる資格があるのは、以下の条件を満たす場合にのみ、75%と95%の毛収入試験条件を満たす収入である

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まず、レンタル料は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、参加賃貸料が収入または売上のパーセンテージに基づく場合、不動産賃貸料の資格を満たすことになる

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第二に、私たちは所有してはならず、かつ10%以上の株式を保有している実際または推定所有者は、テナント資産または純利益の10%以上の権益を実際にまたは建設的に所有してはならない、または、テナントが会社である場合、テナントのすべてのカテゴリ株の投票権または価値の10%以上を所有してはならない。任意の時点で帰属ルールの不確実性を適用することは、私たちが公共所有エンティティのテナントから受け取った賃貸料の全部または必要な割合が不動産からの賃貸料であることを決定することができません。私たちはいつでも直接または所有者の10%以上の未償還所有権を帰属することはないと信じています。受け取った賃貸料が資格を満たしていない場合、以下に述べる減免条項が利用可能でない限り、不動産投資信託基金の資格を満たしていない可能性がある。当社は前述の帰属規則に基づいて各テナントおよび当社の普通株の所有権を詳細にチェックしており、当社が任意のテナントの10%以上の未償還所有権を直接または帰属方式で所有していることは知りません

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第三に、不動産賃貸に関する賃貸個人財産の賃貸料は、賃貸によって受け取った総賃貸料の15%を超えてはならない。賃貸の個人財産が賃貸料に占めるべきものとは，当該課税年度に賃貸した個人財産が賃貸料総額に占める割合，すなわち賃貸した個人財産の当該納税年度開始と終了時の公平市価平均値と，賃貸に含まれる不動産と個人財産の当該納税年度開始と終了時の公平市価総和の平均値との比率(個人財産比率)である

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第四に、私たちは、十分な補償を得て、私たちがそこから何の収入も得られない独立請負業者でなければ、私たちの物件のテナントに非従来のサービスを提供したり、提供することができません。しかしながら、私たちは、サービスが通常または習慣的にレンタルスペースのみに関連しており、テナントのための便利さとはみなされないことを前提として、独立請負者によってサービスを提供する必要はなく、br}によって我々のテナントに直接サービスを提供することができる。さらに、私たちは、独立請負業者ではなく、私たちがサービスから得た収入が関連物件から得られた収入の1%を超えない限り、最も少量の非通常サービスを物件のテナントに提供することができます。最後に、私たちは、関連物件から得られた賃貸料に影響を与えることなく、1つ以上のTRSの100%在庫を持っていることができます。私たちは賃貸物件に不動産賃貸料の資格を取り消されるサービスを提供していません。将来、私たちが提供しようとしているどんなサービスも賃貸料が不動産賃貸料として失格になることはありません

また、当該事業が独立請負業者の資格を有する者がその子会社を代表して運営されていることを前提として、条件に適合した医療機器をTRS に一定の長さでレンタルすることができ、その人が、医療施設の貿易や業務に積極的に従事している誰かに関連しているか、または私たちまたは私たちのTRSとは無関係な誰であってもよい。一般的に、私たちがこのような建物において私たちのTRSから取得した賃貸料は、不動産からの賃貸料とみなされる。条件に適合するヘルスケア物件は、病院、介護施設、補助生活施設、集合介護施設、合格持続介護施設または他の免許を有する施設を使用するか、または患者に医療または介護または補助サービスを提供し、そのような施設に関連する連邦医療保険計画に参加する資格があるこのようなサービスプロバイダによって運営される個人財産を含む

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私たちは通常、上記のいかなる 条件を満たさないレンタル料を受け取るつもりはありません。それにもかかわらず、私たちは、税務弁護士の提案に基づいて、これらの行動が不動産投資信託基金としての税務地位を脅かすことがないことを決定することを前提として、上記の1つまたは複数の条件を満たしていない行動を継続しているかもしれない。また、個人財産賃貸料の制限については、テナントに賃貸した不動産や個人財産の評価は得られていない。したがって、アメリカ国税局が私たちの価値の決定に同意するという保証はない

利息です利息という言葉は、2つの総収入テストの定義によれば、一般に、誰の収入または利益に基づく全部または一部の金額も含まれていない。しかしながら、利息は、一般に以下のものを含む

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収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づく額

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債務者の収入又は利益に基づく金額は、債務者のほとんどの収入brが債務が当該財産のほぼ全ての権益の不動産を賃貸しないことを保証し、債務者が受信した金額に限られている限り、不動産投資信託基金から直接brを受信した場合、資格に適合した不動産賃貸料となる

ローンに1つの条項が含まれている場合、不動産投資信託基金が担保ローンの不動産を売却する際に借り手の収益の一定の割合を得る権利がある場合、または特定の日に物件の付加価値の一定の割合を獲得する権利がある場合、ローンによって割り当てられた収入は、担保ローンを売却する物件の収益brローンは、通常、借主または不動産投資信託基金の在庫または取引業者財産ではないことを前提とした2種類の毛収入テストの合格収入とみなされる

不動産担保債務の利息又は不動産の利息(不動産や動産担保の融資については、担保融資のすべてのこのような財産の総公平市場価値の15%を超えない動産を含む)の利息であり、そのためには、サービス補償に属さない前払い罰金、融資仮説費用及び滞納金が含まれており、通常は75%の総収入基準に適合した収入である。一般的に、適用される財務省法規によると、ローンが不動産や他の財産を担保とし、ある納税年度内にローンを返済していない最高元本金額が担保ローンの不動産の公平な市場価値を超えている場合、(I)融資の買収や開始に同意した日、または(Ii)重大な改正が発生した場合、--私たちがローンを修正した日--このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが、br 95%毛収入テストの合格収入となる。75%毛収入テストでは、利息収入のうち合格収入に属さない部分は、ローン元金のうち不動産で担保されていない部分、すなわちローンがローンとして担保された不動産価値を超えた部分に等しい。米国国税局の指針では、借り手の違約による融資修正や、融資修正が融資違約リスクを著しく低下させると合理的に信じている場合に、担保融資の不動産の公平な市場価値を再決定する必要はないと規定されている

建設中または著しく改善されている不動産によって担保された融資に投資することができ、この場合、融資担保としての不動産の価値は、土地の公平な市場価値に改善または開発の合理的な見積もりコスト(融資を受けたすべての不動産公平市場の総価値の15%以下の範囲内の個人財産を含む不動産及び個人財産によって保証される融資)であり、これらの不動産は、融資を確保し、融資収益から建設されるであろう

私たちは中間層ローンに投資したり始めたりすることができる。中間ローンは、不動産の直接担保ではなく、不動産の実体を直接または間接的に所有する持分によって担保される融資である。“収入手続き2003-65”では、米国国税局は、不動産を所有する共同企業または有限責任会社の所有権権益のうち、優先的に権益を保証する融資を不動産資産とみなし、以下に説明するREIT資産試験、およびこれらの資産からの利息 のための安全港を構築している

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多くの要求を満たせば、ローンは75%と95%毛収入テストの合格収入とみなされる。“税務手続き”2003-65は納税者に信頼できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体法の規則を規定していない。また，我々が獲得したどのサンドイッチローンも安全港に依存したすべての 要求を満たすことができない可能性がある.もし私たちが開始または獲得した任意の中間層ローンが上記の安全港に適合していなければ、ローン利息収入は95%毛収入テストの合格収入である可能性があるが、これらの利息収入は75%毛収入テストの合格収入ではないというリスクがある。私たちは中間層ローンに投資して、REIT毛収入とbr資産テストを満たすことができるようにするつもりです

禁止された取引それは.不動産投資信託基金は、主に取引または業務の正常な過程で顧客に売却するために保有する100%の税を、br財産(停止財産を除く)を売却または処分するために生じる収益に徴収する。現行法によれば、財産が在庫として保有されているか、主に貿易又は業務の正常な過程で顧客に販売されているかは、特定の取引のすべての事実及び状況に依存する事実問題である。このような待遇の下で、(I)物件が売却前に賃貸料収入を発生させるために少なくとも2年間保有し、(Ii)売却前2年以内の物件の資本化支出が物件販売純価格の30%未満であれば、物件売却について100%の税を支払う必要はない。(Iii)我々または(A)販売年度内に7回以下の財産販売(停止およびいくつかの非自発的変換によって得られた特定の財産を含まない)、または(Br)(B)(X)販売された財産に関連するほとんどのマーケティングおよび開発支出は、我々が収入のない独立請負業者によって行われるか、またはTRSによって行われ、(Y)少なくとも以下のbr基準のうちの1つを満たし、いずれの場合も、担保償還権を喪失する財産および非自発的変換を含まない：

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販売年度内に売却される財産の調整基数合計は、当社の納税年度当初までの全資産の調整基数合計の10%以下である

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販売年度内に販売される物件の公正時価合計は、当社の全資産の納税年度当初までの公正時価合計の10%以下である

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販売年度内に売却される財産の調整基数合計は、当社の全資産の納税年度当初までの調整基数合計の20%以下であり、販売年度及び前2年度内に売却された財産の調整基数合計は、販売年度初日及び前2年の全資産の調整基数合計の10%以下である

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販売年度内に販売される物件の公平市価合計は，当社の全資産の課税年度開始時までの総公平市価の20%以下であり，販売年度及び前2年度以内に販売される物件の総公平市価は，当社の全資産の販売年度初日及びそれまでの2年間の総公平市価の10%以下である

複数の不動産を1つの取引の一部として の買手に売却することで，この安全港の取引を構成する.私たちは投資のために私たちの物件を持って、長期的な付加価値を実現し、買収、開発、賃貸物件を持つ業務に従事し、私たちの投資目標に応じてたまに物件を売却するつもりで、私たちはすでに避風港条項を遵守し、未来に引き続き遵守すると信じています。しかし、アメリカ国税局は、私たちのいくつかの販売が禁止された取引であると弁明することに成功するかもしれません。この場合、私たちは、そのような販売によって生成された収益のために100%の懲罰税を支払うことを要求されます

ヘッジ取引それは.私たちは時々私たちの1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、このようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。以下に説明する識別要求を満たす場合、75%および95%の毛収入テストでは、ヘッジ取引からの収入および収益は毛収入に含まれない。？ヘッジ契約取引は

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(1)我々の取引または業務の通常のプロセスにおいて行われる任意の取引は、主に、金利、価格変化または通貨変動のリスク、 が不動産資産を買収または保有するために行われる、または行われるべき借金、または発生または発生する一般債務、および(2)主に 収入または収益の任意の項目(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)の通貨変動リスクを管理するための任意の取引である。もし私たちがヘッジ取引を行った場合、ヘッジされた債務または財産の一部が処分され、このような補償または処置について、95%および75%の毛収入テストでは、ヘッジが適用された収入および相殺ヘッジからの収入(相殺ヘッジを処分する収益を含む)が毛収入とみなされない新しい明確に識別されたヘッジ取引(相殺ヘッジ)が達成される。我々は、買収、開始、または取引を達成するbr日が終了する前に、任意のこのようなヘッジ取引を明確に識別し、他の識別要求を満たさなければならない。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです

本当に税務目的のためのレンタル表現私たちの賃貸によって支払われる賃貸料については、不動産賃貸料の条件を満たすためには、賃貸契約は、サービス契約、合弁企業、ローン、または他のタイプの手配とみなされるのではなく、アメリカ連邦所得税目的の実際の賃貸とみなされなければならない。このようなレンタルプロトコル が真のレンタルであるかどうかを決定することは、周囲のすべての事実および状況の分析に依存する。この判決を下す時、裁判所は多くの要素を考慮していた

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当事者の意図は

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合意の形は

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財産所有者が保持する財産の制御程度(例えば、テナントが財産の経営を実質的に制御しているか否か、又はテナントが合意に規定された義務を履行するために最大限の努力を求められているか否か)

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財産所有者が財産保留損失リスクの程度(例えば、テナントが経営費用増加のリスク又は財産破損のリスクを負うか否か)又は財産の経済収益(例えば、切り上げ)を負担する可能性がある

また，米国連邦所得税法は，すべての関連要因を考慮して，サービス契約や共同契約であると主張する契約 を財産賃貸と見なし，財産賃貸とすることを規定している。サービス契約がレンタル自体であるとみなされるべきかどうかを決定することは事実であるため、任意の単一要素の存在または存在しない がすべての場合に決定的であるとは限らない

もし私たちが締結または仮定した任意の賃貸契約が、真のレンタルではなく、サービス契約、合弁企業、ローン、または他のタイプの手配として再定義された場合、私たちはそのようなレンタル契約に従って受け取った支払いの一部または全部はレンタル料とみなされません。そうでなければ、不動産賃貸料の様々な資格要件を満たしていないので、私たちは私たちのREIT地位を失う可能性があります

私たちは、私たちがREITを選択する時に存在する賃貸契約を含め、すべてのレンタル契約は、今は本当のレンタル契約であり、このようなレンタル契約の下での支払いは、締結時に公平な市場賃貸料を代表すると信じています。投資家は、私たちの元の賃貸契約とほぼ同じ条項のレンタルに対して、米国連邦所得税目的の真の賃貸地位を解決するために、米国財務省の制御的法規、公表された裁決または司法判断がないことを認識すべきである

総収入テストを満たすことができなかったそれは.もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができない場合、もし私たちが連邦所得税法のいくつかの条項によって減免を受ける資格があれば、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格があります。これらの減免条項は通常以下の場合に利用可能です

•

私たちが収入テストに合格できなかったのは、意図的に無視するのではなく、合理的な理由によるものである；および

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私たちは適用された財政部法規に基づいて私たちの総収入のすべてを説明した。

私たちはこのようなテストに到達できなかった人が救済条項を得る資格があるかどうかを確実に予測することができない。減免条項が適用されても、75%と95%の毛収入テストに合格できなかった金額の大きな部分に、私たちの収益力を反映するための部分を乗じて、100%毛収入税を払います

資産テスト

不動産投資信託基金としての資格を維持するためには、各納税年度の四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません

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まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は、(A)現金または現金項目、(br}いくつかの売掛金、(B)政府証券、(C)不動産資産、不動産権益、賃貸、および不動産購入および賃貸の選択権を含む必要がある。(D)不動産担保権益(不動産及び動産担保により担保された債務における権益を含み、個人財産の公平時価が担保義務の全財産公平時価総額の15%を超えない場合)、又はbr}不動産権益、(E)他の不動産投資信託基金の株式、(F)公開発売された不動産投資信託基金が発行する債務ツール(すなわち、“取引法”により米国証券取引委員会に年度及び定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)。(G)不動産に関する賃貸の動産であるが、このような動産の賃貸料は、賃料によって徴収された賃貸料総額の15%を超えてはならず、不動産賃貸料とみなされている。(H)私たちが株式または債券を発行することによって調達された新規資本を受け取ってから1年以内の株式または債務ツールへの投資は、少なくとも5年である

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第二に、75%資産カテゴリに含まれていない投資では、どの発行者証券でも、私たちの総資産の5%を超えてはならない

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第三に、発行された証券の投票権または価値が10%を超える株式を所有してはならない。

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四番目に、私たちの総資産の価値は20%を超えてはいけません。1つ以上のTRSの証券で構成されています。

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第五に、私たちの総資産の価値は、TRSおよび他の非TRS課税子会社の証券、および75%の資産テスト条件を満たしていない他の資産を含む25%以下である可能性がある

•

第六に、私たちの総資産の25%以下は、公開発売されたREITs発行の債務ツールで構成されている可能性があり、これらの債務ツール は、公開発売されたREITs発行の債務ツールを定義に含めてのみ不動産資産になる資格がある

第2および第3の資産テストについては、証券という言葉は、別のREITの株式、合格REIT子会社またはTRSの株式または債務証券、不動産資産を構成する担保融資または共同企業の株式を含まない。10%価値テストについては、証券という言葉は一般に組合企業が発行した債務証券 を含まず、私たちが共同企業パートナーとしての利益を限度とするか、または組合企業の少なくとも75%の毛収入(取引禁止された収入を含まない)が75%毛収入試験基準を満たす収入である場合、br}である。しかも、10%の価値試験については、直接債務といくつかの他の道具は証券とみなされない

課税不動産投資信託基金子会社不動産投資信託基金はTRSの株を直接または間接的に所有することができる。TRSは、私たちが株式を直接または間接的に所有することができ、私たちは子会社と共同で、その会社をTRSとみなす任意の会社を選択することができ、この場合、同社は私たちとは別に処理し、米国連邦会社の所得税を支払うことになる。TRSの在庫は10%または5%資産テストの に制限されない.逆に、

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私たちが持っているすべての課税REIT証券の価値は私たちの資産価値の20%を超えてはいけません。私たちは現在アメリカと非アメリカを含む複数のTRSを持っています

資産テストの要求を満たすことができなかった様々な資産テストを行うために、私たちの資産の状態を監視し、このようなテストを常に守るために、ポートフォリオを管理します。カレンダー四半期末に資産テストを満たしていなければ、以下の場合、REITの地位を失うことはありません

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私たちは前のカレンダーの四半期末に資産テストを満たしました

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私たちの資産価値と資産テスト要求との間の違いは、私たちの資産の市場価値の変化に起因しており、完全または一部は、1つ以上の条件を満たしていない資産の買収によるものではない

上記第2項で説明した条件を満たさなければ、差異が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消し、失格を避けることができます

1つの課税年度のいずれかのbr四半期の1つまたは複数の資産テストを満たすことができない場合、規則のいくつかの規定に基づいて減免を受ける資格があれば、私たちはその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。例えば、失敗が、所有している資産が総資産の1%または1，000万ドルを超えず、発見された四半期後6ヶ月以内に失敗を是正するためのものである場合、通常、5%資産テストおよび10%資産テストの失敗に使用することができる救済条項がある。また、失敗が意図的な不注意ではなく、1つ以上の資産要件に適合しないREITがREITとしての資格を維持することを許可する条項もある。私たちは財務省法規に基づいて、故障を起こした各資産のbr記述を含む明細書を提出し、故障は故障が発見された四半期後の6ヶ月以内に修正され、私たちが納めた税金は、故障1回当たり50，000ドルの大きな金額と、故障が発生した日から資産処分まで、あるいは他の方法で資産テストの適合性を回復している間、故障した資産から発生した純収益額を最高会社税率で計算した税金を含む。私たちはどんな状況でも救済条項を得る資格を満たしていないかもしれない

分配要求

各納税年度において、私たちは資本利益配当以外の配当金を私たちの株主に分配しなければならない。総額は： (A)私たちのREIT課税収入の90%以上であり、計算時に配当金支払いの控除や私たちの純資本収益または損失を考慮せず、(B)私たちは停止財産の税引後純収入の90%からいくつかの項目の非現金収入の合計を減算する

私たちは配当金に関連する納税年度に配当金を支払わなければなりません。もし私たちがその年度のアメリカ連邦所得税申告書を提出する前に配当金を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日または前に配当金を支払い、その年度終了後の12ヶ月以内に配当金を申告する場合は、次の納税年度に配当金を支払わなければなりません。これらの分配は通常、その年に私たちの既存の株主(免税実体を除く)に課税されます。 90%の分配要求に基づいても、このような分配は前年と関連があるかもしれない。しかし、納税年度の10月、11月、または12月に配当を発表した場合、その配当金は、任意の月の指定日に登録された株主に支払われ、その配当金は実際には次の年1月末までに支払われ、その配当金は、私たちが支払い、配当を発表した当年の12月31日に私たちの株主によって受信されるとみなされる

もし私たちが私たちのすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは私たちが調整したREIT課税所得額の少なくとも90%を分配していないが、100%未満であれば、私たちは通常の一般税率と資本利益税会社税率でこれらの金額に税金を払わなければならない。また、各カレンダー年度内に少なくとも(A)当該年度の一般収入の85%、(B)当該年度の資本所得純収入の95%、および(C)前のいくつかの期間にいずれも割り当てられていない課税収入の合計を割り当てることができなかった場合、以下の合計に対して4%の控除不能消費税を支払わなければならない：(A)実際に割り当てられた金額(考慮すると)

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(br}口座の数年前の超過割当)には、(B)当社が会社レベルで支払った米国連邦会社所得税の留保額が加算されます

私たちは、これらの年間分配要求を満たすのに十分なタイムリーな分配を継続し、当社の税金義務を最小限に抑えることを考えていると信じています。また，我々のキャッシュフローは一般に我々のREIT課税収入を超えると考えられるため，分配要求 を満たすのに十分な現金や流動資産を持つことが予想される.しかしながら、実際の収入の受信と控除可能な費用の支払いとの間の時間差、および私たちの課税所得を決定する際に収入および控除費用が含まれているか、または減価償却または資本支出のような控除できない費用の金額が非現金控除金額(例えば、減価償却)を超えるため、分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。これらの時間差が発生した場合、私たちは、現金配当金を支払うために資金を借り入れたり、資産を売却したりすることを要求されることができ、または、分配要件を満たすために、課税株式配当の形態で配当金を支払うことが要求される可能性がある

このような不足が生じた場合、90%の分配要求を満たし、REITとしての私たちの地位を維持するために、私たちは不利な価格で資産を売却し、不利な条件で借金し、一部は株で課税配当金を支払うか、または他の戦略を取らなければならないかもしれない。私たちは現在課税株配当金を支払うつもりはありません。しかし、任意の納税年度に、私たちは利用可能なキャッシュフローを超えた大量の課税収入を持っていれば、私たちは現金と株の形で配当を発表しなければならないかもしれない

もし私たちが課税株式分配を行うと、アメリカの保有者は配当金の全金額(すなわち現金と株式部分)を一般収入として私たちの現在と累積の収益と利益に計上して、アメリカ連邦所得税brを納めることを要求されます。したがって、米国所有者は、受信した現金を超えてそのような配当金の所得税を支払うことを要求される可能性がある。米国の保有者がこの税を支払うために配当金として取得した我々の株を売却する場合、販売収益は、配当に関連する収入に含まれる金額よりも少なく、具体的には株式の販売時の市場価格に依存する可能性がある。さらに、非米国保有者の場合、私たちは、株式で支払われるべき配当金の全部または一部を含む、このような配当金についてアメリカ国税を源泉徴収することを要求されるかもしれない。また、私たちの多くの株主が配当すべき税金を支払うために私たちの株を売却することを決定した場合、これらの売却は私たちの株式取引価格に下押し圧力を与える可能性がある

場合によっては、1年以内に分配要件(および以下に述べる任意の非REIT収益および利益を分配する要求)を満たすことができない場合、私たちは、1年後に損失配当金を株主に支払うことによって、これを修正することができ、これは、1年前に支払われた配当金の控除に含まれる可能性がある。私たちは利息の支払いに基づいて、配当金未満の金額を差し引くことを要求されるだろう。しかし、私たちが損失配当金を成功的に負担できるという保証はない

賃貸借の課税他の事項を除いて、私たちが私たちの財産減価償却を得ることができるかどうかは、例えばアメリカ連邦所得税のための融資取引ではなく、私たちのこのような財産所有者としての待遇と、私たちのレンタルが真のレンタルに分類されるかどうかにかかっています。複数の裁判所の裁決によると、私たちが物件の所有者とみなされるかどうか、および米国連邦所得税にとって、各賃貸契約が真の賃貸契約を構成するかどうかは、事実とbr}の状況によって決定される

国税局が物件所有者としての地位や，個々の賃貸契約を真の賃貸としてのbr状態に挑戦することに成功しない保証はない。この場合、私たちはレンタルに制限されたいかなる施設についても減価償却を請求する権利がないだろう。したがって、私たちは分配要求を満たすのに十分な現金または流動資産が不足している可能性があり、または要求が満たされた場合、特定の年度のより大きな割合の分配は、一部の資本が私たちの株主に返還するのではなく、一般配当収入を構成するだろう

似たようなコミュニケーションです我々は、国税法第1031条に基づいて、同種の取引所として取引される財産を処分することができる。このようなコミュニケーションは

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アメリカ連邦企業所得税の目的で収益が遅れています。このような取引が同種の取引の資格を満たしていない場合、私たちのbrは分配金額を差し引くことができ、特定の取引の事実および状況に応じて100%禁止された取引税を支払う必要があるかもしれない。現在，同種の取引所に適用される税収割引は，主に販売に用いられていない不動産(ただし個人財産を含まない)の取引所に限られている.将来的には1031節の使用に他の制限を加える可能性がある

利息控除限度額規則第163条(J)では，ある例外を除いて，貿易又は企業に適切に割り当てることができる債務支払い又は計算すべき利息支出純額の控除額は，調整後の課税収入の30%を超えてはならないと規定されている。限度額を超えたいかなる控除も繰越して次の年に使用することができますが、30%の限度額に制限されています。 調整後の課税所得額の決定は、純利息支出と純営業損失の繰越を含むいくつかの控除を考慮しません。納税者が速やかに選択する限り(これは撤回できない)、30%の制限は、規則469(C)(7)(C)節で示される不動産開発、再開発、建築、再建、賃貸、運営、買収、改築、処分、管理、賃貸またはブローカーに関する業界または事業には適用されない。このオプションが利用可能である場合、関連業界または企業が保有する減価償却不動産(いくつかの改善を含む)は、一般に“基準”に規定されている一般的に適用される減価償却制度よりも有利である“基準”に規定されている代替減価償却制度に基づいて減価償却を行わなければならない。もし私たちが選択をしていない場合、または私たちのすべてまたはいくつかのビジネス活動が選択できないと判断した場合、利息控除制限は、REITの要求に適合し、会社レベル税の発生を避けるために、より多くのREIT課税収入をもたらす可能性があります。同様に、 制限は私たちのTRSがより多くの課税収入を持っている可能性があるため、より多くの会社税負担があるかもしれません

非不動産投資信託基金の収益と利益それは.不動産投資信託基金は、いかなる不動産投資信託基金の課税年度終了時に累積収益と非不動産投資信託基金の年間利益を占めてはならない。私たちのbrの最初の納税年度は非REIT年度です。私たちは私たちの最初のREIT年度が終わった時、同社は非REIT収益と利益を持っていないと信じている。しかしながら、収益および利益の計算は複雑な事実および法的決定であり、REITを選択する際の収益および利益の決定は、不完全な情報に基づいている可能性がある。将来、免税合併でC会社を買収したり、TRSを清算したりすれば、非REIT E&Pに成功するかもしれません。国税庁が私たちの以前または未来の収益と利益に対するいかなる決定に同意するか保証できない

記録保存要求

私たちは記録を維持し、毎年指定された株主に情報を請求することを要求された。これらの要件は、発行済み株式の実際の所有権を決定し、REITとしての資格を維持するのを助けることを目的としています。守らないと罰金が科されるかもしれません

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

もし私たちが上記で議論した収入テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていない場合、 もし私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、私たちはREITの地位を失うことはなく、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うだろう

いずれの課税年度にも不動産投資信託基金として納税する資格がなく、上記の減免条項が適用されない場合は、法人税率で課税所得額brを納付します。私たちが資格を満たしていないどの年にも株主への分配は私たちによって控除されず、分配が要求されることもないだろう。この場合、現在および累積された収益および利益の範囲内で、株主へのすべての分配が一般収入として課税される。米国連邦所得税法のある制限を受けて、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人税率で納税する株主はこのような配当金の現在20%のアメリカ連邦所得税税率を享受する資格があるかもしれない。権利がない限り

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特定の法律規定によると、資格を失った年度後の4つの納税年度内に不動産投資信託基金として納税する資格も廃止され、資格を満たさない期間に起因する任意の収入および利益が割り当てられない限り、brの再取得資格は許可されないだろう。また、再認証後5年以内に資格を満たしていない不動産を売却すれば、br期間に保有している不動産のいかなる内的収益にも課税される可能性がありますが、再認証時の純内面収益に限られています。私たちがすべての場合にこのような法的救済を受ける権利があるかどうかは説明できない

株主の課税

以下の議論は、私たちの普通株があなたに与えた重大なアメリカ連邦所得税の結果を持って処分することを説明します。この 要約は、州、地方、または非米国の税金結果に関するものではない

本議論では、私たちの普通株の株式を資本資産として保有していると仮定します(一般に、国税法第1221条の意味により投資のための財産を保有しています)。本議論は、税務提案として解釈されるべきでもなく、米国連邦所得税のすべての側面を議論することも意図されていない。これらの態様は、特定の投資家の投資または税務状況または特殊な税収ルールに制約された投資家にとって重要である可能性がある

•

有名人や他の非実益のすべての人として行動する人として

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証券取引業者や取引業者

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免税組織ですが、以下の議論の範囲は除外します：“免税アメリカ株主の税金”

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自営業を営む

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市価建ての証券トレーダーを選ぶ

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信託、不動産、規制された投資会社、不動産投資信託、金融機関、保険会社、またはS会社

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協同組合

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代替的な最低税額を適用する投資家

•

ヘッジ、国境を越えた、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として普通株を保有する投資家；

•

共同企業または類似の伝達実体を通じて普通株を持っている投資家；

•

従業員株式オプションの行使または他の方法で私たちの普通株を補償の所有者として獲得します。

•

私たちが発行した普通株式の10%以上(投票または価値)を持っている人は、以下の議論の範囲 ；

•

以下で説明する範囲内で“株主の米国連邦所得税”および“非米国株主の税金”がない限り、非米国株主(以下のように定義される)

•

外国(アメリカでない)各国政府

•

ドル以外の機能通貨を使う人は

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アメリカの居留民

•

国税法に基づいて特殊な税収待遇を受けるべき投資家。

本議論では，米国株主は我々普通株の実益所有者であり，米国連邦所得税については，

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

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•

米国の法律またはその政治的区画(コロンビア特区を含む)内または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のための会社の実体を含む)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

任意の信託が、(1)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、または私たちの普通株を保有するように手配されている場合、米国連邦所得税のパートナーに対する待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株を持っている組合員は自分の税務顧問に相談して、組合企業が私たちの普通株を買収し、所有し、私たちの普通株がパートナーに徴収したアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければなりません。もしあなたが私たちの普通株の株式を持っていて、アメリカの株主ではなく、アメリカ連邦所得税のために共同企業の実体または手配とみなされている場合、またはそのような実体や手配のパートナーでない場合、あなたは非アメリカ株主です

アメリカ株主の課税に対応する

以下は、課税米国株主の普通株式所有権と処分に適用される重大な米国連邦所得税の結果の概要である

分配する

私たちがREIT納税として資格を持っている間、私たちは現在または累積されたbr収益と利益(アメリカ連邦所得税目的に基づいて決定された)から私たちのアメリカ株主への分配を行い、通常は資本利得配当金として指定されず、そのようなアメリカ株主から一般収入とされ、会社のbr}が受け取る資格のない配当金を控除する。限られた例外を除いて、私たちの配当金は優遇所得税税率を満たしていません(即.，ほとんどの米国 株主が課税C社から取得した条件に適合する配当金，すなわち個人，信託または遺産については，米国連邦最高税率は20%である).しかし，2026年1月1日までの納税年度では，通常個人，信託または遺産である米国の株主は，我々が割り当てた一般配当総額の20%を差し引くことができるが，何らかの制限を受けている。また、このような米国の株主は、REITsが合格配当収入に指定された配当金を優遇税率で課税することができ、配当金は以下の要求を満たすことができる

•

不動産投資信託基金又はその前身が会社級所得税(税額を差し引く)を納付しなければならない前の納税年度の留保収入；

•

不動産投資信託基金は、この課税年度内に特定の要求に適合する国内TRSS、他の課税国内会社、およびいくつかの資格に適合する外国企業から取得された合格配当金(以下に述べる)；または

•

前課税年度に販売不動産投資信託基金から繰越ベースで取引してC社が買収した内蔵物件から確認した収入(このような収入を差し引いた会社税額)

外国企業は通常、米国に登録して設立された資格を有する外国企業であり、br社は米国と締結された所得税条約のメリットを享受する資格があるが、米国国税局は満足できると考えているか、配当金を支払った株は米国の成熟した証券市場で取引しやすいと考えている。しかし、外国企業が外国個人持株会社、外国投資会社、受動外国投資会社であれば、資格に適合する外国企業とはみなされず、私たちのような実体が獲得した配当金は合格配当収入にはならない

また、ある配当金を私たちの株主の合格配当収入に指定しても、アメリカの株主は他のいくつかの要求を満たさなければならず、資本に課税する資格があります

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利益率。例えば、米国の株主が個別税率で納税し、ある種の持株要求を満たした場合にのみ、その米国の株主は配当金を合格した配当収入と見なす資格がある。一般的に、特定の配当金を合格配当収入とするためには、米国の株主は、株式配当の日の60日前のbrから121日以内に私たちの株を60日以上保有することを要求される。また、いずれの場合も、私たちが適格配当収入として指定した金額は、納税年度に配当として私たちの株主に割り当てられた金額を超えることはできません。もし私たちが配当金の任意の部分を合格配当収入として指定すれば、米国の株主はIRS Form 1099-DIVを受け取り、適格配当収入として米国の株主に課税すべき金額を説明する

我々が資本利得配当金に指定した分配brは，一般に長期資本利得として我々の米国株主に課税され，このような分配が納税年度における我々の実際の純資本収益を超えない限り，このような分配を受けた米国株主がその株を持っている期間は考慮しない.私たちは私たちの長期純資本利益の一部または全部を保留して納税することを選択することができ、この場合、私たちは規則を適用する条項を選択することができ、私たちのアメリカ株主は税務目的のために私たちの未分配資本利得を受けたと見なし、アメリカ株主はこのような未分配資本利得のために支払われた税金の相応の控除を得たと見なすことができる。？“わが社の税収分配要求” ？アメリカの株主は、彼らの留保資本収益の分配可能シェアと私たちが支払った税金シェアとの差額を通じて、私たちの普通株における彼らの調整された税金ベースを増加させます。アメリカの株主は20%までの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求されるかもしれない。個人、信託、遺産の米国株主では、長期資本利益は通常20%の最高米国連邦税率で課税され、会社である米国株主では21%の最高税率で課税される。12か月を超える減価償却不動産を保有することによる資本収益を売却し、個人納税である納税者に対しては、先に主張した減価償却控除の範囲内で、25%の米国連邦所得税最高税率を適用する

我々の現在および累積収益 および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)を超える分配は、通常、資本リターンを代表しており、このような分配の金額が分配に係る米国株主株の調整ベースを超えない限り、米国株主に課税されない。逆に、このような分配は米国株主株の調整基数を低下させるだろう。このような分配が米国の株主株の調整基準を超える場合、米国株主は、通常、株式を保有して1年を超える長期資本収益、または株を1年以下保有する短期資本収益のような収益に、そのような分配を含まなければならない。また、いずれかの年の10月、11月または12月に発表され、任意の月の指定日に登録されている米国株主に支払われる任意の配当は、次のカレンダー年度の1月31日までに実際に配当金を支払わなければならないことを前提として、米国株主が当該年12月31日に受信した配当金とみなされる

私たちは十分な収益と利益があると見なすことができ、私たちが配当金と見なすことができる任意の分配を配当金、必要な分配(上で定義したように)までの最高額と見なすことができる。したがって、米国の株主は、いくつかの分配を課税配当金と見なすことを要求される可能性があり、そうでなければ、資本の免税リターン をもたらす

営業純損失と以前の納税年度繰り越しの資本損失があれば，このような損失 はREIT分配要求に適合するために必要な割当額を減少させる可能性がある。？“わが社の税収分配要求”を参照してください。しかし、このような損失は米国の株主に転嫁されることもなく、米国の株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、私たちが行っているいかなる分配の性質にも影響を与えません。これらの分配は通常、米国の株主の手で課税されます。私たちは現在または累計の収益と利益を持っているからです

私たちの株を処分する

もしアメリカの株主が私たちの株を売却したり処分したりすれば、それは通常アメリカ連邦所得税の目的のために収益や損失を確認し、金額は現金金額と公平市場との差額に等しい

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売却または他の処置で受け取った任意の財産の価値と、株式における米国株主の調整課税基礎。一般的に，米国の株主が我々の株を売却または処分する際に確認された個人，信託または財産資本収益は，株が1年以上保有している場合には，最高20%の米国連邦所得税率を納付し，株が1年以下保有している場合は，一般所得税税率 (2026年1月1日までの納税年度から最高税率37%)で課税される。米国の株主に会社の収益と確認され、このような収益が長期資本収益に分類されるか否かにかかわらず、最高21%の米国連邦所得税を支払うべきだ。米国国税局は規定する権利があるが、財政部法規は、非会社の米国株主が私たちの株を売却する際に実現した資本利益の一部に25%の資本利益税税率(米国非会社株主の長期資本利得税税率より高い)を適用することを規定していない。この部分は、私たちが再獲得していない1250条の収益に対応する。米国の株主はその資本利益税責任について彼らの税務顧問に相談しなければならない

米国の株主が私たちの株を処分する際に1年以上保有する資本損失は長期資本損失とみなされ、通常は一般収入ではなく、米国株主の資本収益収入を相殺するためにのみ使用される(個人としての米国株主に加えて、年間3，000ドルまでの一般収入を相殺することもできる)。また、保有期間規則が適用された後、保有株が6ヶ月以下の米国株主が私たちの株を売却または交換する際のいかなる損失も、br長期資本損失とみなされ、範囲は私たちが行った実際または米国株主による長期資本収益の分配とみなされる

米国の株主がその後私たちの株を売却する際に規定のハードルを超える損失を確認した場合、財務省法規で報告可能な取引に関する条項が適用される可能性があるため、損失が生じた取引を米国国税局に単独で開示する必要がある。これらの規定は租税回避行為に対するものであるが，言葉遣いが広く，通常租税回避行為とはみなされない取引に適用される。“規則”は、これらの要求を守らない行為に重罰を科す。米国の株主は、私たちの株または私たちが直接または間接的に行う可能性のある取引の任意の可能な開示義務について、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。さらに、本規定によれば、私たちと私たちの取引に関連する他のbr}参加者(私たちのコンサルタントを含む)は、開示または他の要求によって制限される可能性があることを認識しなければなりません

受動活動損失と投資利息制限

私たちが作った分配とアメリカの株主が私たちの普通株を売却したり交換したりして得られた収益は受動的な活動収入とはみなされない。したがって、米国の株主はいかなる受動的損失も私たちの普通株に関連する収入や収益に適用することはできないだろう。我々の割り当てについては，資本リターンを構成しない範囲で， は投資利息限度額を計算する際に投資収益とみなされるのが一般的である.資本利得配当金、適格配当収入、または普通株を売却する資本収益を投資収入とする米国株主を選択し、通常所得税率で課税する。私たちは株主に私たちの毎年の分配部分、一般収入、資本収益、そして合格配当収入を含むことを通知するつもりだ

非労働所得に対する医療保険税

個人、遺産、または信託である米国の株主の一部は、REIT株の売却または処分を含む3.8%の税(遺産または信託である場合、未分配の投資純収入)を純投資収入のために追加的に支払うことを要求されている。守則第199 A節では、非会社納税者が受信した一般不動産投資信託基金配当金が許容する一時的20%減額 は、規則第1章の目的のみであるため、当該等配当金に割り当て可能な減額 として、規則第2 A章で徴収された3.8%医療保険税の投資収入純額を定めることは許されない。米国の株主は彼らの税務顧問に投資純収入への課税について相談しなければならない

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非アメリカ株主に課税する

以下は、非米国株主の株式所有権と処分に適用される重大な米国連邦所得税結果の概要である。非米国株主とは、私たちの普通株の任意の利益所有者を意味するが、米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされているエンティティまたは手配は除外されているか、またはそのようなエンティティまたは手配中のパートナーは米国株主ではない

普通配当金

非米国株主が受信した配当分は、(1)我々のbr収益および利益から支払われる場合、(2)米国不動産権益の処理に起因することができない資本収益、および(3)非米国株主の米国貿易または業務と有効な関連がない場合、条約によって減少または廃止されない限り、30%の税率で米国源泉徴収税を納付する。しかし、いくつかの条約によると、通常配当金に適用されるより低い税率は、不動産投資信託基金の配当には適用されない

一般的に、非アメリカ株主は彼らが私たちの株を持っているだけでアメリカの貿易や業務に従事しているとみなされることはありません。非米国株主が我々の株式の投資に対して生じる配当収入が非米国株主の米国貿易または業務行為と有効に関連しているか、または非米国株主の米国貿易または業務行為に有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は通常、累進税率で米国連邦所得税を納付し、米国株主がこのような配当金について課税する方法と同様である。このような有効な関連する収入は、一般に、非米国株主またはその代表が提出した米国所得税申告書に申告されなければならない。非米国の株主が会社である場合、その収入はまた、30%の税率で支店利得税を支払うことができる(条約によって減少または廃止されない限り)

非配当分配

私たちの株がアメリカ不動産権益(USMPI)を構成しない限り、私たちがbr収益と利益から行う非配当分配はアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。もし私たちが分配を行う時に分配が現在と累積の収益と利益を超えるかどうかを確定できない場合、分配は配当に適用されるレートで控除されます。もしその後、分配が実際に私たちの現在と累積された収益と利益を超えていると判断した場合、非米国株主は米国国税局に任意の差し止め金額の返還を要求することができる。もし我々の株式がUSRPIを構成する場合、以下に述べるように、我々が行った分配は、(1)我々の収益と利益における非米国株主の割合シェアを超え、(2)非米国株主のその株式における基礎を加えて、“外国不動産投資税法”(FIRPTA)に基づいて、同じタイプの米国株主に適用される税率で、任意の適用される資本利益税を含めて、税率で課税される(br}税率即個人または会社は、状況に応じて)、非米国株主が私たちの収益および利益に占めるシェアの15%を超える割合で源泉徴収税 を徴収する

資本利益が配当金を得る

FIRPTAによると、我々の非米国株主への分配は、USMPIの収益(USMPI資本収益)を直接または直通子会社で処理することにより、非米国株主の米国貿易または業務と有効に関連しているとみなされ、米国個人または会社に適用される税率で米国所得税を納付することができ、この分配を資本利得配当金として指定するか否かにかかわらず、米国所得税を納付する。米国貿易又は業務の有効に関連する収入結果に関する議論は、非米国株主の税収？一般配当金の税収を参照されたい。さらに、USURPI資本利得配当金として指定可能な最高金額の15%に相当する税金の源泉徴収が要求される。FIRPTAに拘束された分配は、会社の非米国株主から30%の税率で支店利得税を納めることも可能である(条約によって減少または廃止されない限り)。我々が債権者として対象資産の権益を保有している場合、分配はUSMPI資本収益に帰することはできない

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非米国株主が我々の資産を処分することで得られた資本利得配当金は、(1)収益が米国における非米国株主の貿易や業務と有効に関連しない限り、米国連邦所得税や源泉徴収税を納めない。この場合、非米国株主は、このような収益において米国株主と同様の待遇を受けるであろう。しかし、会社である非米国株主は、30%の税率で支店利益税を支払うことも可能である(条約による減免または廃止を除く)、または(2)非米国株主は、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国内で納税する外国非住民個人であり、この場合、非米国株主の資本利益は30%の税を発生させる

私たちは私たちの資産の大部分がUSRPIであると信じており、私たちの資産の大部分はUSUPIであることが予想される

USMPI資本収益とみなされるべき資本利得配当金 は、このように扱われることもなく、FIRPTAや支店利得税を納付されることもなく、通常、米国貿易や企業に有効な収入とみなされるのではなく、一般配当金と同様の方法で処理される(“br}？株主税？非米国株主税？普通配当金参照)。(1)資本利得配当を受けた株式種別が米国に位置する成熟証券市場で定期的に取引され，かつ(2)資本利得配当を受信した日までのbr年度内に，投資を受けた非米国株主はいつでもそのカテゴリ株の10%以上を所有していない場合。私たちは、私たちの普通株が現在、成熟した証券取引所で定期的に取引され続けると信じている。また，ある記録保存や他の要求に適合する非米国上場株主(適格株主)への割当てはFIRPTAの制限を受けず，これらの適格株主の所有者 が適格株主でもない限り，実際または建設的に10%を超える普通株を所有している.また、合格外国養老基金或いは実体への分配は、そのすべての権益が合格外国養老基金が保有している場合、FIRPTAを免除する。非アメリカの株主はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの普通株の処分

米国以外の株主が私たちの株を売却または交換する際に確認された収益は、一般的に米国連邦所得税を支払う必要はない

•

我々の普通株への投資は、実際には米国における非米国株主の貿易または業務に関連しており、この場合、非米国株主はいかなる収益においても米国株主と同じ待遇を受けるであろう

•

非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する非住民外国人個人であり、この場合、当該非住民海外個人が当該納税年度の純資本利益税に30%の税を徴収される

•

我々の普通株はFIRPTAの意味でのUSRPIを構成しており，以下のようになる

私たちの普通株式は、私たちが国内統制REITでない限りUSUPIを構成するだろう。指定されたテスト期間内に、非米国株主が直接または間接的に保有する株式価値が常に50%を下回っていれば、国内制御の不動産投資信託基金となるという立場をとるつもりである

私たちの株は公開取引されているので、私たちが国内統制の不動産投資信託基金であるかどうかは保証されません。国内制御の不動産投資信託基金でなくても、以下の場合、非米国株主が我々の普通株を売却しても、FIRPTAに基づいてUSUPIとして課税されることはない

•

私たちの普通株は定期的に成熟した証券市場で取引されています；そして

•

保有者の処分または保有期間までの短い5年間、非米国株主は、実際にまたは規則によって規定された帰属規則に基づいて、いつでも私たちの普通株の10%以上を実際にまたは建設的に保有していない

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？国内統制の適格投資エンティティに適用される株式の特定洗浄販売ルールは、我々の株を売却または他の課税処分する際に確認される可能性があり、FIRPTAによれば、たとえ我々が国内制御の適格投資エンティティであっても課税される。非米国株主が(1)配当金分配日前の30日以内に当社株を処分し、(2)(1)第1項に記載の30日目から61日以内に当社株を買収または買収する契約またはオプションを締結した場合、または買収または買収とみなされる場合、これらの規則は、(1)配当金分配日前の30日以内に我々の株式を処分し、任意の部分がUSPIの売却または交換から得られた収益とみなされる場合に適用される。我々株の売却又はその他の課税処分が適用される洗浄売却取引とみなされない場合は、当該株が米国成熟証券市場で定期的に取引され、かつ、非米国株を売却する株主が第(1)項に記載の流通日までの1年間に保有する定期取引株の割合が を超えない

また、適格株主の我々普通株に対する処分はFIRPTAの制限を受けず、これらの適格株主の所有者も合格株主ではない限り、実際には10%を超える普通株を建設的に所有している。これらの適格株主の私たちの普通株に対する実際または処分は配当と見なすこともできます。また、適格外国年金基金や実体の私たちの普通株に対する処分はFIRPTAの制限を受けません。 非米国株主はこれらの規則の適用について税務コンサルタントに相談しなければなりません

私たちは私たちの普通株が現在そうであり、成熟した証券市場で定期的に取引され続けると信じている。もし私たちの普通株の収益を売却または交換する場合、FIRPTAに基づいて課税されなければならない場合、非米国株主は課税された米国株主と同じ方法で任意の収益について通常の米国連邦所得税を納める。この場合、FIRPTAにより、普通株の購入者は購入価格の15%を差し押さえ、この金額を米国国税局に送金することを要求される可能性がある

アメリカ連邦所得税申告書

非米国株主がFIRPTAに基づいて我々の普通株を売却する収益または資本収益分配に課税する場合、非米国株主は米国連邦所得税申告書の提出を要求される

非アメリカ株主に、アメリカ連邦、州、地方と外国の収入、および私たちの株を持っている他の税金結果について、どんな報告要件も含めて彼らの税務顧問に相談するように促します

免税株主への課税

条件を満たす従業員年金と利益共有信託基金および個人退職口座を含む免税実体は、通常米国連邦所得税を免除する。しかしながら、彼らは、それに関連しない企業課税収入(UBTI)を課税する可能性がある。不動産のいくつかの投資はUBTIを生成する可能性があるが、米国国税局は、REITから免税エンティティへの配当分配はUBTIを構成しないと判断している。この裁決に基づき、 (1)免税株主は、私たちの株を“規則”が指す債務融資財産としていないと規定している(即(br}免税株主からの資金の買収または保有財産の借入)、および(2)我々の株が関連しない貿易または事業に他の方法で使用されていない場合、我々が行った分配および売却株の収入は、一般にUBTIを得ることにつながることは一般的にはできない

免税 は、この法第501(C)(7)、(C)(9)及び (C)(17)条に基づいてそれぞれ免税の社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済金信託基金及び適格団体法律サービス計画等の米国株主、又は単親所有権持株会社

48

第501(C)(2)条に従って免除され、その収入は、上述した任意の免税組織に支払われるべきであり、異なるUBTI規則によって制約され、 は、一般に、彼らが特定の目的のために予約または保持された金額の控除を正確に申請しない限り、私たちの分配をUBTIとして同定することを要求し、br}が私たちの普通株に投資して生成された収入を相殺する。この投資家たちはこのような準備と準備金について彼らの税務顧問に相談することを要求しなければならない

場合によっては、私たちが年金保有不動産投資信託基金であれば、私たちの10%以上の株を持つ年金信託は、私たちから受け取った任意の配当の一定の割合をUBTIとみなすことが要求される可能性があります。(1)緊密に保有するREITテストを満たすために1つ以上の年金信託株主に検討されない限り、(2)または(A)1つの年金信託が私たちの株式価値の25%以上を有するか、または(B)1つまたは複数の年金信託、それぞれが私たちの株式価値の10%以上を保有することを要求されない場合があります。合計は私たちの株式価値の50%以上を持っている。私たちの株式所有権と譲渡に対するいくつかの制限は、通常、免税実体が私たちの株式価値の10%を超えることを防止すべきであり、通常、私たちが年金保有REITになることを防止すべきである

免税株主は私たちの株を持っているアメリカ連邦、州、地方と外国の収入及びその他の税収結果について彼らの税務顧問に相談することを提案します

予備源泉徴収税と情報報告

私たちの普通株のアメリカ株主は

一般的に、情報報告書は、例外がない限り、米国の株主が私たちの普通株を売却する配当金や収益の支払いに適用されることを要求する。以下の場合、適用される源泉徴収義務者は、(I)受取人が支払者に納税者識別子を提供することができなかった場合、(A TTN)支払者に、または予備控除免除を確立すること、または(Ii)米国国税局が支払者に通知し、受取人が提供するTINが正しくない場合である。また、以下の場合、当社の普通配当金に適用される源泉徴収義務者は、税金の源泉徴収を要求される：(I)本基準第3406(C)節に記載された利息、配当金または元の発行割引に関して通知された受取人の少ない申告が存在するか、または(Ii)受取人が偽証処罰の下で、受取人が本基準で規定される予備源泉徴収の制約を受けないことを証明できない。適用された源泉徴収義務者に正確な錫を提供していない米国の株主も米国国税局の処罰を受ける可能性がある。また、私たちに米国の身分を証明できなかったいかなる米国株主に対しても、資本利益の一部の分配を差し押さえることを要求される可能性がある

会社を含むいくつかのアメリカの株主は予備控除を免れるかもしれない。予備源泉徴収規則(Br)に基づいて、米国株主への支払いから差し止められた任意の金額は、米国株主の米国連邦所得税を相殺することが許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、米国株主に返金を得る権利がある可能性がある。適用される源泉徴収義務者は、我々普通株の支払配当額に関する情報を米国国税局および米国株主に毎年提供することが要求され、この情報報告は、我々の普通株を売却する収益brの支払いにも適用可能である。一部のアメリカの株主は、会社、金融機関、いくつかの免税組織を含み、通常情報報告を行う必要がない

私たち普通株の非アメリカ株主は

一般に、情報報告は、私たちの普通株式の配当金支払いに適用され、受取人が米国人ではないことを証明しない限り、または他の方法で免除を確立しなければ、上述した米国株主のための予備源泉徴収が適用される

私たちの普通株式をアメリカまたは外国のブローカーのアメリカ事務所に売却するか、または支払うbr収益は、上述したような情報報告およびバックアップ控除によって制限されます

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米国の株主は、非米国の株主が非米国の株主を免除するために必要な条件を満たしていない限り、または免除を受ける資格がある。非米国の株主がブローカーの外国事務所を介して売却するか、または売却する収益は、通常、情報報告またはバックアップ差し止めの制約を受けない。しかし，仲介人が米国人であり，米国連邦所得税に支配されている外国会社，特定期間内のすべての出所総収入の50%以上が米国貿易や企業に有効に関連する活動に由来する外国人，組合企業のうち50%以上の権益を持つパートナーが米国人の外国パートナーである場合，あるいは米国で貿易や企業経営に従事している外国パートナーである場合。そして、情報報告書は、支払いが米国または外国仲介人の米国事務所を介して行われるように、一般的に適用されるだろう

その他の税金 考慮事項

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

立法手続きに参加した人やアメリカ国税局とアメリカ財務省はアメリカ連邦所得税に関するルールを審査してきました。REITsまたはその株主に影響を与える立法提案をどのような形で制定するか、またはどのような形で制定されているかを保証することはできません。アメリカ連邦所得税法とその解釈の変化は私たちの普通株の投資に悪影響を及ぼすかもしれません。納税者は連邦所得税法の潜在的な変化の影響と彼らの特定の状況について彼らの税務顧問に相談しなければならない

外国口座税務コンプライアンス法

場合によっては、ある外国金融機関(投資基金を含む)が保有しているか、またはそれによって保有されている普通株の配当については、一般に、このような機関(I)が米国国税局と協定を締結し、合意を遵守しない限り、ある米国人およびいくつかの非米国エンティティによって所有されている、米国人の完全または部分的に所有している機関の権益および口座の情報を毎年報告し、特定の金を差し押さえることが要求される。あるいは(Ii)米国と適用される外国との間の政府間合意要求があれば，このような情報を現地税務機関に報告し，後者は米国当局とこのような情報を交換する.米国と適用外国との間の政府間合意や他の指導意見は、これらの要求を修正する可能性がある。したがって、私たちの普通株を持つ実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、場合によっては、非金融非米国エンティティ投資家によって所有される一般的な配当金は、エンティティ(I)がエンティティに主要な米国所有者がいないことを証明しない限り、または(Ii)エンティティの主要な米国所有者に関するいくつかの情報を提供し、これらの情報は、代わりに米国国税局に提供されるであろう。これらの源泉徴収規則により、付加認証を守れませんでした, 情報報告および他の特定の要求は、外国口座または外国仲介によって私たちの普通株を保有する米国の株主およびいくつかの非米国株主に配当金および販売収益を支払う際に源泉徴収税を徴収する可能性がある。私たちはどんな抑留金額についても株主に追加的な金額を支払わないつもりだ。投資家は彼らの税務顧問に相談して、これらの規則が私たちの普通株に投資する可能性があることを理解しなければならない。

州税、地方税、外国税

私たち、私たちの子会社および/または私たちの株主は、異なる司法管轄区域(私たちまたは彼らが業務に従事している、財産を持っている、または住んでいる地域を含む)で州、地方、または外国の税金の影響を受ける可能性があります。私たちは多くのアメリカと外国の管轄区に不動産を持っていて、その中のいくつかあるいはすべての司法管轄区に納税申告書を提出することを要求されるかもしれません。私たちの州、地方と外国の税金待遇、そして私たちの株主の州、地方と外国の税収待遇は上述したアメリカ連邦所得税待遇と一致しないかもしれません。潜在株主は彼らの税務顧問に問い合わせ、国、地方、外国所得税法、その他の税法が私たちの普通株に投資する際の適用状況と効果を理解しなければならない

50

証券保有者の売却

適用されれば、売却証券保有者に関する情報は、目論見書付録、発効後の改正案に記載されたり、米国証券取引委員会に提出された書類に引用されて本募集説明書に記入されたりする

51

配送計画

本節で言及された私たち、？私たち、それとも？私たちの？Sabraと運営パートナー関係だけを指します

当社および任意の売却証券保有者は、以下の1つまたは複数の方法を列挙して、本募集説明書の下の証券を販売することができる

•

1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または取引業者を介して、または1つまたは複数の引受業者、取引業者、または取引業者に

•

短い取引や長い取引では

•

1人以上の購入者に直接売って

•

エージェントを介して

•

これらの手法の組合せによって

当社、上記引受業者または第三者による株式募集明細書に記載されている証券の要約および売却は、1つまたは複数の取引において時々有効になる可能性がある

•

個人的に協議した取引では

•

時々変更される可能性がある1つまたは複数の固定価格で行われる1つまたは複数の取引；

•

1つまたは複数の取引には、変動価格で行われる長期取引または時々変動する可能性のある価格が含まれる

•

？証券法第415(A)(4)条にいう市場発行では、市商になるか、市商になるか、取引所または他の場所で既存の取引市場に参入する

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

適用される場合、吾等、任意の売却証券所有者、及び私たちそれぞれの引受業者、取引業者又は代理人は、証券を購入しようとする権利をすべて又は部分的に受け入れ又は拒否する権利を保持する。株式募集説明書の補充書類に、私たちが証券を発行する条項と要約をリストします

•

任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名前と、それぞれ引受または購入された証券の金額(例えば、ある)とを含む流通方法

•

任意の代理料または保証割引または手数料などが代理または引受業者の賠償を構成する項目；

•

ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

•

引受業者が追加証券を購入することができる超過配給選択権に関する詳細(ある場合)

•

発行された証券の購入価格と販売から得られる収益；

•

公開価格；および

•

証券が上場可能な証券取引所(ある場合)

私たちと任意の売却証券の所有者は、時々個人的に協議して第三者とデリバティブ取引を行ったり、本募集説明書に含まれていない証券を第三者に売却したりする可能性がある。適用される目論見書補足説明がある場合は、これらのデリバティブ取引に関連する第三者(又は第三者の関連会社)は、本募集説明書及び適用される目論見書に含まれる証券を売却することができる

52

補足は，空売り取引に含まれる.そうであれば、当該等の第三者(又は当該等の第三者の連属会社)は、吾等又は任意の売却証券保有者(どの場合に応じて)の質権を有する証券を使用することができ、又は吾等又は任意の売却証券保有者(状況に応じて定める)又は他の人に借入した証券を使用して、当該等の証券の販売又は決済に関連する任意の未平倉証券借入金を決済し、吾等又は任意の売却証券保有者から(状況に応じて)受領された証券決済に関連する任意の未平倉証券借入金を使用することができる。吾等のこのような売却取引における第三者(又は当該等の第三者の関連会社)は引受業者であり、適用される目論見書付録(又は発効後の修正案)で決定される。我々と任意の売却証券の保有者とが、我々の証券保有者に発行可能な権利を行使する場合には、本募集説明書に基づいて証券を売却することもできる

私たちは、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して付録で証券を売却することができる。この金融機関または第三者は、その経済的空頭を私たちの証券の投資家または本募集説明書が提供する他の証券と同時に発行することに関連する投資家に譲渡することができる。

引受業者、代理店、取引業者それは.引受業者が私たちの証券を売却するために使用された場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、上記1つ以上の取引で時々転売する可能性がある。証券は主引受業者に代表される引受団で公衆に発行することができ，引受業者から直接 発行することも可能である.一般に、引受業者が証券を購入する義務は事前条件によって制約され、引受業者が任意の証券を購入した場合、彼らはすべての証券を購入する義務がある。我々は、我々と実質的な関係にある引受業者を使用する可能性があり、募集説明書付録にこのような関係の性質を説明し、引受業者の名称を示す

私たちと証券を売る所有者は時々代理を通じて証券を売ることができる。私たちが代理を通じて証券を販売する場合、株式募集説明書の付録は、証券の提供または販売に参加する任意の代理と、私たちが彼らに支払う任意の手数料を示す。一般的に、どんな代理人もその任命期間内に最善を尽くすだろう

吾等は、引受業者、取引業者又は代理人がある購入者の要約を求め、入札説明書付録に規定されている公開発売価格で吾等に我々の証券を購入することを許可することができ、遅延交付契約は将来のある特定の日に支払い及び交付を規定する。これらの契約は、募集説明書 付録に記載された条件のみによって制限され、募集説明書付録は、これらの契約を募集するために支払う任意の手数料を示す

引受業者、取引業者、および代理人は、私たちと引受業者、取引業者および代理人との間の合意に基づいて、いくつかの民事責任(証券法の下の責任を含む)または引受業者、取引業者または代理人が支払ったお金について契約を締結するか、または他の方法で当方の賠償を得ることができる

私たちと任意の売却証券の所有者は、流通に関連する超過配給(あれば)を補うために、私たちの証券の流通に参加する引受業者 に追加証券購入の選択権を付与することができる

引受業者、取引業者、または代理は、私たちの証券の販売に関連する代理であるので、割引、割引、または手数料の形で私たちまたは私たちの購入者から補償を受けることができます。証券法によれば、これらの引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者とみなされる可能性がある。したがって、引受業者、ディーラーまたは代理店が獲得した割引、手数料、または転売利益は、保証割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちが提供する任意の証券の募集説明書付録は、そのような引受業者、取引業者、または代理人を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償を説明する。任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある

53

いかなる引受業者も超過配給取引、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は 入札対象証券の購入を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.空振り戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で私たちの証券を購入し、空手形を補充することである。懲罰的入札 は，引受業者が取引業者が最初に売却した証券が取引中に購入されて空売りした場合には，取引業者から売却許可権を回収することを許可する.このような活動は証券の価格が他の場合の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引が私たちの証券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。これらの活動の説明については、適用された募集説明書補編における引受タイトル下の情報を参照してください

私たちの証券販売に参加する可能性のある引受業者、ブローカー、または代理人は、私たちと取引し、他のbrサービスを提供し、そこから補償を得ることができます

安定活動それは.引受業者が引受業者を介して発行を行う際には、適用される規則及び法規が許容される範囲内で、公開市場で証券を売買することができる。規則および法規が許容される範囲内で、これらの取引は、空売り確立の頭寸を補うために、空売り、安定取引、および購入を含むことができる。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行に必要な購入数を超えていることに関連する。？備わり空売り とは、引受業者が発売中に追加証券を購入してくれたオプションを超えない売上のことです。もし引受業者が私たちに追加証券を購入する超過配給選択権を持っていれば、引受業者は公開市場で購入可能な証券価格と、超過配給選択権で証券を購入する価格との比較などを考慮するかもしれない。？裸空売りとは、このような選択権または引受業者が超過配給選択権を有さない任意の販売を意味し、 が適用される可能性のある規則および法規によって禁止または制限される。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券の価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が実施された場合、以前に発売中に流通されていた証券が買い戻しられた場合、安定取引または他の態様に関連する証券であっても、シンジケートメンバーまたは発売に参加した他のブローカーが獲得した売却許可権が回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ

直売それは.私たちと任意の売却証券の所有者は、引受業者や代理人を使用することなく、証券を1つまたは複数の購入者に直接売却することができる。この場合、代理人、引受業者、または取引業者は含まれないだろう。私たちと任意の売却証券の所有者は、私たちが私たちの証券所有者に発行する可能性のある権利を行使したときに証券を売却することができる。私たちとどのような売却証券の所有者も機関投資家や他の人に直接証券を売却することができ、これらの機関投資家または他の人は証券法の意味での引受業者とみなされる可能性がある。

市場では製品とサービスそれは.もし私たちが1つまたは複数の引受業者またはエージェントを通過すれば市場では製品は販売代理融資契約またはその他の条項に基づいてこうします市場では私たちと引受業者または代理店との間の見積もり手配。もし私たちが に従事したら市場ではこのような任意の合意によれば、私たちは、1つまたは複数の引受業者またはエージェントによって、私たちの証券を発行して販売することができ、引受業者またはエージェントは、代理またはBr方式で元本的に行動することができる。このような合意のいずれかの期限内に、引受業者または引受業者と合意した場合に、毎日交換取引または他の方法で証券を販売することができる

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個のエージェント.この協定は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。したがって、現在、調達される収益や手数料を支払う正確な数字は確定できない。契約条項によると、私たちは私たちの普通株や他の証券の売却に同意することができ、関連引受業者または代理は購入要約を求めることに同意することができる。このような各合意の条項は、本募集説明書の付録でより詳細に説明される

証券取引市場と上場それは.もし私たちが募集説明書の付録に基づいて任意の普通株を売却すれば、その株はナスダック株式市場有限責任会社に上場するだろう。私たちは、目論見書の付録に基づいて販売されている他の任意の証券が国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。1つまたは複数の引受業者は、あるカテゴリまたはbrシリーズ証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない

55

法律事務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、ここで提供される証券の有効性に関連するいくつかの法的問題は、O Melveny&Myers LLP(カリフォルニア州ニューポートビーチ)によって私たちに渡される。メリーランド州法律に関するいくつかの法律問題はメリーランド州ボルチモアのVable LLPによって伝達されるだろう。ワシントンD.C.にあるHogan Lovells US LLPは私たちにいくつかのアメリカ連邦所得税の問題を渡してくれる

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専門家

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度の10−K表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制年度報告書に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可としてこのように組み込まれている

2021年12月31日現在、Heef 1 Holdings，LLC及びその子会社の2021年12月31日までの連結財務諸表 は、2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告のForm 10−K/A改正案1に登場し、その報告に記載されているように、独立監査師Mayer Hoffman McCann P.C.によって監査されている(この報告は、Chieflの持続的な経営能力に大きな疑いがあることを説明する解釈的段落を含む)。そして、この報告を提供する際に、会計および監査専門家事務所の権威ある報告書に基づいて、引用によって本明細書に組み込まれる

57

第II部

目論見書に不要な資料

14項です。

発行·発行のその他の費用

証券登録と販売に関する費用は以下のように見積もられています。すべての費用は私たちが負担します

アメリカ証券取引委員会登録料			(1)
印刷とコピー費用			(2)
弁護士費と支出			(2)
会計費用と費用			(2)
上市費			(2)
譲渡代理料または受託者費用			(2)
雑類			(2)
合計する			(2)

(1)	改正された1933年証券法第456(B)及び457(R)条によると、すべての登録料の支払いを延期します

(2)	これらの費用は発行された証券や発行数量によって計算されるため、現時点では見積もることができない

第十五項。

役員および上級者の弁済

Sabra Health Care REIT，Inc

メリーランド州法律 はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その取締役と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害責任を廃止するが、(A)金銭、財産又はサービスにおける不当な利益又は利益を実際に受け取ること、又は(B)最終判決によって確定された、重要な積極的又は故意的な不誠実行為による責任を除外する。Sabra Health Care REIT，Inc.の規約には，メリーランド州法律で許可されている取締役や上級管理者のSabraとその株主に対する金銭損害賠償責任を最大限に除去する条項が含まれている

メリーランド州法律はメリーランド州会社に(その定款に別段の規定がない限り、サブラの定款にはない)取締役又は役員が弁護に成功したbr取締役又は役人に対して賠償を要求し、もし彼又は彼女がその職に就いたことにより訴訟の当事者となったり、脅威となったりする場合である。メリーランド州の法律は、メリーランド州の会社が、現役員と元役員と上級管理職の判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に招いた合理的な費用を賠償することを許可している

•

取締役または役人の役割または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して重大な意味を有し、(I)は悪意のある行為であるか、または(Ii)は能動的かつ故意に不誠実な結果である

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

裁判所が取締役又は人員が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると認定した場合、当該取締役又は人員が所定の行為基準に達していなくても、又は個人の利益を不当に収受したことにより責任があると判定された場合、裁判所は賠償を命じることができる。しかしながら、会社が訴訟中またはその権利に基づいて不利な判決を下した賠償、または不正に個人の利益を得た責任判決に基づく賠償は、費用に限定される

II-1

また、メリーランド州法律は、(A)取締役または上級職員が賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書を受信することを前提として、メリーランド州会社が取締役または上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可し、(B)最終的に行為基準が満たされていないと判定された場合、彼または彼女は取締役を代表して支払いまたは返却された金額の書面承諾を返済する

サバーラ憲章の要求は、メリーランド州法律で許容される最大範囲内で、サバラは、以下の訴訟の最終処分の前に、合理的な費用を賠償し、支払いまたは精算する：(A)任意の現職または前任取締役またはサバーラ幹部、および(B)取締役またはサバーラ幹部の間、サバーラの要求に応じて、取締役、役員、パートナー、受託者、メンバー、マネージャーとして、サバーラの要求に応じて、従業員または代理人は、上述した任意の識別情報でサービスを提供することによって、またはそのサービスによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任を受けることができる。Sabraの規約および定款はまた、上記の任意の身分でその前任者としてサービスしている任意の個人およびSabraまたはその前任者の任意の従業員または代理人に費用を賠償し、前払いすることを可能にする

SABRAはすでにその幹部と取締役と賠償協定を締結しており、SABRA高級管理者或いは取締役サービスを担当していることによるクレーム、訴訟或いは法律手続きについて当該等の人々に賠償を行い、その前借り費用を規定している。Sabraはまた，その役員や上級管理者を代表して保険を維持し，このような職務を担当する際に生じる可能性のある責任やそれによる責任に保険を提供する

Sabra Health Care Limited Partnership

デラウェア州改正後の“統一有限責任組合法”第17章第108節認可デラウェア州有限組合は、その組合契約に規定されている基準及び制限(ある場合)に該当する場合には、任意の組合員又は他の者のすべてのクレーム及び要求に対して賠償を行い、損害を受けないようにする

取締役有限組合協定は、デラウェア州法律で許容される範囲内で、デラウェア州法律で許容される最大範囲内で、任意の一般パートナー、または組合企業の高級職員または一般パートナー、または一般パートナーが時々指定する可能性のある他の人のために、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、連帯またはいくつかの損失、費用(弁護士費および他の法律費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)、判決、罰金、和解、および任意のおよびすべてのクレーム、要求、訴訟、または訴訟、民事、刑事、行政または調査によって生じる他の金額から賠償を提供する。損害賠償者が参加する可能性があり、または一方として、または他の方法で参加することができる有限パートナーシップ協定に規定された組合またはSabraの運営に関連する

II-2

第十六項。

展示品

展示品 番号をつける		説明する
1.1		保証プロトコル(本登録説明書を修正することによって、または本明細書で参照される8−Kフォームの現在の報告書の表紙の下に提出される)。
4.1		Sabra Health Care REIT，Inc.の改訂および再記述は、日付は2010年10月20日であり、2010年10月21日にメリーランド州評価および税務部に提出される(Sabra Health Care REITを参照することによって、Inc.は2010年10月26日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)
4.1.1		Sabra Health Care REIT，Inc.改訂条項は、2017年7月31日まで (Sabra Health Care REITを引用することにより、Inc.が2017年7月31日に提出された現在の報告書8-K表の添付ファイル3.1に組み込まれる)
4.1.2		Sabra Health Care REIT，Inc.改正条項の改訂条項は、2020年6月9日(Sabra Health Care REITを参照することにより、Inc.が2020年6月12日に提出された現在の報告書8−K表の添付ファイル3.1に組み込まれる)
4.2		Sabra Health Care REIT，Inc.の定款の改訂および再改訂(Sabra Health Care REITを引用することにより、Inc.が2022年2月8日に提出されたテーブル8−Kの現在の報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)
4.3		優先株証明書テーブル(本登録説明書を修正することによって、または現在の8−Kフォーム報告書の表紙の下に提出され、本明細書で参照される)。
4.4		株式認証証明書フォーマット(本登録声明を修正することによって、または本明細書で参照されるテーブル8-Kの現在の報告書の表紙の下に提出されることによって)を含む株式認証プロトコルフォーマット。
4.5		請求項プロトコルフォーマット(本登録説明書を修正することによって、または現在の8-Kフォームレポートの表紙の下に提出され、参照として本明細書に参照される)。
4.6		単位プロトコルテーブルおよび単位証明書(本登録宣言を修正することによって、または現在の8−Kフォーム報告の表紙の下に提出され、本明細書で参照される)。
4.7		Sabra Health Care Limited Partnership，Sabra Health Care REIT，Inc.とWells Fargo Bank，National Associationとの契約は，日付は2021年9月30日である(Sabra Health Care REITを引用することにより，Inc.は2021年9月30日に提出された現在の8−K表報告の添付ファイル4.1を統合した)
4.8		第1補充契約は，日付は2021年9月30日であり，Sabra Health Care Limited Partnership，Sabra Health Care REIT，Inc.とWells Fargo Bank，National Associationを受託者とした(Sabra Health Care REIT，Inc.が2021年9月30日に提出された現在の8−Kテーブル報告の添付ファイル4.2を引用して統合されている)
4.9		高級債務証券手形表(改訂本登録明細書の方法で提出されるか、又は8−K表の現行報告書を表紙として提出される。
5.1		Vable LLPは，提供された証券の有効性のある事項に関する意見(同封提出)である
5.2		O Melveny&Myers LLPが提供する証券の有効性に関するいくつかの事項についての意見(同封提出)
8.1		ある税務問題に関するHogan Lovells US LLPの意見(同封提出)
23.1		普華永道会計士事務所同意書(同封アーカイブ)

II-3

展示品 番号をつける		説明する
23.2		Mayer Hoffman McCann P.C.の同意(関数アーカイブとともに)
23.3		VEnable有限責任会社の同意(添付ファイル5.1に掲載)
23.4		O Melveny&Myers LLPは同意します(添付ファイル5.2参照)
23.5		Hogan Lovells US LLPの同意(添付ファイル8.1参照)
24.1		授権書(本文書の署名ページに含まれる)。
25.1		改正された1939年“信託契約法”の下で契約受託者の資格と資格声明(現提出)
107		届出費計算表(同函アーカイブ)

17項です。

約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。それにもかかわらず、 証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って 米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化は、全体的に有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

ただし，前提として， なお、本条第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は、登録者が取引所法案第13条又は第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告 を引用して本登録説明に組み込む場合、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれ、目論見書は本登録説明の一部である

(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、本明細書で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、そのような証券の発売当時は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(三)発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券に対して、事後修正方式でログアウトする

(4)“証券法”に規定されている買い手に対する任意の責任を決定するために、登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の一部として含まれた日から、登録説明書の一部とみなさなければならない。並びに第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の要求に基づいて提出された各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された登録説明書の一部として，第415(A)(1)(I)，(Vii)又は(X)条が である目的による発売に関するものである

II-4

証券法第10(A)条に記載されている第1の証券販売契約が発効した日からの登録説明書の一部が登録説明書に含まれているとみなされなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である者の責任のために，その日は，募集説明書中の証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ，その際，当該等の証券を発行することは，その初誠実な要約とみなされるべきである。ただし、登録声明又は募集規約が登録声明の一部である場合、又は登録声明又は募集規約に加入又は登録声明の一部として組み込まれ、又は当該登録声明又は募集規約内に組み込まれたものとする場合は、売買契約時間がその発効日前に購入された者については、その発効日直前に当該登録声明又は募集規約内で行われたいかなる陳述を置換又は修正してはならない

(5)“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の購入者に対する責任 を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、どのような引受方式で証券を購入者に売却しても、 証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(2)以下の署名の登録者またはその代表によって作成された、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(B)以下に署名した登録者は、証券法第13条又は15(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を決定するために、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を決定するために、取引法第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告書)を、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず、その際発行されたこのような証券は、初めて誠実に証券を提供するものとみなされる

(C)証券法による責任に対する賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、制御者が負担することを許可することができ、登録者は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反していると米国証券取引委員会に通知されたため、強制的に実行することができない。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は彼らがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にカリフォルニア州欧文市で本登録声明に正式に署名した

授権依頼書

署名は次のようなすべての人がリチャード·K·マットロスとマイケル·コスタを構成して任命し、それぞれ彼または彼女を真実で合法的に任命します事実弁護士そして代理人は、各人が単独で行動し、十分な代替及び再代替の権限を有し、彼又は彼女を代表して任意及び全ての身分で、彼又は彼女の名義、場所及び代替、本登録声明に対する任意又は全ての修正案(発効後の修正案を含む)及び証拠物に任意及びすべての身分で署名し、その中のすべての証拠物及びすべての関連文書を前記米国証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士及び代理人は、その場所内及びその場所に関するすべての必要及び必要なもの及び事柄を完全に下し、実行する権利があり、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここで上記のすべての内容を承認及び確認する事実弁護士代理人又はその代理人又はその代理人は、本条例の規定に従って合法的に行動するか、又は他人に法に基づいて行動するように促すことができる

証券法の要求に基づき、本登録宣言は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/リチャード·K·マットロス リチャード·K·マットロス		CEO、Sabra Health Care REIT、Inc.取締役会長(CEO)		2022年11月10日
/s/マイケル·コスタ マイケル·コスタ		Sabra Health Care REIT，Inc.首席財務官，秘書兼執行副総裁(首席財務会計官)		2022年11月10日

サイン		タイトル		日取り
/s/Craig A. Barbarosh クレイグ·A·ババロシュ		取締役、サブラ医療不動産投資信託基金会社。		2022年11月10日
/s/ケイティ·クサック ケイティ·クサック		取締役、サブラ医療不動産投資信託基金会社。		2022年11月10日
/s/マイケル·J·フォスター マイケル·J·フォスター		取締役、サブラ医療不動産投資信託基金会社。		2022年11月10日
/s/Lynne S.Katzmann リン·S·カズマン		取締役、サブラ医療不動産投資信託基金会社。		2022年11月10日
/s/アン·コノ アン·コノ		取締役、サブラ医療不動産投資信託基金会社。		2022年11月10日
ジェフリー·A·マリホーン ジェフリー·A·マリホーン		取締役、サブラ医療不動産投資信託基金会社。		2022年11月10日
クリフトン·J·ポッター2世 クリフトン·J·ポッター2世		取締役、サブラ医療不動産投資信託基金会社。		2022年11月10日