この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。改正された1933年の証券法により、発行者が売却する証券に関する登録声明 が施行された。本予備募集説明書付録と添付の基本募集説明書 は、これらの証券を売却する要約を構成しないし、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めない。

第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-237301

テーマ は2022年6月28日に完成する

初歩募集説明書副刊
(2020年3月20日までの目論見書)

$

%br}2032年満期の固定金利から浮動金利二次手形へ

本募集説明書の副刊及び添付の目論見書によると、当社は元金総額が2032年満期の定利金利二次手形(“手形”)を発売した。債券の最低額面は1，000元であり，1，000元を超える整数倍数は である.債券は2032年に満期(“満期日”)に満期になる。元の発行日から2027年まで(ただし含まない)2027年または比較的早い償還日(“固定金利期間”)から、債券は初期年利%で利上げされ、2022年の利息と利息から、半年ごとに借金を支払い、brから始まる。固定金利期間の最終支払日は ，2027年である。債券は、2027年から(ただし含まない)満期日または比較的早い償還日( “変動金利期”)まで、債券は基準金利で利上げされ(3ヶ月期SOFRと予想される)、定義に従って利下げされ、本募集説明書の補足資料“手形-利息説明” 項の下で述べた条文の規定限度を受けて、基点 点を加えて、季節ごとに支払う。 、 と2027年からの毎年の 。 にもかかわらず、基準金利がゼロ以下であれば、基準金利はゼロとみなされます。

当社は2027年に発行された支払日の開始とその後の任意の支払日から手形の全部または一部を償還することができます。本募集説明書付録“手形-償還説明書br”に記載されているような事項が発生しない限り、本行は満期前にそのような手形を償還することはない。任意の償還債券の償還価格は債券元金の100%であり、償還日(ただし償還日を含まない)に加えた課税利息および未払い利息である。どの債券の償還も米国連邦準備委員会(FRB)の承認を受けたことを基準とするが、適用される法律または法規(資本法規を含む)が当時要求していた範囲を限度とする。

債券は無担保の二次債券となり、ランキングになります平価通行証 または同等の場合は、私たちのすべての既存および未来の無担保二次債務とともに、私たちのすべての既存および将来の二次債務よりも優先され、私たちのすべての既存および未来の優先債務に優先される。債券は、構造的には、私たちの子会社に属するすべての既存および未来の負債から、実際には私たちの既存および未来の保証債務に従属するであろう。債券には債務超過基金はないだろう。これらの手形はバークシャーハサウェイ銀行の債務にすぎず、バークシャーハサウェイ銀行のどの子会社の債務でもなく、保証されることもない。注釈のより詳細な説明 については、“注釈説明”を参照されたい

今回の発行前には、債券は公開市場がありませんでした。 債券はどの証券取引所にも発売されず、いかなる自動見積システムにも組み込まれていません。

手形はバークシャー銀行の貯蓄口座、預金または他の債務ではなく、連邦預金保険会社(“FDIC”)や任意の他の政府機関の保険や保証も受けない。この債券は担保としてBHLBまたはその任意の付属会社に融資または信用期間を延長する資格がない。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、連邦預金保険会社、FRB、マサチューセッツ州銀行専門家、または任意の他の銀行監督機関または任意の州証券委員会は、債券の承認または不承認、または本募集説明書の付録または添付の株式募集説明書の十分性または正確性を承認していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

手形への投資 はリスクに関するものだ。本募集説明書増刊S-10ページからの“リスク要因” ，及び本募集説明書付録と添付の目論見説明書参考文書中のリスク要因を参照する。

(1)元の発行日からの利息を別途加算する(あれば).

(2)引受業者賠償の詳細については、本募集説明書副刊の“引受” を参照してください。

引受業者は，預託信託会社の施設を介して手形を簿記形式で購入者に交付する予定であり，支払日は2022年または約br}である。詳細については、本募集説明書増刊内の“引受販売”をご参照ください。

共同簿記管理人

本募集説明書の増刊日は2022年である。

カタログ表

目論見書

目論見書

本募集説明書付録について

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録および添付の募集説明書中の用語 “BHLB”、“Company”、“We”、“Our”および“Us”は、Berkshire Hills Bancorp，Inc.およびそれらの子会社を意味する。

“銀行”とはバークシャー山銀行のことですある年といえば、当社がその年1月1日から12月31日までの財政年度を指す。

本募集説明書の付録と添付の株式募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した棚上げ登録声明の一部である。登録声明は、参照によって、本ファイルに含まれていないか、または本ファイルと共に提供されていない当社に関する重要なトラフィックおよび財務情報を参照することによって組み込まれる。これらの情報は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して無料で取得することができ、または、これらの情報 を、書面または口頭要求によって、本明細書の付録に“参照によっていくつかのファイルに組み込む”と題する節に示されたアドレスまたは電話に送信することができる。

本稿の枠は2つの部分からなる.第1の部分 は、当社の特定の情報および私たちのチケットの販売に関する条項を含み、 に追加され、添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を更新する本入札説明書の付録である。第2の部分は、添付された日付が2020年3月20日である目論見説明書であり、その中には、私たちが時々提供する可能性のある証券のより一般的な説明(いくつかは私たちが提供する手形に適用されない)と、私たちの重要な業務および財務情報について、参照によって組み込まれている可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる情報が添付の株式募集説明書に含まれる情報と異なる場合、本募集説明書の付録に記載されている情報に依存しなければなりません。

吾らまたは引受業者は、本募集説明書の付録に記載されている、または引用的に組み込まれた情報、添付された目論見書、および吾らまたは代表吾などによって作成または閣下に推薦された任意の“自由執筆目論見書”を閣下に提供することを許可されていない。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはできません 引受業者も要約を提出しません。いかなる要約や販売が許可されていない司法管轄区でチケットを販売します。あなたは、本募集説明書付録、添付された目論見説明書、当社が提供または承認した本募集説明書付録に関連する任意の無料で書かれた入札説明書、および本募集説明書付録または添付の入札説明書に引用および添付された入札説明書の文書は、これらの文書のそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

債券に投資する前に、あなたは登録説明書(その中の展示品を含む)をよく読まなければなりません。その中で、本募集説明書の副刊と添付の入札説明書は、本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、および引用によって本募集説明書の副刊および添付された入札説明書の文書の一部を構成しています。統合されたファイルは、“参照によっていくつかのファイルに組み込まれる”という節で説明される

延期決済

債券は2022年頃に受け渡しされる予定で、債券定価の日以降のbr営業日、すなわち“T+”となる。改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第15 c 6-1条規則によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内の決済が必要であり、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、二次市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求される。したがって、債券は最初にT+で決済されるため、債券受け渡し前に債券を取引することを希望する購入者は、いずれかのこのような取引時に代替決済スケジュールを指定して、決済失敗を防止することを要求される。債券購入者は、債券受け渡し日前に取引を行うことを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は，年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。我々が電子的に米国証券取引委員会に提出した報告は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで得ることができるWwwv.sec.gov.

私たちはまたインターネットサイトを維持しています。あなたはその中で私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を含めて、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。私たちのインターネットサイトの住所はWww.berkshirebank.com. 本募集説明書付録または添付の入札説明書に提供されているすべてのインターネットアドレスは参考までに、 はハイパーリンクではありません。さらに、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている当社のインターネットサイトまたは任意の他のインターネットサイト上の情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書または他の発売材料の一部ではなく、参照によって組み込まれたり、組み込まれたりすることもない。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報の大部分を許可しており、これは、公開的に取得可能な文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して組み込んだ情報は、本募集説明書の付録と添付の株式募集説明書の重要な構成要素である。本明細書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる陳述は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書または任意の他の後続提出された文書における陳述が、本入札説明書または添付の入札説明書 に参照および添付された目論見書 に参照されることによって、または置換されているとみなされることを前提とする。言い換えれば、本入札明細書の付録に含まれる情報と、添付されている入札明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする。このように修正または置換されていることに加えて、任意のそのような修正または置換された陳述は、構成コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とはみなされないであろう。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、以下の文書に引用されて組み込まれ、本募集説明書の補充文書の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、その後、米国証券取引委員会に提出されたすべての文書；提供, しかし、 私たちは、参照によって、任意のファイル、ファイルの一部、または他のものを“提供”され、米国証券取引委員会に“アーカイブ”されていないファイル、部分ファイル、または他の情報を含むとはみなさない

Br}要求に応じて、我々は、本募集説明書の付録コピーを受信した各人(利益を得るすべての人を含む)に、本募集説明書の付録に参照および本募集説明書の付録に添付されているが、本募集説明書の付録と共に渡されていない任意またはすべての情報のコピー(このような文書の証拠物は、参照によって明示的に組み込まれていない)の コピーを提供する。Berkshire Hills Bancorp，Inc.に書面または口頭要求を行った場合、私たちは、会社秘書、60 State Street、Boston、Massachusetts、02109、電話：(800)773-5601、転送を無料で請求者に提供する。133773。

あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれる情報、または私たちまたは私たちを代表して、または私たちが推薦する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちまたは任意の引受業者、ディーラ、または代理店は、他の誰もbr}が他のまたは異なる情報を提供することを許可していません。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書付録、添付されている株式募集説明書 および参照によって本明細書の付録または添付された入札説明書に引用されて組み込まれているとみなされる文書、ならびに私たちが時々作成する任意の他の書面または口頭声明は、連邦証券法の意味に適合する“前向きな陳述”を含む可能性がある。“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“br}”、“会議”、“展望”、“計画”、“潜在”、“推定”、“プロジェクト”、“信じ”、“意図”、“予想”、“予想”、“目標”、およびそのような類似表現の変形は、そのような前向き表現を識別することを意図している。前向きな陳述の例は、必須および必須財務状況、私たちの期待または予想収入、ならびに私たちの経営および業務結果の可能性または仮定推定、収益増加を含む、小売銀行、ローンおよび他の分野の収入増加、融資発行量、現在および未来の資本管理計画、非利息収入レベル、有形資本生成、市場シェア、費用レベル、株式買い戻し、その他の業務運営および戦略、ならびに持続的な新冠肺炎の大流行およびその現在または未来の変異体の影響に関する陳述を含むが、これらに限定されない。インフレと金利；経済活動；地政学的衝突；br}と市場状況。

すべての展望性陳述はリスク、不確定性と他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は私たちが制御できないものであり、これらの要素はBHLBの実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、このような前向き陳述に明示または示唆された任意の結果とは大きく異なるかもしれない。これらの要素には

また、持続的な新冠肺炎の大流行(新冠肺炎ウイルスの現在或いは未来のいかなる変種を含む)及び関連する地方と国家経済の中断は引き続き私たちの製品とサービスに対する需要の低下を招く可能性がある；融資延滞、問題資産と担保償還権の喪失レベルの上昇；私たちの融資損失支出の増加br；不動産を含むローン担保価値の低下；(Br)私たちが利息を発生した資産収益率の減少幅は私たちの有利子負債コストの減少幅より大きい；そして従業員brが遠隔仕事を続けるにつれて、ネットワーク安全リスクが増加する。さらに、金融市場または会社運営は、ロシアとウクライナとの間の衝突、テロ、または他の地政学的事件を含む軍事衝突の現在または予想される悪影響を受ける可能性がある。

これらおよび前向き表現に影響を与える可能性のある他の要因は、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの最新年次報告10-K表(Br)の第1 A項の下で、これらおよび他の前向き表現に影響を与える可能性のある要因と、取引法に従って米国証券取引委員会に提出された文書で議論されている他の要因とをより全面的に説明する。

当社のすべての前向きな陳述は、これらの警告的声明によって明確に制限されていることに起因する。展望的陳述は、このような陳述が行われた日までの日付だけを示す。法的に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、これらの前向きな陳述を更新するいかなる義務も負わない。未来の結果、活動レベル、業績、目標が達成されることは保証されない。したがって、あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

募集説明書 補足要約

本要約は、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報を含まない本募集説明書の付録の精選された情報を重点的に紹介する。 あなたは、本要約および本募集説明書の付録の他の部分のより詳細な情報、ならびに本明細書に添付された入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本明細書および添付の入札説明書に組み込まれるとみなされる文書に含まれる情報を読まなければならない。その他の事項を除いて、本募集説明書付録の“リスク要因”と題する節、我々の最新の10-K表年次報告書(2021年12月31日現在)、およびその後米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されている事項を詳細に考慮しなければなりません。さらに、いくつかの陳述 は、リスクおよび不確実性に関する前向き情報を含む。本募集説明書付録の“前向き陳述に関する戒め” を参照してください。

概要

BHLBはマサチューセッツ州ボストンに本部を置いています。BHLBはデラウェア州の会社であり、同銀行の銀行持ち株会社でもあります。BHLBはすでに金融持株会社の地位を選択し、改訂後の1956年の“銀行持株会社法”の の意味に符合した。マサチューセッツ州信託会社の定款によると、この銀行は商業銀行として運営されている。この銀行は、マサチューセッツ州の有限責任会社であり、設備ローンを開始し、マサチューセッツ州証券会社と他の付属実体として運営する合併子会社である火石金融有限会社を所有している。BHLBはまた、2つのデラウェア州法定商業信託であるBerkshire Hills Capital Trust IとSI Capital Trust IIのすべての普通株を持っている。この2つの資本信託は合併されておらず、それらの唯一の重要資産はBHLBの二次債券に関する信託優先証券である。

この銀行の目標はニューイングランド、ニューヨーク州北部、その他の地域で高業績、リードする社会責任コミュニティ銀行になることである。この銀行は商業銀行と消費者銀行業務、担保融資、富管理、投資サービスを提供する。

世銀は2022年3月31日まで、ニューイングランドとニューヨークに全方位サービスを提供する105の銀行事務所を設置している。2021年の間、BHLBはコネチカット州ニューヘヴィンとロードアイランド州プロヴィデンズにそれぞれ商業銀行事務所を開設した。BHLBは2021年に大西洋中部の8つの銀行事務所と関連業務を売却した。同じく年内には、ニューイングランドとニューヨークにある16の支店を統合し、その保険業務を売却した。

BHLBの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“BHLB”である

企業情報

私たちの実行事務室はマサチューセッツ州ボストン道富60号にあります。郵便番号：02109です。私たちのこの住所の電話番号は(800)773-5601、内線です。133773、私たちのサイトはWww.berkshirebank.com. 我々のサイト上の情報は本募集説明書補足資料の一部ではありません。

製品

以下の要約では，本募集説明書付録と添付されている募集説明書におけるアノテーションと今回発売された精選情報 について重点的に紹介する.本説明は完全ではなく、 には、チケットに投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。あなたは、本募集説明書の付録および添付の目論見書をよく読み、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、その後、手形に投資するかどうかについて決定しなければならない。“備考”をより全面的に理解するためには、本募集説明書の補編 タイトルを“”備考説明“の節を読んでください

リスク要因

私たちの証券への投資は私たちの業務固有のリスクの影響を受けます。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび不確定要因を慎重に考慮し、2021年12月31日までの10-K表年次報告およびその後、米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれるリスク要因および他の情報を考慮しなければなりません。これらの内容は、すべて引用によって本募集説明書付録 および添付の目論見書に組み込まれています。経営陣は、現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性を意識していないか、当社の業務運営を損なう可能性もあります。また、“展望的陳述に関する警告説明”というタイトルの下の議論を見る。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書はすべてこれらのリスク要素によって制限されている。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの財務状況や経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。もしこのような状況が発生したら、私たちの証券の価値は大幅に縮小するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

債券に関連するリスク要因

債券は無担保であり、任意の既存と未来の優先債務に従属するだろう。

債券はBHLBの二次債務になる。したがって、それらの償還権は、任意の既存および将来のすべての優先債務よりも低くなり、いくつかの無力債務の場合、 は、“債券説明”に記載されている他の財務的義務を下回るであろう。私たちの優先債務はすべての債務を含み、 は明確に属またはランキングに属する債務から除外される平価通行証いくつかの例外を除いて、この等債券は、BHLBが後日当該契約によって発行された他のすべての無担保二次債務と同等の地位を有することになる。また，構造的には，手形はすべての既存と将来に属する債務，負債，その他の義務から，当社を含む子会社の預金 となる.2022年3月31日現在、総合ベースで、私たちの未返済債務と預金総額は約108億ドルで、手形よりも約107億ドルの預金負債が含まれています。また、2022年3月31日現在、私たち(持ち株会社レベルのみ)には手形優先の債務はなく、手形よりも7500万ドルの債務が優先されます平価通行証債券、2290万ドルの債務、 は債券の後になるだろう。

しかも、手形は私たちのいかなる資産 も保証されないだろう。したがって、債券は実際には私たちのすべての保証された債務に属するが、当該等の債務を担保する資産の価値を限度とする。手形を管理する契約は、当社又は当社付属会社が発生する可能性のある優先債務及びその他の財務債務又は担保債務の金額を制限しない。

上記付属条項 により、当社が倒産、清算又は再編した場合、債券保有者は全額弁済を受けられない可能性がある。

債券はFDIC、他の政府機関、または私たちの任意の子会社によって保険または保証されないだろう。債券は、我々の子会社に属する債務および他の負債から構造的になり、これは、我々子会社の債権者が通常、これらの資産に対して任意の債権を所有する前に、これらの子会社の資産から支払を受けることを意味する。

手形は、銀行または私たちの非銀行子会社の預金口座、預金またはbrの他の債務ではなく、FDICまたは任意の他の政府機関、公共または個人保険会社が保険または保証を提供しない。手形はBHLBの義務だけであり、私たちのどの子会社の義務でもなく、それによって保証される義務でもない。構造的には、手形は、私たちの付属会社に属するすべての既存および将来の債務および他の負債から、当社の付属会社の債権者(本業では、その預金者を含む)が、一般に、手形所有者がそのような資産に対して任意の債権を有する前に、その付属会社の資産から支払われることを意味する。私たちがどの子会社の債権者になっても、私たちの債権者としての権利は、その子会社の資産の任意の保証権益とその子会社の任意の債務の後に排出され、そうでなければ、私たちの権利は、その子会社の他の債権者および預金者の権利の後になる可能性がある。また、私たちに支払う義務がある子会社はありません。私たちに支払う義務は、私たちの子会社の収益や財務状況、様々な業務考慮事項に依存します。法律、契約、または他の制限はまた、私たちの子会社が私たちに配当金または分配、ローンまたは立て替えを支払う能力を制限します。これらの理由で、私たちは債券の利息と元本を支払うために、子会社の任意の資産やキャッシュフローを得ることができないかもしれない。

投資家の投資基準に適合するために、債券を売却して得られたお金を保証することはできず、投資家の投資基準に適合するために、時々改訂された持続可能な融資の枠組みに適合する新しい資産または既存資産に融資または再融資を提供することは保証されず、債券を売却して得られた純額をそのような資産に割り当てる契約義務はない。

私たちの持続可能な融資枠組みによれば、私たちは、いくつかの資格要件に適合する新しいまたは既存のグリーンまたは社会資産の全部または一部の融資または再融資を提供するために、債券を売却して得られた純額に相当する金額を割り当てる予定です。しかし、売却手形の具体的な純収益は、我々の合併企業の正常な流動資金に基づいて管理される。このような資産に割り当てられる前に、純収益 は、支援戦略および有機的成長、および炭素集約型活動とは無関係な他の未償還債務 の償還を含む一般企業用途に使用することができる。また，我々の持続可能な融資枠組みに適合した資産への売却手形で得られた純額に相当する金額については，このような 割当てが任意の指定された期限内に完了できるか，まったく完了できない保証はない.潜在投資家は、債券に投資する前に、以下の“収益の使用”部分の情報を考慮し、彼らのコンサルタントに相談しなければならない。潜在的投資家は，このような情報と債券投資との関連性，および必要と思われる任意の他の調査を自ら決定しなければならない。

また，当社では，我々の持続可能な融資枠組みに適合した資産分配が債券販売純収益に等しい金額，あるいは債券販売収益の分配について定期進捗報告を提供する契約義務はない.吾らは、手形の純収益に等しい金額 を割り当てることができず、私たちの持続可能な融資フレームワークに適合する既存または新しい資産のための融資または再融資 または定期進捗報告を提供し、私たちの持続可能な融資フレームワークに適合する資産に関連する任意の業務またはプロジェクトが、投資家のこのような“持続可能な”業績目標に対する期待を達成できなかったか、または環境または社会的専門知識を有する独立した外部レビュー提供者が収益の分配について第2の意見を発表することができなかったか、または任意のこのような意見を撤回することができず、違約または手形または契約項目下の違約事件を構成しない。どのような失敗も、チケットの価値に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または、ポートフォリオ許可を有するいくつかの投資家に悪い結果をもたらし、社会資産に投資することができる。

“グリーン”、“社会”、“持続可能”または他の同等ラベルが何であるかの資産または金融商品については、法律、法規、または市場定義もなく、標準化された基準もなく、私たちまたは第三者が私たちの資産または手形について行う任意のこのような指定は、投資家の投資基準に適合しない可能性がある。

現在，“グリーン”，“社会”や“持続可能な”資産や金融商品の構成要素については，明確な定義(法律，規制やその他)もなく，市場共通認識もなく，明確な定義もなく，このような明確な定義や合意が時間とともに発展する保証もない.したがって、吾らまたは任意の引受業者または任意の他の者は、手形販売純収益に相当する金額を割り当て、私たちの持続可能な融資枠組みに適合する任意の新しい資産または既存資産のための融資または再融資を提供し、投資家の現在または将来の任意の予想または要件を全部または部分的に満たし、 投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の投資基準または基準(任意の現行または将来適用される法律または法規に基づいて、またはそれ自体の付例または他の管理規則またはポートフォリオ要件に基づいても)、特に、私たちの持続可能な融資枠組みに適合する任意の資産に関する任意の直接的または間接的な社会的影響。

さらに、私たちまたは任意のマネージャーは、いかなる“第2の意見”または収益分配に関する証明(私たちまたは任意の付属会社によって求められるか否かにかかわらず)の証明が任意の目的に適用されるかどうかについて、特に が私たちの持続可能な融資フレームワークに適合する任意の資産が任意の社会的または他の基準に適合するかどうかに関する保証または陳述を行わない。このような任意の意見または証明 はそうではなく、私たちまたは任意のマネージャーによって購入、販売、または任意のチケットを推薦するとみなされてはならない。このような任意の意見や認証 は最初の発表日からのみ有効である.私たちの知る限り、現在このような意見および認証の提供者 は、任意の特定の規制または他の制度または監視によって制限されていない。さらに、そのようなプロバイダは、私たちまたは私たちの付属会社によって採用され、任意のそのような意見または認証に関連する費用を受け取るだろう。潜在的投資家 は、チケットに任意の投資を行うために、任意のそのような意見または証明および/またはその中に含まれる情報の相関および信頼性、 および任意のそのような意見または証明のプロバイダを自ら決定しなければならない。任意の意見 を撤回するか、または任意の意見が対象とする任意の事項をすべてまたは部分的に遵守していないことを証明する任意の追加の意見は、チケットの価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または特定の目的証券に投資することを受託されたいくつかの投資家に不利な結果をもたらす可能性がある。疑問を生じないために、本募集説明書の増刊或いは目論見説明書はできないし、この意見或いは証明を本募集規約の付録或いは募集定款に組み入れてはならない。

手形は、任意の証券取引所または証券市場の任意の専用“グリーン”、“br}”環境“、”社会“、”持続可能“または他の同等ラベルの部分に上場または組み込まれてはならず、任意のグリーン、環境、社会、持続可能な開発債券または他の同等指数に組み込まれてはならず、任意の潜在的な上場、受け入れまたは組み入れは、手形が適合するか、または投資家の投資基準に適合することを示してはならない。

このような上場、組み入れ、または統合が生じることは保証されないが、手形が任意の証券取引所または証券市場(規制されているか否かにかかわらず)の任意の専用の“グリーン”、“br}”環境“、”社会“、”持続可能“または他の同等ラベルの部分的に上場または取引されている場合、または任意のグリーン、環境、社会、持続可能な債券または他の同等の 指数に含まれている場合、私たち、任意の引受業者、または任意の他の一人当たりはいかなる陳述または保証を行うことができない

債券がそのような取引所または証券市場に上場しているか、またはそのような指数のいずれかに組み込まれている場合、債券の上場または受容地位の任意の変化または任意の指数に組み込まれているが、これらに限定されないが、債券がいかなる証券取引所または証券市場に上場されているか、またはいかなる指数の売買が許可されているか、または任意の指数に組み込まれている場合、債券の価値に重大な悪影響を与え、および/または特定の用途の証券への投資を許可されているいくつかの投資家に悪影響を及ぼす可能性がある。

債券の取引価格は、投資家が債券が“グリーン”債券として適しているかどうかの見方が悪化したり、持続可能な発展テーマ投資製品への需要が減少したりするため、負の影響を受ける可能性がある。

手形が“グリーン”債券として適しているかどうかに対する投資家の見方は、我々の業務または業界の環境または持続可能性の影響、“グリーン”債券の持続的な発展に関する基準または市場共通認識、または“グリーン”債券に投資するための入手可能性または手形が“グリーン”債券として有効ではなくなるかどうかに関する議論の負の影響を受ける可能性がある。また，我々の持続可能な融資枠組みに適合した資産は，販売手形の純収益，あるいは純収益に相当する金額を支払う予定であり，環境や持続可能性に複雑な直接または間接的な影響を与え，そのような資産の設計，建造，運営過程で不利な環境影響を与える可能性がある。このような資産は急進主義団体や他の利害関係者たちの論争や批判を受ける可能性がある。当社、引受業者、受託者、または任意の規制機関は、債券が潜在的投資家、任意の第三者審査者または意見提供者に適合するか、または任意の証券取引所または証券市場に要求される環境または持続可能な開発基準、予想、影響、または表現に適合するかどうかについていかなる陳述もしない。債券の取引価格 は負の影響を受ける可能性があり，投資家や市場では次発行の債券が“グリーン”債券として適しているかどうかが一般的であるため，投資家は保有債券を選択したり売却したりする必要がある.持続可能な開発テーマ投資製品の需要は、持続可能な開発または環境投資またはガバナンステーマ投資に取り組む基金および戦略の規制または市場審査の増加または他の理由によって減少する程度で、債券の取引価格も負の影響を受ける可能性がある。

手形を管理する契約は、私たちが追加債務を生成し、資産留置権を付与または生成し、資産を売却または他の方法で処分すること、配当金を支払うこと、または私たちの株式を買い戻す能力に何の制限もない。

手形条項を制限する契約によると、吾らまたは吾などの任意の付属会社は、追加の優先債務または二次債務を含む追加債務または他の負債の生成によって制限されない。もし私たちが追加的な債務や負債を発生させれば、私たちが手形債務を支払う能力は悪影響を受ける可能性がある。私たちは時々追加的な債務と他の債務を招くと予想している。さらに、手形を管理する契約によれば、私たちは、私たちの任意の資産の保有権、売却、または他の方法で、私たちの任意の資産を処分し、配当金を支払うか、または私たちの証券を発行または買い戻し(私たちが以前に発表した株式買い戻し計画に基づいて行われた定期四半期配当金およびbr株買い戻しを含む)の制限を受けない。

しかも、手形を管理する契約には財政的な契約はない。契約に明確に規定されていない限り、高レバレッジ取引、再編、私たちの既存の債務項目の下での違約、再編、合併、またはあなたに悪影響を及ぼす可能性のある類似の取引が発生した場合、あなたは管理チケットの契約によって保護されません。“付記-合併·合併·売却資産説明”を参照

債券の支払いは私たちの子会社から受け取った配当金と割り当てに依存するだろう。

私たちは銀行持ち株会社で、私たちのすべての業務は基本的に銀行を含む子会社を通じて行われています。私たちは手形の支払いに資金を提供することを含む、子会社の配当金、分配、その他の支払いに依存して私たちの義務を履行します。

連邦と州銀行規制は私たちの銀行子会社が私たちに配当することを制限する。マサチューセッツ州の法律によると、銀行は純利益から現金配当金を発表することができるが、頻度は四半期を超えてはならない。銀行の配当金が減価された場合、配当金を発表、融資、または支払うことはできない。毎年発表されたすべての配当金の合計が、その年度の純利益と前の2年間の留保純利益の合計を超える場合、通常、マサチューセッツ州銀行の専門家の承認を得る必要がある。銀行が黒字口座から配当金を支払うにはコミッショナーと連邦預金保険会社の承認を得る必要があり、これは2021年に銀行が会社に配当金を支払う場合であり、2022年の残り時間も同様であると予想される。世銀の留保赤字は2022年3月31日現在で3億244億ドル。

また、連邦銀行規制機関は、銀行が業務を展開する際に不安全または不健全なやり方を行うことを禁止する権利がある。銀行の財務状況に応じて、私たちに配当金や他の資金移転を支払うことは、不安全または不健全なやり方とみなされる可能性がある。

したがって、私たちは私たちの銀行子会社と私たちの他の子会社から手形の利息または元金を支払うのに十分な配当金または他の割り当てを得ることを保証することはできない。

私たちは手形を含めて私たちのすべての借金を返済するのに十分な現金を作ることができないかもしれない。

私たちが計画通りに元金と利息を支払うことができるかどうか、あるいは私たちの債務義務を履行したり、私たちの債務の再融資をすることができるかどうかは、私たちの運営子会社の将来のパフォーマンスにかかっています。現在の経済状況(金利を含む)、規制制限は、本行の当行への分配、本業に必要な資本レベル、金融、商業、その他の要素を含むが、これらに限定されないが、多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、これらの需要を満たす能力にも影響を与える。私たちの子会社は運営から十分なキャッシュフローを生成できないかもしれないし、私たちは債務返済や私たちの他の流動性需要を満たすのに十分な未来の借金を得ることができないかもしれません。私たちは満期または満了前に私たちの債務の全部または一部を再融資しなければならないかもしれない。私たちは、必要な場合(変動金利期間の開始時を含むが、限定されない)に商業的に合理的なbr条項または私たちのいかなる債務も再融資できないかもしれない。

規制基準は私たちが手形元金、課税利息、未払い利息を支払う能力を制限するかもしれない。

銀行ホールディングスとして、私たちが手形元金と利息を支払う能力は、FRBの資本充足率に関するルールやガイドラインに制約されています。これらのルールとガイドラインに基づいて、手形を“二次資本”と見なすつもりです。FRBのガイドラインは、一般的に、二次資本ツール(例えば手形)の現金支払いが私たちの全体の財務状況に与える影響を検討することが求められています。brガイドラインはまた、本四半期と過去4四半期の純収益と、これらの時期に二次資本ツールに支払われた金額と、予想される収益残存率を検討することを要求しています。また、連邦法や連邦準備条例によると、銀行持ち株会社として、銀行の財務·管理力の源として機能し、銀行を含む資源支援銀行への投入を約束しなければならないが、これに限らず、資本不足の場合にはその資本計画の保証を提供しなければならない。私たちがそのような支援を望んでいない場合、または提供できない場合、そのような支援が必要になるかもしれない。上記の理由により、吾等は、1つ又は複数の予定利付日又は任意の他の時間に債券の課税利息を支払うことができないか、又は債券満期日に債券の元本を支払うことができない可能性がある。

もし私たちが米国破産法第11章に基づいて行われた破産手続きの対象である場合、破産管財人は、任意の連邦銀行機関に対して銀行資本を維持するための私たちの承諾に基づいて生じた任意の赤字を直ちに修復することを要求され、そのような責任を有する任意の他の保険預金機関とみなされ、このような義務に違反するいかなるクレームも、通常、多くの他の無担保債権よりも優先される。

違約イベントが発生した場合，チケット保持者は有限のbr加速権利を含む限られた権利を持つことになる.

手形元本の支払いは、私の行または本店のいくつかの破産または資金不担保事件に関連してのみ加速されることができる。手形元金または利息が違約した場合、または手形またはチケットを管理する契約項の下の任意の他の義務を履行する場合には、自動的に加速または加速する権利はない。本行または本行が強制的に執行された場合、私たちの監督機関は、本行への配当金の支払いを禁止し、当行支払手形の利息または元本および本行配当金の任意の配当を阻止することができるが、このような制限は本手形の発行を加速させることは許されないだろう。“説明ハ-ハイベントのデフォルト設定；訴訟制限”を参照してください

債券の取引市場は活発ではないかもしれない。

債券は新たに発行された証券 を構成しており，現在のところ取引市場はない.私たちは、どの証券取引所に債券を上場するか、または任意の取引業者自動見積システムにおいて債券の見積を申請するつもりはありません。債券の取引市場が発展するか否か、債券保有者が債券を売却する能力、又は保有者が債券を売却する価格についていかなる保証も提供することはできません。引受業者は私たちに彼らが現在債券に第2の市場を設立することを意図していると言った。しかし、引受業者はこのようにする義務はなく、債券に関連する市場ディーラーは予告なくいつでも終了することができる。あなたがあなたのノートを売ることを決めたら、バイヤーは数が限られているかもしれません。これはあなたが受け取ったメモの価格やあなたがノートを販売する能力に影響を及ぼすかもしれない。債券の投資家は債券を全く売却できない可能性があり、あるいは価格で債券 を売却できない可能性があり、この価格は発達した二次市場を持つ同種の投資に相当する収益率を提供するため、定価変動や市場リスクの増加により損失を被る可能性がある。

債券の取引市場が発展すれば、債務市場の変化等は、あなたの債券への投資を清算する能力や債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの要素は債券の取引市場と取引価値に影響を及ぼすかもしれない。これらの要因には、債券の元本、割増、利息、または他の対応金(ある場合)の計算方法、債券の満期前の残り時間、債券の格付け、債券の償還特徴 ；当期債券と類似または同じ付属手形の未償還金額；他の私たちと類似した会社が支払う現行金利br}，米国金利の変化、任意の格付け機関による債券または私たちが提供する格付けが変化したかどうか、私たちの財務状況、財務表現、および未来の見通しが含まれている。市場金利の全体レベル、方向と変動性 ；アメリカ資本市場の全体的な経済状況；及び地政学的状況とその他の普遍的に資本市場に影響を与える金融、政治、監督と司法事件。金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来も変動する可能性がある。この変動 は債券の取引市場(あれば)や市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある.

債券は満期前には場合によっては吾らが償還を選択することができるため、吾らがすべてまたは一部の債券を償還することを選択すれば、閣下は再投資リスクに直面する可能性がある。

2027年以降、利息支払日ごとに手形の全部または一部を償還することができます。 また、以下の場合には、満期前に手形を償還することもでき、部分的な償還ではないすべてを選択することができる：(1)独立税務弁護士の意見を受け、その大意は、(A)法律の改正または変更(発表された予想される改正または変更を含む)、(B)行政または司法行動を発表したか、(C)以下の事項について任意の公式的な立場を改正または変更した。従来一般的に受け入れられてきた立場や解釈とは異なる行政または司法行動または法律または法規、または(D)我々または同様の発行者の監査に関連する脅威の挑戦であり、いずれの場合も、チケット支払いの利息については、または意見が発表された日から90日以内に米国連邦所得税を全部または部分的に差し引くことができないリスクが増加している。(2)吾等の誠意は、法律、規則又は法規の変更又は提案されたbrの変更、又は公式の行政行動又は公告により、資本を監督する目的について手形を二次資本と見なすことができないリスクが実質的なリスクを超えることを確定し、又は(3)吾等は“投資会社法”に基づいて投資会社として登録しなければならない。任意の償還債券の償還価格は、償還した債券元金の100%であり、償還日(ただし償還日を除く)までの課税利息及び未償還利息を別途加算する。法律や法規の要件が適用される範囲では、どの手形の償還もFRBの承認を受けることにかかっている, 資本規制も含まれていますこのような償還は、債券投資で得られる可能性のある収入またはリターンを減少させるために、投資期限を短縮する可能性があります。現行の監督管理資本指針によると、二級資本に計上された債券元金総額は債券満期日 前の最後の5年で毎年20%減少する。したがって、私たちは債券満期日前に債券を償還する可能性が高いかもしれない。このような状況が発生した場合、あなたは手形支払い金利に相当する金利で得られた資金を再投資することができないかもしれません。“備考-償還説明書”を参照されたい

吾等は、手形償還可能日の当日または後に手形を償還することを選択することができるが、投資家は、手形の最初の償還可能日またはその後の任意の時間に自己等が選択されることを期待すべきではない。FRBの規定によると、FRBが書面で私たちが他の方法で手形を償還することを許可しない限り、私たちはそれらが他の二次資本ツールに代替されない限り、あるいは私たちがFRBを満足させることができない限り、償還後、私たちは私たちのリスクに相当する資本を持ち続けるだろう。

債券の支払利息金額は2027年以降に異なるだろう。

固定金利期間中、このロット債券の初期年利率は%であり、利息は である。その後、債券は基準金利(3カ月期SOFR予定)に 基点の変動金利で利上げされるが、“債券債券-利息説明”の規定に制限されなければならない。基準期間毎に決定された年利率は、基準金利がその期間内に増加しても、その決定日以降の四半期全体の利息 期間に適用される。

変動金利手形は固定金利債務証券とは無関係な追加的な重大なリスクを負う。これらのリスクには、金利の変動と予想より低い利息を受け取る可能性が含まれています。経済、金融、政治的事件を含むが、これらに限定されない多くの事項を制御することはできないが、これらのイベントは、市場変動および他のリスクの存在、大きさおよび持続時間の決定、および手形の価値または支払いへの影響を決定するために重要な意義を有する。近年、金利は変動しており、 将来このような変動が予想される可能性がある。

私たちが発表した信用格付けは、債券に投資されるすべてのリスク を反映できないかもしれない。

公表された私たちの信用格付けまたは私たちの債務は、格付け機関が満期になって債務を返済する能力の評価である。これらの格付けは債券の購入、保有、売却の提案ではなく、格付けは市場価格や特定の投資家の適切性についてコメントするのではなく、 の範囲に限られ、債券投資に関連するすべての重大なリスクにも触れず、格付け発表時の各格付け機関の見方 を反映しているだけである。債券の公表された信用格付けは、債券構造および他の要因に関連するすべてのリスクが債券の任意の取引市場または取引価値に及ぼす潜在的な影響を反映していない可能性がある。

したがって、あなたはあなた自身の財務 と法律顧問に相談して、債券に投資することによるリスクと、あなたのbr}特定の状況に応じて債券に投資することが適切かどうかを知るべきです。

私たちの信用格付けや私たちの子会社や他の金融機関の格付けが引き下げられた場合、私たちおよび債券の価値や市場に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

格付け機関は、私たちの長期的かつ短期的な債務の格付けを継続的に評価しており、財務力や、金融サービス業の全体的な状況に影響を与えるような、私たちの統制範囲内に完全にはいない要因に基づいている。これらのbr審査と金融サービス業への持続的な関心を考慮して、私たちと私たちの子会社は私たちの現在の信用格付けを維持できないかもしれない。格付け機関の格付け引き下げは現金義務、融資能力の低下と担保を通じて私たちの資金と流動性に重大で直接的な影響を与える可能性がある。私たちまたは私たちの子会社の信用格付けを下げることは、私たちの貸借コストを増加させ、私たちが資本市場に参入する機会を制限することも可能です。このような変化は手形の価値と市場に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちと取引を行う取引相手に割り当てられた信用や財務実力格付けを下げることは、私たちの財務状況がこのような取引相手の将来の潜在的な違約によって悪影響を受けるという見方をもたらす可能性がある。また、他の金融機関の格付け引き下げによる金融機関への一般的な否定的な見方の悪影響を受ける可能性がある。したがって、他の金融機関の格付け引き下げは、私たちの株式の市場価格に影響を与える可能性があり、私たちが資金を得るルートを制限したり、私たちの資金コストを増加させたりすることができます。これらの 変化はチケットの価値や市場に大きな悪影響を与える可能性がある.

投資家はSOFRに関する指示性や履歴データに依存してはいけない。

変動金利期間の金利は、3ヶ月期間SOFRを使用して決定される(基準移行イベントおよびその関連基準交換日が3ヶ月期間SOFRに対して が発生しない限り、この場合、金利は、複合SOFRである次の利用可能な基準に基づいて代替される)。以下のSOFRに関する議論では、債券を指す場合、債券の金利がSOFRに応じて決定されるか、またはSOFRに基づいて決定される場合には、3ヶ月期間SOFRを含む変動金利期間の任意の時間を指す。

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行(FRBNY)によって発表され、米国債を担保とした一夜の現金借入コストを広く評価することを目的としている。FRBNYは、SOFRには広い担保金利におけるすべての取引と、DTC子会社固定収益清算会社(FICC)が提供する受け渡しによる支払いサービス清算の二国間米国債買い戻し協定(“買い戻し”)取引を含むと報告している。SOFRはFRBNYごとにフィルタリングされ，“特殊取引”とされる前述の取引の一部を削除する.FRBNYによると、“特に”は特定に発行された担保に対する買い戻しであり、このような担保の現金貸借金利は、現金提供者がより低い現金リターンを受けて、 特定証券を得ることを望んでいるため、一般的な担保買い戻し金利よりも低い。

FRBNYは、SOFRの計算方法は取引量加重 がニューヨークメロン銀行から収集した取引レベルの三方買い戻しデータの中央値、及びFICCの受け渡しを通じてサービス清算に対処する一般担保融資買い戻し取引データと二国間アメリカ国債買い戻し取引データ であると報告した。FRBNYはDTCC Solutions LLCから情報を取得し，DTCC Solutions LLCはDTCの付属会社であることを表す.

FRBNYは現在毎日そのサイトでSOFRを発表しており，サイトは：https：//apps.newyorkfed.org/market/autoorates/Sofrである.FRBNYはSOFRの出版物ページ上で宣言され、SOFRの使用は重要な免責声明、制限および賠償義務の制約を受けており、FRBNYは別途通知することなく、SOFRの計算方法、発行スケジュール、レート改定方法またはSOFRの利用可能性を随時変更することができることを含む。以上の インターネットサイトは非活動テキスト参照のみであり、サイトに含まれる情報は、本募集説明書や添付の入札説明書の一部ではなく、本稿やその中の参照内容でもないことを意味する。

FRBNYは2018年4月にSOFRの発表を開始した。 FRBNYは、このような履歴指示的データ自体に仮説、推定、近似が含まれているにもかかわらず、2014年に遡る履歴指示性SOFRの発表も開始している。投資家はこのような歴史指示性データ或いはSOFRの任意の歴史変化或いは傾向をSOFRの未来業績の指標とすべきではない。

期限SOFRとSOFRは他の基準金利や 市場金利よりも不安定である可能性がある。

SOFRが最初に発表されて以来、為替レートの毎日変動 は基準や市場為替レートの毎日変動よりも不安定な場合があり、期限SOFRとSOFRは一定時間内に歴史的実際或いは歴史指示的データとほとんど関係がない可能性がある。また、変動性の小さい金利にリンクした変動金利証券よりも、債券のリターンや価値の変動が大きい可能性がある。

SOFRとSOFR期限の変化は、債券の保有者や債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

用語SOFRおよびSOFRは、他のソースから受信されたデータに基づくので、その決定、計算、または発行を制御することができない。SOFRが債券投資家の利益に重大な不利をもたらすことなく が停止または根本的に変化しない保証はない。SOFRまたはSOFRを計算する方法 を変更する場合、この変更は、変動金利中の手形の計算すべき利息金額を減少させる可能性があり、チケットの取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の決定日の変動金利の間、手形の基準金利 がゼロに低下するか、または負の値になる場合、その金利はゼロに等しいとみなされる。また，計算エージェントが決定日に変動金利期間ごとに利息期間ごとの手形基準金利 を決定すると，手形の利息は適用利息期間の基準金利で計算され，その利息期間内に変動することはない.SOFRやSOFR期限の変化がチケットの収益率，価値と市場に重大な悪影響を与えないことは保証されない.

SOFRはドルLIBORとは根本的に異なり，ドルLIBORの可比代替品ではない可能性もある。

2017年6月、FRBとFRBNYが招集した代替参考金利委員会(ARRC)は、SOFRが提案したドル債券ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の代替金利を発表した。しかし、SOFRは広範なアメリカ財務省の買い戻し融資 金利であり、隔夜担保融資取引を代表するため、LIBORと根本的な違いがある。たとえば，SOFRは担保のある隔夜金利 であり，LIBORは異なる期限の銀行間資金を代表する無担保金利である.また，SOFRは取引に基づく 金利であるため，バックトラックであり，LIBORは前向きである.これらと他との違いにより，SOFR がいつでもLIBORと同様に表現される保証はなく， LIBORの可比代替品である保証はない.

いかなるSOFRまたはSOFR条項は市場の認可を得られず、手形所有者に不利な影響を与える可能性がある。

SOFRやSOFR用語は市場から受け入れられない可能性がある。 SOFRはあるドルデリバティブと他の金融契約に開発され、LIBORの代替案として、一夜明けた米国債買い戻し市場の一般融資状況の良好な代表と考えられている。しかし，米国債担保取引に基づく金利 としては，銀行の特定の信用リスクを評価しないため， が銀行の無担保短期融資コストに関連する可能性は低い。これは、市場参加者がSOFRがLIBORの歴史的に使用されてきたすべての目的(銀行の無担保短期融資コストの代表として含まれるがこれらに限定されない)の比較可能な代替品または後継者であるとは考えないことを意味する可能性があり、これは逆にその市場受容度を低下させる可能性がある。もしSOFR或いはSOFR条項が市場の認可を得られなければ、手形の収益率、価値と市場に不利な影響を与える可能性がある。

債券の変動金利 が適用されている間の金利は、3ヶ月期SOFR以外の金利によって決定することができる。

手形条項によれば，変動金利適用期間内の利息期間ごとの手形金利 は，3カ月期SOFRを基準，すなわちSOFRを基準とした3カ月期の前向き 期限金利となる。2021年7月29日、ARRCはシカゴ商品取引所グループが計算した前向きSOFR期限金利を使用することを正式に提案した。SOFRに基づく前向き 定期金利の採用と使用をめぐる不確実性は、手形のリターン、価値、市場に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。手形の変動金利期間が開始された場合、吾らは、SOFRを基準として3ヶ月を期限とする前向き金利が行政的に不可能であると判断した場合、基準移行条項の下の次の利用可能な基準金利は、適用変動金利期間内の手形金利を特定するために使用される(基準移行イベント及びその関連基準リセット日が次の利用可能な基準リセット日に発生しない限り)。

手形の条項に基づいて，計算エージェント は適切と思われる技術，行政あるいは運営について決定，決定または選択を明確に許可され，3カ月期SOFRを手形として採用する金利基準を反映し，手形条項では“3カ月期SOFR条約”と定義される。このような決定および実行の任意の3ヶ月期間のSOFR条約は、適用される浮動金利期間中のチケットの利息に悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、チケットのリターン、価値、および市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

いずれの基準置換も、経済的に の3ヶ月の期限に等しいSOFRではない可能性がある。

チケットの基準変換条項によれば、計算エージェントが基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が3ヶ月期間SOFRに対して 発生したと判断した場合、変動金利 中の各利息期間のチケット変動金利は、次の利用可能な基準置換(関連する基準置換調整を含む場合がある)を使用して決定される。 しかしながら、基準置換は、3ヶ月期間SOFRの経済的等価物ではない可能性がある。例えば、最初の利用可能な基準代替物複合SOFRは、借金で計算された1日SOFRの複合平均値であり、3ヶ月期間SOFRの目的は、3ヶ月期間の前向き金利である。ARRCもFRBNYも複合SOFRを計算する方法 について最終的に決定していない.また，金利基準として複合SOFRを用いた証券の市場先例は非常に限られており，これらの先例では複合SOFRを計算する方法がそれぞれ異なる。また，ISDAフォールバック率は別の基準 代替指標であり，確定されておらず，時間の経過とともに変化する可能性がある。

基準に応じた入替え要求の変更を実施することは，チケット所持者に悪影響を与える可能性がある.

“付記”の基準移行条項によれば、3ヶ月の期間SOFRが終了したか、または特定の基準置換または基準置換調整を決定できない場合、次の利用可能な基準置換または基準置換調整が適用される。これらの代替率および調整は、(1)ARRCまたはFRBNYのような関連政府機関、(2)国際スワップおよび派生商品協会(ISDA)、または(3)場合によっては、私たちによって選択または作成されることができる。また，基準 移行条項は，利息期限の決定，金利の決定，支払利息の時間や頻度などについて何らかの変更を行うことを明確に許可しており，これらの変更は手形条項では“変更の基準 置換に適合する”と定義されている.基準リセットおよび基準リセット調整、および任意の基準リセットが変更の実施に符合することを適用することは、変動金利期間の任意の利息期間のチケットの利息金額に不良な結果をもたらす可能性があり、それによってチケットの収益率、価値、および 市場に悪影響を与える可能性がある。さらに、任意の基準代替の特徴が、それが置換されている当時の基準レートと同様になることは保証されないし、または任意の基準代替は、それが置換されている当時の基準 の経済的等価物を生成するであろう。

そのほか、SOFRは比較的に新しい市場指数であるため、SOFRとリンクした債務証券は発行時に成熟した取引市場がない可能性があり、成熟した取引市場は永遠に あるいは流動性が強くないかもしれない。SOFRまたは期限SOFRにリンクされた債務証券の市場条項、例えば金利準備に反映される指数との利差は、時間の経過とともに変化する可能性があるため、債券の取引価格は、後に発行されたSOFRにリンクされた債務証券の取引価格よりも低い可能性がある。同様に、SOFRまたはSOFRという語が手形と同様の証券で広く使用されていることが証明されていない場合、手形の取引価格は、より広く使用されているこのような金利に関連する債務証券の取引価格よりも低い可能性がある。SOFRにリンクした債務証券(例えば債券)は全く売却できない可能性があり、あるいは発達した二級市場を持つ類似投資に匹敵する収益率を提供できる価格で販売できない可能性があるため、定価変動性と市場リスク増加の影響を受ける可能性がある。

私たちまたは私たちの関連会社は、手形のリターン、価値、および市場に影響を与える可能性のある決定および選択を下す権利があるかもしれない。

手形条項によれば、吾らは変動金利期間の手形基準金利についていくつかの 決定、決定及び選択を行うことができ、計算エージェントが下していない任意の決定、決定又は選択を含むことができる。 吾らは任意の当該等の決定、決定又は選択を適宜行うことができるが、 による任意のそのような決定、決定又は選択は、手形の変動金利期間の任意の利息期間の利息金額に影響を与える可能性がある。計算エージェントが必要に応じて基準変換イベントとその関連基準交換日が発生した を決定できなかった場合や，必要に応じて基準交換と基準交換調整を決定できなかった場合には，これらの を自ら決定する.しかも、私たちまたは私たちの関連会社は計算代理として機能することができる。我々は 初期計算エージェントを担当する予定であり，変動相場期の開始前に計算エージェントを指定するが，自分や関連会社を指定することができ，いつでも独立した第三者計算エージェントを指定することを保証することはできない.付記条項に従って行使される任意の裁量権は，我々や計算エージェントであるbr関連会社が行使する任意の裁量権を含むが，我々や計算エージェントであるbr関連会社が行使する任意の裁量権に限定されず，利益衝突が存在する可能性がある.必要な決定，決定および選択を行う際には，計算エージェントである吾などや吾などの関連会社はチケット保持者の利益に不利な経済的利益を持つ可能性があるが，その等の決定，決定や選択はチケットの収益率，価値および市場 に大きな悪影響を与える可能性がある.すべての決定, 吾らや吾らや計算エージェントである連属会社が付記条項 による決定や選択は決定的かつ拘束力があり，明らかな誤りはない.

アメリカ連邦所得税の目的で、手形は原始発行割引で発行できます。

アメリカ連邦所得税の目的で、手形の発行には元の発行割引がある可能性があります。この場合、米国連邦所得税を納付する必要がある所持者は、現金受取制でも税制であれ税務会計方法であっても、通常、brのような収入が属する現金支払いを受け取る前に、元の発行割引を代表する任意の金額を毛収入(一般収入として)に計上する必要があり、元の発行割引は満期の一定の収益率に基づいて計算されるからである。“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項”を参照してください

収益の使用

私たちは、引受割引と私たちが予想した発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約$と推定しています。当社は今回の発行で得られた金の純額に等しい金額を使用して、当社の持続可能な融資の枠組みに符合する新資産或いは既存資産に融資或いは再融資を提供し、この枠組みは時々改訂することができる。このような資産に割り当てられる前に、純収益は、戦略的および有機的な成長を支援すること、および炭素集約型活動とは無関係な他の未返済債務の償還を含む一般企業用途に使用することができる。私たちの持続可能な融資フレームワークは、私たちのウェブサイトで得ることができ、独立したコンサルタントから“第2の意見”を受け取ることができます。私たちのサイトおよび持続可能な融資フレームワークに含まれる、またはそれを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書または目論見説明書、または米国証券取引委員会に提出された私たちの他の報告または届出文書に含まれず、 もこれらの情報に属していません。

私たちの経営陣は、債券を売却して得られた純額を使用することができる広範な情動権を持つだろう。私たちの現在の計画と業務状況によると、上記の内容は私たちの意図のみを代表しています。しかし，予見不可能なイベントや業務状況が変化すると，今回発行された純収益 を本募集説明書付録で述べた以外の方式で適用することになる可能性がある.

大文字である

次の表は2022年3月31日の時価を示しています

(1)統合的に行う；および

(2)総合的な基礎の上で、調整後 は今回の発売中に債券を発行及び販売する(パッケージ割引及び推定発売支出を差し引いた)。

本表を読む時、リスク要素及びBHLBの総合財務諸表及び関連付記を結合して、本募集説明書の補編及び添付の目論見書 を参考にすべきである。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

(1)債券の元本総額を代表し、引受割引(ドル)および当行推定発売費(ドル)を差し引く。

(2)BHLBのリスク資本比率の調整計算 売却債券の純収益は、2022年3月31日現在のリスク重み20%の資産 に投資すると仮定する。

(3)代表債券元金総額から包売割引(ドル)および当行推定発売費(ドル)を差し引いた総額。

備考説明

我々は，基礎契約項の下のチケットを発行し，最初の補足契約 を補助する.“いくつかのファイルを参照統合することで”という節の説明に従って、本契約のコピーを請求することができます。吾らは本契約および以下に付記する主要な条項について概説したが，要約は完全ではなく，本契約や付記の参考を受けてその全体的な規約の制限および保留を受けている.以下では，契約及び付記条項の説明を補足し，それと一致しない範囲で添付の目論見書における付属債務証券に関する一般条項及び条文の説明を置換及び置換する。

あなたは本説明ではなく“契約”および“注釈” を読むべきです。あなたが“注釈”所有者としての権利を定義しているのではありません。本節では、“BHLB”、“br}”会社“、”私たち“、”私たち“および”Our“は、その子会社を含まず、BHLBのみを含む。

一般情報

債券は会社の無担保二次債券であり、その日までに以下の“-償還”条項に従って償還されない限り、2032年に満了する。br債券は発行され、1，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍の額面でしか譲渡できない。

満期日までに債券を償還しない限り、当社は債券元金の100%で債券を償還し、債券の課税利息及び未払い利息とともに債券満期日(ただし満期日を除く)で償還する。私たちは手形の元金と利息をドルで支払います。

手形は、私たちの無担保債務を構成し、私たちの既存の2027年満期の6.875%固定金利から変動金利までの従属手形(“既存従属手形”)と並列に支払権を構成し、私たちの既存の6.875%固定金利から変動金利までの従属手形(“既存従属手形”)と並列支払権と、このような債務が返済権において私たちの二次債券(例えば手形)に等しい任意の未来債務を規定する条項は、私たちの二次債券brおよび将来の任意の債務よりも優先されます(その条項は、このような債務の返済権が手形のような低いことを規定しています)。そして、以下のbr}“-チケットの従属関係”で説明されるように、私たちの既存および将来の任意の優先債務の支払権利の副次的な地位にランクされるであろう。債券には債務超過基金は存在せず、債券について債務超過基金 を支払うこともない。債券は他の任意の証券や財産に交換または両替することができない。以下の“決済および受取”の項で述べるbrを除いて、手形は簿記形式でのみ発行され、DTC代名人CEDE&Co.名義で登録された1枚または複数枚のグローバル手形によって代表される。

ここで発行された債券は 契約項で発行される.吾等は、債券保有者又は債券保有者の同意を通知することなく、債券を増発し、その等級は債券と同等であり、各方面で以前に発行された債券と同じ(発行日、発行価格、初期利息 計上日及び当該等の追加債券発行日後の最初の利付日を除く)であって、当該等の追加債券 を合併して債券と単一系列を構成することができ、地位、償還又はその他の面で債券と同じ条項を有することができる。(1)米国証券法の目的のために、これらのチケットがチケットと交換可能でない限り、このような追加のチケットは発行されてはならない。 (2)このような追加チケットの発行根拠は、米国連邦所得税の目的で本明細書で発行されたチケットを“合格再開放”することであるか、またはそのような追加チケットの発行は、米国連邦所得税目的のための元の発行割引を有さない；(3)追加手形は、ここで提供されるチケットと同じCUIP番号を有する。任意の違約イベントが発生し、チケットが継続している場合、追加のチケットを発行することはできない。

本契約には、私たちまたは当社の子会社(本業を含む)が発生する債務やその他の義務を制限する契約や制限は含まれていません。本契約は、当社の財務状況又は経営業績に関連するいかなる最低財務業績を達成又は維持するか、又は任意の財務比率を達成又は超えることを要求し、一般事項として、又は追加の債務又は債務を招くため、又は任意の備蓄を維持することを要求する。また、契約及び手形にはいかなる契約もなく、吾等の が追加債務又は債務を発生させる権利を禁止又は制限し、吾等の資産に対する留置権を付与して吾等の債務又は他の債務を保証し、吾等の株式又は他の証券(任意の手形を含む)を購入したり、自社株主に配当金を支払ったり、他の割り当てを行ったりする。また、当社または当社債券は、合併、接収、資本再編または同様の再編、または当社または当社付属会社に関連する他の事件によって当社の信用品質に悪影響を及ぼす可能性があることを含む、社債保有者を当社の信用品質の急激な低下から保障するためのいかなる条項も含まれていない。

手形は、預金口座、預金または銀行の他の債務ではなく、FDICまたは任意の他の政府機関または機関の保険または保証を受けない。手形 は当社の債務のみであり、本行や当銀行の任意の他の付属会社や 関連会社の債務でもなく、それによって保証されているわけでもない。

このような手形を受け入れた後、br手形所有者は、取締役、当社の高級管理者、従業員または株主、受託者または当社または受託者に同意した任意の共同会社とみなされ、契約または手形の項目における当社の責任についていかなる個人的責任も負わないであろう。

債券が満期日までに償還されない限り、債券の全元金は2032年満期(“満期日”)満期に支払われる。

利子

固定料率期間

発行日から(発行から2027年までを含むが、イ、2027年を含まない)(以下“-償還”項の予想される日前にbrを償還しない限り)、すなわち、私たちが呼ぶ“固定金利期間”では、債券は年利で利下げされる。固定金利期間では、手形の利息は2022年から計上され、半年ごとに支払い、固定金利期間には1年ごとの利息とbrの支払が行われ、“固定期間利息支払 日”ごとに2022年から始まる。固定金利期間中、利息は360日1年をもとに計算され、12個の30日月額が含まれています。 これに基づいて計算されたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントに丸められます。任意の固定期間利付日に対する債券の支払利息 は、固定期間利付日の直前の第15グレゴリオ暦日(営業日であるか否か(以下参照)の有無にかかわらず)手形の登録保持者に支払われる。固定金利期間中に発生する任意の固定期間利息支払日または手形元金支払日が非営業日に該当するように、当社は、利息または元金の次の営業日までの支払いを遅延させるが、この日に支払われるお金は、最初の満期支払いの日付brとみなされ、手形所有者は、他の利息、元金、または他の金の支払いを遅延させる権利がないであろう。

変動金利期

自己は、2027年から(ただし含まない)満期日(以下“-償還”の項で予想されるbrの日付の前に償還されない限り)(私たちは“変動金利期間”と呼ぶ)を含み、手形は、基準(3ヶ月期SOFRと予想される)に相当する変動金利で利下げし、 基点を加える。それにもかかわらず、基準がゼロを下回る場合、 基準はゼロとみなされる。

変動金利期間では、手形の利息は、 2027年から計上され、毎年の利息、φ、φ、brの前の四半期毎に借金が支払われる(各日付は“変動期利息支払日”であり、任意の固定期間の利息支払日とともに“利息支払日”と呼ばれる)。2027年から利息は年360日と実際に経過した日数をもとに計算される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに丸められ，0.5セントで が丸められる.

基準が3ヶ月期間SOFRの変動金利期間中の各変動金利期間手形の利息を計算するために、“3ヶ月期間SOFR”は、任意の変動金利期間の参照時間に期限SOFR管理人が公表する期限が3ヶ月であるSOFR金利を指し、計算エージェントが3ヶ月期限 SOFR慣行を実施した後に決定される。任意の3ヶ月の期間SOFRで使用または計算されたすべての百分率は四捨五入され、必要であれば、 は最も近いΣパーセントの千分の1に丸められ、0.000005%は0.00001%に上方に丸められる。“変動金利期間”を使用する場合、私たちは、直前の変動期間利息支払日から適用される変動期間利息支払日または満期日またはより早い償還日を意味する(第1の変動金利期間が2027年 、2027年に開始されない限り)。以下の“-Σ計算エージェント”を参照してください。

本稿で用いたように：

基準“は、最初に3ヶ月期間SOFRを意味し、計算エージェントが任意の浮動金利 期間の基準時間または前に基準移行イベントおよびその関連基準交換日が3ヶ月期間SOFR またはそのときの基準に対して発生したと決定された場合、”基準“は、変動金利 期間および任意の後続の変動金利期間に適用される基準代替を意味する。

“該当期限”とは、(I)期限SOFRが ヶ月を有するエンタルピー、3ヶ月、および(Ii)基準置換に関するエンタルピーを意味し、期限(隔夜を含む)は、その時点の基準の適用期限と約 と同じ長さを有する(平日調整は考慮しない)。

FRBNYのウェブサイト“は、ニューヨーク連邦準備銀行(”FRBNY“)のウェブサイトを意味し、サイトはhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースである。以上の インターネットサイトは非活動テキスト参照のみであり、サイトに含まれる情報は、本募集説明書や添付の入札説明書の一部ではなく、本稿やその中の参照内容でもないことを意味する。

任意の 基準の決定について、“参照時間”とは、(I)Σを意味し、基準が3ヶ月期限SOFRである場合、計算エージェントによって3ヶ月期間SOFR慣行を実施した後に決定される時間であり、(Ii)Σは、基準が3ヶ月期限SOFRでない場合、基準置換が条件を満たした後に計算エージェントによって決定される時間が変化する。

関連政府機関“とは、FRBおよび/またはFRBNY、またはFRBおよび/またはFRBNYまたはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

SOFR“とは、FRBNYが基準管理人(または任意の後続管理人)としてFRBNYウェブサイト上で公表される保証隔夜融資金利を意味する。

“SOFR期限”とは、関連政府機関がSOFRに基づいて選択または推奨する該当期間を適用する前向き 期限金利を意味する。

SOFR管理人“は、関連政府機関によってSOFR管理人として指定された任意のエンティティ(または任意の後任管理人)を意味する。

“3ヶ月期間SOFR条約”とは、任意の技術、行政または操作事項に関連する任意の決定、決定または選挙(3ヶ月期間SOFRの公表に関する方法および時間を含む、または“変動金利期間”の定義を変更し、各変動金利期間について3ヶ月期間SOFRを決定し、利息を支払う時間および頻度、 金額または期限の四捨五入を含む。他の行政事項)は、市場慣行と実質的に一致する方法で3ヶ月期間SOFRを基準として使用することを反映する場合(または、計算エージェント が、そのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または、計算エージェントが が3ヶ月期限SOFRを使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、計算エージェントが合理的に に必要な他の方法を決定する)。

用語“ 変更の基準交換を満たす”，“基準交換日”，“基準交換”，“基準交換調整”， と“基準変換イベント”は，以下の見出し“-基準変換の影響 イベント”の下の意味を持つ.

上記段落は金利リッジに関する であるが、計算エージェントが関連参照時間またはその前に基準移行イベントおよびその関連基準交換日が3ヶ月期間SOFRで発生したと判断した場合、 タイトル“-基準移行イベントの影響”の下の規定(“基準移行条項”と呼ぶ) は、その後、各変動金利期間の手形金利のすべてのリッジに適用される。基準移行条項によれば、エージェントが基準移行イベントおよびその関連基準交換日が変動金利期間内の任意の変動金利期間の基準時間または前に発生したと判断した場合、基準交換は、その変動金利 利息期間および変動金利期間の残り時間内のチケットに関連するすべての目的についてその時点の基準を交換する。

明らかな誤りがなければ，計算エージェントの手形変動金利期間の金利の見通しは，手形所持者や受託者に対して拘束力と決定性を持つことになる.受託者はこのような計算を確認したり確認したりする責任がないだろう。買収手形を通して、各手形所有者(各実益所有者を含む)は、計算エージェントが各変動金利期間中に決定された金利について確認、受け入れ、同意を受け、計算エージェントが変更、基準交換日、基準交換調整、基準交換調整または基準移行に適合する任意の基準 交換の決定を含み、当社または計算エージェントが事前通知を発行していない場合、および当社または計算エージェントが任意の所有者のさらなる同意を取得する必要がない場合に発生する可能性がある場合を含む。計算エージェントの任意の変動金利期間の任意の金利の決定 およびその利息支払いの計算は、計算エージェントの主要事務所のファイルに保存され、当社が要求すべきチケットの任意の所有者に提供される。計算エージェントは，参考時間(または基準を適用した他の予定日)後，ただちに当社および受託者に手形の有効金利に関する書面通知を発行する.

もし当時の基準が3ヶ月期限SOFRであれば、計算エージェントは3ヶ月期限SOFR条約を確立する権利があり、上記の浮動金利期間の金利および利息支払いに関する上記の規定のいずれかが計算エージェントが決定した 3ヶ月期限SOFR約束のいずれかと一致しない場合、関連する3ヶ月期限SOFR約束が適用される。計算エージェントが任意の未償還手形の任意の時間に3ヶ月の期間SOFRについて基準移行イベントの発生およびそれに関連する基準交換日を決定する場合、変動金利期間の金利および利息支払いの計算に関する上記の条項は、基準 移行条項に従って修正される。

私たちが“営業日”という用語を使用するとき、私たちは土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、これは法律、法規または行政命令の許可または銀行機関のニューヨーク市または支払場所での閉鎖を要求する日ではない。

手形の任意の変動期間の支払日またはbr手形の満期日が非営業日に該当する場合、当社は、支払または満期日本金および利息の支払いを次の営業日に延期する(この日に行われる任意の支払いは、最初の満期支払い当日に行われるものとみなされ、この支払いの利息は、その変動期間の支払日からその後の期間内には生じない)、その日が変動期間の支払日のみでなければ、その日は次のカレンダー(Br)月に該当する。この場合、変動期間利息支払日は、営業日の直前の日に変更され、このように調整された変動期間利息支払い日に計上される。

手形の任意の変動期利付日の支払利息は，いくつかの例外を除いて，変動期支払日直前の15番目の西暦日(営業日であるか否かにかかわらず)の営業時間終了時に手形登録者に支払う.支払いには、関連浮動期間利息支払日の課税利息が含まれるが、その日は含まれていない。しかし，会社が満期日に支払った利息 は元金の受取人に支払われる.

手形の元本および利息は、当社がこの目的で指定した事務所または機関でドル で支払い、その事務所または機関は最初に受託者の企業信託事務所 である。

“注釈”の係り受け関係

私たちは手形元金や利息で任意の金を支払う義務は、すべての優先債務を優先的に支払う優先返済権に属することになります。“優先債務”は“優先債務”とも呼ばれ、契約では会社のすべての債務として定義されています

いずれの場合も、契約日に償還されていない債務であっても、その時間後に発生した債務であっても、債券と同値又はそれ以下の債務を除く。上記の規定にもかかわらず、FRB(または他の主管監督機関または当局)が一般債権者を定義するために任意の規則を発行または任意の解釈を発行する場合、主な目的は、銀行 持株会社の二次債務がその資本に基準を確立するかどうかを決定することであり、契約中の“高級債務”の定義で使用される“一般債権者”という言葉は、この規則または解釈に記載された意味を有するであろう。

もし私たちまたは私たちの財産に関連する任意の破産、破産、接収、清算、再編、調整、再編または他の同様の手続きが発生した場合、私たちの清算、解散、または他の清算に関するいかなる手続きも、自発的または非自発的であっても、破産または破産手続きに関連しているか否かにかかわらず、債権者の利益のための任意の譲渡または私たちの資産の任意の他の整理は、優先債務保有者のすべての債務について、任意の支払いまたは分配前に全額弁済を受ける権利がある。 は手形の元金または利息によって発行できる.優先債務に関連するすべての借金を全額支払った後、手形所持者および手形と同等の任意の債務の所持者のみが、未払い元金(およびプレミアム、あれば)と手形利息によって満期になった金額と借金を私たちの余剰資産から支払う権利がある。上記の規定にもかかわらず、手形所有者が任意の理由で私たちの優先債務がすべて返済される前に、手形に関する任意の支払いまたは私たちの資産の他の割り当てbrを受信した場合、手形所有者は、その支払いを受託者または優先債務保持者を代表する他の代表に返却し、返済されていないすべての優先債務を支払い、そのような優先債務を全額返済することを申請するために要求されるであろう。

任意の高級債務の元金または任意のプレミアムまたは利息の違約継続中に、任意の高級債務の元本または任意のプレミアムまたは利息の支払いが高級債務に関連する任意の適用猶予期間を超えた場合、または任意の高級債務の任意の違約イベントが発生し、brの高級債務の保有者(または高級債務保有者を表す受託者)が、債務が満期および対処されるべき日の前に、優先債務の満期および支払を宣言する場合、違約事件が治癒または放棄または消滅するまで、加速されるか撤回されるか、またはそのような違約または違約事件のいずれかの司法手続きが未解決の場合には、私らは、手形の元金または任意のプレミアムまたは利息、または任意のチケットの購入または他の方法で任意のチケットを買収するために支払うことはない。

このような従属関係は私たちの優先債務の保有者に有利であるため、私たちが破産したり債務を返済できない場合、私たちの優先債務の保有者はもっと多くなる可能性があり、比例で計算すると、手形所有者は私たちの他の債権者よりも少なくなるかもしれない。

手形および契約は、優先債務または当社、本業、または私たちの任意の他の付属会社によって生成される可能性のある手形によって証明される債務に優先するか、または同等である他の債務の金額を制限しない。手形は、実際には、預金負債を含む、我々の子会社(本業を含む)に属するすべての既存およびbrの将来の債務および負債からなる。2022年3月31日現在の総合ベースでは、私たちの未返済債務と預金総額は約108億円です。また，2022年3月31日現在，我々(持ち株会社レベルのみ)には手形優先の債務はなく，7，500万ドルの債務 が対象となるPari通行証債券の残高と2，290万ドルの債務は、債券の後ろに並ぶだろう。

当行及び当行その他の付属会社のすべての負債は、預金、br及び本業他の付属会社のすべての負債を含み、各付属会社がその正常な業務過程で発生した一般債権者に対する負債(Br)又はその他を含み、当該付属会社の資産範囲内で手形に対する有効な優先支払権を有し、当該付属会社の株主として、吾等は当該付属会社の資産に対していかなる権利もないため、当該付属会社が吾等に配当金の支払を宣言しない限り、又は当該付属会社がその清算に関連する債権者の債務を清算した後も資産が存在するからである。

2022年3月31日現在，7，500万ドルの未償還二次手形 があり，これらの手形は同等の支払権を持つことになる.さらに、私たちはまた、手形またはこのチケット、債券、債権証、および手形を含む他の債務タイプの返済権と同等またはそれ以下であることを規定する他の債務および債務を生成することができる。上述したように、 私たちの資産に破産、破産、接収、清算、または他の再編が発生した場合、手形と並ぶ債務と義務は、私たちのすべての優先債務 を全額返済した後に残った任意の資産に比例して参加します。この場合、吾等の債務及び他の債券に対する支払権の低い債務は、債券及び吾等のすべての債務及び同等の債券に対する支払権の責任が全て弁済されるまで、任意の金を受け取る権利がない。

手形の期限内に、私たちは主に銀行(規制された金融機関)が私たちに支払う配当金に依存して、私たちの未返済債務の利息と、私たちの現在または未来の未返済証券の配当金と他のお金を支払うのに必要な資金を得る必要があります。債券満期日本金の支払いについては、子会社から支払われた配当から得られた資金に頼ることができますが、私たちが売却した借金や他の証券の収益に頼って債券の元金を支払わざるを得ない可能性が高いです。規制規則は、銀行が私たちに配当金を支払ったり、他のbr分配を行ったり、他の方法で資金を提供してくれる能力を制限する可能性がある。現在，銀行が黒字口座から配当金を支払うにはコミッショナーと連邦預金保険会社の承認を得る必要があり，2021年に銀行が会社に配当金を支払う場合も同様であり，2022年の残り時間も同様であると予想される。上記の理由から、当社の各付属会社の資産については、当社の債権者(手形所持者を含む)は、当該等の付属会社のいずれかの債権者(本業の預金者を含む)の以前の債権に構造的に従属しているが、吾等のように当該等の付属会社に対して確認された債権を有する債権者である可能性があり、例外である。

救いを求める

当社は自ら2027年に償還された支払日から手形を償還し、その後の任意の支払日に全部または一部の手形を償還することができ、償還価格は手形元金の100%に等しく、別途加算および未払い利息は償還日(ただし償還日を含まない)であるが、事前に連合預金局の許可を得なければならないが、連合預金局の規則に基づいて承認されなければならない。吾らが償還債券を選択すると、吾等は、償還された債券元本総額及び償還日を受託者に通知することを要求される。当社又は受託者は、当社を代表して自社の要求に応じて、償還日前に最低30日前に60日を超えずに、契約規定の方法で債券保有者に償還通知を発行する。このような償還は、適用される償還通知に規定される1つまたは複数の事前条件を満たすことができる。償還されるべきチケットがすべてのbr未満である場合、償還されるべきチケットは、発行会社の支払規則(または任意の証明されたチケットについて、比例比率またはバッチ)に従って選択される。債券保有者は債券の償還を選択しない。当行は債券予定満期日までに債券を償還してはならないが、吾等は債券予定満期日までのいつでも全債券を償還することができるが、一部の債券を償還することはできないが、以下のいずれかの場合に債券を償還することはできない

(1)a “Tax Event”(税務イベント)は、契約において、独立税務弁護士の意見を受けると定義され、その効果は、(A)米国またはその任意の政治区または税務機関の任意の法律、条約、法規または法典またはその下の任意の法規の改正または変更(発表された任意の予想された改正または変更を含む)、(B)司法裁決、行政行動、公式行政声明、裁決、規制手続き、法規、通知または公告、 は、任意の裁決、法規手続きまたは法規(上記のいずれか、“行政または司法行動”)を通過または公表することを意図した任意の意向通知または公告を含み、(C)米国の行政または司法行動または法律または法規の任意の公式立場の修正または変更、またはそれに対する任意の 解釈は、以前に一般的に受け入れられた立場または解釈とは異なる。または(D)我々の連邦所得税申告書または立場または我々の任意の子会社に対する類似監査を監査することによって提出された書面脅威、または手形と実質的に類似した証券を発行することによって資本を調達する任意の他の納税者に対して提出された書面公開脅威挑戦は、それぞれの場合、手形の元の発行日または後に発生または公開された場合に、手形のために支払う利息はそうではなく、または税務弁護士の意見を受けて90日以内に、アメリカ連邦所得税については、全部または部分的に控除することはできません

(2)a“Tier 2 Capital Event”は、契約において会社が誠実に決定すると定義されており、(A)FRBや他の連邦銀行規制機関、または手形の最初の発行日後に発行または発効された米国の政治領域を含む、米国または米国の任意の機関または機関の法律、規則または任意の法規の任意の改正または変更のため、(B)当該(Br)法律、規則、VIまたは法規の任意の提案された変更、または(C)“説明”の最初の発行日または後に発表された任意の公式 行政声明または司法決定または解釈またはそのような法律、規則、法規、政策または基準を適用する任意の公式声明または行政行動または他の公式声明。当時、私たちのFRB資本充足率指針(または銀行持株会社に対して管轄権を持つ後続の監督機関)に有効かつ適用された場合、当社は手形を二次資本(または私たちがこのような資本要求を受けた場合、その当時の等価物)と見なす権利があり、これにはより大きなリスクがある。あるいは…

(3)ΣOur は“投資会社法”により投資会社として登録を要求される.

いずれも当該等債券の償還価格は、償還された債券元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を別途加算する。上記の規定にもかかわらず、償還日又はそれまでの支払日 満期及び対応する任意の手形の利息分割払いが適用され、手形及び契約により記録日時に関する営業時間が終了したときに当該支払日に登録所持者に支払われる。

これらの債券は二級資本の資格を満たすことを目的としている

我々はFRBが銀行持株会社のために制定した資本充足率規則に基づいて手形を二次資本 と見なす予定であり、この規則は時々改正または補充される可能性がある。規則は工具が二級資本資格に符合する具体的な基準を規定した。その他の事項以外に を付記しなければならない：

訴訟の制限

契約によれば、以下のいずれかの場合、手形に違約事件が発生し、手形の満期日の加速を許可する：(1)管轄権のある裁判所 は、現在又は将来有効な任意の適用される破産、破産又はその他の類似法律に基づいて、非自発的事件において吾等又は吾等の主要付属銀行について済助命令又は命令を締結するか、又は引受人、清算人、譲受人、受託者、吾等又は吾等の主要付属銀行のために委任された吾等又は吾等の主要付属銀行の抵当人(又は類似した役人)、又は吾等の財産のいずれかの主要部分又は吾等の主要付属銀行のために委任されたbr、又は関係処にbr司法管轄権を有する裁判所又は銀行監督当局に対して、係若しくは類似の役人を委任したり、吾等又は吾等の主要付属銀行の事務を清算するよう命じたりするが、当該等の法令又は命令は放置されずに連続してbr日間有効である。又は(2)吾等又は吾等の主要付属銀行は、任意の適用される破産、債務返済不能又は現在又は以後効力を有する他の類似の法律に基づいて自発的事件を展開し、又は当該等の法律に基づいて任意の非自発的事件において済助令を発行することに同意し、又は吾等又は吾等の主要付属銀行が、吾等の主要付属銀行に委任することに同意した者、清盤人、受託者、受託者、抵当者(又は同様の役人)又はその財産の任意の主要部分、又は債権者の利益のために任意の一般的な譲渡を行うことに同意する。私たちの債務が満期になったときに一般的に返済できなかったり、上記のいずれかを促進するために任意の会社が行動したりします。

用語“主要付属銀行” とは、(1)我々の最近四半期の貸借対照表で決定された総合資産の40%以上を占める任意の銀行子会社、または(2)取締役会が“主要付属銀行”として指定した任意の他の銀行子会社を意味する。FRBが我々の銀行子会社(上記(1)または(2)の条項に適用される試験)がリスクに基づく資本基準または銀行持株会社の法規に適用される要件を満たしていないことをFRBが通知した場合、brから、FRBのこのような通知を受けた後、その銀行子会社はもはや主要子会社銀行ではない。現在、当銀行はわが行の唯一の主要子会社銀行であるため、“主要子会社銀行”である

違約事件が発生して手形満期日の継続を加速し、継続した場合、受託者又は未償還手形元金総額の25%以上を有する所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、すべての手形の元金の即時満期及び対応を宣言することができ(所有者が通知を出した場合、受託者にも通知しなければならない)、いずれかの当該等の声明を行った後、関連元金又はその低い額は直ちに満期及び対応する。当社又は銀行の破産又は資金不担保に係る場合、上記の規定は、連邦破産裁判所の広範な衡平権の強制執行を受け、当該裁判所が手形所有者に対して債権を支払う性質及び地位の決定を受けることとなる。

債券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が契約の規定に従って満期金を支払う判決または判決を得る前に、未償還債券の過半数の元金所有者はすべての違約を放棄することができ、(A)のように、会社がすべての手形を支払うのに十分な期限を過ぎた利息、元金(およびプレミアム、有)の金を受託者に支払ったか、または保管しているように、この声明および違約事件の結果を撤回することができる。On)上記加速宣言に加えて期限が切れた任意の手形、および当該手形が本契約および付記に規定された1つまたは複数の金利で計算された任意の利息、ならびに受託者が本契約に基づいて支払いまたは立て替えた金、ならびに受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え；および(B)手形元金の支払-Payment®を除く，手形に関するすべての違約は治癒または免除され，この元金は上記の加速により完全に満期となった。

債券契約は、未償還手形元金金額がbr以上の所持者は、すべての手形所持者がいかなる過去の手形に対する違約及び違約結果を放棄することを代表することができるが、(I)任意の手形元金又は利息の持続的違約 ，又は(Ii)任意の契約又は契約条文に違反し、かつ各未償還手形保有者の同意なしに修正又は改訂できない者を除く。

もし私たちが手形の期限が切れた時に違約して任意の利息を支払う義務brがあり、このような違約が30日間続いている場合、あるいは期限が切れた元金brの金額(またはプレミアムがあれば)を違約し、このような違約が30日間続いている場合、または私たちが約束を破った場合、私たちが契約項目の下で遵守しなければならない任意の契約または担保(違約または違約は契約の他の場所で明確に説明されているか、または他の証券系列の利益のためにのみ明確に登録されている契約および担保を除く)については、このような違約は、受託者が私たちまたは未償還手形元本の少なくとも25%を有する所持者に書面通知を出してから30日以内に継続する場合、受託者は、当該手形保有者の利益のために支払うことを要求することができる。当該等の手形は、その時点で満期及び支払した全ての元金及び任意の割増及び利息(及び追加利息及び受取費用及び支出を適用する)。もし私たちがこの要求を受けた後すぐにそのようなお金を支払うことができなかった場合、受託者は本人の名義で司法手続きを提起して、そのために満期と未払いのお金を受け取ることができる。違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、受託者が最も有効であると考えられる適切な司法手続きによって、その権利および手形保持者の権利を保護し、強制することができる。受託者及び手形所持者は、当社又は当社の主要付属銀行の倒産、債務返済不能、清算、引継ぎ又は上記のような事件が発生しない限り、手形の満期日を加速させてはならない。

手形所有者は、本契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または本契約指定係または受託者について、または本契約下の任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

これらの制限は、手形保有者が満期日または後に手形元金または利息を強制的に支払うために提起された訴訟には適用されない。

契約規定では、受託者は、任意のチケット所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力 を行使する義務がなく、当該等の所有者がそのような要求または指示に従って招く可能性のある費用、支出および責任が受託者に満足できる合理的な補償または保証 を提供することができない。“契約”に抵触しない規定の下で、時々未償還手形元本を持つ多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済または行使について、手形について付与された任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。

失敗

以下の適用条件が満たされれば、私たちの債務は支払いと解除されたとみなされるだろう

わが等が当社の選択権を行使して当社の効力を喪失させた場合、前項で述べた条件の規定を受け、吾らは何らかの限定的なbr契約を遵守する必要はなく、本契約の条文は手形項下の違約事件には適用されなくなるが、吾らが満期時に手形の元金や利息を支払うことができなかったことによる違約事件は除く。

満足感と解放

(A)本契約に基づいて発行されたすべての未償還手形及び他のすべての未償還手形(I)受託者の抹消に交付された場合，又は(Ii)(1)満了して支払わなければならない，(2)満了して支払うべきである場合は，本契約及び手形の項の義務を履行することができる(受託者の特定の存続権利及びこれに関連する義務を除く)。又は(3)受託者が満足している受託者による通知及び償還の手配に基づいて、1年以内に償還を要求する(場合によっては、すべての未償還手形の元金(およびプレミアムがあれば)および利息、および満期日または償還日(どの場合に応じて)の期限が満了した他の金を支払うのに十分な支払および弁済に十分であるか。(Br)(B)当社は契約に基づいて支払うべきすべての他のお金を支払いました。(C)私たちは受託者に失効または償還日(場合によっては)保管された現金および/またはアメリカ政府債務を手形の支払いに使用することを要求し、(D)受託者に上級者証明書と弁護士意見を提出し、契約の返済および解除に関するすべての前提条件が満たされていることを確認しました。

資産の合併·合併·売却

本契約では、吾等は、当社と合併して、又は当社と合併又は合併して、又は私たちのすべて又はほぼすべての財産及び資産をいかなる人に譲渡、譲渡又はリースすることができないか、又は当社との合併又は当社への譲渡、譲渡又はレンタルを許可することができない

更なる問題

吾等は、時々、手形所持者に通知又は手形所持者の同意を得ることなく、各態様(又は発行日、発行価格、初期利息計上日及び初回利息支払日以外のすべての態様)において、同じ条項(又は発行日、発行価格、初期利息請求日及び初回利息支払日を除く)で時々手形を増発し、このような追加手形を合併することができ、手形と単一のbr系列を構成し、地位、償還又はその他の面で手形と同じ条項を有するが、DTCの手続きを遵守しなければならない。(1)米国証券法の目的のために、これらのチケットがチケットと交換可能でない限り、このような追加のチケットは発行されてはならない。 (2)このような追加チケットの発行根拠は、米国連邦所得税の目的で本明細書で発行されたチケットを“合格再開放”することであるか、またはそのような追加チケットの発行は、米国連邦所得税目的のための元の発行割引を有さない；(3)追加手形は、ここで提供されるチケットと同じCUIP番号を有する。任意の違約イベントが発生し、チケットが継続している場合、追加のチケットを発行することはできない。

基準過渡イベントの影響

計算エージェントが基準 変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間または前に発生したと判断した場合、基準交換は、その変動金利期間およびその後のすべての変動金利期間内にチケットに関連するすべての目的 においてそのときの基準を置換する。基準入替えの実施については，計算エージェントは変更に応じた基準入替え を時々行う権利がある.

本稿で用いたように：

“基準置換”とは，現在の基準に対して挿入された 個の基準に対して，その基準を加えた基準置換調整である提供もし (I)Σ計算エージェントが基準入替え日までの補間基準を決定できない場合、または(Ii)Σ当時の 基準が3ヶ月期限SOFRであり、基準 から3ヶ月期限SOFRへの基準変換イベントとその関連基準置換日(この場合、3ヶ月期限SOFRに関する補間基準が決定されない)が発生した場合、“Benchmark 置換”とは、エージェントが基準入替え日の前に以下の手順で決定できる第1の代替案を計算することを意味する

1)              Compounded SOFR;

2)次の項目の合計：(A)該当する基調の当時の基準および(B)基準代替調整の代わりに、関連政府機関が選択または提案した代替料率

3)iii：(A)iii国際会計基準フォールバック率と(B)エンタルピー基準代替調整の和

4)ハ：(A)代理人が、該当期限を適用する当時の基準である代替金利の代替金利の の合計を選択し、そのときのドル建て変動金利証券の現在の基準である代替の任意の業界で受け入れられた金利 を適切に考慮し、(B)基準代替調整を適切に考慮する。

“基準置換調整” は、基準置換日 の日に計算エージェントによって決定される、以下の順序で列挙された第1の代替案を意味する：

1)このような利差調整を調整または計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)， 関連政府機関は、適用可能な未調整基準のための選択または提案された ；

2)適用された未調整基準置換がISDAフォールバック率に等しい場合、ISDAフォールバック調整

3)計算エージェントによって選択された利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、この 時点でドル建て浮動金利証券の適用可能な未調整基準でそのときの基準を置き換えるために、任意の産業によって受け入れられる利差調整または計算または決定の方法を適切に考慮する。

“基準金利変化に適合する基準置換” とは、任意の基準置換に対して、計算エージェントが、基準置換を採用する任意の技術、行政または操作変更を市場実践とほぼ一致するように反映するのに適している可能性があることを決定することである(限定される訳ではないが、“変動金利期間”の定義、変動金利期間毎の金利の時間および頻度、ならびに支払利息、金額または期限の丸め込みおよび他の行政事項の変更を含む)。計算エージェントが、このような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または、計算エージェントが基準代替を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、計算エージェントは、合理的に必要な他の方式 )を決定する。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

1) 第(1)項“基準遷移イベント”が定義されている場合、任意の 決定に関する参照時間；

2)(Br)条(2)エンタルピーまたは(3)エンタルピーで定義されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明または情報発行の日および(B)エンタルピー基準管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止した日の後の日を基準とするか、または

3) 第(4)条の場合、“基準移行イベント”の定義は、参照される情報の公開声明または発行日である。

疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが、基準交換日よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

1)基準が3ヶ月期限SOFRである場合、(A)ハ関連政府機関は、SOFRが3ヶ月の期限に応じて前向き期限金利を選択または推奨していない。(B)関連政府機関が提案または選択したSOFRに基づく3ヶ月期間の展望期間金利の制定が不完全であるか、または(C)SOFRに基づく3ヶ月期限の展望性金利が行政的に不可能であることを決定する

2)基準管理人またはその代表によって発行された公開声明または情報は、管理者が基準の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または発行時には、基準の後継管理人を提供し続けることはない

3)基準管理人、基準通貨の中央銀行、基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、または基準管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、基準管理人が永久または無期限に基準 の提供を停止したことを宣言する。この声明または公表時に、後任管理人が基準を提供し続けることはない。あるいは…

4)規制担当者が基準管理人によって発表された公開声明または情報であり、この基準がもはや代表的ではないことを宣言する。

複合SOFR“とは、適用される対応する基本期間のSOFRの複合平均と、このレートのレートまたは方法とを意味し、このレートの慣例は、計算エージェントによって以下の規定に従って決定される

1)複合SOFRを決定する関連政府機関が 複合SOFRを決定するために選択または提案された レートまたはそのレートを決定する方法、およびそのレートの慣行

2)Σif， かつ、計算エージェントが複合SOFRが上記(1)の条項に基づいて決定できないと決定した範囲内で、 は、エージェントが選択したその金利またはその金利を計算する方法およびその金利の約束が計算エージェントによって選択されており、ドル建ての変動金利証券の任意の業界に公認されている市場慣行を適切に考慮している。

疑問を生まないように，複合SOFRを計算する際には，基準リセット調整と上記の利差は含まれない。

基準について，“補間基準”とは，計算エージェントが以下の2つの基準の間で線形補間を行うことで対応する基調のために決定される金利である： (I)≡が対応する基調よりも短い最長期間(獲得可能基準)である基準と， (Ii)≡が対応する基調よりも長い最短期間(獲得可能基準)である基準である.

国際スワップおよび派生ツール協会“は、国際スワップおよび派生ツール協会、Inc.または任意の後継機関を意味する。

ISDA定義“とは、ISDAが発行した2006年のISDA定義 が時々改訂または追加された定義、または時々発行された任意の後続の金利デリバティブ定義マニュアル を意味する。

“ISDA予備調整”とは 利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)を意味し，ISDAを参照して定義されたデリバティブ取引に適用され，この定義は指数停止イベント発生時に決定され，適用期限の基準を基準とする.

ISDA予備金利“とは、適用されるISDA予備調整の適用期間を含まない基準に対して、ISDA定義を参照して定義されたデリバティブ取引が指数終了日の発生時に有効となる比率 を意味する。

“未調整基準置換” とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

用語“対応期間”、“FRBNYウェブサイト”、“基準時間”、“関連政府機関”、“SOFR”、および“用語SOFR” は、上記のタイトル“-変動金利期間”の下の意味を有する。

裁定と決定

吾らおよび計算エージェントは，変動金利期間の基準および基準移行条項として3カ月期間SOFRを使用することを含む手形条項に基づいていくつかの決定，決定および選択を明確に許可している.以下の事項に関連する任意の決定、決定、調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない、およびいかなる行動または選択をとるか、または行わない任意の決定、または計算エージェントによって行われる任意の決定、決定、または 選択：

計算エージェントが付記を適用する条項に基づいて，それが行わなければならない任意の決定，決定または選択を行うことができなければ，上記と同様にそのような決定，決定または選択を行う.この決定，決定または選挙に関する場合，契約条項により，会社はすべての目的の計算エージェントとみなされる.契約規定では、受託者は、計算エージェントまたは期限、金利または調整またはイベント、状況または日付の発生または未発生についての計算エージェントまたは私たちの決定または選択、および金利設定または計算エージェントがチケットが担う金利をタイムリーまたは適切に決定できなかったことによるいかなる遅延 に対しても、いかなる行動も取らない決定について、任意の責任を負うことになる。

全口義歯の改良

“契約”は、吾らおよび受託者は、本契約または手形を修正または補充することができ、場合によっては、未償還手形元金の多数の所有者の同意の下で、契約または手形を修正または補充することができるが、影響を受けていない各未償還手形の手形所有者は同意することができ、いかなる修正または免除もできない

さらに、私たちと受託者は、いかなるチケット所有者の同意もなく、以下の任意の目的で契約を修正および修正することができます

受託者は上級者証明書と弁護士の意見を受け取る権利があり、任意の補充契約のすべての前提条件が満たされていることを確認し、 この補充契約は許可され、許可され、この補充契約はBHLBの合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる。

計算代理

我々は，変動相場期の開始前にチケット に計算エージェント(我々や連合会社かもしれない)を指定する.我々は初期計算エージェントとして機能したい. 計算エージェントを随時削除することができる.計算エージェントが計算エージェントに就くことができないか，あるいは我々に破棄されることができなければ，ただちに代替計算エージェントを指定する.もし我々が指定した計算エージェントがいなければ，我々 は計算エージェントとなる.“契約”は、受託者が計算代理人の職務を責任なく継承し、負うか、または他の方法で履行するか、または計算代理人が辞任または免職された場合に後継者または後継者を任命するか、または計算代理人が“契約”下の計算代理人の職責において違約、違約、または職責を履行できなかった場合に計算代理人を交換することが規定されている。

通関と決済

DTCまたは任意の後続受託者は手形の証券受託者を担当する。手形は、最初に、DTCまたはその代名人の名義で登録され、DTCまたはその指定係または当社の任意の上級者によって指定された他のホスト機関に格納される1枚または複数の全面的に登録されたグローバル手形(各グローバル手形、“グローバル手形”)の形態で発行される。受託者は、その所有する任意のグローバル手形の任意の実益権益の所有者を代表し、この契約の下で当該グローバル手形に関するいかなる権利も有しないであろう。一方、受託者は、任意の場合において、当社、受託者、および当社の任意の代理人または受託者によって、そのグローバル手形の所有者とみなされることができる。グローバル手形における利益brの権益は、金融機関の帳簿課金アカウントを介して利益を得るbr}所有者をDTCの直接的および間接参加者とする。債券が信託機関によって保有されている場合、投資家は、その債券を代表する証明書を取得することを選択することができない。投資家はDTCを介して直接グローバルチケットを持つ権益を選択することができ，彼らがDTCの参加者 であれば，DTCの参加者組織を介して間接的に持つことも可能である.

いくつかの法ドメインの法律は、ある証券購入者が最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。グローバル手形が対応する証券を代表する限り、これらの法律は移転手形における実益権益の能力を弱める可能性がある。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業規則”が指す“決済会社”、および“取引法”17 A節の規定に基づいて登録された“決済機関”であることを教えてくれた。DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、電子計算機化された帳簿振込と参加者口座との質権により、既存証券の販売と他の証券取引参加者との間の取引後の決済を促進する。 これは、証券証明書実物移動の必要性を解消する。直接参加者には、米国および非米国証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。預託信託は預託信託および決済会社の全額付属会社であり，預託信託および決済会社は預託信託の複数の直接参加者が所有している。他の間接参加者は、直接参加者による清算、または直接参加者と直接または間接的な信託関係を維持する米国および非米国証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムにアクセスすることもできる。その参加者たちに適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム下での証券購入は、DTCの直接参加者またはDTCを介した直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の各実益所有者の所有権権益は、直接または間接参加者の記録に記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、取引の詳細を提供する書面確認 およびその所有株式の定期報告書を直接または間接参加者から受け取り、利益を得るすべての人がbr}を介して取引を行うことが予想される。簿記形式では，所持者はチケットに関する支払いを受信する際に若干の遅延がある可能性があるため，チケットの支払いエージェントは支払を手形代行エージェントであるΣ&Co. に渡す.DTCは支払いを参加者に転送し、その後、参加者は間接参加者または所有者に転送される。登録所、譲渡代理人、支払代理人又は受託者については、DTC又はその代名人以外の証券の受益者 が契約利益を有する権利を有する手形の登録所有者であることを認めない。非参加者の利益を受けるすべての人は、適用される場合、参加者および間接参加者によってのみ、その手続きに従って間接的にその権利を行使することができる。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者が直接取引センターに格納されているすべての証券が直接取引センターに登録されている組合は、指定者CEDEE E&Co.の名義に登録されているか、または直接取引センター許可代表が要求する可能性のある他の名称の下に登録されている。証券を預託証明書に入金し、CEDE®&Co.あるいは他の預託証明書代名人の名義で登録し、当該等の証券の実益所有権に何の変化も招くことはない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しているので、DTCの実際の実益所有者は知られておらず、DTCの記録は直接参加者の識別のみを反映しているので、そのような直接参加者のアカウントはチケットの貸手に記入されており、彼らは実益所有者である可能性があるか、またはそうでない可能性があるからである。直接参加者および間接参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるであろう。

DTCは、直接参加者、直接参加者から間接参加者、および直接および間接参加者から受益所有者に償還通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規要件によって制限されるであろう。償還された証券が任意のカテゴリのすべての証券よりも少ない場合、DTCは、その時点の手順に従って、各直接参加者の利息金額を決定する。

DTCの手続きに従って直接参加者が許可されない限り、DTCおよびCEDE®&Co.(または任意の他のDTCが著名人に登録されている)は、いかなる証券にも同意しない、または任意の証券について投票することはできない。通常のプログラムによると，DTCは日付を記録した後，早急に発行者に総合的な依頼書を郵送する.統合エージェントは，その口座証券をその貸手に記入した直接参加者に，CEDE≡&Co.の同意権や投票権を記録日(統合エージェント添付リストで決定)に譲渡する.

DTCは発行者またはその代理人に随時合理的な通知を行い，債券に関する証券信託サービスの提供を停止することができる.この場合、後続証券受託者を取得できなかった場合には、手形証明書の印刷および交付が必要となる。 我々は、DTC(または後続証券委託者)による簿記振替のみを行うシステムの使用を停止することを決定する可能性がある。このアクティビティでは，チケットの証明書を印刷してDTCに渡す.

DTCまたはその代名人がチケットを代表するグローバルチケットの登録 所有者である限り、DTCまたはその代理人(状況に応じて)は、そのグローバルチケットおよびそのグローバルチケットに代表されるすべてのチケットの唯一の所有者および所有者 が、そのような証券所有者の権利および義務を管轄する文書 に基づいてみなされるであろう。添付の株式募集明細書に記載されている限られた状況を除いて、グローバル手形の実益権益所有者：

償還収益の支払いおよびグローバルチケットに代表される手形の元本および利息の支払い、ならびにそのグローバルチケットのすべての譲渡および交付は、グローバルチケットの登録所有者であるDTCまたはその代理人にbrを支払う(状況に依存する)。DTCの慣例は、DTCが発行者またはその代理人の資金および対応する詳細情報を受信した後、支払い日にDTC記録に表示された直接参加者の保有量 に従って、その直接参加者のbr}アカウントを貸手に記入することである。参加者が手形の実益所有者に支払うお金は、無記名形態または“街名”で登録された顧客アカウントによって所有されている証券のように、発行者、受託者、支払い代理人、またはそれらのそれぞれの任意の代理人によって責任を負うのではなく、発行者、受託者、支払い代理人、またはそれらのそれぞれの任意の代理人によって責任を負うことになり、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件によって制限される。償還収益および支払手形の元金または利息を支払うことは発行者またはその代理人の責任であり、直接参加者に支払われる支払いはイが担当し、利益を得る手形所有者に支払う責任は直接および間接参加者が責任を負う。

グローバル手形の実益権益の所有権は、DTCまたはその指定者がアカウントを所有する機関によって実益権益を保有することができる参加者または個人に限定される。グローバルチケットにおける実益権益の所有権は、DTCまたはその代行者が保存している参加者の権利に関する記録にのみ表示され、または参加者がそれを代表して所有する個人の権益に関する任意の参加者の記録にのみ表示され、これらの所有権の権利の譲渡は、DTCまたはその代行者が保存している記録のみによって行われる。全世界の手形の中で実益権益に関連する支払い、譲渡、交付、交換、償還及びその他の事はDTC が時々採用する各種の政策とプログラムによって制限されなければならないかもしれない。当社、受託者、またはその任意の代理人は、DTCまたは任意の直接または間接参加者の記録中のグローバルチケット中の実益権益に関連しているか、またはそのために支払われた任意の態様 に対して、任意の責任または責任を負うか、またはDTCの任意の記録またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の直接的または間接参加者の記録を維持、監視または審査しないであろう。

DTCは、参加者間のグローバルチケットの譲渡を容易にするために上述したプログラム に同意しているが、DTCは、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムはいつでも終了することができる。当社、受託者、またはそれらのいずれの代理人も、直接参加または間接参加の直接参加者または間接参加者が、ルールおよび参加者に関する予備指示または慣用手続きの表現にいかなる責任も負わない。

直接参加者は直接参加者を代表して行動することしかできず、直接または間接参加者は直接または間接参加者およびいくつかの銀行、信託会社および他の承認された人々を代表して行動することしかできないので、債券の実益所有者は直接または間接参加者システムに参加しない個人または実体に債券を抵当する能力が制限される可能性がある。

DTCは、1人以上の参加者の指示の下でのみ、任意の証券を契約した登録所有者が、DTCのアカウント関連証券にクレジットに記入することを可能にする任意の行動をとることを通知している。

本節ではDTC とその課金システムに関する情報は正確であると考えられるソースからのものであるが，その正確性については何の責任も負わない.

受託者

全国協会ウィルミントン信託会社は契約の受託者となる。受託者は“信託契約法”に規定されているすべての職責を持つ。受託者 は、所有者が受託者に提出され、要求されたときに受託者に満足できる保証または賠償を提供しなければ、手形所有者の要求に応じて、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がない。受託者は、最終的には、契約に従って提供される上級者証明書、意見、または他の文書に依存することができ、数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する責任を負わないであろう。受託者は私たちが契約下でのどんな契約を遵守しているかを監督する責任はありません。

通常の業務プロセスでは、私たちおよび私たちの1つまたは複数の子会社は、通常業務中に全国ウィルミントン信託協会と預金口座を維持し、融資取引を含む他の銀行取引を行うことができる。また、通常業務の過程で、ウィルミントン信託会社、全国協会及びその付属会社と銀行関係を維持しています。これらの銀行関係にはWilmington Trustが含まれており，National Associationは我々のある未償還二次手形に関する契約に基づいて受託者サービスとしている.

治国理政法

このような手形の発行に基づく手形や契約はニューヨーク州の法律によって管轄され，ニューヨーク州の法律で解釈される。

通達

本契約では，チケット保持者に任意の イベントの通知(郵送や他の方式を問わず)を発行することを規定している場合，DTCに適用される プログラムによりDTCにこのような通知を発行し，DTCが受け取った慣例に従って電子メールで通知すること，すなわち十分に通知することを含む.

ERISAのいくつかの注意事項

以下は、手形の購入及び保有に関するいくつかの考慮事項の概要である：(1)“1974年米国従業員退職収入保障法”(改正)タイトル1に適合する従業員福祉計画、(2)計画、個人退職口座、および がこの規則第4975節に拘束された他の配置、(3)任意の連邦、州、地方、非米国または他の任意の法律または法規に拘束された計画br、または“従業員退職保障法”第I見出しまたは“守則”第4975節の規定に類似した計画、我々は総称して“類似の 法律”と呼び、(4)基礎資産は、このような従業員福祉計画、計画または手配を含む“計画資産”の実体とみなされる(各計画を“計画”と呼ぶ)。

手形への投資を承認する前に、計画の各受託者は、ERISAの受託基準、または計画の特定の場合に適用される任意の類似した法律 を適用範囲内で考慮しなければならない。したがって、他の要因を除いて、受託管理者は、投資が適用範囲内でERISAの慎重かつ多様な要求に適合しているかどうか、または任意の適用された類似法律に適合しているかどうか、および がその計画を管理する文書や文書と一致しているかどうかを考慮すべきである。

また，ERISA第406節および“規則”4975節 は，このような条項に制約された計画と“ERISA”の下の“利害関係者”または“規則”4975節の“資格を満たしていない人” がERISA計画について“計画資産”に関する何らかの取引を行うことを禁止している.これらの“禁止された取引”規則に違反すると、そのような者が消費税を納付するか、または“条例”の規定および/または第4975節に従って他の責任を負うことになる可能性があり、適用される法定または行政免除によって免除されない限り。従業員福祉計画は、政府計画(“従業員権益法”第3(32)節で定義されるような)、特定の教会計画(“従業員権益法”(33)節で定義されるような)、非米国計画(“従業員権益法”ii 4(B)(4)節で述べたように)は、“従業員権益法”または規則第4975節の要求によって制約されないが、同様の法律の制約を受ける可能性がある。

私たちの業務のため、私たちと私たちのいくつかの付属会社は、多くのERISA計画の利害関係者や資格を取り消された人とみなされるかもしれません。債券がERISA計画によって取得され、引受業者または私たちまたは任意の関連会社が利害関係者または失格者である場合、ERISA第406節または規則4975節に示される取引禁止brが発生する可能性がある。例えば、もし任意の 引受業者または私たちまたは私たちの任意の関連会社がERISA計画に投資する利害関係者または資格を失った人(直接または私たちの場合、私たちの子会社の所有権のため)、ERISAによって任意の手形を購入することを計画している場合、または任意の計画資産に投資する任意の人によって購入する場合、第406号(A)(1)(A)節及び第4975(C)(1)(A)節で禁止された販売又は交換、又はii 406(A)(1)(B)節及び4975(C)(1)(B)節で禁止された融資又はその他の信用拡張を生じない限り、適用の免除による免除救済を受けることができる(以下参照)。

米国労働省は禁止されたbr取引種別免除またはPTCEを発表し、手形の購入、保有または処分による直接あるいは間接的な取引禁止に免除救済を提供することができる。これらのカテゴリー免除には：

また、ERISA第408(B)(17)及び第4975(D)(20)節では、ERISA計画と利害関係者又は失格者との間の取引に免除を提供し、利害関係者又は失格された者が受託者(又は関連会社)ではないことを前提とし、後者は、取引に参加するERISA計画資産の投資に対して任意の裁量権又は統制権を有するか、又はこれらの資産について投資アドバイスを提供する。また，ERISA計画のサービスプロバイダやERISA計画のサービスプロバイダと関係があるだけで利害関係者となったり失格になったりし，またERISA計画が支払う費用は取引に関する十分な対価格を超えず，取引に関する十分な対価格(いわゆる“サービスプロバイダ免除”)を下回ることもできない.手形に関連する取引については、このような免除、またはそのような免除のすべての条件が満たされる保証はない。

Br計画または任意の計画資産に投資する人が手形を購入、保有または処置することは、禁止された取引または同様の法律違反が直接または間接的に発生する可能性があるので、その購入、保有および処置手形が構成されない限り、またはERISAまたは規則第4975節に従って行われる非免除による取引を禁止するか、または任意の同様の法律に違反しない限り、任意の計画または任意の計画資産に投資するいかなる人もチケットを購入することができない。したがって、債券の任意の購入者または所有者または債券のいずれかの権益は、以下の条件を満たす債券が購入され、保有されているとみなされる

これらの規則の複雑さ、および非免除禁止取引に参加する者に加えられる罰のために、いかなる計画で手形を購入するか、または任意の計画の資産購入手形を代表することを考慮する者は、手形の買収、所有、および処分の任意の適用された法律の結果について、その弁護士に相談し、任意の免除が適用されるか否か、およびそのような免除のすべての条件を満たすかどうかを考慮して、計画的な買収および所有手形がその免除に基づいて全面的な免除救済を受ける権利があるようにしなければならない。

当社または引受業者(または当社またはその任意の連属会社)は、債券の任意の投資が、一般計画または任意の特定計画の投資に関連する任意のまたはすべての関連法律規定に適合しているかどうか、またはその計画または任意の特定の計画に適合しているかどうか、当社または引受業者(または私たちまたはその任意の連属会社)がこれについて下した陳述または提案を、任意またはすべての関連法律要件と解釈されることもなく、計画への債券の売却ともみなされない。上記の議論は要約のみであり，法的相談意見 やすべての関連面で完全であると解釈されるべきではない.

材料：アメリカ連邦所得税の考慮事項

本節では，我々が提供する手形の購入，所有権，処分に関する重要な米国連邦所得税の考慮要因を紹介する。それは手形に関連するすべての潜在的な税務考慮要素の完全な分析ではない。本要約は，“規則”の規定，“規則”に基づく財政条例，および現在有効な行政裁決と司法裁決に基づいているこれらの権限は変更される可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果が以下に述べるものと異なる可能性がある。

本要約は、最初の発行時に“発行価格”(すなわち、大量の債券を現金形式で投資家に売却する第1の価格(債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動するbrのような個人または組織を除く)で債券を購入し、債券を米国連邦所得税基準第1221節で参照される資産として保有する債券の実益所有者(本要約では所有者と呼ぶ)に限定される。本要約は、いかなる外国、州、または地方司法管轄区域の法律によって生成される税収 考慮に関するものではない。さらに、本議論は、代替的な最低または連邦医療保険支払い税考慮事項には言及せず、例えば、所有者の特定の状況または特殊な税収ルールによって制限される可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮要因についても言及しない

米国連邦所得税目的のために組合企業に分類された実体や手配が付記を持っている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税の目的のために提携企業に分類され、手形を持っている実体または手配、またはこのような組合員のパートナーである場合、税務コンサルタントにチケットを持っている税務結果についてお問い合わせください。

このアメリカ連邦収入 納税考慮事項の概要は参考に供するだけであり、納税提案ではない。あなたの特定の状況に適用される米国連邦所得税法および他の米国連邦税法(例えば、相続税または贈与税法)または任意の州、地方、外国または他の税務管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税務考慮事項について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

アメリカ保有者

本節では“米国保有者”の納税注意事項を紹介する。もしあなたが手形の実益のすべての人なら、あなたは：

手形の利息と元の割引を支払う.債券は最初に固定年利で利上げされます。 は満期後、債券は基準金利で利上げされ、基準金利は3カ月期 SOFRプラス固定利差が予想されます。米国連邦所得税について言えば、手形は可変金利債務ツールとみなされ、単一の固定金利、次いで単一の“適格変動金利”を提供するべきである。資格に適合する変動金利とは、任意の変動為替レートであり、もしこの為替レートの価値変動を合理的に予想することができれば、債務ツールの価格通貨の新規借入資金コストの同期変動を測定する。この場合、手形上で合格とされる規定利息の支払いは、通常、このような利息支払い応算または受信時に通常の利息収入として米国所有者に課税され、これは、米国連邦所得税目的のために米国の保有者が採用している通常の会計方法に依存する。 合格規定の利息は、通常、少なくとも毎年単一固定 金利で現金無条件で支払う規定利息を意味するが、以下に述べるように、特殊ルールは可変金利債務ツールに適用される。

米国連邦所得税の場合、元のbr発行割引とは、債務ツールが満期になったときに宣言された償還価格がその発行価格(上記で定義したように)の超過部分を超え、超えた部分が指定されたものに等しいか、またはそれを超える場合を意味する極小の繰越額(一般に債務工具満期日に述べた償還価格の1%の1/4に当該債務工具が満期になるまでの完全年数を乗じた)。債務工具の満期時の所定償還価格は、債務工具が提供する条件に適合する所定利息の支払を除く全ての支払の総和である。米国の保有者(その税務会計方法にかかわらず)は、複利に基づく一定収益率方法に基づいて計算されるので、元の発行割引を一般収入 に計上することが要求される。オリジナル チケット発行割引として収益に計上されるどの金額もチケット中の米国所有者の調整基数を増加させる.

適用される財務省法規により，手形などの変動金利債務ツールに関する適格宣言利息と元の発行割引の金額を決定するためには， の同値な固定金利債務ツールを構築しなければならない.等値固定金利債務ツールは，条項が手形と同じであると仮定したツールであり，同値固定金利債務ツールが手形の実金利の代わりに固定金利の代替 を提供する点で異なる.手形の等値固定金利債務ツールは、 (1)まず、発行日における手形の公平な市場価値が、固定金利ではなく合格変動金利を置換する他の同じ債務ツールの公平な市場価値と実質的に同じであるように、初期固定金利が合格変動金利に置換されるように構築され、(2)第2に、各合格変動金利(上記(1)に基づいて決定された合格変動金利を含む)が固定金利代替物に変換される(それぞれの場合、一般に は債券発行日の各適格変動金利の価値である).

等値固定金利債務ツール は，上記のルールに基づいて構築した後，一般的なオリジナル発行割引ルールを等値固定金利債務ツールに適用することで同値固定金利債務ツールの適格宣言利息とオリジナル発行割引(あれば)の金額を決定し，手形の米国所有者はオリジナル発行割引(あれば)と条件を満たす宣言 利息を説明し，米国ホルダーが同値固定金利債務ツールを持っているようになる.計上すべき期間ごとに，同値な固定金利債務ツールが計算すべきか支払うべき適格国の利息またはオリジナル発行割引金額 が，計上期間内の手形の実際の支払利息または支払利息金額と異なると仮定し，このような金額を適切に調整する.

“財務省条例”は、債券などの債務ツールの収益率と満期日を決定するために特殊なルールを提供し、発行者に指定された時間にそのツールを償還する無条件選択権を提供している。 財務省条例では、発行者が償還選択権を行使する方式は、債務ツールの収益率を最低にして、債務ツールが元の発行割引で発行されているかどうかを決定することであると考えられている。 発行日までに、同値固定金利債務ツールの初期固定金利代替品(上記のように決定された)が変動金利の固定金利代替品(上記のように決定された)以上であれば、その手形は償還されないと推定される。また，上記のようにチケット に関する条件を満たす宣言利息と元の発行割引を計算する.この場合、このロットの債券は元の発行割引で発行することができる。しかし、発行日 までのように、等値固定金利債務ツールの初期固定金利代替債券(上記の方式で決定した)は、変動金利代替債券の固定金利代替債券よりも少なく(上記のように決定される)、債券は固定金利期末金利変動直前に償還され、債券の収益率は最低に減少するため、債券はその日の満了とみなされ、元の発行割引発行はない。この推定は，チケットが米国連邦所得税の元で割引発行されているかどうかを決定するためにのみ用いられており，いつでも手形を償還または償還しないつもりであることを示していない.この推定と逆であれば, 債券は固定金利期末金利変動前に償還されていないため、元の発行割引のみでは、債券 は未償還当日にその調整後の発行価格で再発行されるとみなされるため、オリジナル発行割引なしに発行される。このような再発行とみなされる行為は、米国の保有者に課税収益や損失をもたらしてはならない。

販売、交換、廃棄、または他の課税処分。販売、交換、廃棄、または他の課税処分時に、米国のチケット保有者は、当該処置の現金化金額(brを除く任意の現金化金額は、当算だが未払いの利息に起因することができ、支払利息とみなされる)と米国の手形における調整計税基準との間の差額に等しい課税損益を確認する。米国のチケット所有者の手形における調整された税金ベースは、通常、そのコスト増加であり、米国のチケット所有者がチケットに関連する収入に以前に含まれていた任意の元の発行割引の金額と、手形への任意の支払いを減算する(適格宣言利息とみなされる金額を除く)。手形を処分する際に確認される収益や損失は一般に資本収益または損失であり，処置時に米国所有者が手形を保有する期限が1年を超える場合は長期資本収益または損失となる.非会社納税者の長期資本利益は通常、優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

情報br報告とバックアップ控除.米国のチケット保有者が免除を受けた受取人でない限り、米国のチケット所持者は、チケットの支払いおよび販売または他の方法で処理された手形の取得に関連する支払情報申告書を米国国税局に提出しなければならない。米国のチケット所有者は、米国のチケット所有者が納税者識別番号を提供し、他の方法で予備控除規則の適用要件を遵守するか、または米国の所持者が適用免除の証明を提供しない限り、米国のチケット所有者のこれらの支払いを予備源泉徴収する必要がある場合がある。バックアップ源泉徴収規則により源泉徴収された金額は追加のbr税金ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、アメリカ連邦所有者のアメリカ連邦所得税義務に返還または記入することができる。

アメリカ人ではありません

本節では“非米国所有者”の税務考慮事項 を紹介する.もしあなたが手形の実益所有者であり、その手形が米国連邦所得税目的での組合エンティティまたは手配ではない場合(上述したように、私たちはここでbrに関連していません)、あなたは“非米国所有者”です

利息支払い それは.でも見なければならない“--情報報告とバックアップ減納” and “— FATCA“以下の場合、非米国人所有者に支払われる手形元金および利息は、一般に、米国連邦所得税または源泉徴収税が免除され、利息を支払うことが条件となる

非米国のチケット保有者が上記の前3つの要件のうちの1つを満たすことができず、手形の利息が源泉徴収を免除することができない場合、以下に説明するように、手形の利息を支払うことは、30%の税率で源泉徴収税を徴収するので、非米国のチケット保有者の米国における貿易または業務行為と実際に関連しているので(適用される所得税条約の要件が適用された場合、br}は、以下に説明するように、条約に規定された為替レートを適用したりする。

販売、交換、またはその他の課税処分.以下のFATCAおよび情報報告およびバックアップの議論によると、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または売却収益源泉税、償還または他の課税手形処分を支払う必要がなく、収益が米国以外の保有者が米国で貿易または企業に従事する行為と有効に関連しない限り、(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国保有者でない米国の常設機関や固定基地)によるものは，以下のとおりである.しかしながら、計算すべき利息に起因することができる任意の収益は、上記の“利息支払い”で説明されたように とみなされるであろう。

収入 または米国貿易や企業に有効に関連する収入を得る。借款手形の利息または収益が実際に米国での非米国保有者の貿易または業務に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者の米国の常設機関または固定基地によることができる)、非米国保有者は通常、米国保有者と同様の方法で課税される。この場合、非米国保有者は、上述した利息源泉徴収税 を免除するが、非米国保有者は、源泉徴収税の免除を申請するために、正確に署名された米国国税局表ΣW-8 ECIを提供することを要求される。非米国所有者は、非米国所有者が会社である場合、30%(またはより低い条約税率)の支店利得税を徴収する可能性があることを含む、米国における他の税金結果を手形所有権および処分について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

メッセージ レポートとバックアップ抑留.借款資料申告表は手形の利息支払いとともにアメリカ国税局に提出しなければなりません。非米国人が認証手続きを遵守して、非米国人が米国人ではないことを決定しない限り、販売または他の手形処理に関する情報申告書を米国国税局に提出することもできる。非米国所有者が、非米国人が米国人ではないことを決定するために、または他の方法で免除を決定するための証明手続きを遵守しない限り、非米国人所有者は、チケットの支払いまたは販売または他の方法で手形の収益を差し止められる可能性がある。上記利子源泉徴収の免除を申請するために必要な認証プログラムも、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要求を満たす。

バックアップ源泉徴収規則により源泉徴収された金額はbr非付加税であり、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、非米国保有者の米国連邦所得税義務から返却または貸記することができる。

FATCA.債券条項 は、一般に“FATCA”と呼ばれ、手形の利息支払いおよび“外国金融機関”(この目的のために広く定義されており、一般に投資商品および金融仲介機関を含む)およびいくつかの他の非米国エンティティが手形の利息および販売または償還手形を支払う毛収入に30%の源泉を徴収する。しかし、提案された財務省条例(前文では、納税者が最終決定までにこれらの条例に依存することを許可する)は、課税処分毛収入の支払いに対する源泉徴収要求(利息とみなされる任意の金額を除く)を廃止した。所有者はFATCAが債券への投資に及ぼす可能性のある影響について自分の税務コンサルタントに相談することを奨励する。

以上の米国連邦所得税考慮事項に関する議論は参考にするだけであり、所有者の具体的な状況には適用できない可能性がある。 手形の潜在的購入者は自分の税務顧問に問い合わせ、購入手形がそれに与える税務結果、手形の所有権と処分、州、地方、遺産、外国と他の税法で規定されている税収結果、およびアメリカあるいは他の税法変化がもたらす可能性のある影響を理解しなければならない。

引受販売

私たちは以下の引受業者と引受契約を締結し、日付は本募集説明書の付録の日です。キフ、ブルーイット&ウッズ社、Inc.とPNC Capital Markets LLCは引受業者の代表です。ある条件を満たした場合、引受業者はそれぞれ購入に同意し、それぞれの元本の債券をそれぞれ売却することに同意しました。その名前は以下の通りです

引受協定は、数軒の引受業者が債券受け渡しの責任を支払い、その他の事項以外に、その弁護士によってある法律事項及びあるその他の条件を許可しなければならないと規定している。引受業者はすべてのチケット(あれば) を受け入れて支払う義務がある.もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は違約引受業者ではない購入承諾 を増加させることができ、或いは引受契約を終了することができる。

我々は、債券が2022年11月1日(すなわち本公表日後の次の営業日)に当日または前後に投資家に交付されることを予想している(この交収は“T+ ”)と呼ばれる。取引法の規則である15 c 6-1によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内の決済が要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、債券は最初にT+で決済されるため、債券受け渡し前に債券を取引することを希望する購入者は、いずれかのこのような取引時に代替決済スケジュール を指定して、失敗した決済を防止することが要求される。債券の購入者は、債券の受け渡し日前に債券を取引することを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない。

引受業者は当初、本募集説明書付録表紙に掲載されている公開発行価格で直接公衆に債券を発売することを提案し、その価格から1部の債券1部当たり1ドル以下の売却割引を引いてある取引業者に発売することを提案した。任意の引受業者は、1枚当たり1ドル以下の割引を他の取引業者または取引業者に提供することができ、そのような取引業者は、割引を他の取引業者または取引業者に渡すこともできる。債券の初公開発売後、引受業者は時々債券の発行価格及びその他の販売条項を変更することができる。引受業者が債券を発行して受領及び受領を基準として、引受業者は全部又は一部の注文を拒否する権利がある。

次の表は私たちが引受業者に支払う各手形と総保証割引を示しています。

今回発行された総費用(保証割引は含まれていませんが、今回の発行による引受業者の自己負担費用の精算も含まれています)(マーケティング、シンディーガと出張費用を含み、保証割引と手数料は含まれていません)は、約brドルになると思います。FINRA規則5110によると、引受業者の精算費用は、今回発行された引受補償 とされている。

クリーン·マーケット

吾等は、引受契約の日から本募集説明書の付録日から30日以内に、引受業者の事前書面の同意を得ず、吾等は(I)直接又は間接(Ii)の提供、質権、販売、任意のオプション又は契約を購入、任意のオプション、権利又は承認株式を発行し、売却又は貸し出し、又は他の方法で手形又は実質的に手形に類似した任意の証券の任意のオプション又は契約を譲渡又は処分するか、又は提出することに同意した。改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、上記のいずれかの事項について行われた任意の登録声明、または(Ii)任意のスワップまたは任意の他の合意、または任意の直接または間接的に手形またはそのような他の証券所有権の経済的結果を直接または間接的に移転する任意の取引を締結する。

公開取引市場はありません

債券は現在公開取引市場 を持っていない。また、私たちは、手形をどの証券取引所に上場するか、見積システムで手形の見積もりを申請するつもりもありません。引受業者は私たちに債券で市場を作るつもりだと知らせてくれた。しかし，彼らはこのようにする義務はなく，債券を停止するいかなる市政行為も随時適宜決定することができる.したがって、私たちはあなたにbr手形取引市場の流動性が発展することを保証することができません。あなたは特定の時間にあなたのチケットを販売することができますか、あるいはあなたが販売する時に得られた価格は有利になるでしょう。債券の取引市場が活発に発展しなければ、債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。債券が取引されれば、それらの取引価格は発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、債券の信用格付け、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する。

価格は安定していて、頭が空いています

今回の債券の発行については、引受業者は“取引法”に規定されているM規則に基づいて超過配給と安定取引を行うことができる。超過配給 は発行規模を超える販売に関連しており，これは引受業者のために空手形を創出した.安定取引は、債券価格をリンク、固定、または維持することを目的として、公開市場で債券を入札購入することに関連する。安定取引 は、これらの取引がない場合の価格よりも債券の価格を高くする可能性がある。もし引受業者が安定した取引を約束すれば、彼らはいつでも取引を停止することができる。

吾等及び引受業者は、上記取引が債券価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについてもいかなる陳述や予測もしない。また、吾等及び引受業者は、引受商会が当該等の取引に参加することを示しないか、又は当該等の取引が一旦開始されると停止しない。

その他の関係

引受業者とそのそれぞれの付属会社 は全方位サービスの金融機関である。いくつかの引受業者およびその関連会社は、時々当社に提供し、将来的には、当社に様々な財務相談および投資銀行サービスを提供する可能性があり、彼らはbrを受信し、通常の費用および支出を得ることができる。さらに、様々なビジネス活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、いくつかのデリバティブおよびヘッジ設定のパートナーサービスを含む、または保有し、将来的に広範な投資を行う可能性があり、活発に取引されている可能性があり、将来的には債務および株式証券(または関連する派生証券)を活発に取引する可能性がある。金融商品(銀行ローンを含む)は、彼ら自身の口座や顧客の口座のために使用され、過去および未来のいつでも、そのような証券やツールの多頭および空頭を保有することが可能である。当該等の投資及び証券活動は過去又は将来に当社の証券及び手形 に及ぶ可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、ある他の引受業者またはその関連会社は突進する可能性があり、彼らは私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策と一致している。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、購入信用違約交換または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引に参加することによって、そのようなリスクをヘッジする, がここで提供可能な備考を含む.このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立した研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる。

私たちは証券法で規定された責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

電子化流通

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、1つまたは複数のウェブサイト上で電子フォーマットで提供されてもよく、または引受業者またはその関連会社のbrによって維持される他のオンラインサービスによって提供されてもよい。株式募集説明書の副刊及び添付の電子形式の入札説明書以外に、引受業者或いはその任意の関連会社が維持している当該等のウェブサイト及び任意の他のサイトに掲載されているいかなる情報も、本 募集説明書の副刊又は当社の登録声明の一部ではなく、br}吾ら或いは引受業者が引受業者として承認或いは裏書きを得ておらず、投資家は依存してはならない。

その他の事項

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される手形が、行動を必要とする任意の司法管区で公開されることを可能にする行動を取っていない。いかなる司法管轄区域内でも、直接又は間接的に本募集説明書の付録、添付の目論見書、又は任意のこのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を発売又は販売してはならない。私たちは引受業者に本募集説明書の付録を持つことを要求した人に自分に知らせ、今回の発行と 本募集説明書の付録配布に関する任意の制限を遵守することを要求します。本募集説明書付録は、任意の司法管轄区で本募集説明書付録に提供される任意の証券の売却又は購入を招待する要約又は要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約はいずれも不正である。

法務

ここで発行された手形の有効性は、ワシントンD.C.にあるLuse GormanがBHLB のために引受業者に伝達される。今回の発行に関連するいくつかの法律的事項は、テキサス州ダラスにあるHunton Andrews Kurth LLP によって引受業者に伝達される。

専門家

当社及びその付属会社の31、2021、2020及び2019年12月31日の総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Crowe≡LLPが審査し、その報告は当社が2021年12月31日までの年次報告書10-K≡10-K編に掲載し、参考方式で本募集説明書補編内に組み込まれている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告に基づいて組み込まれている。

目論見書

債務証券

普通株

優先株

預託株

株式証明書またはその他の権利

仕入契約

職場.職場

引受権

Berkshire Hills Bancorp，Inc.および/または将来的に決定される1つまたは複数の販売証券保有者は、時々、私たちの普通株または優先株の株式の売却を提案することができ、預託株式、行使可能な代表優先株の権利または承認証、優先株を表す権利または株式承認証、株式購入契約、債務証券および単位、または株主に提供可能な購入普通株、優先株、預託株式または債務証券の引受権(総称して“証券”と呼ぶ)を単独で提供することができる。このような証券は単独で発行することもでき、一緒に発行することもでき、1部以上の目論見書付録に記載されている金額、価格、条項に従って行うことができる。優先株および引受権証は、普通株または優先株に変換することができ、または普通株または優先株を行使することができる。

本募集説明書は、発行可能な証券に関する概要を提供します。証券が販売されるたびに、当社は、特定の製品および提供された証券条項に関する他の情報を含む1つまたは複数の補足材料を提供する。補充材料は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することも可能である。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と添付された任意の募集説明書の付録をよく読まなければなりません。

証券は、任意の特定の発売時に決定される価格および条項に従って、任意の組み合わせまたは金額で、1つまたは複数のエージェント、取引業者または引受業者を介して、または引受権によって発売され、継続的にbr}または遅延br}を含む購入者に直接販売することができる。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“BHLB”です

投資する前に、あなたは本募集説明書と任意のbr補充資料をよく読まなければなりません。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の4ページ、任意の目論見書の付録、および米国証券取引委員会に提出された文書の“リスク要因”と題する部分を参照してください。これらの文書は、考慮すべきいくつかのリスクおよび不確実性を理解するために、引用的に本募集説明書に組み込まれています。

あなたは、本入札明細書または任意の付録に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。このような文書の正面の日付以外の任意の日付において、本入札明細書または任意の補足文書内の情報が正確であると仮定してはならない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域内で販売しないつもりだ。

アメリカ証券取引委員会、br或いはいかなる銀行監督管理機関、どの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、或いは許可していないし、本募集説明書が正確或いは完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。これらの証券は預金口座でも預金口座でもなく、FDICや他のいかなる政府機関からも保証されていない。

本募集説明書の日付は2020年3月20日です

カタログ

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録 声明の一部であり，1933年の証券法(改正)(“証券法”)下の415条規則に基づき，遅延した証券発行と販売に“保留”登録 の流れを用いる.保留手順によれば、当社の株式募集明細書に記載されている任意の証券を、時々1つまたは複数の製品で販売することができる。また，保留中には，我々が提供する特定の製品条項に関する具体的な情報を含む入札説明書補足資料を提供する可能性がある.また、本募集説明書に情報を追加したり、その中に含まれる情報を更新または変更したりするための入札説明書補足資料を提供することも可能である。

私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会に証券に関するS-3表登録声明を提出した。本募集説明書はその一部である。本入札明細書には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、これらの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可されているbr}であるので、一部の情報は省略されている。本入札明細書における任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではない。すべての契約または書類のコピーを証拠として登録声明に提出して、完全な説明を取得しなければなりません。

我々は著名な経験豊富な発行者であるため，証券法第405条規則の定義に基づき，要約を提出する際に米国証券取引委員会に目論見補充書類や条項説明書を提出することで，二次証券を含む追加証券を追加して提供することができる.

あなたは投資決定を行うために必要な他の任意の情報と一緒にこの目論見書を読まなければならない。あなたはまた、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“いくつかの文書を参照することによって推薦された文書中のbr}情報を読んでよく考慮しなければなりません。本入札明細書の日付後に参照方式で組み込まれた情報は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性がある。このような後続文書中の本募集説明書と一致しない任意の情報は、本募集説明書または任意のより早い入札説明書付録の情報の代わりになるであろう。

他の説明や文脈に別の規定があるほか、本募集説明書で言及されている“Berkshire Hills Bancorp”、“Company”、“We”、“Our”または同様の提案法はすべてBerkshire Hills Bancorp，Inc.を指し、“Bank”はBerkshire Bankを指す。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書に従って提供される可能性のある証券の発売および売却が登録された登録 声明を米国証券取引委員会に提出した。登録宣言には、我々に関する他の関連情報が含まれている登録宣言に含まれているまたは参照されている添付ファイルおよびスケジュール が含まれている。米国証券取引委員会の規則は、本募集明細書に登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。また、我々は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらのbrファイルは、米国証券取引委員会が維持している相互接続サイトで見つけることができる。

引用によっていくつかのファイルを組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しました。これは、私たちが米国証券取引委員会に単独で提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本明細書の一部とみなされるが、本文書または更新された組み込みファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

本目論見書は、引用により、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類に組み込まれています。

また、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、債務証券、優先株式、普通株、預託株式、承認株式、購入契約、または目論見書がカバーされる単位の流通が完了するまで、我々の初期登録声明の日 の後に証券に関連する、米国証券取引委員会に提出されたすべての未来文書を参照して組み込む。これらの文書は、表格10-Kの年次報告、表格10-Qの四半期報告、および表格8-Kの現在の報告(表格8-K第2.02または7.01項目で提供される現在の報告を除く)、および依頼書のような定期的な報告を含む。

引用によって組み込まれた情報 は、私たちとその財務状況に関する情報を含み、本募集説明書の重要な構成要素である。

この枠で引用された任意の文書を取得することができますし、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介してアメリカ証券取引委員会から取得することもできますWwwv.sec.govそれは.参照によって本明細書の証拠物として明示的に使用されない限り、これらの文書中のいかなる証拠物も含まない参照によって組み込まれた文書を無料で提供する。引用して本募集説明書に入る書類を書面や電話で請求することができます。住所は以下の通りです

バークシャーハサウェイ銀行です。

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン02109

注意：投資家関係部

(800) 773-5601, ext. 133773

また、私たちは1つの会社のサイトを維持して、 Ir.berkshirebank.comそれは.我々は、電子的に材料を電子的に米国証券取引委員会に提出した後、合理的な可能な範囲内で、我々のウェブサイトを通じて、Form 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法第13(A)または 15(D)節に提出または提出された報告書に基づく任意の修正案をできるだけ早く提供する。我々のサイトを引用するのは投資家を容易にするためであり，米国証券取引委員会の要求に合致しており， はサイト上のいかなる情報も本登録声明に組み込むものと見なすべきではない.

私たちは、本入札明細書または私たちが本明細書に組み込まれた任意の材料における情報または陳述とは異なるまたは異なる情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。もしあなたの管轄区域の要約が売却または要約購入された場合、本稿で提供する証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動を違法な人に導く場合、本文書で提出した要約 は適用されません。本稿のプロファイルに含まれる情報は，本 までの文書の日付の情報のみを含み，その情報が別の日付の適用を明示的に指摘しない限り.

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び本募集説明書においてわれわれが引用した他の文書は、“1933年証券法”第27 A節及び“1934年証券取引法”第21 E節に適合する前向き表現を含むことができる。

前向き陳述は、いくつかの仮定に基づいて、会社の将来の計画、戦略、および予想を記述し、一般に、“予想”、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“求める”、“努力”、“試み”または未来または条件動詞、例えば“将”、“将”、“すべき”などを使用する。“可能”、“可能”または同様の 式。会社が結果やその計画や戦略の実際の効果を予測する能力自体は不確定である。 これらの前向き陳述に反映されている私たちの計画、意図、および期待は合理的であると信じているが、これらの計画、意図、または期待が実現または実現されることを保証することはできない。私たちが結果や私たちの計画や戦略の実際の効果を予測する能力は本質的に不確実だ。実際の結果、業績または成果は、本明細書に含まれる展望的陳述が予期される、明示的または暗示的な場合とは大きく異なる可能性がある。重要な は、実際の結果が前向き陳述と大きく異なる要因をもたらす可能性がある。 は、我々の最新の10-K年度報告および米国証券取引委員会に提出された他の報告書の第1 A項である“リスクbr}要因”に記載されている。 は、実際の状況、イベント、または結果が前向き陳述に記載されているものと大きく異なる可能性があり、その多くの要因は、私たちが制御できない要素である。これらの要素は、私たちが業務を展開している国または地方の全体的な経済状況、証券市場または銀行業の状況、金利の変化を含むが、これらに限定されない, これは、私たちの純収入または将来のキャッシュフローに影響を与える可能性があります。預金の流れの変化、および私たちの現地市場の預金、ローンおよび投資製品および他の金融サービスに対する需要の変化、不動産価値の変化、これは私たちのローンの資産品質に影響を与える可能性があります。ローンまたはポートフォリオの品質または組成の変化、金融機関間または非金融機関からの競争圧力の変化。私たちが入手可能な任意の資産、負債、顧客、システム、および管理者を私たちの運営に成功的に統合する能力、および私たちが予想される時間範囲内で関連収入の相乗効果およびコスト節約を達成する能力；私たちは変化する環境で競争力のある新製品またはサービスをタイムリーに開発する能力、および私たちの顧客のこのような製品またはサービスの受け入れの程度、 規制機関が直面している未解決または脅威訴訟または他の事項の結果、現在存在するか未来から始まるかにかかわらず、会計原則、政策、やり方、またはガイドラインの変化；法律と法規の変化；私たちが高度に依存している情報技術システムの業界変化の潜在的な需要に適応するための問題および/または資本支出を運営し、アメリカ政府の通貨と財政政策の変化は、アメリカ財務省と連邦準備委員会(FRB)の政策；戦争またはテロ活動、ならびに会社の運営、定価、brおよびサービスに影響を与える他の経済、競争、政府、規制、および地政学的要因を含む。また，イベントの時間や発生または発生しないことは，我々が制御できない場合の影響を受ける可能性がある.

あなたはこれらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。それらは私たちの募集説明書の発表日までの予想のみを反映しています。法的要求がない限り、私たちは前向きな陳述を修正する義務を負わない。

募集説明書の概要

本要約では，Berkshire Hills Bancorp，Inc.の精選情報および我々が提供可能な証券の一般的な記述について重点的に紹介する.この要約は不完全 であり、あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報も含まれていません。Berkshire Hills Bancorp，Inc.および私たちが提供する証券の条項をより全面的に理解するためには、適用可能な証券募集説明書の付録および私たちが参照して参照して組み込まれた他の文書を含む株式募集説明書全体をよく読まなければならない。私たちは特に参考に供するために、重要な商業と財務情報を本募集説明書に組み入れた。

リスク要因

投資意思決定をする前に、よく考えなければなりません“リスク要因”適用される募集説明書の付録と我々の最新のForm 10-K年度報告、およびForm 10-Q四半期報告におけるこれらのリスク要因の更新において、 は、本募集説明書に登場する、または引用して本募集説明書、募集説明書の付録または任意の適用される定価付録の他のすべての情報に加えて、あなたの特定の投資目標および財務状況に基づいています。 は、これらのリスク要因に加えて、管理層が知らない他のリスクおよび不確定要因が存在する可能性があります。私たちの業務、財務状況、または運営結果はこのような任意のリスクによって大きな影響を受けるかもしれない。私たちの証券の取引価格は上記のいずれかのリスクによって下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

バークシャーハサウェイ銀行です。

Berkshire Hills Bancorp(すなわち“会社”または“Berkshire”)本社はマサチューセッツ州ボストンに位置する。2019年12月31日現在、米国で最もエキサイティングな銀行であるバークシャー銀行の親会社である約132億ドルの資産を持っている^SM(“銀行”)。バークシャー銀行はマサチューセッツ州に登録された信託会社で、1846年に設立された。

バークシャー銀行のほかに、バークシャー銀行はバークシャー保険グループという保険機関を持っている。Berkshire Hills BancorpはFRBの監督管理を受けている金融持株会社だ。バークシャー銀行は連邦預金保険会社とマサチューセッツ州連邦の規制を受けています。

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されており、コードは“BHLB”です

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州02109、ボストン、道富通り六十号にあります。私たちの電話番号は(800)773-5601、内線です。133773。

我々と我々のbr子会社に関する他の情報は、引用して本募集説明書に入る文書に含まれています。参照してください“どこでもっと情報を見つけることができますか” は本募集説明書の1ページ目にあります。

収益の使用

売却証券の純収益を一般会社用途に利用する予定であり，目論見書付録に別途説明がない限り，特定の証券 発行に係る。私たちの一般会社の目的は、私たちが発行した普通株の買い戻し、買収可能な支店、他の金融機関、銀行に関連する他の業務または多元化が他の銀行に関連する業務に資金を提供し、私たちの子会社に信用を提供したり、その投資に資金を提供したり、債務を返済、減少、または再融資することを含むことができる。

私たちが純収益を使用する正確な金額と時間は、市場状況、私たちの子会社の資金需要、他のbr資金の獲得可能性、その他の要素に依存する。私たちは、任意の証券を売却する純収益を一般企業用途に使用する前に、純収益を使用して、私たちの債務を減少させたり、一時投資に使用したりします。会社戦略への資金提供、子会社への資金提供、買収への資金提供、その他の必要がある場合には、定期的に追加融資を行うことが予想される。

任意の証券の発行に関する目論見付録は、その発行によって得られる収益の異なる用途または他の用途を決定する可能性がある。

私たちが提供できる証券は

本目論見書に含まれる証券説明は，適用される目論見書付録とともに，我々が証券保有者が提供する可能性のある各種証券のいくつかの重要な条項と規定をまとめた。目論見書副刊が提供する証券の具体的な重要な条項はこの目論見書副刊の中で説明する。適用される目論見書付録に明記すると、 証券発売条項は、以下の概要の条項と異なる可能性があります。目論見書付録は、適用される場合に発売証券に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の情報と、発売証券がそれに上場する証券取引所(あれば)の情報を含む。本募集説明書および適用される目論見書 付録の説明には、有用であると考えられるか、またはあなたにとって重要であると考えられるすべての情報は含まれていません。これらの文書は、要約ではなく、関連証券保有者としての権利を定義するため、本明細書および適用募集説明書付録にまとめられた実際の文書の規定を参照しなければならない。より多くの情報については、米国証券取引委員会に提出され、上記のタイトル に従ってより多くの情報を見つけることができるように提供されるこれらの文書の表を確認してください。

債務証券説明

一般情報

私たちは優先債務証券や二次債務証券を発行することができる。優先債務証券は債券形式で発行され、“優先債券”と呼ばれ、二次債務証券は単独の債券形式で発行され、本節では“付属債券”と呼ばれる。高級債券と二次債券は本節では“債券”と呼ばれる。 優先債務証券と二次債務証券は本節では“債務証券”と呼ばれる。 債務証券は我々の直接無担保一般債務となる。

本目論見書は債務証券の一般条項と条項を紹介する。特定一連の債務証券の売却を提案する場合は、本募集説明書の付録に当該証券の具体的な条項を説明する。目論見書付録はまた、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定系列の債務証券に適用されるか否かを説明する。

以下に債務証券と契約の一般条項と規定を簡単に紹介する。本説明では，これらの契約のすべてを再記述していない.我々は，契約された表，債務証券の表を含み，本目論見書に属する登録説明書の証拠物とした.私たちはあなたが債務証券保有者としてのあなたの権利を支配しているので、これらの契約を読むことを促します。以下の契約の記述は完全ではなく，各契約中のすべての条項の制約を受け，その全文に制限される.要約で用いられる大文字用語 は，契約で規定された意味を持つ.

この2つの契約はいずれも、私たちが1つまたは複数のシリーズで時々その契約に基づいて発行する債務証券の数を制限しない。私たちは未来にどんな契約の形でも債務証券を発行するかもしれない。本募集説明書の日付については、吾らはどの契約に基づいていかなる債務証券も発行していない。

この2つの契約には条項が含まれていない、すなわち、私たちの信用品質が突然大幅に低下したり、買収、資本再編あるいは高レバレッジなどの取引が発生した場合、brは債務保有者に証券保護を提供する。したがって、私たちは将来的に、当時の未返済債務額を増加させたり、私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼす可能性のある取引を行う可能性があります。

債務証券は私たちの独占的な義務になるだろう。この二つの契約は私たちの子会社に債務証券の保証を要求しない。したがって、債務証券の保有者は、一般に我々子会社のすべての債権者および優先株主の債権よりも低い地位を有している。

株式募集説明書補編で提供される各シリーズの債務証券の条項

目論見書補充書類と発行された任意の一連の債務証券に関する任意の補充契約には、発行に関連する具体的な条項が含まれる。これらの用語 は、以下の部分または全部を含むであろう

吾等は、吾等が指定した各地点に事務所又は代理機関を設置して、任意の一連の債務証券を支払い、その所で当該一連の債務証券を引き渡し又は提出して支払いに供することができ、当該一連の債務証券を返送して譲渡又は交換を登録することができ、当該一連の債務証券及び関連契約書に関する通知及び要求を吾等に送達することができる。

債務証券は元の発行割引証券として元本より低い大幅な割引価格で発行することができる。実質的な連邦 は、このような任意の原始発行割引証券に適用される所得税、会計、その他の考慮事項は、任意の関連募集説明書補足資料で説明される。“元発行割引保証金”とは、違約事件の発生と継続により、加速満期を宣言したときに支払うべき金額が元金より低いと規定されている任意の保証金を意味する。

高級契約にのみ適用される条項

優先債務証券の元金、割増(あれば)と利息の支払いは、我々の他のすべての無担保優先債務と同等の弁済権利を有する。

付属証書のみに適用される条文

二次債務証券を支払う元本、プレミアム(例えば)、利息の優先順位は、優先支払いの後に、優先債務証券および目論見明細書付録に記載された他の債務を含む、これまでの全優先債務を全額支払うことに優先される。

二次債務証券は二次資本になる予定だ

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、連邦準備委員会が銀行持ち株会社に対して発表したbrの規定によると、二次債務証券の現在の目的は二次資本の要求に適合することである。これらの規定は二次債務が二次資本資格を満たす具体的な基準を規定する。他の事項を除いて、二次債務は：

2種類の契約中の条項

合併、合併、または資産の売却

各契約は、一般に、私たちが を合併すること、または国内個人、協会またはエンティティと合併することを可能にする。すべての項目はまた、私たちの財産と資産を全体として国内個人、協会、または実体に売却、レンタル、または譲渡することを可能にします。このような状況が発生した場合、残りまたは購入者、協会またはエンティティは、債務証券のすべての満期金の支払いおよび契約中の契約の履行を含む、契約項の下での私たちのすべての責任および責任を負わなければならない。

しかし、私たちは、契約の条項と条件に基づいて、任意の他の個人、協会または実体と合併または合併するか、または私たちの資産を全体として売却、レンタルまたは譲渡するだけで、これらの条項と条件要件：

契約中の余剰または取得者、協会または実体は私たちの代わりになり、その効力は契約の元となる側と同等の効力を持つ。 その後、相続人は私たちの名義または自分の名義で契約項下の私たちの権利と権力を行使することができる。もし私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却または譲渡すれば、私たちは任意の契約および債務証券項目の下のすべての債務と義務を免除するだろう。もし私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産をレンタルすれば、私たちは契約項目での義務を解除されないだろう。

違約事件及び救済措置

契約において、任意の一連の債務証券の違約とは、任意の事件、または通知または時間の経過後、または両者を兼ねて、違約事件となることを意味する。

契約において、任意の一連の債務証券の違約事件とは、以下のいずれかの場合である

Brシリーズの債務証券に関連する違約事件が発生し、継続している場合、受託者または特定の一連のすべての未償還債務証券元本の少なくとも25%を保有する保有者は、一連のすべての債務証券の元本が満了し、支払うべきであることを宣言することができる。そのような声明が下された時、このような金額はすぐに満期になって支払うだろう。もしすべての既存の違約事件 が治癒または放棄された場合、この一連の未償還債務証券元金 金額の多数の所有者はこの声明とその結果を取り消すことができるが、加速によって満期した元金或いは利息のみを支払わない。

一連の債務証券の所有者は、契約または一連の債務証券を強制的に実行してはならず、当該契約または一連の債務証券に別段の規定がない限り、受託者は、当該契約または一連の債務証券を強制的に実行する前に、満足な賠償を要求することができる。いくつかの制限を受けた場合、特定の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置、または受託者の任意の信託または権力の行使について任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を指示することができる。受託者は、通知を出さないことが債務証券保有者の最適な利益に合致すると考えた場合、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができるが、元金または利息の支払は除外する。

特定系列債務証券の違約事件は、必ずしも債券発行による任意の他系列債務証券の違約事件を構成するとは限らない。また、任意の一連の債務証券項目の下の違約事件は、必ずしも私たちの他の債務項目の下の違約事件 を構成するとは限らず、その逆も同様である。

義歯の改良

各契約の下で、私たちと受託者は通常、私たちの権利と義務、および所有者の権利を修正し、多数の所有者の同意を得て、修正の影響を受ける任意の一連の未償還債務証券の元本金額を1つのカテゴリとして投票することができる。すべての所有者の同意を得ずに、元本または利息支払条項を修正し、債務証券に関連する事項に事務所または代理機関を設立すること、修正に必要な同意の割合を低減すること、または欠陥が任意の一連の債務証券満期支払いについて訴訟を提起する権利を要求することができない。

さらに、私たちと受託者は、何らかの技術的な変更を行うために、何らかの技術的な変更を行うために、いかなる債務証券所有者の同意もなく補充契約を締結することができる

われわれの義務を果たす

法律に失敗した場合には任意の一連の債務証券に対する義務を履行するか，契約に失敗した場合には任意の一連の債務証券に対する制限 を解除することを選択することができる.私たちは、私たちが受託者に十分なbr現金または政府証券を入金してから91日目のいつでも、この一連の債務証券が規定された期限または償還日に満期になった元金、利息、任意のプレミアム、および任意の他のお金を支払うことができる。法的失効オプションを選択した場合、この一連の債務証券の保有者は、債券の利益を享受する権利がないが、登録債務証券の譲渡及び交換、紛失、盗難又は残欠の債務証券の交換、債務証券の転換又は交換、債務弁済基金の支払い、及び最初に規定された満期日又は指定された償還日に元金及び利息を受領することを除く。

私たちは任意の一連の債務証券に対する私たちの義務を履行することができ、あるいはいくつかの要求を満たした場合にのみ条約の制限を解除することができる。他の事項を除いて、排出は保有者が課税されたbrの収入や損失を確認しなければならないか、あるいは彼らが異なる税金待遇を受けなければならないという私たちの法律顧問の意見を提供しなければならない。法律が無効な場合には、この意見は、米国国税局の書簡裁決や連邦税法の変更に基づいていなければならない。私たちは預金の日に債務証券の違約を解除しないかもしれません。債務解除は私たちのいかなる合意にも違反しないかもしれません。責任を解くことは、私たちが1940年の“投資会社法”に違反した投資会社になることはないかもしれない。

契約受託者に関する資料

契約と“信託契約法”の規定により、受託者が“信託契約法”が指す衝突利益を取得するか、又は取得する場合は、受託者は、契約に規定された方法で当該権益を解消し、又は辞任しなければならない。どんな辞任でも は契約を適用する条項と条件に基づいて後任受託者を任命する必要があります。

受託者は1つまたは複数の債務証券系列について辞任することができ、吾らが後任受託者に委任することで、どのような債務証券系列についても行動することができる。受託者(Br)は、当社が契約条項に基づいて一連の債務証券を免任したり、この一連の元金総額が多数を占める保有者がいつでも免職することができる。

各契約は，受託者が場合によっては我々の債権者となったときに債権支払いを取得する権利や，そのような債権について受け取った財産を現金化する権利 に対して，担保や他の態様のような制限がある.

受託者は、受託者の送達資格、受託者がそれに対して何らかの立て替えをした債権の優先順位、及び受託者がとった債務証券に重大な影響を与える行動を含む年次報告書を債務証券所持者に提出しなければならない。ただし、報告日の12ヶ月前に“信託契約法”第313(A)節に述べたイベントが発生していなければ、年次報告を提出する必要はない。

各契約規定は、契約の他の条項が特に要求する可能性のある他の証明書や意見を除いて、受託者に行動を要求する各申請には、私たちの上級者の証明書と弁護士の意見が添付されなければならず、彼らは私たちの弁護士である可能性があり、署名者は私たちが訴訟のすべての前提条件を遵守したと考えていると声明している。

上級管理者、役員、従業員、または株主は個人の責任を負いません

私たちの上級管理者、役員、従業員、株主 は、その身分によって、契約や債務証券の項目での私たちの義務に何の責任も負いません。各債務証券の保有者 は、債務証券を受け取ることにより、このようなすべての責任を放棄し、免除する。免除と免除は債務証券を発行する 対価の一部である。

表、額面と登録；グローバル証券； 帳簿のみ登録システム

株式募集説明書 付録が別途説明されていない限り、シリーズ債務証券は完全登録の形でのみ発行され、利札は含まれておらず、最低額面は1，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍である。サービス料を支払うことなく一連の債務証券 を譲渡または交換することができますが、譲渡や交換時に支払うべき税金や他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、各一連の債務証券は、預託信託会社(“DTC”) または任意の後続係(私たちは“委託者”と呼ぶ)に格納されるか、または代表され、CEDE&Co.(DTCの代理者として)の名義で登録された1つまたは複数のグローバル手形によって表される。利益を得る全世界の手形における利益は、金融機関によってDTCの直接的または間接的な参加者として を代表する。参照してください“ユニバーサル証券“ グローバル形式で保有する証券の権益を譲渡するプログラム.

普通株説明

以下の要約は，我々が発行可能な普通株式の一般条項説明 を含む.任意の普通株の具体的な条項は目論見書 付録で説明する。下記の普通株式及び任意の目論見書付録のいくつかの規定は完全ではない。あなたは私たちの会社登録証明書とアメリカ証券取引委員会のこの普通株発行に関する届出書類を参考にすべきです。

一般情報

Berkshire Hills Bancorpはデラウェア州一般会社法登録によって成立し、100，000，000株の普通株を発行する権利があり、額面は0.01ドルであり、その中で2020年3月20日までに50，201，987株を発行·発行した。Berkshire Hills Bancorp取締役会は、優先株または普通株式保有者の追加承認を必要とすることなく、いつでも追加の許可普通株を発行することができる。募集説明書付録では、発行された株式総数と株式の発行価格について述べる。

投票権

普通株式保有者は株主に提出されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。普通株式保有者は役員選挙で彼らの投票権を蓄積する権利がありません。しかし、Berkshire Hills Bancorpの会社登録証明書は、Berkshire Hills Bancorp流通株の10%を超える普通株を直接または間接実益所有者が保有株式の10%を超える制限投票をする権利がないと規定している。

優先購入権や転換権はありません

普通株式保有者は、バークシャー銀行が発行した任意の追加証券の比例シェアを優先的に承認する権利を有しておらず、 このような証券は他の人に提供される。優先購入権がないことはBerkshire Hills Bancorpの柔軟性を増加させ、Berkshire Hills Bancorpの買収、従業員福祉計画、および他の目的について追加の普通株式を発行することができ、普通株式保有者にこれらの追加証券における彼らの比例シェアを承認する権利を与えることはできない。普通株式保有者はいかなる償還特権、債務返済基金特権、あるいは転換権利 を享受する権利がない。

配当をする

普通株式保有者は、優先株のすべての配当金(あれば)を支払った後、バークシャー銀行取締役会が発表した場合、合法的に普通株に利用可能な資産から比例して配当を得る権利がある。デラウェア州法によると、Berkshire Hills Bancorp は、私たちの黒字口座が赤字状態にあっても、申告された会計年度および/または前期の黒字または純利益から配当金を支払うことができる。私たちの子会社銀行が支払った配当金は従来Berkshire Hills Bancorp利用可能な資金の重要な源だった。Berkshire Hills Bancorpは将来的にこれらの資金源を および普通株、優先株および/または債務証券を発行する収益として使用し、私たちの株主に配当金を支払い、私たちの普通株を買い戻し、他の需要を満たすために使用されると予想される。Berkshire Hills Bancorp取締役会 は現在の四半期現金配当金を定期的に支払う政策を維持しようとしている。今後の配当金の発表と金額は、Berkshire Hills Bancorpの収益、財務状況と資本要求、および規制制限とBerkshire Hills Bancorp取締役会が関連すると考えている他の要素を含む当時の状況に依存するだろう。

Berkshire Hills Bancorpの主要な資産と収入源は、独立した異なる法人実体である当社の運営子会社への投資を含む。

株に影響を与えるある会社の登録証明書と付例規定

Berkshire Hills Bancorpの会社登録証明書と定款にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項はBerkshire Hills BancorpをBerkshire Hills Bancorp取締役会の支持を得ていない人が支配権を買収する魅力の小さい目標にする可能性がある。このような規定には，他の事項を除いて，株主または取締役が絶対多数票で何らかの業務合併や他社行動，最低価格規定，いくつかの特別な手続き規則，投票制限規定，および株主行動が会議でしかとれず，株主の同意を得て書面で同意してはならないという制限が含まれている。以上 はバークシャーハサウェイ社の“会社登録証明書”と“会社定款”を完全に参照し、両者ともすでにアメリカ証券取引委員会に報告されている。

所有権の制限

連邦銀行制御変更法案 によると，誰か(会社を含む)や共同行動の団体が を求めて銀行持ち株会社や銀行の“制御権”を獲得した場合，FRBに通知を提出しなければならない.銀行持株会社又は貯蓄機関の10.0%以上の1種類の投票権を有する証券又はFRBが別途定義されている場合には、“統制権”を得ることができる。“銀行統制変更法”によると、FRBは完全通知の提出から行動まで60日があり、買収側の財務·管理資源および買収の反独占影響を含むいくつかの要因を考慮している。

優先株の説明

以下の要約は，我々が発行可能な優先株の一般的な条項の説明 を含む.任意の系列優先株の具体的な条項は、この系列優先株に関する目論見書付録で説明する。任意の系列優先株の条項は次の条項と異なる可能性がある 以下および任意の目論見書付録の優先株に関するいくつかの規定は完全ではない。一連の優先株の登録証明書または指定証明書の設立に関する修正案を参考にして、この一連の優先株の発行についてアメリカ証券取引委員会に報告します。

一般情報

Berkshire Hills Bancorpは株主の行動を必要とすることなく、1つ以上のシリーズで最大2，000，000株の優先株を発行する権利がある。2020年3月20日現在、Bシリーズ無投票権転換可能優先株流通株は260，907株。会社登録証明書(Br)は、取締役会は各シリーズの名称、権力、選好、および権利を決定することができると規定している。Berkshire Hills Bancorp取締役会は、いつでも優先株または普通株式所有者を許可し、追加の承認なしに投票権、配当、清算および転換、および他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は普通株の投票権を希釈する可能性があり、管理層が非友好的な買収または制御権の変更を阻止するように協力する可能性がある。目論見書付録では，特定系列優先株に関する発売株式総数および発売の具体的な条項について述べる.

職階

優先株のいずれの系列も、配当金支払いの優先順位と清算、清算、解散時の優先支払いについて、 ランキング：

投票権

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、優先株保有者は、法律または私たちのbr社証明書が別途要求されない限り、投票権を持たないだろう。

配当をする

各系列優先株の保有者は、当社取締役会が発表した際に、目論見付録に記載されている金利と日付 に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる金利または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、我々の取締役会で決定された記録日(適用される入札説明書付録に指定されています)が当社の株式帳簿に登場し、登録されている保有者に支払われます。

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。私たちの取締役会 が任意の非累積優先株の配当支払日に配当金を支払うことを宣言していない場合、非累積優先株の保有者は、配当支払日に配当を得る権利がなく、この期間の配当金を支払う義務もなく、一連の配当金が任意の将来の配当支払日にBrを支払うことを宣言しているか否かにかかわらず、。任意のシリーズ累計優先株の配当は、私たちが最初にこのシリーズ株を発行した日からまたは適用目論見書付録に指定された他の日から計算します。

任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、すべての配当金を発表または支払いしてはならない。優先株の支払いのために配当金が支払われているか、または残っていない限り。全額配当金が支払われていない場合、優先株は、平価証券に比例して配当金を共有する。配当金を発表または支払いすることもできないし、支払日または支払日前に終了したすべての配当期間の全額累積配当金が支払われたか、または発表されない限り、予約資金が任意の一次証券の配当金を支払うこともできず、優先株の支払いのために十分な金を予約してはならない。

私たちが優先配当金を支払う能力はBerkshire Hills Bancorpの収益、財務状況と資本要求、そして規制制限とBerkshire Hills Bancorp取締役会が関連していると思う他の要素を含む当時の状況に依存するだろう。

救いを求める

FRBが事前に承認した場合、私たちは一連の優先株を全部または部分的に償還することができると規定することができる。また、債務超過基金やその他の規定により、一連の 優先株は強制償還が必要となる可能性がある。Brは一連の優先株の償還条項に適用可能であり、このシリーズの償還日と償還価格を含み、募集説明書の付録にbrを紹介する。

もし優先株の部分償還が発生した場合、強制償還であっても選択的償還であっても、我々の取締役会はbr株を償還する方法を選択することを決定し、抽選または比例償還であってもよいし、任意の他の決定によって公平な方法であってもよい。

償還日または後に、私たちが償還価格を滞納しない限り、償還を要求する優先株は配当の発生を停止します。また、株式保有者のすべての権利は終了しますが、償還価格を得る権利は除外されます。

適用される任意の系列優先株の目論見書付録に別途規定されていない限り、任意の他の優先株系列の任意の配当金が延滞し、かつ、当該系列優先株の配当及び清算権が当該系列優先株の支払配当金及び清算権と等しい場合は、当該系列優先株の株式を償還することはできず、強制償還であっても選択的償還であっても、すべての優先株の株式を償還しない限り、一連の優先株のいずれの株式も購入しない。しかし、この要求は、このようなすべての発行済み株式の所有者に同じ条項で提示された購入または交換要約に基づいて、このような株を買収することを阻止することはない。

所有権の制限

FRBが採択した規定によると、任意の系列優先株の保有者が取締役に投票する権利があるか、または取締役を選挙する権利がある場合、そのシリーズは“投票権のある証券種別”と見なすことができる。連邦“銀行制御変更法案”によると、誰か(会社を含む)や共同行動の団体が銀行持株会社または銀行の支配権の獲得を求める場合は、FRBに通知を提出しなければならない。銀行持株会社又は貯蓄機関の10.0%以上のカテゴリーの投票権のある証券を買収する場合、又はFRBに別段の定義がある場合には、“統制権”を得ることができる。“銀行統制法変更法”によると、FRBは完全通知を提出した日から60日以内に行動し、買収側の財務と管理資源及び買収の反独占影響を含むいくつかの要素を考慮している。

互換性がある

私たちは、任意の一連の優先株の保有者が、いつでも、または満期時に、これらの株を私たちの債務証券に交換することを要求される可能性があると規定することができる。適用される目論見書付録は、このような交換の条項を詳細に説明する。

預託株の説明

本節では、本募集説明書が提供する預託株式の一般条項と規定を紹介する。適用される目論見書付録は、株式発行預託株式の具体的な条項を記載する。あなたは、私たちが任意の募集説明書(Br)付録に提供する任意の受託株式の具体的な条項と、引用によって登録説明書に組み込まれた文書に証拠として提出される預託株式に関連する預託受領書フォーマットを含むより詳細な預託契約フォーマットとを読まなければなりません。本募集説明書は、その文書の一部である。募集説明書補編では、以下に概説するいずれの条項も発行された預託株式に適用されないかどうかを説明する。

一般情報

私たちはすべての優先株ではなく、部分的な優先株を提供するかもしれない。この選択権を行使する場合は，預託機関が預託株式を証明する預託証明書を公衆に発行することを規定し，各預託証明書は優先株特定系列の株式の零細権益を代表する(適用される目論見書 付録で説明する).

当方は当方と当方が選定した銀行又は信託会社との単独預金契約に基づき、預託株式の基礎となる任意の系列優先株の株式を入金し、当該銀行又は信託会社を信託会社と呼び、その主要事務所を米国に設置し、総資本及び黒字は少なくとも5，000万ドルである。適用される目論見書補編は受託者の名称と住所を提供する。預託契約条項に該当する場合、預託株式の保有者毎に、当該預託株式に係る優先株のすべての権利と優先株の断片的権益とを所有する。これらの権利は、任意の配当金、投票権、償還、転換、および清算権利を含む。

最終預託証明書を作成している間は，最終預託証明書とほぼ同じ一時預かり証明書を書面命令預託機関に発行することができるが，最終形式ではない.これは所有者が最終預託証明書に関連するすべての権利を得る権利を持つようにするだろう。最終預託証明書の作成には何の不合理な遅延もありません。一時預かり証の所有者はそれを最終預託証明書に両替することができ、費用は当方が負担します。

配当金とその他の分配

受託者は、受け取った優先株のすべての現金 配当金又は他の現金分配(源泉徴収が必要な税金を差し引く)を優先株を代表する預託株式の記録保持者 に割り当て、その割合は、保有者が関連記録日に所有する預託株式数に比例する。預託機関は、1銭の端数をどの預託株式所有者にも分配することなく、分配可能な金額のみを分配する。未割当残高は、預託機関が受信した次の金に追加され、預託株式の記録保持者に割り当てるために次の金の一部とみなされる。

現金以外の割当てが存在する場合，ホスト機関はその資産を取得する権利のある預託株式の記録保持者に財産を分配し，ホスト機関 がこのような割当てを決定しない限り不可能である.これが発生した場合，ホスト機関は我々の承認の下で財産 を売却し，売却した純額を預託株式の所有者に割り当てることができる.

預金契約にはまた、私たちが優先株保有者に提供する任意の引受または同様の権利が預託株式所有者にどのような方法で提供されるかに関する条項が含まれる。

換算と交換

適用される目論見書の副刊が別途説明されていない限り、預託株式を標的とした優先株シリーズは、任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式に変換または交換することができません。

預け入れした優先株をとりもどす

預託株式に係る一連の優先株に償還が必要な場合、預託者が保有する一連の優先株について受け取った償還収益のうち全部または一部を預託株式に償還する。1株当たりの受託株式の償還価格 は、1株当たりの優先株の償還価格と同じ関係を持ち、預託株式と対象の 優先株との関係と同じである。私たちが受託者が持っている優先株を償還するときは、受託者は同じ償還日に代表優先株の預託株数を償還します。償還する預託株式がすべて未満であれば、償還は私たちの取締役会が公平だと思う方法で行います。

償還日を指定してから、償還された預託株式は流通しなくなる。預託株式が流通しなくなった場合，預託株式保有者のすべての権利は終了するが，預託株式保有者が償還時に金銭や財産を獲得する権利を有する権利は除外される.これらのお金は、所有者がその預託証明書 を受託者に渡したときに支払います。

既存優先株の投票権

優先株保有者が で採決する権利がある任意の会議の通知を受けた後，委託者は通知 に含まれる情報を優先株に関する預託株式記録保持者に郵送する.記録日(優先株の記録日と同じ日付)の各預託株式の記録保持者には、その預託株式の対象となる優先株をどのように投票すべきかを依頼者に指示する権利がある。可能であれば，受託者は受け取った指示に基づいて預託株式の基礎となる優先株の数を議決することを試み，我々は委託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとり，委託者がそうできるようにする.預託株式保有者からいかなる優先株についての具体的な指示を受けていなければ、信託機関はいかなる優先株 にも投票しない。

株式承認証又はその他の権利の説明

私たちは株式承認証や他の権利を発行して普通株、優先株、債務証券を購入することができる。株式承認証または他の権利は、任意の目論見増刊によって提供される普通株、優先株または債務証券と分離または同時に発行することができ、そのような普通株、優先株または債務証券に付加することができ、またはそのような普通株、優先株または債務証券から分離することができる。各一連の株式承認証または他の権利は、株式承認証代理である銀行または信託会社と締結された単独の株式承認契約に従って発行され、すべての内容は、特定の発行に関する引受権証または他の権利の付録に記載される。募集説明書の付録では、私たちまたは任意の株式承認証または他の権利の下での義務が、対象証券またはその現金価値を交付または購入することによって履行できるかどうかを含む、任意のこのような引受権証または他の権利の行使価格および他の特定の条項をお知らせします。

仕入契約説明

1つの単位の一部として1つまたは複数の他の証券と共に発行される購入契約を含む、私たちの債務証券、優先株、預託株式または普通株の購入または販売のための購入契約を発行することができる。我々の債務証券価格または普通株、優先株または預託株式の1株当たり価格(場合によっては)は、購入契約発表時に決定することができ、購入契約に含まれる特定の式を参照して決定することもできる。私たちは私たちが希望する数量と違う シリーズで調達契約を発行することができます。

適用される募集説明書補編可 は、適用される場合に、それによって発行された購入契約に関する以下の情報を含む：

適用される目論見書付録は，任意の購入契約の条項を記述する.適用される目論見書付録における購入契約の上述した説明および任意の説明は、完全であると主張せず、購入契約契約およびそのような購入契約に関連する担保手配およびホスト手配(適用される場合)のすべての制約および制限を受ける。

単位への記述

2つ以上の入札明細書に記載されている他の証券を任意の組み合わせで構成された単位で発行することができる。単位所有者 も単位に含まれる各証券の所有者であるように単位ごとに発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれる証券の所有者毎の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書付録可能 記述：

適用される目論見書補編における単位の上記記述と任意の記述 は完全であると主張しておらず，米国証券取引委員会に提出される当該等単位の発売に関する単位プロトコル形式および当該単位に関連する担保手配と預託手配(適用) によって制約され，その全体的な制限を受ける.

引受権の記述

一般情報

私たちは私たちの普通株式の所有者、私たちの任意の優先株の所有者、私たちの預託株式の所有者、あるいは私たちの債務証券の所有者に引受権を割り当てることができます。これらの引受権は譲渡可能であるかもしれませんし、譲渡できないかもしれませんが、これらの所有者は何の費用も支払う必要がありません。各保有者は、その記録日に所有者が所有する普通株式、一連の優先株、預託株式または債務証券 と交換するために、指定された数の普通株、優先株、預託株式、預託株式または債務証券を購入する権利があり、適用される目論見書は付録に記載される。引受権 は引受権証明書によって証明され，引受権証明書は最終形式であってもよいし，帳簿登録形式であってもよい.各権利は、私たちの普通株、一連の優先株、預託株式、または私たちの債務証券を購入する権利があり、購入金利および価格は、適用される募集説明書の付録に記載されるように、私たちの取締役会によって決定されるだろう。権利保持者がその引受権を行使することを希望する場合，適用される募集説明書の付録に記載されているように，引受権発売の満期日までに行使しなければならない.満期日には、引受権が満期になり、期限までに引受権製品の延長を自己決定しない限り、行使できなくなります。

行権価格

我々の取締役会は、多くの要因に基づいて、引受権の発行中に販売されていない証券の1つまたは複数の価格を購入することを望む可能性があるが、これらに限定されないが、我々の資本要件、引受業者または予備購入者が、引受権発行中に販売されていない証券の1つまたは複数の価格を購入することを望む可能性があるが、証券市場の一般的な状況、特に金融機関証券のbrを含む。

引受価格は、引受配株で提供される普通株、優先株、預託株式或いは債務証券の実際或いは長期公正価値 を反映しない可能性がある。私たちは発行された引受権の時価や流動性を保証しないし、引受権に制約された普通株、優先株、預託株式または債務証券の市場価格が引受権の有効期限内または権利満期後に引受権の行使価格よりも高いか低いかを保証しない。

権利を行使する

引受権の行使方式 は適用する目論見書付録に示す.任意の引受エージェントまたはホストエージェントは、適用される入札説明書の付録に詳細に説明する。任意の購読エージェントやホストエージェントが引受権の配布と行使によって受け取るすべての費用を支払う.引受権所有者は、その譲渡引受権に関するすべての他の手数料、費用、税金、または他の譲渡可能費用の支払いを担当する。私たちも購読代理店もこのような費用を支払わないだろう。

権利が満了する

適用される目論見書副刊は，引受権を行使する満期日および時間(“満期日”)を列挙している.引受権保持者 がその時間前にその引受権を行使していない場合、その引受権は満了し、もはや行使可能ではなく、価値がない。私たちは適用された法律の要求に基づいて期限を延長し、期限の延長を自ら決定することができる。もし私たちが延長期限を選択すれば、予定期限までにプレスリリースを発表して延期を宣言します。

脱退と終了

私たちは期限までのいつでも任意の理由で引受権 製品を撤回することができます。任意の判決、命令、法令、強制令、法規、法律又は法規が引受権発売に適用される場合、当社取締役会の単独 判断により、引受権発売又はその完了(全部又は一部を問わず)が違法又は制限又は完了引受権発売を禁止することが可能であれば、当社等は、引受権発売完了前の任意の時間に全部又は部分引受権発売を終了することができる。これらの条件 を任意に放棄し、1つまたは複数のこのようなイベントが発生しても引受権を提供し続けることを選択することができる。私たちが購読の全部または一部の権利提供を終了した場合、影響を受けたすべての権利は無価格で満了し、購読エージェントが受信したすべての購読支払いは利息を含まずに直ちに返金されます。

購読者の権利

引受権保有者は、所有者として権利を行使可能な普通株、優先株、預託株式又は債務証券を所有しない権利 を、行権価格を全額支払いし、適用される目論見書付録に規定された方法で権利を行使し、当該等普通株、優先株、預託株式又は債務証券(場合によっては)が当該等の者に発行されるまでとする。引受権所有者は，引受権行使に必要な材料を完了して交付し，引受エージェントに使用価格を支払った後，その引受を取り消すか，またはそのbrを返金する権利はない.すべての権利の行使は最終的であり、権利保持者たちは撤回できないだろう。

規制規制

私たちは、私たちの普通株、優先株、預託株式または債務証券を引受株式に基づいて発行する必要がない任意の個人または団体が、株式計画の満了時に、その人が私たちの合理的な満足の形態および実質的な承認を得ていない場合、その人は、任意の州または連邦政府当局がこれらの証券の承認または承認を事前に通知または取得することを要求されるであろう。

予備協定

吾等は、1人以上の予備引受業者又は他の者と1つ又は複数の独立協定を締結し、それ自体又は代表吾等のために、引受権発売中に引受されていない普通株、優先株、預託株式又は債務証券を購入することができる。このようなプロトコルのいずれかの条項 は適用される目論見書付録で説明する.

ユニバーサル証券

適用される募集説明書の補編に別の説明がない限り、普通株式以外の証券は、1つまたは複数のグローバル証明書または“グローバル証券”の形態で発行され、信託機関またはその代有名人の名義で登録される。適用される目論見書が別途説明されていない限り、受託者はDTCであり、証券はCEDE&Coの名義で登録される。本稿または適用される目論見書の付録に記載されている以外は、これらの証券において実益権益を得る者は、その人の証券における権益を代表する証明書を得る権利がない。以下に述べる限られた場合に最終証券 が発行されない限り、グローバル の形態で発行された証券所有者がとる行動について言及するすべての言及は、DTCがその参加者の指示に基づいてとる行動を意味し、支払いへの言及およびbr}所有者への通知は、これらの証券の登録所有者であるDTCまたはCEDE&Co.支払いおよび通知を指すであろう。

DTCはニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり，ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”であり，連邦準備システムのメンバーであり，ニューヨーク統一商業法典が指す“清算会社”，および取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。DTCはDTC参加者がDTCに保管している証券 を持っている。DTCはまた、譲渡や質権など、DTC参加者間の証券取引決済を促進し、DTC参加者口座の電子計算機化帳簿分割変更により、既存証券の形式で決済を行い、証明書実物移動の需要を解消した。DTC参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社が含まれており、他の組織も含むことができる。DTCは預託清算会社(DTCCと略称する)の完全子会社である。逆に、DTCCは、DTCCの多くの参加者および子会社、ならびにニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、有限責任会社、および金融業界規制機関によって所有されている。銀行、ブローカー、取引業者、信託会社などの他の機関も、DTCシステムに間接的にアクセスし、直接または間接的に参加者と清算または信託関係を維持することができる。直接投資と直接投資参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に報告されている。

参加者または間接参加者ではないが、証券所有権または他の権益を購入、販売、または譲渡することを望む者は、参加者および間接参加者 によってのみそうすることができる。課金フォーマットでは、このような支払いは、我々の指定されたエージェントによってDTCエージェントであるCELDE&Co.に転送されるので、所有者は、支払いを受信したときにいくつかの遅延に遭遇する可能性がある。DTCは、そのような支払いをその参加者に転送し、その後、その参加者によって間接参加者または所有者に転送する。関連登録業者、譲渡代理人、受託者又は株式承認証代理人は、所有者 を自社登録証明書又は適用契約、引受権証契約又は他の適用証券利益を有する証券登録所有者と認めない。参加者の恩恵ではないすべての人 は，参加者および間接参加者(適用すれば)のプログラムによって間接的にその権利を行使することしかできない.

DTCおよびその動作に作成および影響を与える現行規則、条例および手順 によれば、DTCは、参加者間で証券入金譲渡を行い、参加者に支払いを受信および送信することが要求される。DTCルールは、受益証券所有者が口座を所有する参加者および間接参加者 が、それぞれの口座保持者を代表して振込および受取および振込を行うことを要求する。

DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者は参加者または間接参加者、およびいくつかの銀行、信託会社、およびそれが認められている他の人々を代表して行動することしかできないので、これらの証券は実物証明書がないので、世界的な形態で発行された証券の実益すべての人がDTCシステムに参加しない個人または実体にこのような証券を抵当に入れる能力が制限される可能性がある。

DTCは、我々の会社の登録証明書または関連契約、引受権証明書プロトコル、 または他の適用可能な証券に基づいて、DTCのアカウントクレジットなどの証券の1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、登録所有者 を許可する任意の行動をとる。

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、以下の場合にのみ、グローバル証券は、DTCまたはその代名人以外の他の人の名義で登録された関連最終証券を交換することができる

前の文で交換可能な任意のグローバル証券は、DTCで示される名称で登録された証券に交換することができる。

前項で述べたいずれかの事件が発生した場合、DTCは、通常、すべての参加者に最終証券が利用可能であることを通知する必要がある。 DTCが証券を代表するグローバル証券を渡し、再登録指示を交付した場合、登録業者、譲渡エージェント、受託者または権証代理(場合に応じて)は、証券を再発行し、その後、このような最終証券の所有者は、当社の会社登録証明書または関連契約、引受権証プロトコルまたは他の利益を有する証券の登録所有者であることを認めるであろう。

償還通知は、グローバル証券登録所有者であるCEDE& Co.に送信される。一連の証券のうちすべてが償還されない場合、DTCはその当時の現行手続きに基づいて各直接参加者の利息金額を決定する。

上述したように、グローバル証券 が譲渡されない限り、全体としてDTCによってDTCの代理者に譲渡されるか、またはDTCの代理著名人によってDTCの別の世代著名人に譲渡されない限り、またはbr}は、私たちが指定した後継者信託機関に譲渡される。上述したように、DTCは、実益権益の金額がこれらの証券の許可額面に等しくない限り、全世界の証券の全部または一部を証明する実益権益を、販売、譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡してはならない。

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は正確であると考えられるソースから取得したが，その正確性については何の責任も負わない.私たちの誰、任意の受託者、任意の登録および譲渡代理人、任意の権証代理人、または彼らのいずれの代理人も、DTCまたは任意の参加者記録中のグローバル証券における実益権益に関連する任意の態様、またはグローバル証券における実益権益のために支払われた任意の側面に対して、いかなる責任または責任を負うか、またはそのような実益権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査することはない。

会社発行者の手形と債券の二次取引 は通常清算所または翌日基金で決済される。対照的に、グローバル証券中の実益権益は場合によってはDTCの当日資金決済システムで取引される可能性があり、このシステムでは、DTCはこれらのbr}実益権益の二次市場取引活動が直ちに到着することを要求する。このような有利な権益の取引活動に即時可能な資金決済がどのような影響を与えるかは保証されない。また，最初に証券を発行する際にグローバル証券を購入する実益権益の決済 はただちに利用可能な資金を用いて決済する必要がある可能性がある.

配送計画

私たちは、販売業者または取引業者によって、直接購入者に、代理店を介して、または両者の任意の組み合わせによって、私たちの証券を販売することができます。

この目論見書を使用して私たちの証券を販売するたびに、発行具体的な条項を含む目論見書付録を提供します。募集説明書は、このような株式を発行する条項について説明する

引受業者が任意の証券を販売するために使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができ、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。証券は主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受業者が直接発行することもできる。一般的に、引受業者が証券を購入する義務は、ある前例条件の制約を受ける。もし引受業者がどんな証券を購入すれば、彼らはすべての証券を購入する義務があるだろう。

私たちは時々代理店を通じて証券 を販売するかもしれない。募集説明書付録には、私たちの証券の参加要約または売却の任意の代理と、私たちが彼らに支払う任意の手数料を表示します。一般的に、どんな代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは、将来のある特定の日の支払いおよび交付の遅延交付契約に基づいて、募集説明書 付録に規定された公開発行価格で私たちの証券を購入するために、引受業者、取引業者、またはbr代理店に特定の購入者のオファーを募集することを許可することができる。契約書 は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録は、これらの契約を募集するために支払う任意の手数料または割引を示す。

代理人および引受業者は、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任や代理人または引受業者がこれについて支払うことを要求される可能性のある金銭を含む、いくつかの民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務過程で、代理店と引受業者は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし が適用される目論見書補足説明がこれらのデリバティブに関連している場合、第三者は、空売り取引に含まれる本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者 は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の関連株未平倉借款 を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券 を使用することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書 付録(または発効後の修正案)で決定される。

法律的意見

提供可能な証券の有効性は、ワシントンD.C.にあるPC Luse Gormanによって伝達されるだろう。

専門家

Berkshire Hills Bancorp，Inc.2019年12月31日および2018年12月31日までの総合財務諸表および2019年12月31日までの3年度の各年度の総合財務諸表は、2019年12月31日までの年間報告書 10-Kに掲載され、引用により本登録声明に組み込まれている独立公認会計士事務所Crowe LLPによって監査されている。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権威によってこのように組み込まれている。

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予備募集説明書 付録

連携簿記管理 マネージャ

                                   , 2022