添付ファイル1

全国協会ウィルミントン信託憲章

“会社規約”

のです。

ウィルミントン信託基金全国協会は

協会を組織して全国銀行のいかなる合法的な活動を展開するために、次の署名者は次の会社の定款を締結する

まず。同協会の名称はウィルミントン信託， 全国協会である。

二点目です。協会の主要な事務室はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。協会の一般業務はその総機関と支店で処理される。

三点目です。当協会の取締役会のメンバーは5人以下であってはならず、25人を超えてはならないが、監督会によって免除され、25人を超えてはならない。具体的な数 は、任意の年度または特別会議における取締役会全員の過半数決議または株主の過半数決議によって決定され、時々決定される。各取締役は、協会の普通株式又は優先株、又は協会の持株会社の普通株式又は優先株を所有しなければならず、総額面価値、公平市場価値又は株式価値は1，000ドルである。これらの値の決定 は、(I)購入日または(Ii)その人が取締役ユーザになった日に基づいて、より大きな値を基準とすることができる。協会または持ち株会社の普通株または優先株の任意の組み合わせを使用することができる。

取締役会の任意の空きは、余剰取締役が株主総会の間で行動することによって埋めることができる。取締役会は、2回の株主総会の間に取締役数を以下の条件を満たす人数に増加させてはならない

取締役選挙の任期は1年 であり，後継者を選出して資格を取得するまでである。取締役の任期は、選ばれて穴埋めされた取締役を含み、取締役が辞任または免職されない限り、取締役を選出する次の株主定例会で満了しなければならない。取締役の任期が満了したにもかかわらず、取締役はその後継者が当選して資格に適合するまで、あるいは取締役数が減少するまで、そのポストが廃止されるまで在任を継続すべきである。

取締役会名誉会員または顧問メンバーは、任意の年次会議または特別会議における取締役会多数決または株主の決議によって任命することができるが、協会事務に関連する事項には投票権または最終決定権はない。名誉またはコンサルタント取締役は、協会の取締役数や任意の取締役会行動に関する定足数を決定するために計算されてはならず、資格に適合する株式を所有する必要もない。

四時です。年次株主総会を開催し，取締役を選挙し，会議で提出可能な他の任意の事務を処理しなければならない。会議は定款に規定されている毎年のある日に総事務所又は取締役会が指定した任意の他の便利な場所で開催され，当該日が協会の所在州の法定休日に該当する場合は，次の銀行の日に開催される。決定された日に選挙が行われていない場合、又は次の銀行日に法定休日がある場合には、確定日から60日以内のいずれかのその後の日に選挙を行うことができ、取締役会により指定され、取締役が確定日がない場合には、発行された株式及び流通株の3分の2を代表する株主が選挙を行うことができる。すべての場合、株主総会の時間、場所、および目的は、OCCが緊急事態があると判断しない限り、少なくとも10日前に第1のクラスのメールで株主に通知しなければならない。銀行の唯一の株主が株主総会の開催を放棄することを許可する通知。

全取締役選挙において，普通株主1人あたりの投票可能な投票数は，その株主が所有する株式数に当選予定の取締役数 を乗じて決定される.これらの票は、1人の候補者に累積して投票することができ、株主が選択する方法で2人以上の候補者に分配することもできる。1回目の投票後、取締役を選挙するために後続投票を行う必要がある場合、株主は、彼または彼女が成功した候補者の株式を完全に蓄積して投票しないことができる。他のすべての問題において、各普通株主が保有する1株当たりの投票権は1票の投票権を有する権利がある。

取締役会選挙の指名は、取締役会または取締役会に投票して取締役を選挙する権利のある本協会の任意の発行された株式種別の任意の株主によって提出することができる。現経営陣又はその代表による指名を除いて、他の指名は書面で行わなければならず、任意の取締役選挙を開催する株主総会の前に14日以上であるが50日を超えないが協会の総裁に送付又は郵送しなければならないが、株主への総会通知が21日未満である場合は、当該等の指名は会議通知が送付された後の7日目以内に協会の総裁に郵送又は郵送しなければならない。この通知は、通知株主が知っている範囲内に以下の情報を含むべきである

議長は本規約(Br)条による指名を行わないことを適宜決定することができ、集計人も被抽出者一人一人に投票されたすべての票を気にしないことができる。いかなる付例も株主が取締役を指名することを合理的に制限しなければならない。

取締役はいつでも取締役会、会長又は協会に書面通知を提出して辞任することができ、辞任は通知が送達された日から発効し、通知が指定された後の発効日を超えなければならない。

株主は除名取締役を要求する大会で除名することができるが、除名の目的または目的の1つが除名取締役であることを説明する会議通知を提出しなければならないが、そのうちの1つの肯定的な資格要求や理由を達成できなければ、取締役を除名することはできないが、累積投票で得られた投票数が取締役を選択するのに十分な票が反対であれば、除名取締役を除外することはできない。

五番目です。当協会の法定配当金金額は1万株普通株であり、1株当たり額面100ドル(100ドル)であるが、米国の法律の規定により、当該株式は時々増加または減少することができる。

本協会のいかなる種類の株式の所有者も、本協会の任意の種類の株の任意の株式を優先的に引受する権利がない(現在或いは後で許可されている場合を問わず)、あるいは本協会の株、発行或いは販売に転換できるいかなる債務を引き受けても、上述のいかなる株式を引受する権利も有していないが、取締役会は時々決定及び取締役会が時々決めた価格で引受することができる株式を除外することができる。優先購入権はまた、当該行の3分の2の発行された議決権付き株式を持つ保有者の投票によって承認されなければならない。本定款細則には別途規定又は法律が別途規定されているほか、(1)株主の行動を必要とするすべての事項は、定款細則の改正を含め、議決権付き株式を発行した多数の投票権を有する株主の承認、及び(2)株主毎に1票の投票権を有していなければならない。

本規約の細則に別途規定または法律規定があることを除いて、議決権のあるすべての株式は、株主の承認を必要とする任意の事項で1つのカテゴリとして採決されなければならない。提案修正案が同じまたは実質的に類似した方法で2つ以上のカテゴリまたはシリーズに影響を与える場合、すべての影響を受けるカテゴリまたはシリーズ は、単一の投票グループとして提案修正案に投票しなければならない。

1つのカテゴリまたは系列の株式は、掛け値を必要とすることなく、同じカテゴリまたは系列株の配当として比例して発行することができる。発行されるカテゴリまたはシリーズが投票する権利のある多数票の承認を得た場合、1つのカテゴリまたはシリーズの株式は、カテゴリまたはシリーズが発行されるべき流通株がない限り、異なるカテゴリまたはシリーズの株式の配当として発行することができる。取締役会には別の規定があるほか、配当権のある株主の登録日を取締役会が承認した配当日とする。

定款に別段の規定があることを除き、いずれかの株主総会で通知及び議決する権利がある株主の記録日は、株主に郵送又はその他の方法で第一通知を発行する前日の営業時間で終了することができるが、いずれの場合も、記録日は会議前70日を超えてはならない。

株主が株式配当、合併または合併、逆株式分割または他の方法によって断片的な株式を獲得する権利がある場合、協会は：(A)断片的な株式を発行する；(Br)(B)断片的な株式を発行する代わりに、スクリプトまたは株式証明書を発行し、所有者が十分なスクリプトまたは株式承認証を提出した後に全株式 をすべての株式に等しくする権利がある。(C)協会の株式に成熟かつ活発な市場が存在する場合、株主が、断片的な株式を売却するか、または全株式を購入するために必要な追加のbr断片株式を購入することによって公平な価格を達成する機会があるように、(D)断片的な株式の現金等価物を株主に送金するか、または(E)すべての断片的な株式を代表する全株式を公開オークションで売却するか、または少なくとも3つの保有株式ブローカーのシール入札を求めて受信した後、入札が最も高い人に売却し、本来断片的な株式を取得する権利がある株主に比例的に収益を分配する。断片的株式の所有者は，議決権，配当，清算時に断片的な権益の割合で会社の資産に参加する権利を含む株主の権利を行使する権利がある.スクリプトまたは株式承認証所有者は、スクリプトまたは株式承認証がこのような権利を明確に規定しない限り、これらの権利を有する権利を有していない。スクリプトまたは株式承認証は、以下の 付加条件によって制限される可能性がある：(1)指定された日までにすべて株式交換しなければ、スクリプトまたは株式承認証は無効になり、 (2)交換可能なスクリプトまたは株式承認証の株は、協会の選択に応じて販売され、収益をスクリプト所有者に支払うことができる。

協会は、従属するか否かにかかわらず、株主の承認を必要としない債務を随時許可して発行することができる。br協会は、株主の承認なしに債務を発行することができるが、証券総数を増加または減少させること、または証券の全部または一部を他のカテゴリまたは一連の証券に交換または再分類することを含む発行投票権を有さない。

第六条。取締役会は本会会員総裁1人と本会会員議長1人を任命し、1人または複数の副会長、br秘書1名を任命し、本会の議事録と認証業務、および本会業務を処理するために必要な他の管理者と従業員を担当する権利がある。

正式に任命された上級職員は、取締役会の定款に基づいて、1名以上の上級職員又はアシスタント上級職員を任命することができる。

取締役会には権利があります

七位です。取締役会は、株主の承認なしに、本部所在地をデラウェア州ウィルミントン市の範囲内の任意の他の場所に変更する権利があり、または同協会の株式の3分の2を保有する株主投票を経て、本部をデラウェア州ウィルミントン市の範囲内の任意の他の場所に移転し、通貨監理長の承認証明書を受け取った後、デラウェア州ウィルミントン市の範囲内またはそれ以外の任意の場所に移転する権利があるが、このような制限30マイルを超えてはならない。取締役会は、株主の承認なしに、協会の任意の1つ以上の支店の場所を、法律で許可されている任意の他の場所に設立または変更する権利があるが、貨幣監理庁の承認を経なければならない。

八位です。アメリカの法律によると、その協会の会社の存在は終了まで継続されなければならない。

九番目です。本協会取締役会又は本協会株式総数の50%以上を有するいずれか1名以上の株主は、いつでも株主特別会議 を開催することができる。定款又は米国法律に別段の規定がない限り、毎回株主総会及び特別会議の時間、場所及び目的の通知は、OCC が緊急事態があることを決定しない限り、少なくとも会議開催10日前に第1の種類のメールで送信されなければならない。協会が完全子会社であれば，単一株主は株主総会の通知を免除することができる。細則又は本細則に別段の規定があるほか、株主の承認を受けなければならないいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別会議で行わなければならない。

十番目です。本条第10条の場合、用語“機関関連側”は、米国法第12編第1813(U)条に定義されている協会のいずれかの機関関連者を指すものとする。

任意の機関関連者(またはその相続人、遺言執行人または管理人)は、現行または今後存在する法律に基づいて、法律によって許容される最大範囲内で、民事、刑事、政府、行政または調査性にかかわらず、任意の脅威、未決または完了した訴訟または訴訟および控訴に関連する実際の費用を補償することができる。しかし条件は、連邦銀行機関が提起した行政訴訟または訴訟がbrに基づいて最終命令または和解を下した場合、その人は、(I)民事罰金に処せられ、(Ii)免職または協会事務への参加を禁止されたか、または(Iii)米国連邦法典第12編1818(B)に記載された協会に関する任意の平権行動の停止および停止または採用を要求された場合である。そして、協会は、前項に規定するすべての弁護士費及び前借り費用の返済を要求しなければならず、当該機関関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人) の費用を、弁護士費、罰金又はその他の費用を含めて賠償してはならない。協会は、機関関連者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が提起した訴訟又は手続(又はその一部)が取締役会によって許可された場合にのみ、その訴訟又は手続(又はその一部)について賠償を提供しなければならない。

機関関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が、“米国法典”第12編164又は1818条に基づいて提起された任意の訴訟又は訴訟において発生した費用は、当該訴訟又は訴訟の最終処分の前に協会が支払うことができる。条件は、(A)取締役会が、当該機関関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)の定足数が当該訴訟又は訴訟の勝訴の合理的な基礎であることを決定することである。(B)賠償を受けた個人(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が、彼または彼女が優位に立っていない場合に銀行に費用を返済する経済的能力があると判断し、(C)協会によって支払われた費用および費用が協会の安全および穏健に悪影響を与えないと判断し、(D)機関関連者(またはその相続人)またはその代表によって承諾を受ける。遺言執行人又は管理人)は、最終命令又は和解を行った場合に前借り金を償還する：(I)民事罰金に処せられ、(Ii)免職されたか、又は協会の事務への参加を禁止されたか、又は(Iii)停止を要求され、米国連邦法典第12編第1818(B)項に記載された任意の平権行動を停止又はとる。他のすべての の場合，機関関連先(またはその相続人)が発生する費用, 遺言執行人または管理人)は、本規約に従って賠償を与えることができる任意の訴訟または手続に関連して、(A)当該機関関連側(またはその相続人、遺言執行人または管理人またはその代表)が承諾を受け、br}が当該機関関連側(またはその相続人、遺言執行者または管理人)、遺言執行者又は遺産管理人)は，最終的に本組織の定款認可の賠償を得る権利がなく，(B)当該訴訟又は訴訟当事者ではない取締役からなるbr取締役会が承認するか，又はその定足数を得ることができない場合は，株主が承認する。法律の許容範囲内で，取締役会または株主(適用される場合)は 発見機関関連者が法律で規定されているこのような行為や訴訟に関する賠償の適用行為基準に達していることを必要としない.

取締役会の多くのメンバーが行政訴訟または民事訴訟において答弁者として指名され、賠償を要求された場合、取締役会の残りのメンバーは独立法律顧問に賠償請求を審査することを許可し、取締役会の残りのメンバーに書面の意見を提供し、本条項第10条の前4項に規定する条件 を満たすかどうかを説明することができる。独立法律顧問が上記の条件を満たしていると判断した場合、取締役会の残りのメンバーは、その意見に基づいて要求された賠償を許可することができる。

取締役会のすべてのメンバーが行政訴訟または民事訴訟で被告として指名され、賠償を要求した場合、取締役会は独立法律顧問が賠償請求を審査し、取締役会に弁護士の書面意見を提供し、本条第10条前4項に規定する条件を満たしているか否かを説明しなければならない。法律顧問が上記の条件 が満たされていると判断した場合、取締役会はこのような意見に基づいて請求の賠償を許可することができる。

法律の適用が許容される範囲内で、本定款の規定による賠償及び立て替え費用の権利は、(A)本定款が通過する前に発生した事件に適用し、(B)本定款をいかなる制限的改正を行った後も継続して存在し、(C)訴訟又は訴訟を引き起こす事件が発生した場合に有効な適用法に基づいて解釈することができる。または、そのような権利を主張する際に有効な適用法、および(D)契約権利に属する性質に基づいて、そのような権利を求める協会およびその機関関連者(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が単独書面合意の当事者であるかのように、任意の管轄権のある裁判所で強制的に実行することができる。

法律の適用が許容される範囲内で、本組織規約に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、このような機関関連者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が現在又は後に享受する可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない。この権利が本規約、定款、株主決議、取締役会決議又はそのような賠償を提供する協定に含まれているか否かにかかわらず、ここでは、このような他の権利の設立が明確に許可されている。法規または他の規定によれば、任意の機関関連者 (またはその相続人、遺言執行人または管理人)は、任意のそのような訴訟または手続きにおいて、協会または他の態様で生成された、またはそれに関連する費用および支出を有利または不利な評価または許可し、したがって、法規または他の規定に基づいて、費用を賠償および立て替える権利は排他的権利とみなされてはならない。

管轄権のある裁判所が任意の態様で第10条またはその任意の部分が実行不可能であると判断した場合、実行可能にするために必要最低限の修正が行われたとみなされ、第10条の残りの部分は完全に強制的に実行可能に維持されなければならない。

取締役会の多数の賛成により、協会は保険を購入することができ、本定款で許可された範囲内でその機関関連側に対して賠償を行うことができる；しかし、このような保険は、任意の機関関連者が任意の連邦銀行機関によって提起された行政訴訟または民事訴訟においてそれに対して下した任意の判決または民事罰金の費用を支払うか補償することを含んではならない。このような保険は機関と関連のあるすべての当事者に恩恵を及ぼす可能性があるが、そうする必要はない。

ELEVENTH. These articles of association may be amended at any regular or special meeting of the shareholders by the affirmative vote of the holders of a majority of the stock of this association, unless the vote of the holders of a greater amount of stock is required by law, and in that case by the vote of the holders of such greater amount. The association's board of directors may propose one or more amendments to the articles of association for submission to the shareholders.