完了すべき予備情報宣言-2022年6月28日

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 C

第十四条第十四条に基づく資料陳述

1934年証券取引法(改正第2号)

共和第一銀行株式会社

自由広場2号、南16街50号、2400軒の部屋 ペンシルバニア州フィラデルフィア19102

_______, 2022

株主特別総会に関する通知

依頼書の提供を要求していませんが、依頼書を送らないでください

尊敬する株主：

本情報声明は、米国現地時間2022年7月24日午前10：00にペンシルバニア州フィラデルフィア南ブロード街140号フィラデルフィア連合連合(Union League Of Philadelphia)で開催され、2022年7月24日終値時点で1株当たり額面$19102の普通株(以下、“普通株”と略す)を保有するRepublic First Bancorp，Inc.(“私たち”、“私たち”または“会社”)の株主特別会議(“特別会議”)に対して提供される。2022年(“記録日”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)により公布された第14 c-2条規則に基づく。

持続的な新冠肺炎の大流行に関連する公衆衛生および旅行指導の結果として、www.VirtualSharholderMeeting.com/FRBK 2022にアクセスできる仮想プラットフォームを介して特別会議に参加することもできます。私たちは、仮想形式に変更すること、または状況が必要なときに特別会議の日付または場所を変更することを含む特別会議の他のスケジュールを発表することができるかもしれない。もし私たちがこの手順を取ったら、州の法律要求を適用する他の通信手段に加えて、プレスリリースを通じて任意の変更を事前に発表します。

会社役員の一人である小セオドア·J·フロコの死去と、会社の残りの役員との訴訟の後、2022年5月26日、米ペンシルベニア州東区地裁判事ポール·S·デモンドは小アルフレッド·W·プトナムを裁判官に任命した。郭炳江さんは当社の委託者であり、(1)特別株主総会の開催および監督に指示された。会議では、当社の株主は、故Theodore FLoccoに代わる2人の新しい取締役を選出し、(2)株主の最良の利益を守るために、当社を管理するために必要な合法的な行動をすべて取るように指示した。

この特別会議は当社が当社の裁判所の命令により開催します。当社規約の規定の下で、株主は、株主特別総会又はその任意の延期又は継続前に適切に処理された任意の他の事務も考慮することができる。特別会議の手続き手順は会議の議長によって決定される。特別総会は、当社の2022年株主周年総会や年次総会に代わる特別会議ではありません。受託者は、調査(定義は後述)および会社が2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告書を提出した後、2022年の株主総会が実行可能な範囲内で早急に開催されることを期待している。委託者は、会社の2022年年度株主総会または年次株主総会に代わる特別会議の招集や監督を担当していない。

委託者および当社取締役会(“取締役会”)は、どの取締役を選出するかについて何の提案もせず、いかなる立場も取らない。当社及び係の者は選挙のために特別会議で取締役会に何の指名人選も提出しません。株主が個別の人を取締役に指名しようとする場合、その株主は2022年、すなわち初めて株主に特別総会通知を出さなければならない翌日_

通知には、(I)指名しようとする株主の名前または名称および住所、および指名予定者の名前または名称および住所、(Ii)株主が会議で議決する権利がある株式記録保持者であることを説明し、通知によって指定された1人以上の人を指名するために、自らまたは委員会代表に出席を依頼する予定であること、(Iii)その株主と著名人および任意の他の人(その名またはその人を指名する者の名前)に基づいたすべての手配または了解の説明が記載されている。(Iv)株主が指名された各著名人に関する他の資料であり、指名されたすべての人が当社の取締役会に指名されたか、または当社の取締役会が指名しようとしている場合には、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)委任規則に基づいて提出された委託書にロードしなければならない；および(V)選出された場合、各著名人は自社取締役の取締役になることに同意する。受託者は上記の規定に適合しない者の指名を認めることを拒否することができる。

また、ペンシルバニア州銀行法によると、ペンシルバニア州銀行と証券部の承認を事前に得なければ、選挙会社役員のための依頼書を募集することができない。個人のための依頼書を募集しようとしている人にペンシルバニア州銀行と証券部に相談することを奨励する。

個人が立候補した人を指名する人は単独で自分の代理人を募集することができる。私たちはあなたに依頼書を要求するのではなく、私たちに依頼書を送らないでください。しかし，株主は，(1)ペンシルバニア州法律および当社附例の適用条文に基づき，作成，署名および吾などに依頼書を提出するか，(2)自ら株主特別総会に出席して投票することができる.閣下がブローカー、銀行、その他の世代の有名人を通じて株式を保有し、特別大会で投票することを希望する場合、閣下は記録保持者に閣下の名義で発行された法定依頼書を取得しなければなりません。

Republic First Bancorp，Inc.はRepublic First Bankの持ち株会社であり，後者はRepublic Bankの名で業務を行っており，本文書では“銀行”と呼ばれる可能性がある.

この資料声明を閣下に提供する目的は，取引所法令第14(C)節及び当該法令に基づいて公布された規則(第14 C条を含む)及び改正された1988年ペンシルベニア州商業会社法(以下“ペンシルバニア州商業会社法”と呼ぶ)の適用条文及び当社の管理文書を閣下に通知するためであり，ここで述べた事項である。

株主特別総会の開催時に出席する株式が定足数に満たない場合や、それを承認したり承認したりするのに十分な票がない場合、株主特別総会は延期することができ、当社は代表委任代表をさらに募集することができる。

特別会議は、会社や管財人がコントロールできない意外な状況や原因で延期または延期される可能性があります。いかなる延会や延期の会議においても，法律や当社の定款に別段の規定があるほか，本株主特別総会通告に掲げる事項については，別途株主に通知する必要はない.

カタログ

ウェブサイト参考文献

本情報宣言(“情報宣言”)では，我々のサイト上で提供されているいくつかの材料の全文を決定した.本情報宣言には含まれておらず、会社のインターネットサイトに含まれているか、またはそれを介して提供される情報とみなされてはならない。

前向きに陳述する

この情報声明には連邦証券法に適合した展望的な声明が含まれている。前向き記述は、“信じる”、“予想”、“計画”、“意図”、“可能”、“戦略”、“目標”、“目標”、“予想”などの言葉を使用することによって識別することができる。これらの陳述はいくつかのリスク、不確定要素、および他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。このようなリスクには，会社が2020年12月31日までのForm 10−K年次報告と，会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれるリスクがある。これらのリスクは全面的ではなく、これらや他の可能なリスクや不確実性を考慮すると、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。同社が行ったいかなる前向きな陳述もその発表の日だけを説明している。新しい情報、後続の事件、または他の理由でも、会社はその前向きな陳述を更新または変更する義務がなく、いかなる義務も負わないことを明確に示している。

情報テーブル

のです。

共和第一銀行株式会社

自由広場2号、南16街50号、2400号スイートルーム

ペンシルバニア州フィラデルフィア19102

依頼書の提供を要求していませんが、依頼書を送らないでください

特別会議に関する情報

閣下は以前の株主特別総会通告及び本資料声明を検討しなければならない.以前の株主特別総会通知と本情報声明はwww.myreRepublic bankサイトで閲覧することができる。_日または約_日に、前回の株主特別総会通知及び本資料声明は、記録日(株主特別総会通知参照)の当社普通株式保有者に郵送することを宣言する。

流通株と投票権

受託者は、2022年6月24日の終値を、私たちの普通株式保有者が特別会議で通知して投票する権利があることを決定した記録日としました。

記録日の取引終了時に、私たちの普通株は_株流通株を持っています。

普通株式は会社が特別会議で投票できる唯一の資本証券カテゴリだ。日付を記録するまで、あなたが持っているすべての普通株はあなたが特別会議で提起されたすべての事項に投票する権利を持たせます。

特別会議の議題は何ですか。なぜ私はこのメッセージを受け取ったのですか？

今回の特別会議を開いたのは、取締役の小セオドア·J·フロコ氏の死去による欠員を埋めるために、2人の新役員を選出するためだった。当社規約の規定の下で、株主は、株主特別総会又はその任意の延期又は継続前に適切に処理された任意の他の事務も考慮することができる。特別会議の手続き手順は会議の議長によって決定される。特別総会は、当社の2022年株主周年総会や年次総会に代わる特別会議ではありません。受託者は、調査(定義は後述)および会社が2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告書を提出した後、2022年の株主総会が実行可能な範囲内で早急に開催されることを期待している。委託者は、会社の2022年年度株主総会または年次株主総会に代わる特別会議の招集や監督を担当していない。

会社役員の一人であるリトル·セオドア·J·フロコの死去と、会社の残りの役員との訴訟の後、2022年5月26日、ペンシルベニア州東区米国地方裁判所判事ポール·S·デモンドは、小アルフレッド·W·プトナムを任命する命令を発表した。受託者として、当社は(1)特別株主総会を開催して監督する責任があり、その際、当社株主は故セオドア·フロコの代わりに新しい取締役を選出し、(2)株主の最適な利益に応じて当社を管理するために、9人目の取締役を選出するために必要かつすべての合法的な行動をとる責任がある。2022年6月24日、デモンド裁判官は7月末までに特別会議を開催し、今回の会議で第9期取締役を選出することを要求する命令を修正した。

調査要約

当社の独立公認会計士事務所(“コア数師”)は2022年3月31日、当社の2021年12月31日までの年度の財務諸表を審査する際に、当社監査委員会(“コア数委員会”)の議長及び経営陣に通知し、コア数師は、当社のいくつかの先に開示された関連側の取引及び関連事項の独立調査を要求している。

監査委員会は2022年4月22日、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLP(“WilmerHale”)を監査委員会弁護士に委任し、関連取引や支店費(“調査”)を含む当社の財務制御および開示について独立調査を行った。監査委員会は2022年4月22日にWilmerHaleを調査弁護士として委任することを許可し、WilmerHaleを調査弁護士として監査委員会に調査範囲、調査結果、行うすべての仕事を報告することを規定し、WilmerHaleは取締役会と監査委員会が要求した他の人に調査結果を報告しなければならない。

ウィルマーヘアの調査はまだ進行中だ。WilmerHaleは監査委員会に通知し、現在調査完了の推定日を提供することはできないが、できるだけ早く行動していることを監査委員会に保証した。

保管人の委任

2022年5月26日、米ペンシルベニア州東区地方裁判所は、2022年5月17日にフノン·W·ヒル二世らの事件について出した緊急臨時制限令と予備禁令の訴えと関連動議について2つの命令(“命令”)を発表した。アンドリュー·B·コーエンらです会社は名義上の被告としてCiv第二十二条の一九二四号。小アルフレッド·W·プトナムの任命を命じた。破産管理法第1767(A)(3)節の規定によると、フェグレル·デリンク·ビデル&リッツ有限責任会社を会社委託者とし、裁判所固有の衡平法権力を規定し、管財人の職責を明らかにする。(1)2022年7月10日またはそれまでに開催される特別株主総会を招集·監督することで、会社株主は故セオドア·フロコの代わりに新しい取締役を選出する。及び(2)必要なすべての合法的な行動をとり、株主の最良利益で当社を管理し、(委託者の決定を含む)第9代取締役を選出する。2022年6月24日、デモンド裁判官は7月末までに特別会議を開催し、今回の会議で第9期取締役を選出することを要求する命令を修正した。

委託者の職責には，会社の2022年年度株主総会または年次株主総会に代わる特別会議の招集や監督は含まれていない。2022年5月31日、被告は当社名義の被告を除いて、その命令に反対した。同じ日、米ペンシルベニア州東区地方裁判所はこのような反対意見を却下した。当社名義の被告を除いて、被告はこの件について米国第三巡回控訴裁判所に控訴通知を提出した。

役員が欠員を指名する

命令により、係は特別会議を開催し、2人の役員を選出した。このようにして選ばれた2人の取締役はそれぞれ取締役の第3種取締役となり、任期は2022年株主周年大会までであり、その後継者は当選し、資格を持つべきである。これまで、会社は、9ページから始まる“役員選挙が空席を埋める提案1”により詳細に記載されている定款に規定された指名手続きに従って、以下の有名人の通知を受けてきた

バソロは当選すれば、彼が取締役を務めることに同意した。当社は、上記指名株主が依頼書を募集し、著名人の当選を支持することを通知された。

委託者は、その個人が定款の規定に基づいて指名されたという初歩的な結論を出した。保管人が他の指名を受けた場合、その等の指名は付例に記載されている規定に適合していると考えており、保管人は会社を手配して表格8-Kで最新の報告を提出し、報告を行う。

管財人や取締役会は、特別会議での誰の選挙についても何の提案もせず、いかなる立場も取らない。当社および係の者は特別大会では誰も指名しません。

特別会議を構成する定足数は何ですか。

特別会議で最低過半数の投票権を投じる権利のある株主は、特別会議処理事務を構成する定足数である代表を自らまたは委任して出席する。定足数に達していなければ、自ら代表を任命して会議に出席させる株主は、大会で多数票で採決することができ、かつ大会で公表される以外は、通知を出す必要がなく、自ら或いは代表を派遣して会議に出席するまで、定足数に達するまで休会を宣言することができる。法定株主名簿及び細則によると、投票権のある株主は取締役を選挙する株主総会に出席する場合、その株主総会は先に定足数不足のため延期され、定足数より少ないが、選挙取締役の定足数を構成する。

私が直接特別会議に出席して投票してもいいですか？

はいそうです。政府の制限や他の公衆衛生政策、あるいは行われている新冠肺炎の大流行に関連する懸念が私たちが自ら特別会議を開催することを阻止できなければ、特別会議はペンシルバニア州フィラデルフィア南ブロード街140番地のフィラデルフィア連合で開催され、郵便番号：19102。あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、あなたは自分で特別会議に出席するつもりで、特別会議に入るためには、銀行やブローカー口座の請求書、有効な政府発行の写真身分証明などの普通株式に対する所有権証明書を提出しなければなりません。株主依頼書を所持している者は，有効な委託カードを提示し，正確に署名し，所有権証明のコピー及び有効な政府発行の写真身分証明を提示しなければならない。

私はインターネットを通じて仮想的な方法で特別会議に出席できますか？

はいそうです。持続的な新冠肺炎疫病が公衆の健康に与える影響を考慮して、私たちの株主の健康と福祉を支援するために、私たちの仮想プラットフォームを介して特別会議に参加することができます。株主が仮想プラットフォームを介して特別会議にアクセスすれば、“出席”とみなされる。我々は，株主が特別会議に参加する機会を制限するのではなく，強化するための仮想形式を設計した.仮想出席能力は、特別会議中に参加及び質問する能力を株主に提供する。株主はまた、特別会議で投票する権利があり、または仮想プラットフォームを介して前に提出された投票を撤回または変更する権利があるだろう。

役員選挙にはいくらかかりますか。

役員は親身または委任代表が特別大会で普通株式多数票で選ばれます。“多数”は役員選挙で最も多くの賛成票を獲得した個人が当選することを意味する。取締役有名人が差し押さえられた票は、その有名人に対する投票から完全に除外され、投票結果に何の影響も与えない。仲介人の不投票は投票結果に影響を与えないだろう。役員選挙では、株主は投票権を累積する権利がない。

個人が立候補した人を指名する人は単独で自分の代理人を募集することができる。私たちはあなたに依頼書を要求するのではなく、私たちに依頼書を送らないでください。しかし，株主は，(1)ペンシルバニア州法律および当社附例の適用条文に基づき，作成，署名および吾などに依頼書を提出するか，(2)自ら株主特別総会に出席して投票することができる.閣下がブローカー、銀行、その他の世代の有名人を通じて株式を保有し、特別大会で投票することを希望する場合、閣下は記録保持者に閣下の名義で発行された法定依頼書を取得しなければなりません。特別会議に出席した株式が定足数に足りない場合、または特別会議で提案を承認または承認するのに十分な投票数がない場合、委託書のさらなる募集を可能にするために、管理者は休会することができる。

投票結果はいつ発表されますか？

最終投票結果はForm 8−Kの形で報告され、特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出される。もし私たちが特別会議の後4営業日以内に最終投票結果がなければ、私たちは予備投票結果を報告する8-K表を提出し、最終投票結果を知ってから4営業日以内に最終投票結果を表格8-Kに対する修正案に提出する。

私は評価権や違う政見者の権利を持っていますか？

違います。適用されるペンシルバニア州の法律、当社の改正された会社定款(“憲章”)またはその定款に基づいて、異なる政見者または評価権を有していない。ペンシルバニア州の法律、当社の定款及び当社の定款は、異なる意見を持つ株主が本資料声明に掲載されている任意の提案に関する評価或いはその他の類似する権利を規定していません。したがって、あなたは異議を提起する権利もなく、当該等の提案に関連する株式について支払いを受ける権利もありません。

依頼書の提供を要求していませんが、依頼書を送らないでください

アドバイス1

役員を選挙して欠員を埋める

定款の規定によると、取締役会は五名以上から二十五名以下の取締役から構成され、三つの種類に分けられ、人数はできるだけ等しく、具体的な取締役数は時々取締役会の決議によって決定される。

1種類の役員のメンバーは毎回年次会議で選挙され、各種類の役員の任期は約3年である。取締役レベルは“I級”“II級”“III級”に指定されている

取締役会は現在取締役数を8人としている。一級監督はハリー·D·マドンナEsqですBrian P.Tierney，Esq.；二級取締役はLisa R.Jacobs，Esq.，Harris Wildstein，Esq.アンドリュー·B·コーエン第3種役員はバーノン·W·ヒルIIバリー·L·スピバクとリトル·セオドア·J·フロコです現3種類取締役の任期は会社2022年年度株主総会まで、現第I類取締役任期は会社2023年年度株主総会まで、現2類取締役任期は会社2024年年度株主総会まで。全取締役が任期満了まで在任する年次株主総会と、その後継者の選挙と資格。

背景

2022年5月11日、会社傘下取締役小セオドア·J·フロコが逝去した。さん·ホーレゴは2008年以降、当社の役員業務を担当してきました。彼はまた会社の取締役会の監査委員会と報酬委員会に勤めていた。

付例規定：“[a]取締役会の空きは、死亡、辞任、免職または取締役数の増加以外のいかなる原因によるものであっても、その多数決が定足数に満たなくても、当時在任していた取締役会の多数決で埋めなければならない。取締役会全体の大多数のメンバーが役員数の増加による穴を埋めるかもしれません。もし取締役のどのポストにも空きがあって残りの取締役が埋められなかった場合、株主特別総会はできるだけ早く開催すべきであり、どうしても六十(60)日以内に開催して、その穴を埋める必要がある。当選または任命されて空席を埋める任意の取締役の任期は、後任者が選出され資格に適合するまで、または以前に辞任または免職されるまで、その時点で残りの任期内に有効でなければならない

2022年5月12日，フロコ死去後，取締役ハリー·マドンナが取締役会を開催した。アンドリュー·B·コーエン、リサ·ジェイコブス、ハリー·マドンナ、ハリス·ウィルデスタンが出席し、ハリー·D·マドンナをCEOに任命すると行動した。ウェノン·W·ヒル二世の後を継いで取締役会臨時議長を務め、取締役リサ·R·ジェイコブスを会社秘書に任命したという。

2022年5月17日、会社の3人の株主と取締役であるバーノン·W·ヒル三世、ブライアン·ティルニ、バリー·スピバク(“ヒルズ”)代表がマドンナ党を代表して株主派生訴訟を起こした。他の告発では，起訴書はマドンナの当事者が受託責任と連邦依頼書収集法違反と主張し，同様の判決を求めた.他の救済以外にも、会社の事務を管理するための指定委託者を求め、訴訟の結果を待つ。

公聴会と1週間にわたる停止期間を経て、2022年5月26日、裁判所は小アルフレッド·W·プトナムを任命する命令を出した。Faegre Drinker Bdle&Reath LLPを受託者に任命し、故セオドア·フロコ取締役の代わりに取締役会の特別選挙を監督し、“共和国を管理するために任意かつすべての合法的な行動をとり、まずその株主の最良の利益に合致し、委託者が決定した場合、第9の取締役を選挙する”と述べた

裁判所は2022年5月31日の裁決で、取締役会会議の定足数が不足しており、今回の会議で取った行動は無効であることを発見した。裁判所はまた、会社の定款や定款は、残りの取締役が5人の法定メンバー数なしにいかなる重大な行動をとることも許されず、役員たちは行き詰まっていることを発見した。そのため，裁判所は，5月12日にとった行動を認定した^{これは…。}会議は功を奏しなかった。

裁判所の最初の命令以来、プテナンはこの任命を受け入れた。2022年6月24日、デモンド裁判官は7月末までに特別会議を開催し、今回の会議で第9期取締役を選出することを要求する命令を修正した。プテナムさんは、2022年7月_に特別会議を開催するよう呼びかけています。

マドンナの当事者は裁判所がプトナムをアメリカ第三巡回控訴裁判所の保護者に任命した命令を上訴した。控訴討論は2022年6月28日に行われる予定だ。

依頼人を任命した後、依頼人の弁護士は両グループの取締役の弁護士と面会し、できるだけ早く株主特別会議を開催する最も迅速な方法を考える。調査の結果，上記の調査を行った特別弁護士との談話を含め，当社は取引所法案第14(C)節に基づいて米国証券取引委員会に資料声明を提出すべきであることを決定し，そうでなければ株主は特別選挙に指名される可能性のある誰にも依頼書を募集することができない.依頼人は誰を指名して穴を埋めるつもりもなく、指名された有名人のための依頼書を募集することもない。

会社の取締役会の場合、管理者は、通常、取締役会報酬委員会の会社管理職報酬に関する報告書のような、このような情報声明に含まれる必要があるいくつかの情報を得ることができない。弁護士は米国証券取引委員会会社財務司のスタッフと何度も会話を行い，この問題を解決する方法を策定した。弁護士は両グループの役員の弁護士とこのやり方を共有し、そのやり方に対する意見を求めた。以来、弁護士は経営陣と協力して本情報声明を準備し、2022年6月13日に保管人の弁護士が取締役の弁護士に情報声明の草稿を提供してきた。

この情報が最終的に決定されると、それはアメリカ証券取引委員会に提出され、株主に郵送される。最終資料声明には、取引所法案第14(C)節郵送後約20日に開催された特別会議の正式通知が含まれ、その間、株主はその候補者を選挙するために取締役会に入って依頼書を募集することができる。

指名と投票手続き

この付例では“…”と規定している1996年に開催されたすべての株主周年大会(あれば)後に行われる株主総会において、取締役会候補者を指名しようとする株主は、会社秘書が1人以上の取締役選挙への参加意向の書面通知を受けなければならないことを規定しなければならない：(I)第14 a-8条の規定により任意の株主総会で行われる選挙については、(Ii)取締役選挙のための株主特別総会で行われる選挙については、初めて株主に会議通知を出した後の7日目(7日)に営業時間を終了します“

“通知には、(I)指名しようとする株主の名前または名称および住所、および指名予定者の名前または名称および住所、(Ii)当該株主は、会議で議決する権利がある株式記録保持者であり、指名通知によって指定された1人以上の陳述のために、指名通知によって指定された1人以上の代表を自らまたは委託する予定であり、(Iii)その株主と、各著名人および任意の他の人々(当該人またはその人を指名する)が根拠となるすべての手配または了解の説明を記載する必要がある。(Iv)株主が指名された各著名人に関する他の資料であり、各指名者が当社の取締役会に指名または指名された場合は、米国証券取引委員会委託代表規則に基づいて提出された委託書にロードしなければならない；および(V)選出された場合、各著名人は当社取締役の取締役に就任することに同意される。任意の選挙役員の株主総会議長及び取締役会は、上記の規定に適合しない者の指名を認めることを拒否することができる

また、ペンシルバニア州銀行法によると、ペンシルバニア州銀行と証券部の承認を事前に得なければ、選挙会社役員のための依頼書を募集することができない。個人のための依頼書を募集しようとしている人にペンシルバニア州銀行と証券部に相談することを奨励する。

個人が立候補した人を指名する人は単独で自分の代理人を募集することができる。私たちはあなたに依頼書を要求するのではなく、私たちに依頼書を送らないでください。しかし，株主は，(1)ペンシルバニア州法律および当社附例の適用条文に基づき，作成，署名および吾などに依頼書を提出するか，(2)自ら株主特別総会に出席して投票することができる.閣下がブローカー、銀行、その他の世代の有名人を通じて株式を保有し、特別大会で投票することを希望する場合、閣下は記録保持者に閣下の名義で発行された法定依頼書を取得しなければなりません。

役員指名者

係や当社の取締役会は、どの取締役を選出するかについて何の提案もしませんし、いかなる立場も取りません。当社及び係の者は選挙のために特別会議で取締役会に何の指名人選も提出しません。保管人は、理事の空きを埋めるためにピーター·B·バソロから指名を受けており、この指名は定款の要求に合致していると初歩的に結論した。委託者はまた通知を受け、この指名をした株主は代理人を募集して彼らの当選を支持するつもりだ。係の者は特別会議のために何の依頼書も募集しません。

以下で提供される被著名人に関する情報は，該当する指名を行った株主によって提供される.係も当社も提供された情報を確認することを約束していません。

ピーター·B·バソロ現在73歳で、Driver Management Company LLC、Driver Opportunity Partners I LP、J.Abbott R.Cooperさんによって指名され、385，854株の普通株式を所有しており、1株当たり0.01ドルの価値があります。Batholowさん氏は最近、銀行持株会社テキサス資本銀行株式有限公司(ナスダック·コード：TCBI)の最高経営責任者兼最高財務責任者および取締役会のメンバーを務め、2003年から子会社のテキサス資本銀行の首席財務官を務め、2014年から最高経営責任者を務め、2017年6月に首席財務官を辞任し、2017年12月に会社を退職した。これまで、バルソロさんは1999年から2003年まで私募株式投資会社Hat Creek Partners LLCの取締役マネージャを務めました。1995年から1998年まで、Bartholowさんは、国際情報技術機器およびサービス会社の電子データシステム会社(前ニューヨーク証券取引所コード：EDS)で財務副社長を務めました。Bartholowさんは、First USA，Inc.(前ニューヨーク証券取引所コード：FUS)の首席財務官を務めていた。First USA，Inc.は、金融サービス会社であり、最初はMCorpの子会社であり、1994年から1995年まで設立された。1989年から1994年まで、BartholowさんはMCorpの取締役会長、CEO、CEO、社長を務め、MCorpはBank one Corporation(前ニューヨーク証券取引所コード：One)によってほとんどの銀行ホールディングスだった。1985年から1988年まで、MTechをEDSによって買収し、さんBartholowはMTechの取締役会に勤め、MTechは同社の主要株主である技術サービス会社である。1995年から1998年まで、BartholowさんはEDSの子会社と管理コンサルティングサービスプロバイダーA.T.Kearney，Inc.とMCorpの取締役会にも勤めていた, 1989年から1994年まで。バソローさんは、テキサス大学でビジネスマネジメントの修士号、ファンデルビルト大学の経済学士号を取得しています。

それぞれの著名人の情報については、運転手管理会社が米国証券取引委員会に提出した依頼書資料を参照してください。Www.sec.govでは、これらの依頼書や他の関連ファイルに無料でアクセスできます。

現職役員

以下の者はいずれも取締役の現取締役であり、それぞれの任期満了または後継者を選出して資格を取得するまで、当社の取締役を継続します。私たち現役員の具体的な背景と経歴は以下の一人一人の伝記に反映されています。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。私たちのどの取締役も他の人との間には何の手配も了解もありません。これにより、どの人も取締役に選ばれます。

第I類取締役

ハリー·D·マドンナ現在79歳、2001年から当社総裁を務め、1988年から当社取締役を務めている。2021年2月には、当社の名誉会長にも任命された。彼は2001年から2021年2月まで同社の最高経営責任者を務めた。マドンナさんは1988年から2021年2月まで世銀会長を務め、2001年から2021年2月まで世銀最高経営責任者を務めたこともある。彼は1988年から2016年まで当社の会長を務め、2001年から2010年5月まで中国銀行総裁を務めた。マドンナは1999年から2012年11月まで、デラウェア州に本社を置く商業銀行第一銀行の執行議長を務め、2002年1月から2008年7月までCEOを務めた。マドンナさんは2002年1月1日から2005年6月30日までペンシルバニア州フィラデルフィアの全科法律事務所Spector Gadon&Rossen，PCの法律顧問を務めていましたが、1980年から2001年12月までペンシルバニア州フィラデルフィアBlank Roman LLP法律事務所のパートナーを務めていました。

ブライアン·P·ティルニー, 現在65歳で、2011年4月から取締役会社と当銀行を務めている。戦略コミュニケーション機構Brian Communicationsの最高経営責任者や、2010年11月以来、インタラクティブマーケティングサービス機構Real Time Mediaの会長も務めている。2006年6月と2006年8月から2010年10月まで、彼はそれぞれ“フィラデルフィア問い合わせ報”と“毎日新聞”の出版人、ニュース提供者及びその親会社のフィラデルフィアメディア持株有限会社の最高経営責任者を務めた。彼は以前民間投資会社Tierney Holdings LLCの会長兼最高経営責任者を務めていた。2004年6月から2005年3月まで、彼は商業銀行Advanta Corp.の副会長を務め、同銀行は専用にクレジットカードを発行した。これまでは、2003年11月から戦略伝播会社T 2グループの創始パートナーを務め、同社がAdvanta Corp.に売却されるまで務めていた。現在はGraham社の取締役会メンバーであり、従業員持株信託基金を通じて100%従業員が所有している会社である。

第II類取締役

リサ·R·ジェイコブスEsq.、現在63歳で、2017年2月から当社および本業取締役を務めています。ジェイコブスさんは2021年8月以来、Stradley Ronon Stevens&Young，LLPのパートナーであり、それまで2011年から2021年7月までDLA Piper，LLPのパートナーであり、いずれの法律事務所も商業法専門の法律事務所であった。

ハリス·ワイルドスタイン現在76歳で、1988年以来当社および本業役員を務めている。ワイルドスタインは1999年から2012年11月まで、デラウェア州に本社を置く商業銀行第一銀行で取締役を務めている。2004年9月以来、WildsteinさんはLifeline Funding LLCの所有者と上級管理職であり、これは和解前の融資組織であった。

アンドリュー·B·コうんうん,現在50歳で、2017年6月から取締役および本業役員を務めている。アンドリュー·B·コーエンは投資会社コーエン個人ベンチャー企業の首席投資官と共同創業者だ。彼は栄冠教育会社を含むいくつかの公的·民間会社の取締役会メンバーだ。

第三種役員

バーノン·W·ヒル2世, 現在76歳で、2016年以来取締役と同社会長を務めている。2021年2月、世銀会長兼会社、世銀CEOに任命された。ヒルはこれまで商業銀行の会長、CEO、総裁を務めてきた。商業銀行はニュージャージー州チェリヒルに本社を置く銀行で、1973年に設立された道明銀行と合併した。

バリー·L·スピバク, C.P.A.現在61歳で，2004年4月より当社および本業取締役を務めている.1991年以来、彼は公認会計士事務所Downey，Spevak and Associates，Ltd.のパートナーであった。

取締役会の提案

委託者や取締役会は特別会議で誰を選出して取締役に何の提案や立場も出していません。係や当社は取締役会選挙に特別会議で誰も指名しません。

取締役会と委員会

取締役の独立性とリーダーシップ

同社の現在の取締役会は8つの役員職で構成されており、会長兼最高経営責任者のバーノン·W·ヒルが指導している。フロコさんの死後、マドンナ夫妻はバーノン·W·ヒル2世の議長を罷免すると主張する取締役会を開いたが、裁判所はこの会議で定足数が足りなかったとされ、この会議での行動は無効だったと明らかにした。

取締役会はこれまでに、ナスダックの企業管理上場基準によると、当社のすべての非執行取締役会のメンバーは独立取締役であり、現在の取締役会の71%のメンバーが管理職から独立しているとみなされていることが確定した。また、取締役会はこれまで、監査、指名と管理、および報酬委員会のすべてのメンバーが独立していることが決定されている(適用される米国証券取引委員会規則およびナスダックの上場基準を参照)。係の者は当社のどの取締役の独立性も独立して審査していません。受託者は、ナスダックの上場基準と米国証券取引委員会の適用規則に基づいて、独立したものとみなされるとしている。

取締役会はこれまで、これらの基準により、故フロコさんも独立していたが、バーノン·W·ヒル2世とハリー·D·マドンナは独立していなかったと認定している。

取締役会の会議と出席状況

議会は2021年の間に10回の会議を開催した。すべての役員たちは取締役会とその所属委員会の少なくとも75%の会議に出席した。係の者は何かまたはすべての役員が特別会議に出席するかどうかわかりません。

取締役会の多様性

ナスダック取締役会多元化規則は2021年8月にアメリカ証券取引委員会によって承認され、会社が最低取締役会多元化目標を実現することを奨励し、利益関係者に会社の現在の取締役会構成に関する一致、比較可能な開示を提供することを目的としている。次の表は私たちの現在の取締役会のメンバーと指名された人たちのいくつかの重要な構成を提供する。

取締役会委員会

取締役会は委員会(“取締役会委員会”)を通じて大部分の業務を処理し、常設監査委員会、指名及び管理委員会及び報酬委員会を含む。これらの委員会のすべては定款に基づいて運営されており、その定款は会社のウェブサイトで見つけることができ、URLはWww.myreRepublic bank.com“投資家関係”の部分で。

監査委員会

取締役会は現在スピロとワイルデスタンで構成されている常設監査委員会を指定した。フロコさんは最近死去するまでこの委員会の議長を務めてきた。取締役会が提供した資料によると、取締役会は、以前に決定しました：(1)監査委員会全員が独立した者であり、米国証券取引委員会規則およびナスダックに適用される上場基準(監査委員会メンバーに適用される独立性基準を含む)、および(2)SpevakさんおよびFFLoccoさんが、離任前に米国証券取引委員会規則および規則に規定された監査委員会財務専門家の資格を満たすことを定義します。

監査委員会は2021年の間に9回の会議を開催し、取締役会が承認した書面規約に基づいて運営された。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

報酬委員会

取締役会では、現在スピロ·さん(会長)とジェイコブス氏で構成されている常設報酬委員会が指定されました。フロコさんは最近死去するまでこの委員会のメンバーであった。報酬委員会は取締役会が承認した書面規定に基づいて運営される。憲章は給与委員会が少なくとも3人の会員たちで構成されていると規定している。

取締役から提供された情報によると、取締役会はこれまで、報酬委員会のすべてのメンバーが独立しており、ナスダック上場基準に適合し、米国証券取引委員会規則16 B-3の定義に適合していると判断している。報酬委員会は2021年に10回の会議を開催した。それ以外にも、報酬委員会の義務は次のようなものだ

指名と統治委員会

取締役会は、現在Wildsteinさん(議長)、Spevakさん、Tierneyさんによって構成されている常設指名と統治委員会を指定しました。取締役が提供した資料によると、取締役会は以前、ナスダック上場基準に基づいて、指名と管理委員会のすべてのメンバーが独立していることを決定した。指名と統治委員会は取締役会が承認した書面規定に基づいて運営される。その委員会は2021年に会議を開いた。

以下に述べる職責を除いて、取締役会が著名人の選抜と推薦を監督する上で、指名と管理委員会の職責は他に含まれる

“指名·統治委員会定款”によると、指名·統治委員会は、“指名·統治委員会憲章”に規定されている選抜基準に基づいて、その決定されたまたは推薦された候補者を評価しなければならない。これらの基準には，被指名者の多様性，および指名とガバナンス委員会が関連していると考えられる他の基準が含まれており，会社2022年度株主総会の依頼書でさらに説明される。

指名と統治委員会は特別会議の選挙にどの候補者も推薦しない。

株主が2022年年次総会で取締役候補を推薦する手続きは“2022年年次総会株主提案と指名”というタイトルで紹介されている。

会社の管理

ヘッジと質権政策

重大な非公開情報および個人投資に関する会社の政策は、取締役、上級管理者、および従業員が金融投資(株式交換、カラーおよび同様の派生証券を含む)を購入することを禁止するか、または他の方法でヘッジまたは相殺に従事するか、または会社証券の任意の潜在的な時価が低下した取引をヘッジまたは相殺することを目的としている。

リスク管理と監督

取締役会はコンプライアンスおよびリスク管理委員会を通じて当社のリスク管理を監督し、この委員会は2人の経営陣メンバーからなり、当社の総裁、本業の総裁および首席経営官、および4人の独立取締役を含む。首席リスク幹事はコンプライアンス·リスク管理委員会の会議にも定期的に出席している。コンプライアンス·リスク管理委員会は2021年に6回の会議を開催し，議長はリサ·ジェイコブスである。同委員会のほかに、2021年にも6回の会議が開催され、首席リスク官が議長を務め、異なる業務範囲や支援分野を代表する高度管理者で構成され、会社のリスクの識別と対応を担当する内部コンプライアンス·リスク管理委員会がある。これらの会議の議事録はコンプライアンス·リスク管理委員会に報告され，コンプライアンス·リスク管理委員会の議事録は世銀全体取締役会に報告されている。首席リスク官はコンプライアンス·リスク管理委員会に直接報告し，行政上は総裁と首席運営官に報告する。

取締役会は、会社に影響を与える重大なリスクを識別、測定、監視、報告し、法律と法規を遵守する文化を促進する全企業リスク管理計画(“ERM計画”)を採択した。世銀取締役会は首席リスク官によって作成された全面的な企業リスク評価報告書を審査し、その中には、信用、コンプライアンス(“銀行秘密法”、反マネーロンダリングと外国資産制御オフィス法規を含む)、運営(情報セキュリティとネットワークセキュリティを含む)、金利、流動性、市場、名声と戦略を含む主要なリスク分野の指標と傾向が含まれる。取締役会の企業リスク管理計画は、第三者ソフトウェアを利用してより多くのデータ志向の計画を開発し、会社の戦略目標と一致し、リスク意識を高める文化を創造し、管理層により多くの情報を獲得させ、戦略的、企業範囲の決定を行い、取締役会と実行管理層がその環境、社会と管理(ESG)リスクを理解し、評価することを可能にする。

ネットワークセキュリティと情報セキュリティに関連する高リスクレベルを考慮して、同社は第三者スキャンプロバイダを利用して、そのスキャンと修復システムのセキュリティホールを支援する。パッチは，ベンダの毎日更新や脆弱パッチの“即時”通知によって管理される.この脅威と脆弱性管理計画は，より大きな監視と警報システムの枠組みとNIST(国家標準と技術研究所)のネットワークセキュリティフレームワークを用いたより大きなネットワークセキュリティフレームワークの一部である.世銀首席情報セキュリティ官はまた、FS-ISAC、CISA、連邦捜査局/国土安全保障省などの情報共有機関のメンバー識別情報を保持している。同社のネットワークセキュリティ計画は情報技術プロセスと結合し、そして1種の職責分離の管理モードがあり、リスク管理機能に報告する。また，我々のディープラーニングの枠組みの一部として，我々のイベント応答計画や復旧計画を含め，会社は継続的かつ毎年検討されているネットワークセキュリティ保険政策を維持している.ネットワークセキュリティ保険ポリシーには、従属サービスおよびシステム障害費用の規定が含まれており、“PCI-DSSで定義されたカード保有者データの不正取得をもたらすネットワークセキュリティホールまたはプライバシーおよびセキュリティエラー行為のいずれかが実際にまたは報告されている。”当社では、ネットワークセキュリティイベントやそのシステムやデータが破壊される程度のセキュリティイベントは発生していません。

首席情報セキュリティ官は、少なくとも四半期ごとに銀行取締役会、コンプライアンスおよびリスク管理委員会、および情報技術委員会に情報セキュリティ更新を提供する。毎年すべての役員、行政職員、そして従業員に情報セキュリティ訓練を提供する。会社はまた、会社の任意の情報技術システム、ネットワークまたはデータに影響を与える情報セキュリティイベントに構造化および体系的なイベント応答プロセスを提供するための詳細なイベント応答計画を含む包括的な情報データおよびネットワークセキュリティ計画を採択した。本計画は，首席情報セキュリティ官が実施·維持し，コンプライアンス·リスク管理委員会による年次審査を行い，銀行取締役会の承認を経て，内部·外部監査員の年次監査を受ける。毎年、異なる情報セキュリティとネットワークセキュリティ方案を利用してイベント応答計画のテストを行う。

各取締役会委員会の職責についての詳細は、15ページ目からの“取締役会·委員会”を参照されたい。以下のグラフは、各取締役会委員会がどのように取締役会にそのリスク監督責任を履行することを支援するかを示している

各委員会は何らかのリスクの評価や当該などのリスクを監督する管理を担当しているにもかかわらず、取締役会は定期的に各委員会の報告を通じて取締役会にそのようなリスクを通報する。

役員とのコミュニケーション

任意の株主は、Republic First Bancorp，Inc.の会社秘書に情報を送信し、所定の1つまたは複数の受信者に通信を転送することを要求するTwo Liberty Place，50 South 16 Street，Suite 2400，Philadelphia，PA 19102に情報を送信することができる。一般的に、取締役会または取締役会メンバーを指定するために会社秘書に送付されたすべての株主通信は、株主指示に従って転送されます。しかし、会社の秘書はどんな罵倒、脅威、または他の不適切な資料を転送してはいけない。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は，2022年6月15日現在，所有者が保有する会社が議決権証券を有する情報を示しており，米国証券取引委員会に提出された書類と会社の株式譲渡記録によると，これらの人は発行済み普通株の5%(5%)以上の受益所有者である可能性がある。この表はまた、各現職取締役、2021年の報酬要約表に指名された各役員、および会社の全取締役、取締役が著名人、および役員をグループとして提示された情報を示しており、取締役にとっては、彼らが提供した情報に基づいている。

_______________________________________

*実益所有権が1%未満です。

行政職と報酬

行政員

以下に当社および当銀行の現行政者に関するいくつかの資料を示す。

バーノン·W·ヒルII現在76歳で、2016年以来取締役と当社会長を務めている。2021年2月、会社·銀行の最高経営責任者·銀行会長に任命された。ヒルさん前は、1973年に設立された商業銀行の会長、CEO、総裁でした。2010年から2019年まで、彼はイギリスのメトロポリタン銀行の会長と創始者でもある。

フランク·A·カヴァラロ現在53歳で、2012年2月から当社および当行執行副総裁兼首席財務官総裁を務めている。Cavallaroさんは、2009年8月以来、当社と銀行の上級副社長と最高財務責任者を務めてきました。当社に加入する前に、Cavallaroさんは、1997年9月から2009年8月まで、ノースカロライナ州商業銀行及びその後任の米国全国的銀行TD Bank，N.A.の財務部門において副総裁を務めていた。Cavallaroさんは、金融サービス業で25年以上の経験を持つ公認会計士であり、これまで、3年間の公的会計の経験を持つ安永会計士事務所にいます。

アンドリュー·ロガー現在64歳の総裁は2010年5月から中国銀行の首席運営官を務めている。Logueさんは2008年8月以来ずっと中国銀行常務副総裁兼チーフ運営官を務めています。世銀に加入する前に、Logueさんは1991年3月から2008年8月まで商業銀行及びその後任のアメリカ全国銀行TD Bank、N.A.の企業リスク管理総監の上級副総裁を務めていた。ロゲはノースカロライナ州商業銀行に勤めていた間に多くの職務を務めていた。

ジェイ·M·ニロン現在68歳で、2012年2月から中国銀行常務副総裁兼首席信用貸官を務めている。ニロンさんは2008年12月以来、中国銀行のチーフ·クレジット·オフィサー兼上級副総裁を務めてきた。Neilonさんは、世銀加入前の1992年7月から2008年12月までの間、商業銀行及びその後継者である米国民銀行TD Bank，N.A.の高級信用官を務めていた。Neilonさんは、ノースカロライナ州商業銀行に加入する前に、1976年9月から1992年7月まで、ペンシルベニア州フィラデルフィアのフルダ銀行で、様々な信用と融資の職に就いた。

テレサ·A·ヤン現在52歳で、2015年2月から中国銀行常務副総裁兼首席リスク官を務めている。楊氏はこれまで2010年4月から中国銀行の上級副総裁兼首席リスク官を務めてきた。楊さんは金融機関のリスク管理とコンプライアンス分野で30年以上の経験を持っている。世銀に加入する前に、ヤングさんは1992年から2010年までペンシルバニア州に本部を置く地域銀行ハレスビル国立銀行信託会社で、取締役リスク管理ディレクターや取締役リスク管理ディレクターを務めるなど、様々な内部監査、コンプライアンス、リスク管理職を務めてきた。

役員報酬

次の表は、2021年12月31日までの会計年度における、最高経営責任者、最高財務責任者、および会社の3人の最高報酬(最高経営責任者および最高財務責任者を除く)の年間給与を示しています。これらの人たちは総称して私たちの“指名行政者”と呼ばれる。

2021報酬集計表

次の表は、会社が任命した役員の2021年、2020年、2019年12月31日までの会計年度の年間給与を示している。

2021年計画に基づく賞の授与

次の表は、2021年12月31日までの1年間に、会社が任命された役員に計画に基づく報酬を付与する情報を示している。

上の表に示すように、同社の報酬委員会はRSUを付与することを許可している。Madonnaさんに支給されたRSUは、彼の雇用契約に規定されている毎年支給される配当金に相当する。ホーム条項は、29ページから30ページまでの“2021会計年度12月31日傑出持分奨励”表に記載されている。

雇用契約説明

マドンナさんと雇用契約を結ぶそれは.当社、当社及びMadonnaさんは、いずれも、先に改訂された2017年3月10日に締結された雇用契約(“前雇用契約”又は“先雇用合意”)に代えて、2021年3月1日付の改訂雇用契約(“先雇用契約”又は“合意”)の契約者であります。マドンナさんは2021年2月、社長兼最高経営責任者から社長兼名誉主席に高級管理職を変更することに同意し、その変動が以前の雇用契約が指す終了イベントや以前の雇用契約に違反しないように変更することに同意しました。2021年協定では，各年次周年日の延期は，その時点の任期終了時まで継続され，追加の1年期限が加えられ，いずれか一方が書面で通知されない限り，当該締約国は，発効日の周年日までに協定を終了し，その後の各周年日に協定を終了することを希望する。当社および当行は、合意で定義されているように、特定の“十分理由”によって、Madonnaさんの採用をいつでも終了することができます。マドンナは6ヶ月前に通知した場合、2021年の合意を終了することができます。マドンナさんも特定の“良い理由”によって(合意の定義通り)合意を終了することができます。2022年2月、給与委員会の多数のメンバーの承認を受けて、当社と銀行は、Madonnaさんと雇用契約を更新しない意向を示す書面通知をMadonnaさんに送ります。本通知の結果，本プロトコルはその条項に従って2023年2月28日に終了する.

2021年の合意によると、マドンナの年間基本給は41.5万ドルとされ、2021年3月1日から発効する。マドンナさんは、事前に定められた報酬委員会で定められた基準を考慮したうえで、会社の報酬委員会の裁量により決定された年間基本給の増加と、所定の基準に達した後、報酬委員会がその年度の基本給のパーセンテージをもとにボーナスを完全に裁量する資格があると発表しました。任意の追加的な補償は、その利益が自社株主の利益と一致するように、持分奨励の形で付与されることができる。

2021年に改正された雇用協定では、2021年3月1日からマドンナが毎年10万株以上の普通株(または同値な制限株や株式単位)を購入できることも規定されており、その後マドンナが合意条項に従って雇用され続ける限り、オプションは毎年継続される。オプション付与は、会社株インセンティブ計画に基づいて株式を付与する委員会が毎年確立している基準を達成または超えることを基礎とする。このような株式購入、制限された株式または株式単位は、授出日の1年後に、または制御権変更(合意で定義されたような)または終了イベント(合意によって定義されたような)が発生したときにより早く付与され、1株当たりの行使価格が授出日株式に等しい公平な市価で授与される。

マドンナはまた、自動車や関連運営費の精算、すべての従業員が受けることができる医療や障害保険、旅行、娯楽、クラブ会費、費用の精算など、他の伝統的な福祉を受ける権利がある。契約によると、会社と銀行はまた、Madonnaさんが死亡弔慰金の定期的な生命保険証書を提供する費用400万ドルを賠償することに同意した。生命保険証対会社のコストは、2021年3月1日から、以下のように、マドンナさんへの解散費用を、ドル対ドルベースで削減することになります。

マドンナの合意は一定の解散費と支配権福祉の変更を規定しています。マドンナさんの雇用が会社または銀行の合併または売却を含む任意の理由で終了した場合、または会社または銀行の株式の多数の移転(そのいずれかが“支配権変更”とみなされる場合)、または会社と銀行が合意または任意の後続の雇用契約の終了時に彼を雇用し続けることができなかった場合、もしマドンナさんが会社や世界銀行の取締役会長に選ばれなかった場合、あるいは合意に従ってマドンナさんは社長や栄誉理事長を務めなくなり、代わりに当社と世界銀行の役員の非従業員(すべて“終了事件”)を務め、マドンナさんは160万ドルの解散費と5年間続く健康福祉を得る権利を持つことになる。マドンナさんは、彼の雇用関係が終了すれば、彼が辞任するか、または彼の死によって正当な理由がなく、任意の解散費やその他のお金を得る権利がありません。国税法第409 a条を遵守する場合は，すべての解散費は，適用された終了事件発生後30日以内に一度に支払わなければならない。

マドンナさんがマドンナさんで引き続き当社と当銀行に雇用され、又は継続的に取締役を務めていれば(又はマドンナさんが当社または当銀行へのいかなるサービス提供を停止した後も一年以内に)当社または当銀行の株式の大部分を合併、売却または譲渡する場合には、当社と当銀行の報酬委員会が決定する金額および当社の銀行の報酬委員会により決定される取引の賞金を得る権利があり、金額は100万ドル以上となる。取引配当は、配当金が発生した取引が完了してから30日以内に支払われます。

この契約では，マドンナさんが，雇われた期間又は雇われた後に，当社又は本業の業務に関する機密情報を開示することはできないが，雇用中にその被雇用に係る職責を履行する場合を除くことが規定されている。もしこの合意に基づいて支払われるべき金額と福祉によってマドンナさんが“国内税法”第499節の消費税条項を遵守しなければならない場合、マドンナさんマドンナはその分などの消費税を返済するために税金の総額を請求する権利があります。彼はまた、合意に基づいていくつかの追加手当について支払わなければならないいくつかの他の税金を支払うための税金総額を受け取るだろう。

Logue、Cavallaro、Neilon、Youngと締結された雇用協定。2015年7月14日、銀行はアンドリュー·ロッグ総裁、総裁、銀行首席運営官、会社および銀行首席財務官兼執行副総裁、フランク·A·カヴァラロ、執行副総裁兼銀行首席信用官ジェイ·M·ニロン、および銀行執行副総裁兼首席リスク官テレサ·A·ヤンと雇用協定を締結した。各雇用契約の有効期限は1年で、2015年7月1日から発効し、その後毎年更新され、いずれも年間更新日の少なくとも6ヶ月前に更新しないことは通知されない。

雇用協定によると、各役員は、指定された年間基本給を取得する権利があり、株式報酬、退職、貯蓄、および同様の計画を含む当社または世銀が高級幹部のために維持する他の報酬計画または計画に参加する資格がある。取締役会報酬委員会が決定した基準によると、実行幹事ごとに年間ボーナスを得ることもできる。

行政職員が雇用を中止された場合、その人員が“良い理由”で辞任したり、雇用契約終了時に雇用を継続できなかったりする場合には、雇用終了直前に発効した従業員の基本賃金の2倍に等しい金(“解散費”)を受け取る権利がある。行政者が当社の統制権変更により採用を中止したり、自社の統制権変更を期待して採用を中止したりした場合、当該行政者は、当該行政者が存続会社の統制権変更後に職を受けない限り、解散費を徴収する権利がある。特定の“由”事件で役員が解雇されたり、役員の死亡、障害、または十分な理由がないために辞任した場合は、解散費を支払うべきではない。

雇用協定には、雇用終了後12ヶ月以内に競争を禁止し、顧客や従業員を誘致することを禁止する慣例条項が含まれている。雇用協定は、締約国の任意の以前の雇用または制御協定の変更として、任意の実行幹事の代わりにまたは代替する。

2021年度末の未償還持分奨励

次の表には、2021年12月31日までに同社が任命された役員が保有する未償還持分奨励の情報を示す。

2021年期の権利と株式の帰属

当社は2021年12月31日までの年度内に、まだ行使していない購入株権を行使したり、当社が指定した上級管理者に株式奨励を付与したりしていません。

2021年12月31日までの年金給付

1992年、会社は非従業員役員に対する補充退職計画を採択した。この計画は1992年に新たな参加者を凍結したが，会社は1992年に非従業員取締役を務めた参加者のためにその計画を維持し続けた。当時、マドンナは役員の従業員ではなく、その計画の参加者として働き続けた。累積福祉現在値は，2021年12月31日までに計算された累積福祉精算現在値から計算され，以下のとおりである。この計画では，10年間の退職金は年間25，000ドルであり，実際の退職日や65歳の遅い者から支払うことができる。マドンナさんが65歳になった今，次の表に示す金額は，会社が最近仕上げた財政年度が終了したときに，25，000ドルの年間支払いに要した累積福祉金額の現在価額を表しています。2021年12月31日からの10年間です。現在値は4%の割引率を用いて計算した.

2021年12月31日の非限定延期補償

会社はある上級管理者と役員の利益のために繰延補償計画を維持する。2009年、報酬委員会はいかなる追加的な個人もこの計画に参加することを禁止した。マドンナは合格参加者に指名された唯一の幹部だ。国税法の適用規定によると、この計画は参加者がその口座に選択的な支払いを支払うことを許可する。しかも、会社は適宜参加者口座に入金することができる。会社の入金は帰属可能であり、一般に、入金適用の計画年度終了後3年以内に帰属するが、制御権が何らかの変化(計画中の定義のような)が生じたときに帰属が加速され、理由により終了した場合(計画中の定義のような)は没収されてもよい。参加者アカウントは、口座が普通株を含む参加者が選択した許可投資に投資されたように、支払いおよび分配および収入、収益、損失、および費用を反映するように調整される。この計画は退職後の分配を規定し、国税法の適用制限を満たした場合には、限られた苦しい条件を規定している。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

プロトコルの制御条項の終了または変更それは.当社と当銀行は雇用契約の当事者であり、場合によっては、任命された役員が雇用を終了させた場合、当社又は当社銀行の支配権が変化したことを含む場合を含めて、当社及び当銀行は解散費を提供する。このような合意の説明については、“雇用協定説明”を参照されたい

延期補償計画の制御条項の終了または変更それは.私たちの繰延報酬計画は

会社が雇用を終了した後、延期補償計画における参加者の福祉は実行可能な状況でできるだけ早く支払われるだろう。マドンナは繰延報酬計画に参加する資格のある唯一の役員だ。

会社における制御条項の変更’%s持分補償計画それは.当社の持分補償計画は、当社の支配権が変更されると(計画で定義されているように)、行使されていない株式オプションはすべて直ちに行使できると規定しています。当該等の計画も、当社の制御権が変更された場合、当該等の計画に基づいて付与された、その日までに没収されていない譲渡制限株式のすべての制限が無効になることが規定されている。

次の表は，上記の計画と合意により，会社が任命された役員に提供する推定支払と福祉金額を示しており，これらの計画と合意は2021年12月31日に発効し，彼らの雇用関係が2021年12月31日に終了すると仮定した理由は以下のとおりである。

雇用中止の理由

行政人員が理由なく雇用を中止したり、当社がいかなる理由で雇用を中止したりすることで、上表に掲げる行政者がいかなる金を支払ったり、福祉を継続したりすることにはならない。

最高経営責任者の報酬比率の開示

以下の給与比率情報は、取引法S−K条例第402(U)項の要件に基づいて提供される。

2021年度には、企業最後の完了事業年度：

この資料によると、2021年の最高経営責任者の年間総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値の比は11対1となっている。

中央値従業員と最高経営責任者の年間総報酬を決定するために、以下のステップが取られた

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

前期には、スピロ(議長)、フロコ、ジェイコブスが報酬委員会のメンバーを務めた。報酬委員会のメンバーはいずれも当社の現従業員または前任者または管理職ではない。報酬委員会のメンバーはいずれも、S-K条例第404項の規定により報告すべき関連先取引を当社と行い及び/又は維持していない。

役員報酬

次の表は、当社が2021年に非従業員役員に支払う給与情報を示しています。

2021年の役員報酬

2021年12月31日現在、上の表の非従業員取締役1人当たりのオプション報酬と制限株式報酬の総数は以下の通りです

従業員役員は取締役会でのサービスのために追加的な報酬を得ないだろう。2021年の間、非従業員取締役は12，500ドルの四半期事前招聘費を獲得した。監査委員会議長が2021年に委員会の議長を務める年会費は20，000ドル、委員会会議ごとの費用は2，000ドルである。監査委員会の他の会員たちは委員会会議に参加するたびに1，500ドルを受け取る。他のすべての取締役会委員会の議長が2021年に委員会の議長を務める年会費は3，000ドルであり、これらの委員会の各メンバーは委員会会議に出席するたびに1，000ドルの費用を得ている。

ある非従業員役員、即ちスピロとワイルドスタンも、非制限繰延報酬計画に参加する資格がある。彼らの繰延補償口座は、その計画が許可した会社の普通株とある上場取引共通基金の株に投資するように、収益、損失、費用を計上している。2021年に繰延給与口座に計上された収益は、上の表“2021年役員報酬”に反映されます。

議長兼行政総裁と締結したサービス·雇用協定

二零一七年三月九日、当社とヴィノンW.Hill IIは取締役会議長として当社にサービス提供協定(“サービス合意”)を提供した。合意の初期期限は5年で、2017年3月9日から始まる。ヒルさんは取締役会長を務めるほか、2021年2月には同社のCEOと世銀の取締役会長にもなる。これによると、当社とヒルさんは、既存のサービス契約に代わる新たな雇用契約(“雇用契約”)を締結し、2021年3月1日から発効し、ヒルさんの職責や役職の変化を反映する。

サービス契約によると、ヒルさんは取締役会長を務め、全株主会議を主宰し、かつ、2021年2月まで上場企業の取締役会長に必要なその他の機能や取締役会に要求されるその他の職責を果たすことができる。契約に基づき提供されるサービスについては、ヒルさんは、毎年36万ドル以上の基本報酬を取得する権利があり、報酬プラン、報酬プラン、株式オプション計画、企業役員、役員および役員に対して随時参加する権利があり、一般的に同様の福利厚生や報酬プランに参加する権利があります。

新たな雇用契約によると、ヒルさんは毎年49万ドル以上の基本報酬を取得する権利があり、ボーナス計画、奨励報酬計画、株式オプション計画、企業役員、役員および役員によって一般的に入手可能な同様の福利厚生や報酬計画に随時参加する権利がある。雇用協定の期限を2年とし、毎年の周年記念日に延長し、いずれか一方が書面通知を提供しない限り、当該側が年次周年日までに合意を終了することを希望することを示す。当社は、契約に規定されているように、“理由”があるかどうかにかかわらず、ヒルさんの契約書の下でのサービスを随時終了することができます。当社が何らかの理由で契約を終了した場合、Hillさんは、終了日前に任意の比例して計算された報酬を受け取る権利がありますが、当社はこの合意に基づいて他の責任を負うことはありません。ヒルさんのサービスを理由なく中止した場合、ヒルさんに基本給の三倍の解散料と、一年間の特定福祉の継続を要求されることになる。当社はまた、永続的障害協定を終了することができます，この場合，Hillさんは、契約の残りの期限の残高を支払い、任意の会社が後援する障害計画に従って対応するヒルさんの障害弔慰金に支払う部分的な補償を得るであろう。死亡した場合、ヒルさんの遺産は、死亡慰謝料の3倍に相当する死亡弔慰金を得る権利がある。

ヒルさんは、当社の支配権変更後3年以内に“十分な理由がある”という特定のイベントを発生させ、雇用契約に応じて自発的にそのサービスを終了することができます。もしヒルさんが、会社の支配権の変更後、このような事件によって任意の自発的に終了した場合、彼は、1年間の特定の福祉の継続を加えて、基本賃金の3倍に相当する使い捨ての散逸料を得る権利があります。

いくつかの関係や関連取引

関係者との取引

当銀行は、当社及び当銀行の役員及び行政者、彼らの直系親族、及びその直系親族と利益関係にある会社、会社及びその他の実体に融資を提供しており、将来も融資を継続することが期待されています。これらのすべてのローンは、計算すべきプロジェクト、期限を過ぎ、再編成、または潜在的な問題ではなく、これらのすべてのローンは、通常の業務中に、当社または当社とは無関係な人が発行した比較可能なローンと実質的に同じ条項(金利および担保を含む)で発行され、正常な回収可能なリスクを超えること、または他の不利な特徴を提示することには関連しない。

当社は二零一七年三月九日にヒルさんと取締役会長として当社にサービスを提供することについて契約を締結しました。会社は2021年3月1日からヒルさんとCEOとしての追加職を反映する新たな雇用契約を締結した。新協定は、2017年3月9日に最初にヒルと締結されたサービス協定に完全に取って代わった。ヒルさんのサービス契約および会社との代替雇用契約の説明については、37ページの“会長兼CEOとのサービスおよび雇用協定”を参照されたい。

ヒルさんは取締役会長、CEOであり、発行済み普通株式の5%を超える実益所有者でもある。したがって、彼と彼の妻は親族とみなされている。上記の合意によると、ヒルさんは2021年に43，333ドル、2020年の間に260，000ドルを取得し、取締役会での報酬としてサービスプロトコルを承認しました。また，2021年と2020年にそれぞれヒルの妻が所有するInterArch，Inc.に66.7万ドルと39万ドルのマーケティング，平面設計，建築，プロジェクト管理サービスを支払った。2021年から2020年までの間、私たちはまた毎年Glassboro Properties LLCに177，000ドルを支払い、これは私たちのGlassboro店舗の土地賃貸協定と関連がある。ヒルは商業不動産会社Glassboro Properties LLCの所有権を持っている

2021年から2020年にかけて、私たちは毎年Brian Communicationsに12万ドルの広報サービス費用を支払います。取締役会のブライアン·ティルニーは戦略コミュニケーション機関ブライアン通信の最高経営責任者だ。

運転手管理会社LLCが提出した依頼書を参照して、それぞれの被命名者に関する情報を知ってください。Www.sec.govでは、これらの依頼書や他の関連ファイルに無料でアクセスできます。

関係者との取引を審査·承認または承認する

利害関係者を除いて、米国証券取引委員会S-K規則第404項に基づいて開示する必要がある関連者とのすべての取引は、手配や関係を含めて、当社の取締役会によって承認されている。内部者(関係者を含む)への信用提供は、内部者に信用を提供する主要な連邦銀行条例を管理し、当行に適用される連邦準備委員会条例Oの遵守を確保することを目的とした書面政策に基づいて行われる。

環境、社会、多様性、公平、包括性が突出している

公開取引，コミュニティ向け金融機関として，会社はその運営方式が環境保全に適合し，その運営が存在するコミュニティ全体を確保する責任がある。

環境承諾

会社には正式な環境政策はなく，その運営の性質は環境に直接，実質的な影響を与えないためであるが，会社は我々の店を建設または改修する際に，経済的に可能な限り小さな炭素の足跡を残すための材料を用いることで，環境保全的な運営に努めている。また，世銀の信用組合を通じて，同社は環境にも有利な方式で運営する会社に集中しようと努力している。

社会的約束

会社が社会の持続可能性に注目する一部として、世銀にはコミュニティ再投資法案委員会(“CRA委員会”)が設置されており、財務付与、教育、多様性と包摂性、ボランティアサービス、健康と健康を含むいくつかの核心的なイニシアティブに注目することで、私たちの生活や仕事のコミュニティに積極的な影響を与えることが使命である。

次は2021年に私たちが誇りに思って紹介したいくつかのイニシアティブと活動です

また、私たちは引き続きパートナー関係を構築し、2022年の以下のチャンスに興奮していきます

職場の多様性、公平性、包摂性

会社は多様性、公平性、包摂性が私たちの成功と株主のために長期的な価値を創造するために重要だと信じている。取締役会と執行管理層は多様性、公平と包容性に力を入れ、政策、やり方と方案を採択し、少数民族、障害者、ベトナム戦争時代と障害退役軍人および各級とすべての労働力部門の女性の迅速かつ十分な利用を実現することに重点を置いている；すべての形態の差別を奨励しない；すべてのタイプの差別や嫌がらせを報告するための文化と手段を提供し、すべての形態の報復を処罰する。

取締役会については、異なる背景を持つ個人で構成された取締役会がより広範な代表性を確保し、経営陣、従業員、および我々がサービスするコミュニティに対するより深い承諾を刺激したことを認めている。特定の政策ではないが、取締役会は取締役の候補者を考慮する際に性別、人種背景、専門経験の多様性を優先し、取締役会レベルの多様性を高めることを約束した。現在、私たちの取締役会の14.3%の会員たちは性別、人種、または民族的観点の多様性から来ている。我々の現在の取締役会の構成については、多様性のより多くの情報を含むので、15ページと16ページの取締役会多様性行列を参照されたい。

また、同社は会社の各レベルの従業員チームの中で包容、平等、多様な文化を構築することに取り組んでいることを証明した。同社の目標は、一人一人に尊重された効果的な環境を提供し、個人が潜在力を十分に発揮できる職場を維持することである。同社は、類似、差異、複雑性、建設的な対話を重視する包容的な文化を作ることで、異なる従業員を引き付けることを求めている。世銀従業員は毎年多様性と包括性訓練を完成し、管理者のために専門的な授業を開設しなければならない。この授業は，グループが多様性と包摂性，無意識偏見の重要性，職場の性別や人種に関するミクロとマクロ攻撃を区別するのを支援している。昇進の機会を創出するための多様な内部チャネルが支持されており，サービス不足コミュニティを考慮した高校生が初級職に拡大している。私たちは2021年からカムデンの若い銀行家計画に参加し、高校生に銀行業務を紹介し、サービス不足コミュニティからの学生に実習機会を提供しています。2022年には、LEAP学院と協力して、多様でサービスが不足しているコミュニティから高校生を募集する就職準備計画を展開する。一ヶ月間の黒人の歴史、女性の歴史と誇りの月のインタラクティブな祝賀イベントは従業員に意識、資源とプラットフォームを提供し、これらのテーマに関するインスピレーションを共有させた。

2021年12月31日現在、私たちの幹部の約17%、上級管理チームの41%、その他の官僚の46%は、性別、人種、または民族の観点から多様化している。また、会社全体で、私たちの従業員の約59%は性別、人種、民族の観点から多様化しています。職の増加や欠員に伴い、会社はその多様性の向上に努め続けている。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，当社の上級管理者及び取締役及び当社の登録種別株式証券の10%を超える個人(総称して報告者と呼ぶ)に，米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告を提出し，これらの報告の写しを当社に提供することを要求する。当社がこの他の者に提出した報告書の写し及び書面陳述の査読によれば、当社は、WildsteinさんによるForm 4の出願書類が、1回の普通株式売却に係る意外な遅延の4日間提出されたことを除き、報告者が2021年1月1日から2021年12月31日までの間に提出しなければならない書類を直ちに提出しなければならないと考えている。また、取締役会メンバー1人および任命された各役員は、2021年2月18日に提出された制限株式単位の付与に関する表4書類を無意識に2日遅れて提出した。

2022年年次総会の株主提案と指名

会社の2022年年度株主総会を手配すると、会社は会社の秘書がいつ任意の提案された取締役指名或いはその他の提案に関する書面通知を受けなければならないかを説明し、会社の2022年年度株主総会の審議のために通知を出す。このような提案の内容と形式及びこのような提案をどのような方法で提出しなければならないかに関する情報は，“会社規約”及び“米国証券取引委員会規則”第14 a−8条を参照されたい。

2022年株主総会で投票する権利のある株主は、2022年株主総会で当選した取締役会メンバーを書面で指名するしかない。このような指名は、会社の秘書Republic First Bancorp，Inc.に送らなければならず、アドレスはTwo Liberty Place，50 South 16 Street，Suite 2400，Philadelphia，PA 19102であり、以下の情報を添付しなければならない：(I)指名しようとする株主の名前と住所、(Ii)その株主が会議で投票する権利のある株式記録保持者であることを示し、代表の会議出席、指名通知で指定された1人以上の人を自らまたは依頼するつもりである。(Iii)株主と各世代の有名人および任意の他の人(指名関係者)との間で指名に基づくすべての手配または了解の記述を行う；(Iv)株主指名に関する各世代の有名人の他の資料であり、もし各世代の有名人が取締役会の指名または取締役会による指名を受けた場合、米国証券取引委員会委任規則に基づいて提出された委託書にロードしなければならない；および(V)選出された場合、各世代の有名人は当社の取締役に就任することに同意する他の資料である。取締役を選挙するために開催される任意の株主総会の議長及び取締役会は、当該等の規定に適合しない者の指名を認めることを拒否することができる。

その他の事項

当社は現在、特別総会に提出する事項(プログラム事項を除く)を一切承知していませんが、この等の事項は添付の株主特別総会通告に反映されていません。当社細則は、株主特別総会に提出されたいかなる株主提案も、株主が初めて特別総会の通知を受けた日から7日目(7)日、すなわち営業時間が終了した日に、書面で自社秘書に送付しなければならないと規定している。

ハウスハウルディン

一部の銀行、マネージャー、他の指名された記録保持者は“持ち家”情報報告書のやり方に参加している可能性がある。これは、会社が1つまたは複数の株主から逆の指示を受けない限り、その情報宣言のコピーが、1つのアドレスを共有する複数の株主にのみ渡されることを意味する。書面または口頭要求があれば、会社は直ちに本文書の個別コピーを会社の会社秘書に送付し、住所：Two Liberty Place、50 South 16 Street、Suite 2400、Philadelphia、PA 19102、(215)735-4422。もし閣下が後日当社の依頼書、株主年報或いは10-K表の単独コピーを受け取ることを希望したり、あるいは閣下が複数のコピーを受け取って、あなたの家庭で使用するためのコピーを受け取ることを希望した場合、閣下は貴社の銀行、ブローカー或いは他の代有名人記録保持者に連絡し、あるいは上記の住所及び電話で当社に連絡しなければなりません。

本資料声明は、当社の委託者の指示の下で作成され、取締役会又はそのいかなる委員会の承認も受けていません。

フィラデルフィアペンシルバニア州

____, 2022