|
|
(法団または組織の州またはその他の管轄区域)
|
(国際税務局雇用主身分証明書番号)
|
クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
監査役の名前: |
監査役位置: |
PCAOB ID: |
第三部です。 | 2 |
プロジェクト10.役員、役員、および企業管理 | 2 |
プロジェクト11.役員報酬 | 6 |
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項 | 12 |
項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 | 15 |
プロジェクト14.主な課金とサービス | 17 |
第四部です | 18 |
プロジェクト15.証拠品、財務諸表の添付表 | 18 |
名前.名前
|
肩書き/役職
|
年ごろ
|
||
ジェフリー·R·ゲガン
|
取締役会議長
|
61
|
||
ロバート·J·サルス
|
取締役CEO兼最高経営責任者
|
58
|
||
ガブリエル·アレガ
|
役員.取締役
|
47
|
||
エリザベス·B·チャールズ
|
役員.取締役
|
58
|
||
マーク·O·リゲル
|
役員.取締役
|
42
|
||
ブレット·P·ヒバート
|
役員.取締役
|
61
|
||
サンドラ·エリザベス·テイラー
|
役員.取締役
|
71
|
||
ブライアン·J·メリマン
|
首席財務官
|
61
|
||
グレゴリー·L·ポープ
|
上級副社長--フランチャイズ発展
|
56
|
||
エドワード·ダードリー
|
上級副社長-販売とマーケティング
|
58
|
||
ドナ·L·クーペ
|
総裁副総--加盟支援と訓練
|
57
|
||
ライアン·R·マグラス
|
総裁副局長--情報技術
|
48
|
●
|
会社の会計および財務報告手続き、原則と政策、財務および会計内部統制制度、および会社の財務諸表の監査を監督する
|
●
|
会社の財務諸表を監督し、独立して監査する
|
●
|
独立監査員を選択し、評価し、適切と思われる場合に交換する
|
●
|
独立監査人の独立性、資格、業績を評価する
|
●
|
会社のリスク管理政策と手続きを監督する;
|
●
|
会社が法律と法規の要求を遵守する状況を監視する。
|
●
|
年間賃金360000ドル
|
●
|
表現に応じて年間現金配当金を支給する
|
●
|
株式オプションと制限株式単位報酬は、業績に基づく報酬を含む。
|
●
|
当時の基本給に相当する15カ月の現金支払いは、会社の正常賃金プログラムに応じて分期支払いされ、コントロール権が変化してから2年以内に終了すれば、一度に支払う
|
●
|
現金支払いは、その終了日を含む当時の年間ボーナスの比例部分に相当し、当該会計年度会社の業績目標の実際の実現状況に基づいて、解雇されていない場合と同時に年間ボーナスを支払わなければならない時間と、
|
●
|
これまで、彼が他の出所(例えば、新雇用主や配偶者福祉計画)から医療保険を取得したり、それまで当社の団体健康計画下のコブラ持続保険を受ける権利がなくなったりしない限り、彼は12ヶ月以内に当社の団体健康計画保険料の下のコブラ保険を享受し続ける。
|
報酬ベストプラクティス
|
報酬のやり方を廃止した
|
|||
●
|
パフォーマンスベースの報酬、様々なパフォーマンス評価基準およびパフォーマンス期間を使用
|
●
|
CEOの退職は過剰な現金支払いは起こりません
|
|
●
|
大多数の役員報酬は財務、運営と株価表現指標の組み合わせに基づいて得られ、“リスク報酬”である
|
●
|
CEOの退職による株式インセンティブ報酬は帰属を加速させていません
|
|
●
|
政策の制約を受けた奨励的報酬
|
●
|
支配権補償は変わらない
|
|
●
|
最大インセンティブ支出
|
●
|
税収総額はない
|
|
●
|
余分な手当はありません
|
名称と主要ポスト
|
財政年度
|
給料
($)
|
他のすべての
報酬
($)
|
合計
($)
|
||||
ブライアン·J·メリマン(1)
|
2022
|
355,000
|
613,686(2)
|
968,686
|
||||
首席財務官兼財務主管
|
2021
|
355,000
|
4,275(3)
|
359,275
|
||||
元臨時総裁兼最高経営責任者
|
||||||||
エドワード·ダードリー
|
2022
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
上級副総裁– 販売と
|
2021
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
マーケティングをする
|
||||||||
グレゴリー·L·ポープ
|
2022
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
上級副総裁– フランチャイズ権
|
2021
|
225,000
|
1,688(3)
|
226,688
|
||||
発展する
|
(1)
|
Merrymanさんは2022年4月6日に退職通知を出し、2022年5月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書を会社に提出した後、2022年7月に発効します。
|
(2)
|
401(K)を代表して、寄付金4,350ドルと、RSU加速(以下で定義する)609,336ドルとをマッチングさせる計画である。RSU加速および終了Merrymanさんは、企業の雇用関係の際にMerrymanさんの他の金額に支払われるべき詳細については、以下の“-B.Merrymanとのレタープロトコル”を参照してください。
|
(3)
|
各財政年度を代表する401(K)計画入金マッチング。
|
●
|
解雇の日までに支払われていない賃金、費用返済、その他の福祉
|
●
|
1,326,813ドルの金額である現金解約金は、以下に説明するように、信託形態で保持されている任意の利息または他の収入である
|
●
|
Merrymanさんが、その継続権(COBRA)の満了後18ヶ月間に、意外、健康、歯科、障害、生命保険の推定費用を取得した後、以下に述べるように信託方式で保有する18,000ドルの現金と、任意の利息またはその他の収入と;
|
●
|
Merrymanさんの雇用終了後の2年間で、合計53,250ドルまでの再就職相談料が返済されます。
|
株式大賞
|
||||||||||||
名前.名前
|
授与日
|
株式数
あるいは在庫単位
それらはまだです
既得権益(#)
|
株の時価
あるいは在庫単位
まだ帰属していない($)(3)
|
|||||||||
ブライアン·J·メリマン(1)
|
– | – | – | |||||||||
エドワード·ダードリー
|
3/1/2019
|
16,666 | (2) | 130,828 | ||||||||
グレゴリー·L·ポープ
|
3/1/2019
|
16,666 | (2) | 130,828 |
(1)
|
メリマンは2022年度末までに返済されていない株式奨励金を持っていない。より多くの情報については、上の“-B.Merrymanとのレタープロトコル”を参照してください。
|
(2)
|
限定株式単位(“RSU”)を代表して、授与日1周年から6等分の年間分割払いを行う。
|
(3)
|
1株当たり7.85ドルの価格に基づいて、これは私たちの普通株が2022年2月28日、つまり2022年度最後の取引日にナスダック世界市場で発表された終値である。
|
名前.名前
|
支配権の変化
解散費(元)(1)
|
支払い方法:
持続保険
保証範囲(ドル)
|
RSU加速
($)(2)
|
合計(ドル)
|
||||
エドワード·ダードリー
|
840,938
|
18,000
|
130,828
|
989,766
|
||||
グレゴリー·L·ポープ
|
–
|
–
|
130,828
|
130,828
|
(1)
|
これらの数字は、幹部2022年度の基本給の2.99倍125%から計算される。
|
(2)
|
1株当たり7.85ドルの価格に基づいて、これは私たちの普通株が2022年2月28日、つまり2022年度最後の取引日にナスダック世界市場で発表された終値である。
|
名前.名前
|
稼いだ費用や
現金で支払う
($)
|
株式大賞
($)(6)
|
合計(ドル)
|
|||||||||
ジェフリー·R·ゲガン
|
18,359 | 36,916 | 55,275 | |||||||||
エリザベス·B·チャールズ(1)
|
13,995 | 36,916 | 50,911 | |||||||||
ガブリエル·アレガ
|
11,207 | 36,916 | 48,123 | |||||||||
マーク·O·リゲル
|
12,527 | 36,916 | 49,443 | |||||||||
サンドラ·エリザベス·テイラー
|
11,109 | 36,916 | 48,025 | |||||||||
フランクリン·E·クレア(2)
|
17,373 | – | 17,373 | |||||||||
ブレット·P·ヒバート
|
29,000 | 49,291 | 78,291 | |||||||||
スコット·G·カプウェル(3)
|
9,745 | 12,375 | 22,120 | |||||||||
アンドリュー·T·バージャー(4)
|
10,418 | – | 10,418 | |||||||||
メアリー·K·トンプソン(5)
|
9,802 | 9,900 | 19,702 | |||||||||
ラフル·メヴァバラ(4)
|
4,890 | 11,960 | 16,850 |
実益所有者の氏名または名称
|
量と質
実益所有権の
|
クラスパーセント
|
|||||
株主の5%は
|
|||||||
ブラッドリー·ラドフ
|
617,700
|
(1)
|
9.94%
|
||||
FMR有限責任会社
|
580,170
|
(2)
|
9.33%
|
||||
ユニバーサル価値投資会社です。
|
543,005
|
(3)(6)
|
8.73%
|
||||
AB Value Management LLC
|
460,189
|
(4)
|
7.40%
|
||||
フランクリン·E·クレア
|
457,588
|
7.36%
|
|||||
復興科学技術有限責任会社
|
415,563
|
(5)
|
6.68%
|
||||
役員や指名された行政員:
|
|||||||
ジェフリー·R·ゲガン
|
543,005
|
(3)(6)
|
8.73%
|
||||
ロバート·J·サルス
|
-
|
*
|
|||||
ガブリエル·アレガ
|
3,258
|
*
|
|||||
エリザベス·B·チャールズ
|
3,258
|
*
|
|||||
マーク·O·リゲル
|
3,258
|
*
|
|||||
ブレット·P·ヒバート
|
7,389
|
*
|
|||||
サンドラ·エリザベス·テイラー
|
3,258
|
*
|
|||||
ブライアン·J·メリマン
|
100,000
|
1.61%
|
|||||
エドワード·ダードリー
|
49,564
|
*
|
|||||
グレゴリー·L·ポープ
|
73,514
|
1.18%
|
|||||
すべての現職執行幹事と役員を全体として(12人)
|
800,514
|
(7)
|
12.88%
|
(1)
|
2022年6月1日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aに関する文書(“ラドフスケジュール13 D”)に含まれる情報のみに基づいている。2022年6月1日、ブラッドリー·L·ラドフ、メアリー·ブラッドリー、リチャード·ドナン、コーリン·S·ルフラー、スーヒット·マジダル(総称してラドフ告発者と呼ぶ)が米国証券取引委員会に付表13 D/Aを提出し、2022年5月27日にラドフ告発者とAB Value Partners、LP(“AB Value Partners”)、AB Value Management LLC(“AB Value Management”)およびAndrew T.Berger(AB Value PartnersとAB Value Managementと総称される:したがって,Radoff報告者は取引法第13(D)(3)節で指す“団体”のメンバーとみなされる可能性があり,この“団体”はRadoff報告者とAB価値側からなる.Radoff付表13 Dによれば、(I)ラドフさん氏は、617,700株の普通株式に対して共通の投票権および処分権を有し、および617,700株の普通株式についてのすべての実益所有権、(Ii)ブラッドリーさんは、いかなる普通株式に対しても共通投票権または処分権を持っていない、または任意の普通株式に対する完全実益所有権、(Iii)徳南さん氏の任意の普通株式に対する共通投票権または処分権、または任意の普通株式に対する完全実益所有権、(Iv)Loefflerさんの普通株式に対する共通投票権または拒否権、または任意の普通株式についての完全実益所有権、または任意の普通株式についての完全実益所有権、(Iv)Loefflerさん(V)Majudarさんは、任意の普通株式に対して共通投票権や処分権を持っていない、またはすべての実益所有権を持っています。(Vi)AB価値方向Radoff報告者は、460、189株の普通株式を所有していると報告しています。ラドフさんの主なオフィスアドレスは、テキサス州ヒューストン29 Lユニットコビー路2727号、郵便番号:77098です。ブラッドリーさんの主な業務住所はPlanet Fitness,Inc.です。, 新ハンプシャーハンプトン市自由大道西4号、郵便番号:03842。デグナンさん、マギムダルさん、ルフラーさんの主要なビジネスアドレスはいずれも個人住宅で、Olshan Frome Wolosky LLPのアーカイブに保存されています。郵便番号:ニューヨーク10019、アメリカ1325通り。
|
(2)
|
2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/A届出書類に含まれる情報のみに基づく。FMR LLCの住所はサマーストリート245番地、ボストン、マサチューセッツ州02210です。
|
(3)
|
2021年10月5日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/A届出書類に含まれる情報に部分的に基づく。ユニバーサル価値投資会社の住所はウィスコンシン州ミルウォキ市ウォーターストリート北1433 N、Suite 400、郵便番号:53202です。
|
(4)
|
2022年6月1日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aに関する文書に含まれる情報(“AB Value Schedule 13 D”)のみに基づく。2022年6月1日、AB Value各方面はアメリカ証券取引委員会に付表13 D/Aを提出し、その中で、AB Value各方面は2022年5月27日に共同届出と募集協定を締結したため、AB Value各方面は取引法第13(D)(3)節に指す“集団”のメンバーと見なすことができ、この“集団”はAB Value各方面とRadoff報告者から構成されている。AB Value付表13 Dによれば、(I)AB Value Partners対224,855株の普通株式は共通投票権、処分権、および総実益所有権を有し、(Ii)AB Value Management対460,189株の普通株式は共通投票権、処分権、および総実益所有権を有する;(Iii)Bergerさんは460、189株の普通株式に対して共通投票権、処分権、および総実益所有権を有し、および(Iv)RadoffさんはAB Value代表に対して実益617,700株の普通株式を所有する。AB Value Partners、AB Value ManagementとBergerさんのアドレスは、それぞれニュージャージー州ウェストフィールド07090番地ルノックス通り208番地です。
|
(5)
|
2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/A届出書類に含まれる情報のみに基づく。これらの株はルネッサンス技術有限責任会社とその付属会社ルネサンス技術持ち株会社実益が所有している。ルネッサンス科技有限会社とその付属会社の住所はニューヨーク第三大通り800号、郵便番号:10022です。
|
(6)
|
Global Value Investment Corp.の最高執行長兼担当者として、ガイ根はGlobal Value Investment Corp.実益を通じて合計525,047株の普通株を保有している可能性があり、その中にはGlobal Value Investment Corp.間接実益が持つ可能性のある普通株が含まれている可能性がある。ゲー根は配偶者との1つの撤回信託で16,872株の普通株を直接保有することができる。
|
(7)
|
落基山チョコレート工場会社401(K)計画内に保有している約50,046株を含む。
|
計画種別
|
提供すべき証券数
以下の権力を行使する際に発する
未完成の選択肢は
権利証と権利(1)
|
加重平均
行権価格
未完成の選択肢は
権利証と権利(1)
|
証券数量
利用可能な時間を保つ
以下の条項により将来発行される
持分補償
計画(証券を除く
(A)欄に反映される(2)
|
|||||||
証券保有者が承認した持分補償計画
|
105,978
|
適用されない
|
318,285
|
|||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画
|
-0-
|
-0-
|
-0-
|
|||||||
合計する
|
105,978
|
適用されない
|
318,285
|
(1)
|
2022年2月28日まで、2007年株式激励計画下の未完成奨励は105,978個の非帰属制限株式単位を含む。同社は2022年2月28日現在、未返済の株式オプションを持っていない。
|
(2)
|
会社の2007年の株式インセンティブ計画下の残りの利用可能な株式を代表する。2007年の株式インセンティブ計画によると、将来発行可能な株式は株式オプション、株式付加価値権、制限性株式と株式単位、業績株と業績単位及びその他の株式と現金に基づく奨励の形式で発行することができる。
|
2022
|
2021
|
|||||||
料金を審査する
|
$ | 171,914 | $ | 161,300 | ||||
監査関連費用(1)
|
$ | 21,500 | $ | 16,500 | ||||
税金(2)
|
$ | 67,275 | $ | 49,475 | ||||
他のすべての費用
|
— | — | ||||||
合計する
|
$ | 260,689 | $ | 227,275 |
(1)
|
監査に関連する費用には、会社の財務諸表監査または審査の業績に関する合理的な保証および関連サービスが含まれる。このカテゴリには、法律又は法規が要求しない監査及び証明サービスの表現に関する費用、会社福祉計画の監査、会社財務諸表審査又は監査の業績に関する追加コンプライアンス手続、及び公認会計原則を提案取引に適用することに関する会計相談が含まれる。これらのサービスは,内部制御の有効性の評価を支援する.
|
(2)
|
税金には、税務コンプライアンス、税務コンサルティング、および税務計画サービスに提供される専門サービスのために徴収される総費用が含まれています。
|
展示品
番号をつける
|
説明する
|
引用によって結合することで
|
||
3.1
|
アメリカデラウェア州ロッキー山チョコレート工場会社の登録証明書の改訂と再署名
|
2015年3月2日に提出された8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル3.1(第001-36865番ファイル)
|
||
3.2
|
デラウェア州ロッキーマウンテンチョコレート工場定款の第2回改正と再改訂
|
2019年12月6日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル3.1(第001-36865番ファイル)
|
||
4.1
|
証券説明書
|
2019年2月28日現在の財政年度Form 10-K年度報告添付ファイル4.1(第001-36865号ファイル)
|
||
4.2†
|
普通株引受権証は、2019年12月20日にEdible Arrangments,LLCに発行されます。
|
2019年12月23日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル4.1(第001-36865番ファイル)
|
||
10.1**
|
雇用契約表
|
2007年2月28日現在の財政年度Form 10-K年報添付ファイル10.1(アーカイブ番号000-14749)
|
||
10.2
|
落基山チョコレート工場フランチャイズ協議フォーマット
|
2010年5月31日現在の四半期10-Qレポート添付ファイル10.1(アーカイブ番号000-14749)
|
||
10.3**
|
落基山チョコレート工場株式有限会社2007年株式激励計画(改訂と再改訂された)。
|
2020年9月18日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル10.1(第001-36865番ファイル)
|
||
10.4**
|
賠償協議形式
|
2007年2月28日現在の財政年度10-K表年報添付ファイル10.7(アーカイブ番号000-14749)
|
||
10.5**
|
協議形式(上級乗組員)
|
2007年2月28日現在の財政年度Form 10-K年報添付ファイル10.8(アーカイブ番号000-14749)
|
||
10.6*
|
Kahalaフランチャイズ会社とコロラド州ロッキーマウンテンチョコレート工場会社との間の主なライセンス契約は、2009年8月17日
|
登録者2009年8月31日現在四半期のForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.3(アーカイブ番号000-14749)
|
||
10.7
|
2021年10月13日、落基山チョコレート工場会社と富国銀行の間の循環信用限度額、全国協会
|
2021年11月30日四半期までのForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.1(ファイル番号001-36865)
|
||
10.8*
|
RMCFアジア株式会社とコロラド州ロッキー山チョコレート工場会社との間の主な許可契約は2012年4月27日
|
2012年5月31日現在のForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.1(ファイル番号:000-14749)
|
||
10.9**
|
2件目の再署名の雇用契約は、2019年2月26日に、デラウェア州のロッキーマウンテンチョコレート工場会社とブライアン·J·メリマンが署名した。
|
2019年2月28日現在の財政年度Form 10-K年度報告添付ファイル10.14(第001-36865号ファイル)
|
10.10**
|
落基山チョコレート工場とブライアン·J·メリマンの間の手紙の合意は2021年11月8日です.
|
2021年11月9日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル10.1(第001-36865番ファイル)
|
||
10.11
|
世界価値投資会社と落基山チョコレート工場会社が2021年8月12日に調印した協力協定。
|
2021年8月16日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル10.1(第001-36865番ファイル)
|
||
10.12†
|
独占サプライヤー経営協定は、2019年12月20日に、ロッキー山チョコレート工場会社とEdible Arrangments有限責任会社が締結し、両者の間で締結されます
|
2019年12月23日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル10.1(第001-36865番ファイル)
|
||
10.13†
|
戦略連盟協定は、2019年12月20日に、落基山チョコレート工場有限公司、Farids&Co.LLC、Edible Arranges LLCが署名された
|
2019年12月23日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル10.2(第001-36865番ファイル)
|
||
10.14
|
電子商取引許可協定は、2020年3月16日に発効し、ロッキー山チョコレート工場会社とEdible Arranges,LLCの間で署名されます
|
2020年3月23日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル10.1(第001-36865番ファイル)
|
||
10.15
|
賠償状協定は、2020年3月16日に発効し、ロッキー山チョコレート工場会社と食用手配有限責任会社が署名し、両者の間で発効する
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2020年3月23日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2(第001-36865号ファイル)
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10.16
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落基山チョコレート工場株式会社と第一由来銀行との間の融資協定、期日は2020年4月13日
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2020年4月16日に提出された現在の8-Kフォームレポートの添付ファイル10.1(第001-36865番ファイル)
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10.17
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落基山チョコレート工場と第一出所銀行との間の本チケット協定、日付は2020年4月13日
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2020年4月16日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2(第001-36865号ファイル)
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10.18**
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2022年5月3日、ロッキー山チョコレート工場会社とロバート·J·サルスとの招待状。
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2022年5月6日に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.1(第001-36865番ファイル)
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21.1
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登録者の子会社
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23.1
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独立公認会計士事務所の同意
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31.1
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2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく認証
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31.2
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2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく認証
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31.3
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2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく認証
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同封アーカイブ
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31.4
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2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく認証
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同封アーカイブ
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32.1
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2002年のサバンズ·オクスリ法第906条による認証
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32.2
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2002年のサバンズ·オクスリ法第906条による認証
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101.INS
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連結されたXBRLインスタンス文書(そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには出現しない)(1)
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101.衛生署署長
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ(1)
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101.CAL
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イントラネットXBRL分類拡張計算リンクライブラリ(1)
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101.DEF
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イントラネットXBRL分類拡張定義リンクライブラリ(1)
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101.LAB
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase(1)をインライン接続する
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101.価格
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションリンクライブラリ(1)
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104
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表紙対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイル101に含まれる)
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機密処理要求に応じて省略された材料を含み、これらの材料は、米国証券取引委員会に個別に提出されている。
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契約や補償計画を管理する。
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これまで会社に提出されていたForm 10−K年報は2022年5月27日に米国証券取引委員会に提出された。 |
(1)
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これらのインタラクションデータファイルは、1933年に改正された証券法第11節または12節または1937年に改正された証券取引法第18節の目的について提出されたものとみなされてはならず、またはこれらの条項の下での責任を他の方法で負うべきである。
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†
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S−K規則601(B)(10)条によれば、展示品の一部は省略されている。漏れた資料(I)は大きな意味を持たないことや,(Ii)公開開示すれば当社に競争被害を与える可能性がある。
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落基山チョコレート工場
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日付:2022年6月28日
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/S/ ブライアン·J·メリマン
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ブライアン·J·メリマン
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首席財務官
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