本当だよ000161626200016162622022-02-282022-02-2800016162622021-08-3100016162622022-06-24ISO 4217：ドルXbrli：共有

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K/A

(第1号修正案)

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

 

本財政年度末まで2022年2月28日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

 

_から_への過渡期

 

依頼書類番号：001-36865

 

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

テナー通り265号, デュランゴ, 会社81303

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

 

(970) 259-0554

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

                                                                      

同法第12条(G)により登録された証券：なし

 

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。そうだな違います。 ☒

 

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。そうだな違います。 ☒

 

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

 

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

 

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

 

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

 

 

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐ No ☒

 

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

 

非関連会社が保有する登録者普通株の総時価(2021年8月31日、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日のナスダック世界市場での終値に基づく)は#ドルである39,486,332それは.この計算では、各役員および取締役が保有する普通株および保有登録者が発行した普通株の10%を超える保有者が保有する普通株は除外されており、場合によってはこれらの者が連結会社とみなされる可能性があるからである。他の目的に対して，このような関連地位の決定は必ずしも決定的な決定であるとは限らない.

 

2022年6月24日までに6,216,724登録者は普通株式の株式を発行した。

 

参照により編入された文書：なし

 

 

 

説明的説明

 

 

 

落基山チョコレート工場。

表格10-K/A

 

カタログ

 

         

 

 

第三部です。

 

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

 

私たちの取締役会(“取締役会”)は現在7人のメンバーで構成されている。2022年5月5日、取締役会はロバート·J·サルスを会社の最高経営責任者と取締役会のメンバーに任命し、2022年5月9日から発効した。ザルスさんはブライアン·J·メリマンの後任として臨時社長と当社のCEOを務めた。また、Merrymanさんは2022年5月31日までの3ヶ月間、Form 10-Q四半期報告書を会社に提出した後、2022年4月6日に退職通知を出し、2022年7月から発効します。Sarllsさんが2022年5月5日に、Sarllsを取締役会メンバーに委任したことについて、取締役会は、改訂および改訂された当社の登録証明書および改訂·再予約された当社の付例に基づき、取締役数を6人から7人の取締役に増やすことを承認しました。

 

エリザベス·チャールズは2022年6月9日、2022年株主総会(“周年株主総会”)で再選に立候補し、株主総会終了時に退任する意向があることを取締役会に通知した。Charlesさんの退職決定は個人的な理由で、会社が会社の運営、政策、やり方に関するどんな事項にも食い違いがあるからではない。Charlesさんが最近取締役会に通知を出したことから、彼女は株主周年大会で再選に立候補しないことを表明し、取締役会と指名及び企業管理委員会は取締役会の人数を7名から6名に減らすことは当社とその株主の最適な利益に符合し、株主総会で董を選出して後に発効すると一致した。

 

2022年6月28日現在、私たちの役員と取締役会メンバーに関する情報は以下の通りです。私たちのどの役員と幹部の間にも家族関係はありません。

 

 

 

ジェフリー·R·ゲガンそれは.ゲーガンさんは2021年8月以来、我々の取締役会に勤めており、2022年6月以来取締役会の議長を務めている。ギャガンさんは、2018年2月から取締役グループ(ナスダック·コード：WSTG)の取締役を務め、2018年5月以来取締役会長を務めてきました。ゲーゲンは2007年にこの投資研究·コンサルティングサービス会社を設立して以来、同社の最高経営責任者と総裁を務めてきた。GVICを設立する前に、Geyganさんは瑞銀金融サービス会社の高級ポートフォリオマネージャーです。GVIC実益は2022年6月24日現在、会社の約8.73%の普通株を持っている。ゲガンさんは、スペインのマドリードのIE大学、ウィスコンシン大学ミルウォーキー-ルバルビジネススクール、チャールストン大学の学部生と大学院生の授業を受けていました。彼はウィスコンシン大学マディソン校経済学部顧問委員会のメンバーです。ゲーガン·さんはウィスコンシン大学で経済学の学士号を取得した。取締役会は、彼が取締役会に勤めている資格には、上場会社の取締役として上場会社の業務戦略、資本市場と金融方面での長年の経験と、彼の会社管理経験が含まれていると考えている。

 

ロバート·J·サルスですSarllsさんは2022年5月以来、当社のCEOや取締役会のメンバーを務めてきました。彼は食品業界で25年以上の経験がある。現在は食品戦略有限責任会社の管理員であり、食品企業や食品業界で活躍する私募株式会社に戦略コンサルティングを提供する会社であり、取締役資本買収会社の著名人でもあり、美景資本買収会社は食品·飲料業界の投資に専念する新たに設立された空白小切手会社である。Sarllsさんは、2015年から2021年にかけて、Wyandot，Inc.のCEO兼取締役会のメンバーを務め、接触製造、自社ブランド、食品サービス/トッピング顧客のための“Better for You”のおやつを生産し、世界的にブルーペースの急速な消費財企業や急速に成長している新興スナックブランドを含む民間食品メーカーです。2009年から2013年にかけて、世界最大のナッツ企業の一つジョン·B·サンフィリップ親子社(ナスダック：JBSS)の上級管理者だった。JBSSに加入する前は、複数の会社の国内·国際食品·飲料業務の高級コンサルタントであり、その中で最も有名なのはオランダ協力銀行であり、世界の食品·飲料·農業総合企業分野に取り組む最大の金融機関の一つである。彼は現在、米国小麦粉会社Mennel Milling Companyの取締役会メンバーで、2018年8月以来同社に勤めており、これまで2020年から2021年まで世界お菓子業界リード業界協会SNAC Internationalの取締役会議長を務めてきた。彼はハーバード大学を卒業した。2014年8月下旬、米アルミ会社(以下、アルミ業)(ナスダック：ALCS)の現取締役会メンバーの代わりを求める団体メンバーとして、成功した依頼書コンテストに参加した, SarllsさんはAlco Storesの取締役会長になりました。Alco Storesは2014年10月中旬に米国破産法第11章に基づいて破産を申請した。我々は、サルスさんは、財務、リーダーシップ、および専門的な経験、特に食品業界の経験を広く使用して、彼が会社の取締役を務める資格を持っていると信じています。

 

 

ガブリエル·アリガですArreagaさんは、2021年10月から取締役会に在籍しています。アレガは2020年10月以降、クロガー社サプライチェーン総監上級副社長を務めてきた。Arreagaさん氏はこれまで、2018年8月から2020年9月までの間に億滋国際会社統合サプライチェーン北米支部の上級副社長を務めています。これまで、2016年7月から2018年8月までスタンレー百得グローバル·サプライチェーン副総裁を務めていた。Arreagaさんは、2003年1月から2016年6月まで、サプライチェーン·プロダクト·サプライチェーン·ディレクターの副社長を含む複数の責任ポストをユニリーバで担当しました。Arreagaさんは、コスタリカのハーバード大学商工管理大学院/INCAEビジネススクールで、ニカラグア·ギルフォード·カレッジ/ニカラグア·バレー大学でビジネス·金融学の学士号を取得しました。Arreagaさんは、キャンディーや非菓子ビジネスでの彼のローカルおよび世界的な経験を考慮して、サプライチェーン、製造、運営分野の豊富な経験を取締役会にもたらしました。

 

エリザベス·B·チャールズですチャールズさんは2021年10月以来、私たちの取締役会に勤めており、2022年1月以来取締役会長を務めてきた。Charlesさんは2017年11月から2019年12月までRodan+Fieldsの首席営業官を務めた。これまで、2016年11月から2017年8月まで高級副総裁と旧海軍アウトレット社長を務めてきた。2016年5月から2016年10月まで、旧海軍の臨時首席営業官も務めた。旧海軍に加入する前、チャールズさんは上級副総裁で、2015年3月から2016年5月までAthleta首席営業官を務めた。2009年2月から2014年8月まで、チャールズさんはPetco動物用品会社で高級副総裁兼首席営業官を務め、2005年2月から2008年10月まで、ビクトリア秘密商店マーケティング執行副総裁も務めた。2004年7月から2005年1月まで、彼女はビクトリア秘密商店マーケティング副総裁を務めた。2005年まで、Charlesさんはアメリカ康宝ライ国際会社、Ideaft.com、Tricon Restaurants International(百勝飲食グループ)で様々なマーケティング職を務めていた。チャールズさんのキャリアはベイン社のアシスタントコンサルタントから始まった。2016年12月から2021年7月まで、At HomeはHellman&Friedman LLCが提案した投資基金に買収され、CharlesさんはAt Home Group Inc.(At Home)(ナスダック株式コード：HOME)の取締役会に勤めていた。チャールズさんはまたSezzyInc.の顧問委員会に勤めており、2020年11月に同社に入社し、米国最大の女の子サービス組織地域連合である女の子連盟の非営利取締役会のメンバーを務めている, 2017年から2020年までです。Charlesさんはハーバード大学工商管理大学院で工商管理修士号を取得し、カリフォルニア大学バークレー校で国際政治経済学文学学士号を取得した。Charlesさんは30年以上重要な消費ブランドでマーケティング経験を持ち、最近担当したRodan+Fields首席営業官を含む多くの国内と国際小売会社で高級指導者を務めた。これらの経験から、Charlesさんは取締役会にブランド管理と販売、電子商取引、デジタルマーケティング、忠誠度販売、製品開発、戦略計画、データ分析と特許経営方面の重要な小売業界経験をもたらした。

 

マーク·O·リゲルですRiegelさんは2021年10月以来、私たちの取締役会に勤めています。リーゲルさんはキャンディー業界のベテランです。リーガーさんは2021年以降、フロド·ベーカリーの社長兼CEOを務めてきた。フロド焙煎会社は、冷凍生地製品や他の焙煎食品を有力小売業者に提供する全国的なメーカーや流通業者である。フロド·ベーカリーのCEO兼社長を務める前に、Riegelさんは、2017年~2020年にかけてキャンディーとチョコレートサプライヤーのラッセル·ストーバーチョコレートのマーケティング副社長を務め、5億ドルを超える組織のすべてのマーケティングを担当しました。また、Lindt&Sprungliの高度なリーダーシッププロジェクトの学習者にも選ばれた。リゲルは2014年1月から2017年11月まで、甘いもの会社フェラ菓子会社で様々な職務を担当しており、その中には象徴的なブランド会社の副会長社長も含まれている。2007年から2014年まで、リゲルはカーフ食品グループで複数の管理職を務めた。リゲルは2002年から2007年まで陸軍士官を務めた。彼はアメリカ軍事学院で工学学士号を取得し、ケロッグ管理学院でMBA学位を取得した。我々は、リーガーさんはビジネス経験、特にキャンディー会社での経験を豊富にし、彼が会社の役員を務める資格を持つようになると信じています。

 

ブレット·P·シーベルトですSeabertさんは、2017年4月以来、私たちの取締役会に勤めています。Seabertさんは、企業管理、運営、財務、行政の両方で31年以上の経験を持つ公認会計士です。Tanamera Construction，LLC，ハイエンド不動産開発·建設会社(2007年4月から)，TD Construction，LLC，建設会社(2009年9月から)，Caughlin Club Management Partners，LLC，健康·テニスクラブおよび就学前学校所有者および事業者(2008年7月から)，B&L Investments，Inc.，管理およびホールディングス(2003年3月から)を含む取締役または複数の会社の役員を含むSeabertさんは現在様々な役割を担っている。Seabertさんは、2001年から2008年まで、Tanamera Commercial Development，LLCの最高財務責任者および運営責任者を務めました。1989年から2001年までの間、CMS国際会社でSeabertさんは様々な職務を担当し、同社はカジノを複数のカジノを所有し管理する会社であり、最近担当した職務は、内部監査、リスク管理、人的資源機能を監督することを含む副総裁および首席財務官を含みました。Seabertさんは、過去20年間、主に商業および住宅不動産の開発と建設に従事してきました。Seabertさんは、1984年から1989年までの間、ドイツの会計士事務所の公認会計士です。Seabertさんは、ネバダ大学リノ校の会計学の学士号を取得しました。Seabertさん豊富な管理、会計、財務経験は、取締役会に運営、投資と戦略的価値と洞察力をもたらしました。

 

 

サンドラ·エリザベス·テイラーですテイラーさんは2021年10月から私たちの取締役会に勤めてきた。テイラーさんは企業社会責任の先駆者であり、2008年以来持続可能な商業国際有限責任会社の総裁とCEOを務めており、彼女が設立した独立コンサルティング会社であり、グローバル企業の環境持続可能性と社会的責任に特化している。これまで、テイラーさんは2003年から2008年まで国際コーヒー会社とコーヒーチェーンスターバックス(ナスダック：SBUX)企業社会責任部部長高級副総裁を務めていた。1996年から2003年まで、テイラーさんはイスマンコダック社(ニューヨーク証券取引所株式コード：KODK)で公共事務副総裁と取締役を務め、撮影の歴史的基礎を持つ画像製品を生産する科学技術会社である。彼女はまた他のいくつかの組織で高級指導職を務め、1987年から1996年まで化学製品メーカーとディーラーアメリカ工業信用投資アメリカ会社公共事務副主任総裁、1991年から1992年までアメリカヨーロッパアメリカ商会取締役執行役員、アメリカ国務院外交事務官-国際経済学者を務めた。テイラーさんが上場企業で取締役を務めた経験は、2006年から2011年まで教育サービス会社カペラ教育会社(ナスダック株式コード：CPLA)で取締役会を務め、会社管理委員会と給与委員会に勤務し、2012年からヨーロッパコーヒーとお茶会社D.E.Master Blders 1753 N.V.(SWX：Demb)でJohに売却されるまで取締役を務めている。A.Benckier GmbHは2013年に設立された。また、テイラーさんは現在、国際民間企業センターを含むいくつかの非営利団体の取締役会のメンバーで、1998年以来、チェサピーク湾基金会は, 2015年以来；2017年以降、島出版社。Taylorさんは、2012年から2017年までミードセンター-アリーナステージの取締役、2012年から2018年までランドサ農村発展研究所取締役、2004年から2008年までシアトル公共図書館財団取締役、1997年から2003年まで公共事務委員会メンバー、2005年から2009年までアジア太平洋経済協力国家センター取締役会メンバー、2001年から2008年までアメリカ商会取締役会メンバー、1998年から2009年までハーバード大学ケネディ政府学部女性リーダーシップ委員会メンバーを務めた。Taylorさんはボストン大学法学部で法学博士号、コロラド女子学院でフランス語文学学士号、ボルドー管理学院-ワインMBAプロジェクトで工商管理修士号を取得した。テイラーさんは以前いくつかの上場会社で取締役を務めた経験と商業専門長が彼女に同社の取締役を務める資格があると信じています。

 

 

ロバート。J·サルスですSarllsさんの情報については、上記を参照されたい。

 

ブライアン·J·メリマンそれは.Merrymanさんは1997年12月に私たちに加わり、首席財務官兼副財務長官を務めました。Merrymanさんは、1999年4月から2012年2月まで私たちの最高経営責任者を務め、2000年1月以来私たちの財務担当者にも務めています。2019年2月、メリマンさんは当社の社長兼CEOに任命され、2021年11月から2022年5月までの間に当社の臨時社長兼CEOを務めます。メイマンさんは、1999年4月から2021年10月までの間に我々の取締役会のメンバーでもあります。Merrymanさんは2022年4月6日に退職通知を出し、2022年5月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書を会社に提出した後、2022年7月に発効します。1997年1月から1997年12月まで、メリマンはレバー買収会社Knight sbridge Holdings，Inc.の責任者である。1996年7月から1997年11月までの間に、Merrymanさんは自動車販売部品小売業者や製造業者スーパー商店会社のチーフ財務官も務め、1996年7月までDeloitte&Touche LLPに11年以上勤め、最近では上級マネージャーを務めている。Merrymanさんは、現在も会社の連結子会社U-Swirl，Inc.(“U-Swirl”)のCEOを務めており、2014年10月から務めており、2013年1月からU-Swirl取締役会長を務めている。

 

グレゴリー·L·ポープですポープさんは2004年5月以来、高級副社長-フランチャイズ開発会社を務めてきた。1990年10月に入社して以来、店舗マネージャー、新店の単刀直入者、フランチャイズ現場顧問を含む多くのポストを務めたことがある。1996年3月、取締役のフランチャイズ開発·支援部門となった。2001年6月、現在の職に昇進するまでフランチャイズ発展部副総裁に任命された。

 

エドワード·L·ダードリーですダドリーさんは2001年6月から上級副社長兼マーケティング大臣を歴任している。これまで、1997年1月から2001年6月まで販売·マーケティング部副総裁を務めていた。ダドリーさんは当社に入社する前に、医療機器·サービス会社バクスターヘルスケアに10年間勤務し、そこで様々な高級マーケティング·営業管理職を歴任し、最近は1996年3月から1997年1月まで取締役取次サービス部に勤めていました。

 

 

ドナ·L·クーペそれは.顧培さんは2008年6月から総裁副総裁-フランチャイズ支援と訓練を担当した。1992年から1997年まで、彼女は欠席した店主のためにカリフォルニア北部ロッキー山チョコレート工場のフランチャイズ店を管理していた。1997年10月に入社して以来、現場コンサルタント、地域マネージャー、取締役フランチャイズ支援部門など様々なポストを務めてきた。

 

ライアン·R·マグラスそれは.マグラスさんは2017年8月から総裁兼事務次長である情報技術職を務めています。2009年10月に当社に入社して以来、情報技術部システムアナリストや取締役を含む複数の職を務めてきた。入社前、旅行物流会社Sports Expressで働いていたなど、様々な運営や情報技術職を務めていたが、そこではソフトウェア、データベース、アプリケーション開発に集中していた。

 

会社の管理

 

 

我々は、我々の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者に適用される“高度財務官道徳規則”を採択した。また、ナスダック上場規則によると、私たちは私たちのすべての高級管理者、役員、従業員に適用される行動基準を採択しました。“高級財務官道徳規則”と“行為準則”(総称して“規則”と呼ぶ)のテキストはすべて会社管理下の投資家関係ホームページで閲覧することができ、URLはwww.rmcf.comである。もし私たちが任意の規則の任意の実質的な規定を放棄または黙示したり、任意の規則を実質的に修正したりする場合、私たちは4営業日以内に私たちのウェブサイトでこの事実を開示するつもりだ。

 

 

取締役会には個別に指定された常設監査委員会が設置されている。監査委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。監査委員会定款の写しは、会社ウェブサイトwww.rmcf.comの投資家関係ページ上の会社管理項目の下で調べることができる。

 

私たちの監査委員会の義務は、その中に含まれている

 

 

 

 

 

 

 

取締役会はBrett P.Seabertを取引法に基づいて公布されたS-K規例第407項で定義された“監査委員会財務専門家”と認定したため、適用されるナスダック上場規則で使用されている“財務経験”を持っている。

 

取締役会も、監査委員会メンバーに適用される取締役上場規則及びアメリカ証券取引委員会規則に基づいて、監査委員会全メンバーを代表するBrett P.Seabert、Gabriel Arreaga、エリザベスB.Charles及びJeffrey R.Geyganがそれぞれ“独立アメリカ証券取引委員会”であることを決定した。

 

 

プロジェクト11.役員報酬

 

主な最新の発展 — 新CEOの報酬の大部分は業績にリンクしていますコントロール権の変更は報酬を触発しません

 

Sarlsさんが2022年5月に会社のCEOに任命したことについて、会社とSarlsさんが、以下のキー要素を含む報酬プランを規定している招待状を締結しました

 

 

 

 

このグラフは、サルスが最初に設計したリスク報酬プランの相対的な部分を示しており、彼の最初の年間現金インセンティブ目標と目標価値の初期配当インセンティブを含む

 

 

 

Sarlsさんの初期年次基本給を決定する際に、報酬委員会は、その報酬コンサルタントCompensation Consulting Partnersが提供したデータをレビューし、これらのデータに基づいて、同業者の企業の50パーセンタイル値の年間基本給を考慮し、Sllsさんの年収をこのレベルよりも約12.5%高くすることを決定し、魅力的で競争力のある報酬プランを提供することに関連する課題を認識し、企業をCEOとして招聘することに成功し、経営者に移行を継続させることができる。

 

株主からのフィードバックに応じて、会社は、将来的に役員報酬の大部分を業績とリンクさせることを承諾していることを確認し、報酬委員会は、Sarlsさんの初期年度現金インセンティブ·ボーナスを決定する機会は、その年間の現金インセンティブ·ボーナスの総額の重要な部分を占めるべきであり、その初期年間現金インセンティブ·ボーナスは、その年度の基本給の50%に相当するか、または2023年度の18万ドルに設定され、適切な会計年度について委員会が設定した企業業績目標の達成状況に基づいて、年間目標ボーナスまでの200%を獲得し、最適業績を達成する機会があります。Sarlsさん2023年度の年間現金インセンティブ·ボーナスは、会社の2023年度のキャッシュ·インセンティブ·ボーナス計画のために策定された同じ業績目標の達成に基づいて報酬委員会に基づき取得されます。サルスが2023年度に獲得したどの年度の現金奨励金も、彼の勤務日に応じて比例して割り当てられる。

 

さらに、CEO報酬の大部分を業績にリンクさせる報酬委員会のコミットメントを明らかにするために、報酬委員会は、Sarlsさんに与えられたすべてのインセンティブ報酬を、業績に応じて稼ぎ、その総報酬と同等の割合を年間基本給として取得することを決定しました。したがって、報酬委員会は、Sarlsさんの配当金への報酬を、目標実績に応じて計算し、付与日の公正価値は約360，000ドルとすることにしました。報酬委員会は、様々な形態の配当インセンティブが提供されるインセンティブを評価し、Sarlsさんのインセンティブが業績ボーナス制限株式単位の50%と株式オプション形態の50%とを決定し、これらの株式オプションは、彼の継続サービス時間に応じて付与される。

 

S&lsさんは、RSUの目標数に対して、2025年2月現在の財政年度終了後、開始日から2025年2月末までの間に12.5%の年次株主総収益率を達成した場合、RSUの目標数に対して業績帰属率を帰属するが、Sarllsさんが業績継続期間を終了することに制限を受ける。報酬委員会は、業績が目標業績目標を下回ったか、またはそれ以上の業績に基づいて、目標数の0~200%のRSU数を決定する権利がある。

 

報酬委員会は、Sarlsさんが最初に配当金の大部分を占めるべき株式オプションを決定し、それらが企業の株価パフォーマンスに内在的な関連を持っているため、オプション所有者が現在の株価が行権価格よりも高い場合にのみオプションを行使する経済的動機を持っているため、時間を与える株式オプションは、必然的に会社の株価が経時的に上昇することになる。Sarllsさんの株式オプションを付与し、会社の最終日から2023年2月28日までの財政年度の最終日、そしてその日付の各四半期の最後の日から、会社が2025年2月までの財政年度の最終日まで、それに等しい四半期毎の増分でさんlsの3分の1の株式を付与する。

 

 

サルスの招待状には、任意の統制権支払いの変更という二重トリガー要求が含まれている。招聘状に規定されている条項や条件によれば、Sarllsさんの雇用関係(例えば、招聘状の定義)を任意の理由なく終了する場合(彼の死亡や障害によるものではなく、または彼が雇用関係を終了する正当な理由がある場合(招聘状で定義される)場合には、以下の金額の解散料や福利厚生を得ることになる

 

 

したがって、単一トリガによる制御権変更は存在せず、制御権変更は、Sarllsさんの雇用を理由なく終了する(Sarlsさんの死亡や障害、または彼がその雇用関係を終了するのに十分な理由があるのではない(定義している)場合のみ、支払い時間に影響を与える。

 

Sarllさんの報酬プランを設計する場合、報酬委員会は、企業が良い報酬管理に取り組むことを反映し、報酬投票結果に対する発言権を数年前に処理し、株主の意見を考慮したやり方を採用する：

 

 

報酬総額表

 

次の表に当社が指定した役員年度の給与に関するいくつかの情報を示します。2022年度には、私たちが任命した幹部はメリマン、ダドリー、ポープだ。Sarllsさんは、2022年度終了後に会社に入社したため役員に就任しなかった。

 

 

 

 

 

 

“報酬集計表”叙事論

 

給料、ボーナス、株式奨励報酬委員会は、私たちの最高経営責任者の提案に基づいて、業績に合わせて、毎年私たちが任命された役員の基本給と現金ボーナスを審査します。私たちの最高経営責任者は自分の報酬を投票したり審議したりする時にその場にいない。基本給調整と現金ボーナスは、会社全体の業績と任命された役員業績に対する主観審査に応じて適宜支給される。2022年度には、会社の業績を考慮して、会社や株主の利益のために、当社臨時最高経営者は、任命された役員に対して給与委員会に基本給調整または現金ボーナスを発行することを提案しない。給与委員会は2022年度に賃金調整やボーナス支払いを行わなかった。

 

福祉です私たちの指定幹部は通常私たちの他の受給従業員と同じ計画と条項に基づいて医療や福祉を受けています。当社が任命した役員の他の報酬要素には、全社生命保険、長期障害保険、医療福祉、401(K)計画に基づいて報酬の支払いを延期する能力が含まれています。私たちの401(K)計画によると、私たちが指定した幹部はまた、基本給の25%~1.5%に相当する支払い(制限されている)を会社から得ることができ、これはすべての従業員が同じ福祉を受けることができる。

 

B.Merrymanとの書簡プロトコル

 

Merrymanさんが2019年2月に総裁兼行政総裁に任命されたことについて、当社は2019年2月26日にMerrymanさんと、複数の第2次再予約雇用契約(“第2次再予約雇用契約”)を締結した。二番目の再注文雇用契約は、Merrymanさんが1999年5月に当社と締結した雇用契約(“第一再予約雇用協定”)を再確認しましたが、この合意は2019年2月にも有効です。第一の再雇用契約には、さんMerrymanの退職後の現金解散料の額を計算する式と、特定の条件(統制権の変更を含む)で持分奨励金を加速する規定と、第280 G条の総支払金を得る権利があるという規定とが記載されており、これらの規定は、第2の再契約雇用契約で保留されている。

 

2021年7月、Merrymanさんは、新しい会社のCEOを招いた後、自ら社長兼CEOを辞任することに同意しました。これについて、当社とMerrymanさんは、2022年11月8日に締結した通信契約(“箱件合意”)を、2021年11月3日(“発効日”)から発効させ、第2次再予約雇用協定を改訂します。Merrymanさんは、(I)当社のCEOを継続すること、および(I)新たな社長兼CEOを採用することに同意し、(I)臨時社長および当社の最高経営責任者を採用することを合意しました。

 

“通信契約”によると、さんMerrymanが発効日以降に何らかの理由で雇用を終了すれば、以下の支払いを受ける権利があるという

 

 

 

 

 

 

さらに、賠償委員会は、2021年11月3日に、前回Merrymanさんを付与していた約66，667個の非帰属制限株式単位への帰属を加速させることを提案し、制限株式単位を2021年11月3日に全て帰属させる(“RSU加速”)。

 

契約によると、2021年11月3日までに国税法第280 G節下の支配権変更事件が発生したと判断し、その支配権変更事件についてメリマンさんが、その支配権変更事件についてメリマンさんまたはメリマンさんの利益のために、その利益のためにメリマンさんに、その支配権変更事件に関連した金もしくは分与をメリーンさんに支払ったり配布したりすれば、メリルマンさんは同条約第280 G条に基づく総支払額を得る権利を持つことになる。第二次再雇用契約によれば、上記の支払終了及び福利厚生のほか、Merrymanさんが死亡又は障害により雇用を終了した場合には、その配当期間の最終日にも雇用された場合には、その配当を受ける資格がある場合には、何らかの配当を受ける資格がある。

 

Merrymanさんが発効日に辞任する場合、Merrymanさんは2番目の再予約雇用契約に従って上記すべての金を受け取る権利があると判断し、報酬委員会および取締役会は、Merrymanさんがそのような状況で退職すれば、当社に損害を与えると判断した。Merrymanさん氏は、彼が発効日に辞任すれば、彼が継続して首席財務官を務めていることを維持しながら、その額を得る権利を持っている額を提供した。

 

通信契約によると、当社は、2022年3月に外部第三者受託者とラビ信託を設立し、この信託に1，344，813ドルを提供する。すなわち、上述したMerrymanさんの雇用終了時に、Merrymanさんに支払われる雇用金と保険現金の合計額をMerrymanさんに支払う。

 

年度末選考における傑出株式賞

 

次の表は、2022年度末に各会社が任命された役員毎に保有する未帰属株式報酬の数および推定価値の情報を提供する。2022年度終了時には、私たちが任命したどの幹部も未償還株式オプションを持っていない。

 

 

 

 

 

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

 

私たちは、以下のように“B.Merrymanと締結された書簡協定”で述べたように、特定の条件で退職後支払いを提供することを規定している各幹部と手配している。

 

他の雇用協定私たちは、“統制権変更”の解散料条項を含む雇用契約を、MerrymanさんとDudleyさんと締結しています。Merrymanさんが当社に雇われた際に支払うべき金額の追加情報については、上記“B.Merrymanさんとの書簡の合意”を参照してください。

 

 

ダドリーさんとの雇用契約は“任意”に定められており、これは我々またはダドリーさんが“理由”の有無にかかわらずいつでも彼の雇用関係を終了することができることを意味する(契約の定義に基づく)。ダドリーさんとの雇用契約は、一般的に、ダドリーさんが“トリガ終了”を構成する場合に雇用関係を終了する場合、ダドリーさんは、(1)彼の年俸と(2)支配権変更が生じたボーナス中に彼に支払わなければならないボーナスの2倍および(B)ダドリーさん年俸の25%の報酬の和を2倍得る権利を有することとなる。ダードリーさんはまた、キングコブラ保険の満期後18ヶ月間に、意外、健康、歯科、障害、生命保険の対象外となる18，000ドルの追加支払いを受ける予定です。また、ダドリーさんは、国内税法第499条に基づく課税額の総支払額を受け取る権利を有することができる

 

ドゥドリーさんの雇用契約において使用される“支配権変更”とは、通常、次のような場合における我々の支配権の変更をいう：(1)取引法第14 A条附表14 A第6項第14 A(E)項に基づく報告を必要とする事象は、発生前又は発生後60日以内に、取締役会員の少なくとも3分の2の承認を受けず、(2)1人(“取得者”)が、当時償還されていなかった議決権証券の20%以上の直接的又は間接的実益所有権を取得し、(3)合併、合併、売却資産又はその他の再編、又は(3)取引前に当社取締役会が取引後に占める当社取締役会メンバーが自社取締役会の多数よりも少ない合併、合併、売却資産又はその他の再編、又は(4)任意の連続2年期間内に当該期間開始時に取締役会を構成する任意の連続する2年間の期間内に当社取締役会メンバーが当該期間終了時に当社取締役会多数を占めなくなる。上記の事項を除いて、上記(2)項に記載の事件発生後、取締役会の3分の2の議決により、買収者は直接又は間接的に証券の実益所有者となり、当該等の証券は、当時発行されていた投票権を有する証券(“後続株式買収”)の合計投票権の5%以上に相当し、承認されていない、又はその後60日以内に、この後続株式買収の直前に委任された取締役会メンバーの少なくとも3分の2が委任された場合、制御権の変更は発生したものとみなされる。その指名や推薦は，他の方法で代表されるものではない, 取締役会の買い取り人。買収者が最初の株式買収とこれまでの後続株式買収について上記の予想された承認を得た場合、買収者がその後買収した各証券は、当時償還されていなかった投票権のある証券合併投票権の5%以上に相当し、後続株式買収(及びコントロール権の変更は、前項で予想したように承認されない限り)を構成すべきである。トリガ終了“は、通常、役員が私たちの制御権変更の前の特定の期間内に解雇される場合、または役員または私たちが制御権変更後の特定の期間内にトリガ終了を構成する場合には、役員の雇用を終了する。トリガ終了は、予期される制御権変更の前の5営業日以内に行政員が自発的に終了し、2人の同意者(取締役会長または私たちの報酬委員会メンバー)の同意を得て、5営業日の間に発生する可能性があります。この場合、行政者は、統制権が変化するまで、任意の基礎の上で働き続け、報酬を受けないことに同意しなければならない。ダドリーさんは、支配権変更が10営業日以内に発生しない場合には、解散料を私たちに返金しなければなりません。

 

2007年株式報酬計画。我々の2007年の株式インセンティブ計画は、会社取引において、任命されたすべての役員の非帰属オプション報酬またはRSUが、後任会社によって変換、負担または置換されておらず、これらのオプションまたはRSUは直ちに帰属し、会社の取引の直前に行使および支払い可能になると規定している。さらに、制御権が変化した場合、任命されたすべての役員の非帰属オプション報酬およびRSUが直ちに付与され、行使および支払い可能となる。

 

適用されるトリガーイベントが2022年2月28日に発生したと仮定すると、任命された幹部は次の表に記載された支払いを受ける資格がある。これらの支払いはすべて見積もり値です。特定のトリガイベントが実際に発生した場合、指定された実行官は、その特定のトリガイベントに適した支払いのみを受信する。トリガイベントが制御権変更の前に発生した場合、これらの支払いは私たちから来ます。コントロール権が変更された場合、これらの支払いは後継会社から来ます。私たちが任命した役員には、2022年2月28日現在、未返済の株式オプション奨励がありません。

 

 

 

 

 

役員報酬

 

非従業員取締役の報酬には、通常、取締役会および取締役会委員会に在任している現金事前招聘金と、年間配当金が含まれる。2022年度において、我々の非従業員役員報酬政策は、2021年度と同様に、2021年10月6日に開催される2021年株主総会(以下、2021年年次総会)まで行われる。2021年年次総会での委託書競争の後、取締役会は2022年度の残り時間の非従業員役員報酬政策を改正した。以下は、適用期間ごとの非従業員役員報酬政策についてです

 

 

現金 ロケータ。各取締役非従業員は四半期ごとに3，125ドルの現金前払い金を獲得する。私たちの報酬委員会のメンバーの四半期報酬は750ドル、給与委員会の議長の四半期報酬は1，500ドルです。監査委員会メンバーの四半期賃金は500ドル、監査委員会議長の四半期賃金は1500ドル。また、監査委員会のメンバーは電話で開催された会議ごとに250ドルを獲得し、毎回自ら開催された会議は500ドルを獲得した。さらに、任意の財政年度全監査委員会会議に出席した監査委員会のメンバーが、その年度に1，000ドルの賞金を獲得した。役員たちは現金の代わりに株を選ぶことができる。2022年度には、一部の現金報酬を株式形式で得ることを選択した取締役はいない。

 

株式賞各非従業員取締役は通常2，000株の普通株式を獲得し、また監査委員会と報酬委員会議長に各500株の普通株式を授与する。持分奨励の代わりに任意の現金で支払われる金額は、持分奨励の付与可能日の公正価値に等しい。

 

 

現金 ロケータ。1人の非従業員役員は四半期ごとに8，750ドルの現金事前招聘金を獲得し、取締役会主席は四半期ごとに12，500ドルを獲得した。報酬委員会議長、監査委員会議長、指名委員会議長の各四半期の追加採用費はそれぞれ1 875ドル。

 

株式賞非従業員取締役1人当たり毎年11月30日に40，000ドルの制限株式単位を取得しており、これは、付与前日までにナスダック世界市場で発表された会社普通株の10日出来高加重平均価格に基づいている。制限株式単位は授出日に25%の株式に帰属し、残りの株式はその後12ヶ月に四半期均等に分割払いになる。

 

次の表は、2022年度に在任している非従業員取締役1人当たりの総報酬をまとめています。

 

 

(1)2022年6月9日、Charlesさんは株主周年大会で再選に立候補し、株主周年大会終了時に退任する意向がないことを取締役会に通知した。

 

(2)コレイドさんは、2021年10月6日に引退する前に、役員を務めていた。

 

(3)カプウェライルさんは2021年7月26日に取締役会を辞任した。

 

(4)Mewawallaさんは2021年6月18日に取締役会メンバーに任命された。バージャーとメヴァバラはそれぞれ取締役会のメンバーを務め、2021年10月14日の2021年年次総会の投票結果が承認されるまで務めている。

 

(5)トンプソン氏は2021年9月16日に取締役会を辞任した。

 

(6)代表者は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718に従って計算された2022年度株式奨励の付与日公正価値を代表する。2022年2月28日までの財政年度のForm 10−K年度報告書における財務諸表付記において，これらの金額を計算する際に用いた仮定について概説した。

 

 

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

 

次の表は、2022年6月24日現在、私たちが所有している普通株式の情報を示しています：(I)私たちが知っている一人当たり実益が5%を超える普通株式を持っていること、(Ii)各取締役と各取締役の指名者、(Iii)上記報酬要約表に列挙された各指名された役員、および(Iv)私たちのすべての役員と役員を全体として示しています。2022年6月24日現在、われわれの普通株流通株は6，216，724株である。

 

実益保有株式数には、我々普通株の株式が含まれており、以下に述べる者は、これらの株式に対して投資または投票権を有する。もし誰かが2022年6月24日から60日以内にRSUを付与することによって、または別の証券を変換することによって証券の実益所有権を取得する権利がある場合、その人はまた証券の実益所有者とみなされる。各個人またはグループの所有権パーセンテージを計算するために、2022年6月24日から60日以内にRSUに帰属するか、または他の証券を変換することによって発行された普通株式は、その個人またはグループの発行済みおよび実益所有の普通株式に含まれるが、任意の他の個人またはグループの所有権パーセンテージを計算する際に発行された普通株式とはみなされない。他の説明がない限り、すべての実益は私たちの普通株に対して独占投資と投票権を持っている。

 

別の説明がない限り、以下に列挙される各役員および指定役員の住所は、C/Oロッキー山チョコレート工場、Inc.，郵便番号：81303である。

 

 

* Less than 1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

延滞金第16条報告

 

取引法第16条(A)条は，我々の役員及び取締役，並びに我々の登録カテゴリを有する持分証券が10%を超える者に，証券所有権及びこのような所有権変更の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。

 

前年度に提出された表3及び4(及びその修正案)及び書面陳述の審査に基づいてのみ、本年度の任意のカテゴリ株式証券の10%を超える取締役である者、上級管理者又は実益所有者は、最近の会計年度には、取引法第16条(A)に要求されたいかなる報告も速やかに提出されていない。それに加えて、(I)Rahul Mewawallaが2021年6月に提出した表4は、非従業員取締役に年間普通株式を付与することと、(Ii)Jeffrey R.Geyganが2022年3月に提出した表4とを除いて、公開市場で普通株を購入することに関する。

 

 

株式報酬計画情報

 

以下の表は、会社の2007年持分インセンティブ計画から完全に構成された2022年2月28日までの会社の株式報酬計画に関する情報を提供する

 

 

 

 

 

項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

 

関係者取引

 

以下は、2021年3月1日以降に達成または発効した取引の説明であり、私たちが参加する取引に関連する金額は120，000ドルを超え、その中で、私たちの取締役、役員、または5%以上の議決権を有する証券の実益所有者、または私たちの任意の取締役、役員、または5%以上の議決権を有する証券の実益所有者の関連会社または直系親族または直接または間接的な重大な利益を有することになる。吾らは、以下の取引所が取得した条項又は支払又は徴収の対価(何者に適用されるかに応じて)が、提供可能な条項又は関係のない第三者から支払われ又は徴収される金額(例えば、適用される)と該当すると信じている。

 

 

2021年8月12日(“GVIC発効日”)、吾らはGVICと協力協定(“GVIC連携協定”)を締結し、取締役1人を取締役会メンバーに任命することを含む内容である。“GVIC連携プロトコル”によると，ある条件を満たす場合，GVICは慣用的なポーズと採決条項に同意する.特別委員会はGVIC協力協定を承認した。

 

GVIC協力協定によると、GVIC発効日に、取締役会はJeffrey R.Geyganを取締役会メンバーに任命し、任期は2021年年会が満了するまでである。

 

これについて、特別委员会は、2021年の株主総会で当社の役員人事に成功し、株主総会で任期満了になるよう、当社のトップさんを指名するよう手配することで合意しました。当社は、Geyganさんを代表して、年次大会における他の候補者全員と同じ募集を行うことに同意します。また、GVIC協調プロトコルに記載されているいくつかの条件および要件を満たす場合、GeyganさんがGVIC停止期間中に取締役を務めることができない場合(GVIC協調プロトコル参照)では、GVICはいくつかの置換権利を有する。

 

GVIC連携プロトコルの条項により，GVIC連携プロトコルは有効ではなくなった.

 

 

2019年12月3日、私らはAB Valueと協力協定(“AB Value協力協定”)を締結し、指名と2人の取締役の取締役会入りを含む内容だった。AB Value協調プロトコルにより，条件付きの場合，AB Valueは慣用的なポーズと投票条項に同意する.

 

AB Value協力協定によると、私らはAndrew T.BergerとMary K.Thompson(“AB Value取締役”および合わせて“AB Value取締役”)を適切な行動で指名することに同意し、二零年一月九日に行われた二零二年株主総会で取締役会メンバーに選ばれた。AB Value協力協定に記載されているように、AB Value取締役も関係取締役会、その委員会及び当社のいくつかの取締役会観察員及び資料権利を持っている。

 

AB Value協調プロトコルの条項により，AB Value協調プロトコルは有効ではなくなった.

 

関係者との取引を承認するための政策と手続き

 

審査委員会は関係者の取引を審査·承認する責任があり，事前や当吾などに関係者の取引が事前に審査·承認されていないことを知っているが，取締役会は関係者との取引について書面政策や手続きを締結することを許可していない。上述したことに加えて、2022年度には関連者取引はない。

 

役員は自主独立している

 

ナスダック上場規則は、取締役会の多くのメンバーが独立取締役で構成されなければならないことを要求している。取締役会は、ジェフリー·R·ゲガン、ガブリエル·アレガ、エリザベス·B·チャールズ、マーク·O·リゲル、ブレット·P·シーベルト、サンドラ·エリザベス·テイラーが独立した取締役会社であることを決定した。Sarllsさんは、当社の現執行役員であるため、独立していない。取締役会は毎年関連する事実と状況に基づいて各取締役の独立性を決定します。取締役会はナスダック上場準則で定義された標準と独立性準則を応用して、各独立取締役について決定を行い、取締役の責任を履行するためにその独立判断を妨害する関係はないと考えている。

 

 

取締役会は、監査委員会メンバーに適用される取締役上場規則及びアメリカ証券取引委員会規則に基づいて、監査委員会全体を代表するBrett P.Seabert、Gabriel Arreaga、エリザベスB.Charles及びJeffrey R.Geyganがそれぞれ“独立アメリカ証券取引委員会”であることを決定した。

 

取締役会は、取締役上場基準および報酬委員会メンバーに適用される米国証券取引委員会規則によると、ガブリエル·アレガ、エリザベス·B·チャールズ、ジェフリー·R·ゲガン、サンドラ·エリザベスがいずれも“独立米国証券取引委員会”であることを決定した。

 

取締役会は、適用される取締役上場基準に基づき、委員会全メンバーを代表するマーク·O·リゲル、ブレット·P·シーバート、サンドラ·エリザベス·テイラーをそれぞれ“独立ナスダック”と指名することを決定した。

 

 

プロジェクト14.主な課金とサービス

 

独立公認会計士事務所は有料です

 

プラット·モランが2022年度と2021年度に徴収した費用は以下の通り

 

 

 

 

監査委員会は政策と手続きを予審した

 

監査委員会は独立監査人の報酬を任命し、決定し、その仕事を監督する責任がある。監査委員会は、独立監査人によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスを予め承認する政策を策定した。この政策要件は、独立監査人によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスは、監査委員会会議で承認された監査委員会に提出されなければならないか、または会議の承認ではなく、監査委員会の一致した書面で同意されなければならない。監査委員会は、上記サービスの提供が主会計士の独立性を維持することに適合すると判断し、2022年度および2021年度にこのようなすべてのサービスおよび費用を事前に承認した。

 

 

第四部です。

 

プロジェクト15.証拠品、財務諸表の添付表

 

3.展示品。以下の証拠品は、本年度報告書を提出するか、または引用的に本年度報告書に組み込む。

 

 

 

 

 

 

 

 

サイン

 

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。