2022年9月30日

宛先：ジュリー·シェルマン/ブライアン·カシオ

生命科学事務室会社財務部

証券·取引委員会

ワシントン、コロンビア特別区20549

返信：2022年6月30日までの財政年度GBS Inc.10-K，2022年9月22日提出，書類番号：001-39825

尊敬するさん/女性：

我々は、GBS Inc.(“会社”または“GBS”)を代表して本書簡を提出し、米国証券取引委員会(“委員会”)スタッフ(“スタッフ”)が2022年9月22日に電子メールで受信した会社が2022年9月22日に提出したForm 10−K年次報告に関する意見に応答する。社はForm 10−K/Aに対する修正案を同時に提出し、この改正案はForm 10−Kへの変更を反映している。これには従業員のコメントに対する反応が含まれている。

参考のために、コメントレターの本文はコピーされており、ここに斜体で表示されており、各番号のコメントの下に返信があります。は別の説明がない限り、従業員コメントおよび返信レター説明中のページ番号は、表10~Kの年間報告を参照します。

第 9 A項。制御とプログラム、50ページ

1.本Form 10-K年次報告には、米国証券取引委員会規則が新規上場企業のための移行期間を設定しているので、財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれていないことに注目します。このはあなたの2番目の10-Kであるため，これらの遷移ルールはもはや適用されない.管理職の内部統制の評価を含めてファイルを修正し、それに応じて添付ファイル31証明書を修正してください。S-K規則308項を参照されたい。

応答：当社は、S-K第308項-財務報告内部統制について、当社の2つ目のForm 10-Kファイルに関連するため、“米国証券取引委員会移行規則”が当社に適用されなくなったことを認めている。表10-K/A(修正案第1号)には関連する追加段落が挿入されており，以下は表格10-K/Aに含まれるを含む会社提案の開示内容である

第 9 A項。制御とプログラム

A) 開示と制御プログラム

我々の経営陣は、CEOと財務会計官の参加の下、本報告でカバーされる10-K/A表までの期間が終了したときの開示制御および手順(取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則で定義されるような)の設計および動作の有効性を評価し、このような評価によれば、2022年6月30日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、我々の開示制御および手順は有効ではないと結論した。

本報告で述べた期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きはまだ発効していないと結論しているにもかかわらず、私たちの総合財務諸表と私たちの年間報告書に含まれる10-K表の他の情報は、すべての重要な点で、私たちのその間の業務、財務状況、および運営結果を公平に示していると信じている。

B) 経営陣の財務報告内部統制に関する報告

我々の経営陣は、“取引所法案”規則 13 a-15(F)の規定に従って、財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当している。私たちの内部統制は、財務諸表の作成と公正な列報に関する合理的な保証を私たちの経営陣と取締役会に提供することを目的としています。

財務報告に対する内部統制は財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的とした過程である。当社の財務報告内部制御プログラムは、(I)当社の資産に関連する政策および手順(Ii) が合理的な保証を提供し、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録することを確保し、かつ、当社の収支は管理層および取締役の許可のみに基づいて行われ、(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供することを含む。

重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。

任意の財務報告内部制御システム(我々の内部制御システムを含む)の有効性は、設計、実施、操作、および制御およびプログラムを評価する際に判断力を行使すること、および不正行為を完全に除去することができないことを含む内在的に制限される。したがって、開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の財務報告内部制御制度は、私たちの内部制御制度を含み、設計および運営がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在するという事実を反映しなければならず、管理層には、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利点を評価する際にその判断を適用することが要求される。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.業務の必要または適切な状況に応じて内部制御を監視·アップグレードし続ける予定ですが、このような改善が効果的な財務報告内部制御を提供するのに十分であることは保証されません。

経営陣は、テレデビル委員会内部統制-総合枠組み(2013年枠組み)協賛組織委員会が提出した基準に基づき、2022年6月30日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。この評価によると、経営陣は、以下に述べる重大な弱点により、2022年6月30日現在、財務報告の内部統制が発効していないと結論している。

材料の弱点

評価の結果，経営陣は，評価日までに，会社は財務報告の内部統制が無効であり，制御環境，リスク評価，制御活動，情報およびコミュニケーションと監視に以下のような重大な欠陥があるためであると結論した。

十分な財務報告と会計人員が不足し、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の報告に対して適切な理解が必要であり、アメリカ公認会計原則とアメリカ証券取引委員会の報告に基づいて合併財務諸表の作成と関連開示を要求することはできない。

救済計画

経営陣は、上記のような重大な弱点を構成する制御欠陥を修復するために必要なステップを継続することに取り組んでいる。はIPO以来、我々の制御環境を以下のように改善してきた

A. 財務報告のスケジュール、計算、および日記帳分録を作成し、審査する際に役割分担を行い、監督、構造、報告を提供し、私たちの開示を追加的に検討するために、会計および財務担当者を追加しました

B. 複雑な会計計量の準備と審査、および重大な口座および取引へのGAAP適用、および私たちの財務諸表の開示を改善するために、私たちの制御を強化しました

C. 複雑な取引を行う際に独立した専門家を招聘する予定である

D. 私たちはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会規則に詳しい財務報告と会計担当者をもっと募集する予定です

E. 我々は外部コンサルタントを招いて、関連するリスクに対応し、内部制御パフォーマンスの適切な証拠 (完全性と正確性プログラムを含む)を提供するために、内部制御の設計、実施、文書の評価に協力してくれている。

取締役会監査委員会の指導の下、経営陣は2023年度に重大な弱点を補う措置を継続する。したがって、私たちは引き続き会社のプロセスレベルの制御と構造の監督を強化して、が権力、責任、責任を適切に分配して、私たちの重大な弱点を補うことを確保します。

財務報告に対する私たちの内部統制を評価し、改善しようと努力するにつれて、経営陣は、制御欠陥を解決したり、救済計画を修正するために追加的な措置をとる必要があると判断する可能性があります。

本表10 K/A年次報告には，米国証券取引委員会規則が“新興成長型会社”に過渡期を設定しているため，我々の独立公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。

財務報告内部統制変更

上述した救済作業に加えて、最近の財政四半期内に、会社の財務報告の内部統制(取引法下のルール13 a-15(F)および15 d 15(F)で定義されるように)に大きな影響を与えないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化が発生していない

心より

Spiro Sakiris

首席財務官(CFO)