GX Acquisition Corp.II(“当社”) は空白小切手会社であり，2020年9月24日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または他の同様の業務合併 (以下、“業務合併”と略す)を行うことである。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成、初公募株 (“初公募株”)について、以下に述べるように、業務合併の対象会社を決定し、 取引を含む(以下のように定義する)。会社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入 は発生しない。当社は信託口座(定義は後述)が保有する有価証券から利子収入の形で営業外収入を発生させる。

会社初公募株の登録声明は2021年3月17日に発効を発表した。2021年3月22日、会社は初公募株を完成した30,000,000単位(“単位”は，売却単位に含まれるA類普通株株式については，“公開株式”と呼ぶ)であり，発生する毛収入は#ドルである300,000,000付記3で述べたとおりである.

初公募が終了すると同時に当社は完成した5,666,667株式承認証(“個人配給株式承認証”)で、価格は$1.50私募方式で会社保証人GXスポンサーII LLC(“保険者”)に配給された株式承認証1部あたり，発生した毛収入は$である8,500,000付記4で述べたとおりである.

2021年3月22日に初公募が完了した後、金額は$300,000,000 ($10.00初公開中の売却先の純収益 と私募株式証を売却する純収益 は、米国政府証券に投資された信託口座(“信託口座”)に入金され、 が改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味である。期間が185日以下、または投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金を有する任意のメンバー枠投資会社は、(I)業務合併が完了するまで、または(Ii)信託口座内の資金を自社株主(以下に述べる)の早いbr}に割り当てるまで当社が決定する。

取引コストの合計は$17,025,820，$からなる 6,000,000引受料、$10,500,000繰延引受料のパーセント($5,000,000取引が完了した場合， は以下のように定義され，付記6で述べたような費用低下)と$である525,820その他の発行コスト。

当社経営陣は、私募株式証の初公開および売却で得られた純額の具体的な運用については、基本的にすべての純額が業務合併を達成するために一般的に使用されることを目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を有している。ナスダック規則 は，企業合併は1つまたは複数の目標企業と合併しなければならず，これらの目標企業の公平時価合計は少なくとも に等しいことを規定している80最終合意に署名して企業合併を行う際には、信託口座残高のパーセンテージ(繰延保証手数料と信託口座収入の支払税br)を減算する。企業合併後の会社が所有または買収した場合にのみ，会社は業務合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、“投資会社法”に従って投資会社 として登録する必要がないようにするのに十分である。その会社が業務合併に成功する保証はない。

当社は、その株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約による買収を行う。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公衆株主は当時の信託口座の金額(最初は$)に比例して公開株を償還する権利がある10.001株当たりの公開株式には，信託口座に保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息が加えられているが，これらの資金は従来，その納税義務を支払うために会社に発行されていなかった).業務合併が完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。

会社の有形純資産が少なくとも$の場合にのみ、会社は業務合併を継続する 5,000,001企業合併が完了する前または後に、会社が株主承認を求める場合、投票した大多数の株は企業合併に賛成票を投じる。法律が株主投票を要求せず，かつ会社が業務やその他の理由で株主投票権を持つことが決定されていない場合，会社はその改訂後の会社登録証明書(“改訂後再登録証明書”)， は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還し，業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし，取引に株主承認が必要であることが法律で規定されている場合，あるいは会社が業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合，会社は要約買収規則ではなく依頼書規則に基づいて，代理ルールを依頼しながらbr株を償還する.会社が株主に企業合併の承認を求める場合、発起人はその創業者株(定義はbr付記5参照)と、最初の公募期間中または後に購入した任意の公開株に投票することに同意し、企業合併を承認することに賛成する。また，各公共株主は，公開発行された株を償還することを選択することができ，投票権がなければ，彼らが本当に投票権を持っていれば，提案された企業合併に賛成しても反対しても投票することができる.

それにもかかわらず、当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正された会社登録証明書は、公共株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)のいずれかの他の者は、その株式の償還を制限され、償還された金額は超えてはならない15%以上の公衆株式は、当社の事前同意を得ていません。

当社保証人は、(A)業務合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意した。(B)会社が初公募終了後24ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合は、相手正株式の清算権を放棄し、(C)改正及び再発行された会社登録証明書の改訂を行わない(I)改正会社が会社の初期業務合併に係る義務の実質又は時間又は償還を許可する100当社が業務合併又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条文を完成していない場合、当社は、当社が公衆株主にその公開株式を償還する機会を提供しない限り、その公開株式の1%で を計算しなければならない。

会社は2023年3月22日までに業務合併(“合併期”)を完了する。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、その後10営業日を超えない)公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、その際信託口座に入金された総金額 に相当し、br前に発行された税金(最高$を超えない)を支払うために当社に発行されるのではなく、信託口座から保有する資金から稼いだ利息を含む100,000解散費用の支払利息)を、当時発行された公衆株式数で割って、償還は公衆株主を株主とする権利 を完全に消滅させる(更なる清算分配(あり)を得る権利を含む)、及び(Iii)償還 後、当社の残りの株主及び当社取締役会の許可を得た後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く 及び清算を解散し、各ケースは当会社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定した責任規定の制限を受ける。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等持分証は満期時に価値がなくなります。

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権利を放棄することに同意した。しかし、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配 を取得する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該等の金額は、公衆の株式を償還するために信託口座に使用可能な他の資金とともに計上される。このような分配の場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位の初回公募株価格 ($br}($を下回る可能性がある10.00).

企業合併協定

2022年9月25日、当社は、ブリティッシュコロンビア州の法律により設立されたNioCorp Developments(“NioCorp”)社と、デラウェア州の会社、NioCorpの直接完全子会社(“合併子会社”)Big Red Merge Sub Ltd(“合併子会社”)と業務合併協定(“業務合併協定”)を締結した。業務統合プロトコルと付属プロトコル(定義は後述)の予想される取引を総称して“取引”と呼ぶ

業務合併協定によると、他の取引では、(I)合併子会社が合併後の会社と合併して会社 合併後に生き残った会社(“第1次合併”)が発生する。(Ii)取引について償還権を行使することを選択していない株主(“非償還公衆株主”)が保有する自社所有公開株式は、 を自社A類普通株(当該株は“初合併A類株”)に変換し、初回合併に存在する 会社とする；(Iii)NioCorpは、NioCorpの普通株(“NioCorp普通株”)(“取引所”)と交換するために、初めて合併したA類A株をすべて購入する。(Iv)NioCorpは当社の引受権証プロトコル (“株式承認証合意”)を負担し、連結所の発効時間 の直前に発行および発行された各会社の株式承認証はNioCorp普通株を買収する引受権証(“NioCorp株式承認証”)に変換される。(V)初合併後のすべてのA類株式は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社であり、NioCorp(“Intermediate Holdco”)の直接完全子会社であり、Intermediate Holdcoの追加株式 と交換して、Intermediate Holdcoの直接子会社となるNioCorpによって0896800 B.C.Ltd.に出資される。(Vi)Elk Creek Resources Corporation，ネブラスカ州の会社とIntermediate Holdco(“ECRC”)の直接完全子会社として，Intermediate Holdcoの直接子会社として合併後に生き残った会社と合併(“第2次合併”)；および(Vii) が2回目の合併発効後，NioCorpと当社の各社, 2回目の合併の生き残り会社として、 は双方が合意した割合で逆株式分割を行う。

“企業合併協議”によると、1回目の合併が完了した後、方正会社の1株当たり株式(当社、NioCorp、保税人と当社役員及び高級管理者が2022年9月25日に締結した支援協定により没収される可能性のあるいくつかの株式を除く)は、2回目の合併完了時に1株会社B類普通株(当該等株式、すなわち“B類株初合併”)に変換され、第1回合併で生き残った会社となる。1株当たり1回目に合併したB類株は11.1829212株当社のB類普通株(1株当たり“第2次合併B類株”)に変換され、第2次合併中の生き残り会社となる。交換協議の条項(以下さらに説明する)によると、2回目の合併ごとにB類株は1対1でNioCorp普通株に交換することができるが、いくつかの平衡法の調整を行う必要がある.

業務合併協定によると、初めて合併及びNioCorpが株式承認証を負担するプロトコルについては、株式証契約に基づいて、取引所の発効直前に発行され、発行されていない各会社の株式証は、承認株式証プロトコルによってNioCorp承認持分証に変換される。 NioCorp仮説株式証はNioCorp普通株にのみ適用され、NioCorp株式証に制約されたNioCorp普通株数は、会社承認持分証の適用制限に等しい自社普通株数に適用される会社株式証 に等しい11.1829212適用される権利価格を調整する.

2回目の合併発効後、NioCorpは発行されたNioCorp普通株を逆株式分割し、会社は第2回合併したA類株とB類株を保留割合で逆株分割する。

業務合併協定は、場合によっては当社またはNioCorpによって終了することができ、NioCorpは特定の場合には当社に停止費を支払わなければなりません。 取引の結果、当社はNioCorpの子会社となります。

当社、NioCorp、保険者及び当社の若干の役員及び上級管理者(“GXII所持者”)は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(“会社定款”)、取引及び取引所達成に必要なその他の提案に賛成票を投じることに同意しました。NioCorpとの取引は2023年第1四半期に完了する予定だ。

リスクと不確実性

管理層は引き続き 新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表日 で確定できない。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

“2022年インフレ率削減法案”

2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています1%消費税は、上場取引されている国内(すなわち、米国)株のいくつかの買い戻し(償還を含む)に課税される外国の上場企業とその一部の国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は普通1買い戻し時に買い戻した株式の公平時価の%。しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は、同一課税年度内にある新株発行の公正時価と株式買い戻しの公正時価との純比較を許可されている。また， のいくつかの例外は消費税に適用される.米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した 買い戻しにのみ適用される。

2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、株主投票による企業合併完了期間の延長やその他の場合に関連して、消費税を支払う必要がある場合があります。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額 (又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行) 及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく会社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。上記のbrは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金の減少、および会社が業務統合(取引を含む)を完了する能力の減少をもたらす可能性がある。

現在、IR法案の税収条項のいずれも、企業の2022年度の税収条項に影響を与えないことが決定されている。会社は、会社の業務の最新状況を監視し、投資家関係法案の発表に関する指導意見を引き続き監視し、将来的に会社の税収準備を調整する必要があるかどうかを決定する。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、同社は13,256その運営銀行口座と運営資金の赤字は#ドル4,276,056$は含まれていません912,070信託口座収入の一部は、特許経営権の支払いおよび所得税の支払いに使用することができる。赤字は主に合法的な課税プロジェクト#ドルによるものだ4.4業務統合完了時に支払われる金額は 百万ドルである.

業務統合を完了する前に、br社は、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的な買収対象を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、買収する目標業務の選択、および業務合併 の交渉および完了を手配する。

当社はすでにその買収計画を推進するために巨額のコストを招くことを期待している。会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるだろう。当社の上級管理者、役員、保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社資金を貸してもいい(ただし義務はありません)。したがって、会社は追加の融資を受けることができない可能性がある。 会社が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加の措置をとる必要があるかもしれない。これは、業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用 の削減を含むが、必ずしも限定されないかもしれない。当社は であれば商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を得る保証はありません。会社が十分な資金がなくて業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。これらの条件は，会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている。

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体持続経営能力の不確実性開示”によると、会社は財務会計基準委員会(“FASB”)による持続経営考慮の評価 に基づいて、取引を含む2023年3月22日までに業務合併を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこのbr日前に完了しておらず、会社が企業合併を完了しなければならない期限の延長が会社の株主の承認を得ていない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、企業合併が発生せず、かつ当社の株主の承認を経て延期され、その後可能な解散が行われていない場合、強制清算 は、財務諸表の発表日から1年間経営を継続する能力があるかどうかを重大な疑いを抱かせることが確定している。もし会社が2023年3月22日以降に清算を要求された場合、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていない。当社は取引 を含む強制清算日までに業務合併を継続する予定です。当社は本四半期報告書を提出した日から12ヶ月以内に強制清算を行います。

会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の項下の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属の簡明貸借対照表に報告された帳簿金額に近く、主にその短期的な性質のためであるが、株式証負債を認めない(付記10参照)。)

初公募によると，会社は売却する30,000,000単位、購入価格は$10.00単位ごとです各単位は1株会社A類普通株、額面0.0001ドル、および償還可能な引受権証(“公共株式承認証”)の3分の1を含む。1部の完全な公共株式証明書は所有者にA類普通株を購入する権利があり、使用価格は#ドルである11.501株当たり(付記9参照)。

初公募が終了すると同時に，保険者は合計を購入した5,666,667私募株式権証、価格は$1.50各私募授権書($8,500,000要するに)。初公開時の株式証明書の公平な価値は$1.33それは.受け取った現金は私募株式証明書の公正価値を超えて#ドルだった963,3332022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変化の簡明報告書に反映された追加実収資本に反映される。各私募株式権証は1株A類普通株を$で購入することができる11.50一株ずつです。私募株式証明書を売却して得られた金brは信託口座に加入して保有している初公開発売による純額。当社が合併期間内に業務合併 を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は、公開発売された株式の償還に用いられ(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。

方正株

2020年10月13日にスポンサーが支払いました25,000当社のある発売コストを支払い、対として10,062,500B類普通株(“方正 株”)。2021年2月スポンサーは無料で会社に戻り1,437,500キャンセルされた方正株は、 合計になります8,625,000方正株式流通株。方正株式は合計ガンダムを含めて1,125,000保証人に没収された株。2021年5月、引受業者の超過配給オプションが満期になった1,125,000方正株は没収された。

“行政サービス協定”

当社は2021年3月17日からスポンサーの関連会社に合計$を支払うことに同意した20,000毎月オフィススペース、行政、支援サービスに利用されています。企業合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、当社は$を生成しました60,000そして$180,000$を支払いました60,000そして$160,000それぞれこれらの サービスの費用である.2021年9月30日まで3ヶ月と9ヶ月、当社は$の支払いを招いています60,000そして$140,000それぞれこれらのサービスの 料金にある.

本票の関連先

2020年9月24日、スポンサーは総額最大$を同社に提供することに同意した500,000本チケットによる初公募株に関する費用( “手形”)を支払うために使用される。手形は無利子手形であり、2021年6月30日の早い時または初公開発売完了時に支払われる。付記項では未清算残高#ドル217,854その後、2021年3月23日に返済される。この切符の下の借金はもう使えません。

関係者ローン

企業合併に係る取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の役員及び上級管理者は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸与することができるが、義務はない。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。 でなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済される。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に無利子で返済するか、貸手が自己決定して最高$に達する1,500,000このような運営資金ローンは企業合併後の実体の引受権証に変換することができ、価格は$1.50令状によると。株式承認証 は私募株式証と同じになる。2022年9月30日と2021年12月31日現在、未返済の運営資本ローン はない。

登録権

2021年3月17日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募配給承認株式証及び転換運営資金ローンにより発行された引受権証(及び私募配給株式証の行使により発行された任意のA類普通株式株式及び運営資金ローン及び転換方正株式を転換する際に発行される任意のA類普通株式証)の所有者は登録権利を有し、当該等の証券の転売を当社に要求する(方正株式については、A類普通株に転換した後にのみ発行可能)。これらの証券の多くの保有者は最大3つの要求を出す権利があり，短い要求は含まれておらず， は会社にこのような証券の登録を要求している.また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“付帯”登録権を有し、証券法第415条の規定により、当社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。登録権協定には，当社証券の登録遅延による清算損害賠償や他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

企業合併協定

2022年9月25日、当社、NioCorpと 合併子会社は業務合併協定を締結しました。この取引の結果として、同社はNioCorpの子会社となる。

商業合併協定の条項 は取引に関する慣用陳述と保証、チノ、成約条件とその他の条項を含み、以下のように概説する。

構造物

企業合併協定によると、他の取引を除いて、以下の取引が行われる：(I)合併子会社は自社と合併して当社に合併し、合併後は第一次合併と呼ばれる存続する。(Ii)非償還公衆株主が保有するすべての自社公開株式は、第一合併中の生き残った会社として当社の第一合併A類株に変換され、(Iii)NioCorp はNioCorp普通株と交換して取引所と呼ばれる。(Iv)NioCorpは株式承認契約を負担し、取引所の発効直前に発行され、発行されていない各会社の株式承認証はNioCorpの引受権証に変換される；(V)すべての最初に合併したA株はNioCorpからIntermediate Holdcoに出資し、Intermediate Holdcoの追加株式と交換して、当社をIntermediate Holdcoの直接子会社とし、(Vi)ECRCはIntermediate Holdcoの直接子会社として会社に合併して会社に組み込む；および(Vii)が2回目の合併発効後，NioCorpおよび当社はそれぞれ第2次合併に存在する会社として逆株分割を行い，割合は双方で合意した。

考慮事項

企業合併協議によると、初めての合併が完了した後、非償還公衆株主が保有する1株当たりの公開株式は初のA類株に転換される。取引所では、NioCorpはその一方的な選択権を行使し、最初に合併したA類株を購入し、交換する11.1829212NioCorp普通株。したがって、すべての非償還公共株主は最終的にNioCorp普通株を得るだろう。2回目の合併が完了すると、1回目の合併のA類株はそれぞれに変換されます11.1829212第2次合併は会社A類株であり，第2次合併中の存続会社である。

業務合併協定によると、1回目の合併が完了した後、当社の1株当たり方正株式(当社、保税人NioCorp、保税人及び当社取締役及び高級管理者が2022年9月25日に締結した支援協定により没収される可能性のあるいくつかの株式を除く)は、業務合併協定に調印するとともに1回目の合併 当社のB類株式に変換され、第1次合併に存在する会社となる。2回目の合併が完了した後、1回目の合併の各B類株は11.1829212第二次合併会社のB類株は、第二次合併で生き残った会社 としています。交換プロトコルの条項(以下さらに説明する)によれば、2回目に合併されたBクラス株ごとに1対1でNioCorp普通株に交換することができるが、いくつかの公平なbr調整を行う必要がある。

業務合併協定によると、初めて合併及びNioCorpが株式承認証を負担するプロトコルについては、株式証契約に基づいて、取引所の発効直前に発行され、発行されていない各会社の株式証は、承認株式証プロトコルによってNioCorp承認持分証に変換される。 NioCorp仮説株式証はNioCorp普通株にのみ適用され、NioCorp株式証に制約されたNioCorp普通株数は、会社承認持分証の適用制限に等しい自社普通株数に適用される会社株式証 に等しい11.1829212適用される権利価格を調整する.

2回目の合併発効後、NioCorpは発行されたNioCorp普通株を逆株式分割し、会社は第2回合併したA類株とB類株を保留割合で逆株分割する。

会社の単位、公開発行された株、公開された株式証は現在それぞれナスダック株式会社(“ナスダック”)に上場しており、コードはそれぞれ“GXIIU”、“GXII] と”GXIIW“である。NioCorp普通株はトロント証で取引されるため“NB”をコードとして取引し，場外取引プラットフォームでは“NIOBF”をコードとして取引を行う。NioCorpは現在、取引が完了した後、NioCorpの普通株がナスダックで取引され、引き続きトロント証券取引所で取引されると予想している。また，NioCorpは，取引完了後，NioCorpが仮定した権証がナスダックで取引されると予想している。NioCorpはNioCorp普通株の上場を申請する予定で、NioCorpはナスダックで株式証を承認する。以下の“成約条件”を参照されたい。ナスダックもトロント証券取引所もこの取引に関連するNioCorp上場申請 を条件付きで承認しておらず、これらの取引所が上場申請を承認することも保証されていない。

終業する

成約は、企業合併協議ですべての成約条件が満たされたか免除された後の第2の営業日(“成約日”)に遅れない。成約は2023年第1四半期に完成する予定だ。

解約料と解約料

業務統合協定は、場合によっては会社またはNioCorpによって終了することができる。終了時には，特定の場合，NioCorp は会社に#ドルの停止料を支払わなければならない15,000,000(“基地停止費”)。このような特定の場合には、NioCorpがより高い提案を提供するプロトコルを締結するために事業合併契約を終了すること、NioCorp取締役会の提案を変更することによって、当社がNioCorpの買収提案の募集に関連するいくつかの 契約に違反することを終了または実質的に違反することを含む。

また，業務統合プロトコルは，特定の場合に業務統合プロトコルを終了する場合，NioCorpは#ドルの終了料を支払う必要があると規定している25,000,000(“故意違約停止料”)。この等は、NioCorpが故意及び重大な違約により、取引完了時にいくつかの条件 (治療期間の制限を受ける)を満たさないか、またはNioCorpが取引を完了した後の5営業日以内に取引を完了することができなかったことを含む場合 を含む。

企業合併協定はまた、企業合併協定が終了したとき、会社は基本停止費や故意違約停止費を得る権利があり、NioCorpはまた、会社と保険者が企業合併協定と取引について支払うか支払うかに相当するすべての書類 と合理的な自己負担費用に相当する金額を支払わなければならず、金額は$を超えないと規定されている5,000,000.

業務合併協定によると、当社はいずれの場合も基本停止料と故意違約停止費を同時に得る権利がありません。

成約条件

登録権プロトコルとロック

業務合併協定によると、当社、発起人(当社株主として)、当社取締役および上級社員(“GXII所有者”)、NioCorp取締役および上級社員(“NioCorp所有者”、および発起人およびGXII所有者とともに、“所有者”)は登録権協定(“登録権利協定”)を締結する。NioCorpは，取引終了後に所持者が持っているNioCorpのある証券の転売状況を登録するために保留登録声明を提出する義務がある。登録権プロトコルはまた、いくつかの要求および慣用的なbr条件に基づいて、いくつかの“需要”および“搭載”登録権を登録者に提供する。

また，登録権協定 は，保険者とNioCorp保有者が取引終了後に保有するNioCorp証券が，(I)取引終了後1年以内と，(Ii)取引終了後(A)NioCorp普通株が当時取引されていた主要証券取引所または市場での出来高加重平均価格が#ドル商数以上の日 から以下の両者の比較的早い年終了時に保証人とNioCorp保有者が“ロック”制限されることを規定する13.421株を で割る11.1829212(B)NioCorpが清算、合併、株式交換、再編または同様の取引を完了した日(br}NioCorpのすべての株主は、NioCorp普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある)。

交換協定

業務合併協定によると、取引の完了については、当社、保険者およびNioCorpは、NioCorpの普通株と交換するために、交換協定の条項 に従って、当社の任意または全部の第2回合併B類株式を1対1で交換する権利を有することになる。場合によっては、いくつかの例外を除いて、NioCorpは、交換プロトコルの条項に従って、NioCorp普通株式の出来高に基づいて平均価格を加重して、NioCorp普通株式ではなく、任意の交換の全部または一部 を現金で決済することができる。

GXIIサポートプロトコル

2022年9月25日、業務合併協定に署名するとともに、当社、NioCorp、保険者、GXII所有者は、会社B類普通株の自動変換を廃止するために、(I)改正·再発行された会社登録証明書(“GXII規約”)に賛成票を投じ、会社B類普通株の自動変換を廃止し、これらの株式を保険者が保有することに同意した。企業合併時(定義はGXII定款を参照)，(Ii)取引， および(Iii)取引所完成に必要な他の任意の提案。プレミアム期間に制限されたいくつかの第二次合併B類株式については，保険者やGXII保有者もNioCorp普通株 がGXII支援プロトコルに記載されているいくつかのドルの敷居を超える取引価格に達するまで，このような株式を譲渡しないことに同意しているが，GXII支援プロトコルが期待する条項や条件に制限される必要がある。NioCorp普通株が締め切り10周年までに指定された取引価格に達しなかった場合、このような株は没収される。

NioCorpは プロトコルをサポートする

2022年9月25日、業務合併協定に署名するとともに、当社、NioCorpおよびNioCorp所持者が支援協定(“NioCorp支援協定”を締結し、登録権協定、交換協定およびGXII支援協定および“付属協定”と共同署名)を締結することにより、NioCorp所持者は、(I)取引に関するNioCorp証券の発行に賛成票を投じ、(Ii)NioCorp規約を改正し、改正され、1月27日から発効し、1月27日から発効する。ナスダックに適用される上場要求，および(Iii)取引所完了に必要な他の任意のアドバイス を遵守する.

業務合併協定と付属協定は、会社が2022年9月29日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書でさらに説明されている。各業務合併プロトコルおよび付属プロトコルの前述の記述は、本四半期の報告書としてのこのようなプロトコルの全文を参照して保持されている。

引受契約

当社が初めて公募した引受業者は最初に$繰延費用を得る権利がありました0.35単位ごとに、または$10,500,000全体的に言えば。2022年9月6日、同社は引受業者と減費協定を締結し、引受業者は$の没収に同意した5,500,000合計の $10,500,000繰延料金は取引終了によります。取引完了後、引受業者に繰延費用を支払うと以下のようになります： (1)$2,000,000信託口座からの現金と(2)ドル3,000,000NioCorp普通株式では、引受契約条項によって制限される。

相談協議

A類普通株-当社は最大発行権があります200,000,000A類普通株、$0.0001額面価値。2022年9月30日と2021年12月31日に30,000,000発行されたA類普通株は、償還され、仮株式に分類される可能性がある。

優先株-会社が発行する権利がある1,000,000優先株株、$0.0001額面価値。2022年9月30日及び2021年12月31日に、発行済み又は発行済みの優先株はない。

B類普通株-当社は最大発行権があります20,000,000B類普通株、$0.0001額面価値。2022年9月30日と2021年12月31日に7,500,000発行済みと発行されたB類普通株。2021年5月1,125,000引受業者の超過配給選択権が満期になったため、株は没収された。

A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、株主投票に提出された他のすべての事項について1つのカテゴリとして投票する。br}会社の普通株の保有者は権利がある1つはすべての株に投票する。

企業合併時には、B類普通株の株式は、企業合併時に自動的に をA類普通株に変換する(調整可能)。 増発したA類普通株または株式フック証券の発行または初回公募株における企業合併終了に関する募集金額を超えるとみなされる。B類普通株がA類普通株に変換される割合は調整され(B類普通株式の大部分を持つ保有者が、このような発行または発行とみなされる調整を放棄することに同意しない限り) は、すべてのB類普通株を変換する際に発行可能なA類普通株の数が変換後に合計等しくなるように調整される20初公開発売完了時のすべての発行済み普通株式総数のパーセンテージ に、すべてのA類普通株及び業務合併に関連して発行された又は発行されたA類普通株及び株式フック証券とみなされる(業務合併中のいかなる売り手に発行又は発行される任意の株式又は株式フック証券を含むか、及び当社に提供される融資を転換するために保険者又はその関連会社に発行される任意の私募等値承認株式証を含まない)。

公共株式承認証は 数全体の株式に対してしか行使できない。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証は(A)企業合併完了後30日または(B)初公開発売終了後12カ月以内(遅い者を基準) に行使される。株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した日またはそれ以上は償還または清算の日からである。

当社は、公共株式証の行使に応じていかなるA類普通株にも交付する義務はなく、証券法で規定されている公共株式証の行使により発行されたA類普通株に関する登録声明が発行されない限り、その際に発効し、関連募集説明書は最新であるが、会社はその登録義務 を履行しなければならない。株式承認証は行使されず、当社も株式承認証行使時にA類普通株 を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株が承認持分証登録所有者の居住国の証券法律に基づいて登録され、合資格或いは が免除されない限り、免除される。

当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても業務合併完了後15営業日より遅くないことに同意し、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、株式証の行使に応じて発行可能なA類普通株株式の発行を登録し、この登録説明書を発効させ、株式証合意が満了または償還されるまで、当該A類普通株に関する現行の目論見書を維持する。株式承認証の行使により発行可能なA類普通株 株式の登録声明が企業合併完了後の60番目の営業日又は企業合併完了後の指定期間内に有効でない場合、株式証保有者は、証券法第3(A)(9) 条に規定された免除により、有効な登録声明及び当社が有効なbr登録声明を維持できない時間まで“キャッシュベース”方式で持分証を行使することができる。その免除または別の免除が利用できない場合、所持者は現金なしにその株式承認証を行使することができないだろう。

株式証を自社で償還できる場合、当社は償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格 に適合させることができる。

もし当社が上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、その管理層は、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者が、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。公開株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格および数量は、株式配当、非常配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べることに加えて、公開株式証は、A類普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、公開株式証所持者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有している会社資産から当該等公開株式証についていかなる割り当ても受けることはない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。

また、(X)会社がその最初の業務合併を完了するためにA類普通株または株式リンク証券を追加発行して資金を調達した場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行する場合は、保険者又は当該関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新規発行価格”)、(Y)当該等の発行総収益が超える60会社初期業務合併完了日(償還純額を差し引く)は、会社初期業務合併に資金を提供する持分収益総額の%とその利息に使用することができ、(Z)会社が初期業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内の会社普通株の出来高加重平均価格 が$を下回る9.201株当たり，株式承認証の発行権価格 は(最も近い)等しく調整される115時価と新発行価格の中で高い者のパーセント とドル18.00上記の1株当たり償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される180時価と新規発行価格の中で高い のパーセンテージ.

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日 に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外は除外される。また、私募株式証明書は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することができない。もし初期購入者またはその譲渡者が私募株式承認証を保有することが許可されていない場合、株式承認証は自社で償還することができ、その等所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。2022年9月30日と2021年12月31日までに10,000,000公共株式証明書及び5,666,667私募株式証は返済されていない.

当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。

当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

以下の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを指摘した

株式承認証

この等株式証明書はASC 815-40に基づいて負債として入金され、添付された簡明貸借対照表の中で株式証負債の内部に登録されている。権証負債 は最初に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を簡明経営報告書中の権証負債の公正価値変動内に示した

公開株式証と私募株式証 は最初にモンテカルロオプション定価モデルを用いて評価を行い、このモデルは第三級公正価値計量と考えられている。モンテカルロモデルが私募株式公開価値を確定する際に使用する主な観測不可能な入力は普通株の予想変動率である。IPO日までの予想変動率は、目標を決定することなく同様のbr空白小切手を行った観察可能な公共株式証定価から来ている。その後の推定日までの予想変動率は、会社自身の公開株式証定価から隠れている。取引価格が見られない期間に、私募株式証公正価値を計量するために用いた予想変動率と同じ予想変動率を用いて、モンテカルロシミュレーション方法を用いて 公開株式証の公正価値を推定した。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場価格 は各関連日の公正価値として使用される。

2022年9月30日と2021年12月31日に、私募株式証のモンテカルロシミュレーションモデルのキー入力は以下の通りである

以下の表に3級株式証券負債の公正価値変動を示す

推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への振込を確認した。2022年9月30日までの3ヶ月間、第1、2、または3級の振込は行き来していません。

超過配給選択権

2021年3月22日の初公開発売完了後、当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大で追加購入できます4,500,000単位は初期 公開発行価格で超過配給(あれば)を支払う.超過配給オプションは、ASC 480下の負債に分類され、開始時に公正価値で計量される。公正価値変動$138,9322021年12月31日までの年次経営報告書で確認·列報されている。引受業者は満期日までに超過配給選択権を行使していない1,125,000 方正株式が没収され、超過配給オプション責任が取り消されたことが確認されました。

当社は貸借対照表の日以降簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある後続事件は発見されていません。