添付ファイル10.53

第一修正案：共同経営企業協定

本合営企業協議第1号改正案(以下、“改正案”と略す)は、2022年4月6日(“発効日”)の日から、以下の各方面が共同で完成する

Avactis Biosciences，Inc.は，ネバダ州の法律に基づいて正式に登録されて存在する会社であり，登録住所は米国ニュージャージー州07728，フリーホルド9号線南4400号(以下，Avactisと略す)である

Arbele Limitedは、香港法律に基づいて正式に登録設立および存在する有限責任会社であり、登録住所は香港新界砂田科学園西路11号生物科学技術センター2室522室(以下、“Arbele”と呼ぶ)

デラウェア州法律に基づいて正式に登録され存在する会社のAvalon GloboCare Corp.，登録住所は米国ニュージャージー州07728，フリーホルダー，南9号線4400号，Suite 3100(以下“Avalon”と略す)；

Arbele BioTreateutics Limitedは香港法例に基づいて正式に登録設立及び存在する有限責任会社であり、登録住所は香港新界砂田科学園西路11号生物科学技術センター2室522室(以下“Arbele BioTreateutics”と略称する)である。

W I TN E S E T H：

AVACTSとARBELEは2018年10月23日に株式合弁協定(“元合意”)を締結し、AVAR生物治療有限会社(“AVAR”)を合弁企業として設立し、この合弁企業は2019年1月3日(以下“中華人民共和国”と呼ぶ)の日付が2019年1月3日(“中華人民共和国”)である手紙の改訂後、現在添付ファイル Aとして本ファイルに添付されている

ArbeleとAvactis(Avarの株主として)は、2019年1月3日に独占特許許可協定(“ライセンス契約”)を締結しており、この合意のコピーは、添付ファイルBとして本合意の後に添付されている

したがって、 AvalonはAvactis普通株1，000株を有し、1株当たり額面0.0001ドル(“Avactis普通株”)であり、かつ はAvactisの唯一の株主であり、本改正案の日まで、引受終了直前である(定義は以下4節参照)

AvactisはAvalon GloboCare Corp.の完全子会社であり、Arbele BioTreateuticsはArbele Limitedの完全子会社である

Avactis、Arbele、Avalon、およびArbele BioTreateuticsは、本明細書に記載された元のプロトコルおよび許可プロトコルを修正することを意図している

考えてみると、Avactisは元の合意におけるすべての権利と権益をAvactisの親会社Avalonに譲渡すべきであり、Arbeleは ；

したがって、Arbeleは、元の合意におけるすべての権利および権利をArbele BioTreateuticsに譲渡し、Avactisはこのような譲渡に同意しなければならない

Arbeleは、ライセンス契約におけるすべての権利および権益をAvactisに譲渡すべきであり、各当事者はこのような譲渡に同意しなければならない

AvactisはAvalonとArbeleの米国における合弁企業となり、引受完了後、AvactisはAvalonとArbeleがそれぞれ60%と40%の株式を持つことから、双方はAvactis普通株(“Avactis株”)668株と引き換えにAvactis普通株(“Avactis株”)668株をAvactisに投資することを望んでいる

このことから、AvactisはすでにAvactis南京生物科学有限会社を設立した。(艾沛克思(南京)生物科学技術有限会社) (“AVACTS南京”)これは中国での完全資本外資実体で、登録資本は300万ドルです。AvactisとAvactis南京会社はまだ何の経営活動も開始していない

したがって， 双方は上記の条項を実施するために元の合意を修正することを望んでいる.

いま， したがって，前述および本プロトコルに記載されている陳述，保証，チェーノ，プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第 節1.定義本修正案が別途規定されていない限り、本修正案で使用される各大文字用語は、元のプロトコルで付与された用語の意味を有する。

第2節：作業.

(1)Avactis ここで、Avalonに元の合意におけるすべての権利、所有権、権益を譲渡、譲渡し、それをbr}に譲渡し、各当事者がこのような譲渡に同意する。AvalonはここでAvactisの元の合意項の下でのすべての義務を負う。

(2)Arbele ここで、元のプロトコルにおけるすべての権利、所有権、および権益をArbele BioTreateuticsに譲渡し、Arbele BioTreateuticsに譲渡し、各当事者がこのような譲渡に同意する。Arbele BioTreateutics ここでArbeleが元のプロトコルによって負担するすべての義務を負う.

第 節3.許可プロトコル.購入終了後Arbeleは[ アバロンと]AVACTSと[同じ/似ている]ライセンス契約の条項とします。

第 節4.購読する.Arbele BioTreateuticsはAvactisのAvactis株を購入し同意し，代償は668.00ドルであり，AvactisはAvactis株1株1ドル相当の価格でArbele BioTreateuticsに販売することに同意した(“引受”)。購入価格は小切手や電信為替ですぐにAvactisに支払うことができます。

第 節5.元プロトコルの修正.ここで、元のプロトコルを以下のように修正する

第二条共同経営企業名は“Avactis Biosciences，Inc.”である

第四条合弁企業の目的と業務範囲は研究、開発、生産、販売、流通CAR-T/CAR-NK/TCR-T/汎用細胞免疫療法であり、そして全世界(中国を含む)で普遍的な商業化を実現し、より全面的な記述は付録Aに示す。

David·キング博士は現在AVACTS取締役会長を務めている。以下の者はAvactis取締役会のメンバーに任命され、金博士とともに在任し、その後継者が正式に任命、死亡、辞任するまで、以下のようになる

アーベル·BioTreateuticsが指名したAnthony Chan博士

金博士は現在AVACTS最高経営責任者総裁、秘書兼財務主管を務めている。以下の者は現在Avactisの上級管理職に任命され、Avactisの定款に基づいて在任し、Avactisの次の年度株主総会以降の次のAvactis取締役会議、および彼らの後継者が任命または選挙され、資格を満たすまで

アントニー·チャン博士が首席科学官を務めています

金博士と陸さんは、元のプロトコルで定義されている監事とみなされるべきである。

CEOは、以下のスケジュールに従ってAvalonおよびArbele BioTreateuticsに会計報告書を提出しなければならない

本契約の締結、効力、解釈、実行、および解決本契約によって生じた任意の論争は、ネバダ州の法律によって管轄されなければならない。

本契約の施行によって生じたいかなる論争も双方が友好的な協議によって解決しなければならない。双方が交渉によって係争を解決できない場合、係争はカリフォルニア州ロサンゼルス市に位置する米国仲裁協会(AAA)に提出され、AAAの効果的な仲裁規則に従って仲裁されるべきである。仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

合営企業の事務用の統一言語は英語である。

本契約で適切にカバーされていないいかなる問題もネバダ州法律の規定に従って実行されなければなりません。

[署名 ページは以下のとおりである]

[署名ページ]

Avactis Biosciences，Inc.

アベライ有限会社

署名：
名前：陸炳泉医学博士EMBA
肩書：会長

アンベレ生物治療有限会社

付録A[更新する]

合弁企業の趣旨と経営範囲

[合弁企業は細胞療法の研究、開発、製造と商業化に集中し、自己CAR-T、CARNK、TCR-T、及び全世界と中国癌患者を治療するための異体/汎用細胞免疫療法を含み、初期の重点はリボ核酸に基づく二重抗CD 19 CD 22候補薬物(“AVA-011”) であり、この薬物は現在ピッツバーグ大学医学センター(UPMC)の研究開発段階にある。双方は共にcGMP生物加工とAVA-011の生物生産を適時に完成することを確保し、そして再発/難治性血液系悪性腫瘍に対するAVA-11の国際多センター臨床研究を継続する。

共同経営企業は責任を負うべきである

A-1