アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(タグ 一)
が終了した四半期期間について
に対して，過渡期は_から
手数料ファイル番号：
(登録者がその定款に明記されている名称)
| (法団として設立された国) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
(主な実行機関アドレス )(郵便番号)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐
チェックマークは、登録者が空殻会社であるか否かを示す(“取引法”第12 b-2条に規定する)がNo
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
| それは.. |
最終実行日までに発行者が所属する各種普通株の流通株数を説明する.
| クラス | 未返済債務2022年5月11日 | |
| 普通株、1株当たり0.0001ドル |
アバロン：GLOBOCARE社
表 10-Q
2022年3月31日
カタログ表
| ページ番号. | ||
| 第1部は財務情報です | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 2022年3月31日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | 1 | |
| 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間監査されていない総合経営報告書と全面赤字 | 2 | |
| 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の未監査簡明総合権益変動表 | 3 | |
| 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の監査なし簡明現金フロー表 | 5 | |
| 監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | 6 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 22 |
| 第3項 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 32 |
| プロジェクト4 | 制御とプログラム | 32 |
| 第2部-その他の資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 33 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 33 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 34 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 34 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 34 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 36 |
i
前向き陳述
本報告 には、我々の業務、財務状況、運営結果、見通しに関する前向きな陳述が含まれています。“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの言葉、およびそのような語の類似した表現または変形は、前向き陳述を識別することを意図しているが、本報告に記載された前向き陳述を識別するための完全な手段とはみなされない。また，将来 に関する事項の陳述はすべて前向き陳述である.
本報告の前向きな陳述は、私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、私たちが現在知っている事実と要素 に基づくしかない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果と結果は展望性陳述中の討論或いは予想の結果と大きく異なる可能性がある。業績および結果の違いをもたらすか、または促進する可能性のある要因には、我々の10-K年次報告、10-Q表の“経営層の財務状況および経営成果の議論および分析” 中の“br}”リスク要因“および”経営層の財務状況および経営成果の議論と分析“ タイトルの下で具体的に議論される要因、および米国証券取引委員会に提出された他の報告書に含まれる情報が含まれているが、これらに限定されない。私たちは、このような前向きな陳述に過度に依存しないことを強く提案します。これらの前向きな陳述は、本報告が発表された日にのみ発表されます。
私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイト(www.sec.gov)を保持している。アメリカ証券取引委員会公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の資料を読んでコピーすることもできます。郵便番号：20549。公共資料室の操作に関する情報をもっと知る必要があれば、アメリカ証券取引委員会に電話してください。1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。
法的要件に加えて、本報告書の発行日 の後に発生する可能性のある任意のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述を修正または更新する義務がないことを約束する。読者は、本四半期の報告書の全文中の各種開示を慎重に検討し、考慮してください。これらの開示は、興味のある各方面に私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクと要素、財務状況、運営結果と将来性を提供することを目的としています。
が別途説明されていない限り、本報告書で言及されている“私たち”、“私たち”、“Avalon”または“会社”は、Avalon GloboCare Corp.およびその合併子会社を意味する。
II
第1部-財務情報
項目1.財務諸表。
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併貸借対照表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金料 | ||||||||
| 受取賃貸料-関係者 | ||||||||
| 繰延融資コスト、純額 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 非流動資産： | ||||||||
| 未収賃貸料--非流動部分 | ||||||||
| 繰延融資コスト--非流動部分、純額 | ||||||||
| 保証金 | ||||||||
| 繰延賃貸コスト | ||||||||
| 経営的リース使用権資産純額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 不動産投資、純額 | ||||||||
| 権益法投資 | ||||||||
| 非流動資産総額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 専門費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 研究·開発費を計算すべきである | ||||||||
| 賃金負債と役員報酬を計算しなければならない | ||||||||
| 負債その他の支払を計算すべきである | ||||||||
| 計算すべき負債その他売掛金に関する当事者 | ||||||||
| 経営リース義務 | ||||||||
| 支払手形-関係者 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| レンタル債務を経営しています--非流動部分 | ||||||||
| 支払手形-関係者 | - | |||||||
| ローン対応-関係者 | ||||||||
| 非流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記13) | ||||||||
| 株本： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 差し引く：国庫が持っている普通株は、コストで計算する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定準備金 | ||||||||
| 累計その他総合損失--外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.株主資本総額 | ||||||||
| 非制御的権益 | ||||||||
| 総株 | ||||||||
| 負債と権益総額 | $ | $ | ||||||
簡明総合財務諸表の付記を参照。
1
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡素化された合併経営報告書と全面赤字
(未監査)
| この3か月 3月31日まで | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入.収入 | ||||||||
| 不動産賃貸 | $ | $ | ||||||
| 総収入 | ||||||||
| コストと支出 | ||||||||
| 不動産経営費 | ||||||||
| 総コストと費用 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 不動産営業収入 | ||||||||
| 毛利総額 | ||||||||
| その他の運営費用： | ||||||||
| 広告とマーケティング | ||||||||
| 専門費 | ||||||||
| 補償と関連福祉 | ||||||||
| 研究開発費 | ||||||||
| 他の一般事務や行政事務 | ||||||||
| その他運営費合計 | ||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入 | ||||||||
| 利子支出関係者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 権益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入 | ||||||||
| その他の収入を合計して純額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 差し引く：非持株権益は純損失を占めるべき | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE社の純損失。普通株主 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 総合的な損失： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| その他全面収益(赤字) | ||||||||
| 未実現外貨換算収益(損失) | ( | ) | ||||||
| 総合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 差し引く：非持株権益は総合損失を占めるべき | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE社の全面的な損失に起因することができる。普通株主 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Avalon GLOBOCARE社の普通株は1株当たり純損失です。普通株主： | ||||||||
| 基本的希釈の | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均発行された普通株式： | ||||||||
| 基本的希釈の | ||||||||
簡明総合財務諸表の付記を参照。
2
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併権益変動表
2022年3月31日までの3ヶ月間
(未監査)
| Avalon GloboCare Corp.株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 株 | 在庫 在庫 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号をつける | 番号をつける | その他の内容 | 番号をつける | 他にも | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| のです。 | のです。 | 支払い済み | のです。 | 積算 | 法律を定める | 全面的に | 非制御性 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 備蓄する | 損 | 利子 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株を売却し，純額 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日までの3か月の純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
簡明総合財務諸表の付記を参照。
3
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併権益変動表
2021年3月31日までの3ヶ月間
(未監査)
| Avalon GloboCare Corp.株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 株 | 在庫 在庫 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号をつける | 番号をつける | その他の内容 | 番号をつける | 他にも | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| のです。 | のです。 | 支払い済み | のです。 | 積算 | 法律を定める | 全面的に | 非制御性 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 備蓄する | 損 | 利子 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株を売却し，純額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行サービス普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日までの3か月の純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
簡明な連結財務諸表の付記を参照してください。
4
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
キャッシュフロー簡明統合レポート
(未監査)
| 次の3か月まで 三月三十一日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 直線受取料の変化 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| 株式に基づく報酬とサービス費用 | ||||||||
| 権益損失法投資 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金料 | ( | ) | ||||||
| 受取賃貸料-関係者 | ( | ) | ||||||
| 保証金 | ( | ) | ||||||
| 繰延賃貸コスト | ( | ) | ||||||
| 前払い費用と他の資産 | ( | ) | ||||||
| 負債その他の支払を計算すべきである | ||||||||
| 計算すべき負債その他売掛金に関する当事者 | ||||||||
| 経営リース義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
| 権益法投資における追加投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動用の現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 融資関係者から受け取った収益 | ||||||||
| 株式発行から得た収益 | ||||||||
| 持分発行コストを支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 為替レートが現金に与える影響 | ||||||||
| 現金が純増する | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||
| 負債に応じて普通株式を発行する | $ | $ | ||||||
| 負債における繰延融資コストを計算しなければならない | $ | $ | ||||||
簡明な連結財務諸表の付記を参照してください。
5
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注 1-業務の組織と性質
Avalon
GloboCare Corp.(“会社”または“AVCO”)はデラウェア州の会社です。当社は2014年7月28日にデラウェア州法律登録により設立されました。二零一六年十月十九日、当社はAvalon Healthcare System，Inc.の株主と株式交換協定を締結及び完了し、Avalon Healthcare System，Inc.はデラウェア州の会社(“AHS”)であり、どの株主も認可投資家(“AHS
株主”)であり、これにより吾等は買収した
AHSは会計目的でまだ存在している実体だ。この取引はAHSの資本再編に計上され、これにより、AHS
は、当社が合法的な買収側であるにもかかわらず、会計買収側、存続実体、持続実体とみなされる。当社では、今回の取引に関する営業権やいかなる無形資産も確認していません。したがって、当社の歴史財務諸表は、AHSとその完全子会社Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(“Avalon Shanghai”)が今回の逆連結取引完了に続いたレポートである。AHS所有
同社は臨床段階、垂直集成のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果器細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎に関連する診断と治療技術の推進と支持に力を入れている。会社はまた、顧客の成長と発展、医療保健·細胞科学技術業界市場における競争力を促進し、向上させるための戦略コンサルティングとアウトソーシングサービスを提供する。その独特な垂直統合の子会社構造 を通じて革新研究開発から自動化生物生産と臨床開発を加速し、同社は細胞免疫療法(CAR-T/NKを含む)、細胞外体技術(ACTEX™)及び新冠肺炎関連ワクチンと療法領域にリードを確立している。
2017年1月23日、同社は英領バージン諸島会社Avalon(BVI)Ltd.を登録設立した。子会社 は設立以来2022年3月31日まで何の活動もない。Avalon(BVI)株式会社は休眠状態にあり、解散しています。
当社は2017年2月7日にニュージャージー州有限責任会社Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)を設立した。Avalon RT 9は2017年5月5日、ニュージャージー州モンマス県フリーホド町にある不動産を購入し、街の住所はニュージャージー州フリーホルド9号線南4 400号、郵便番号07728である。この物件を購入するのは、会社のグローバル本社
として、会社のすべての管理と運営に使用されています。しかも、この不動産は賃貸料収入を生むことができる。Avalon RT 9はこのオフィスビルを持っています。
Avalon RT 9の業務はニュージャージー州の不動産の所有権と運営を含んでいます。2022年3月31日現在の同ビルの入居率は
2017年7月31日、同社はネバダ州にGenexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)を設立した。GenexosomeはExosomeを利用した独自の診断と治療製品の開発に取り組んでいる。Genexosomeが持っています
2018年7月18日，ネバダ州社で，幹細胞/前駆細胞再生医学やCAR−T，CAR−NK，TCR−Tなどを含む細胞療法に関するビジネス活動の加速に専念する完全子会社Avactis Biosciences Inc.を設立した。この子会社は、細胞療法によるある癌の治療をさらに推進するために、私たちの全世界の科学と臨床資源を統合し、最適化することを目的としている。 2022年4月6日から
、その会社は所有している
2019年6月13日、会社は完全子会社であるデラウェア州の国際Exosome Association LLCを設立した。この子会社は設立以来2022年3月31日まで何の活動もない。
6
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注 1-業務の組織と性質(継続)
これらの簡明連結財務諸表に含まれる会社子会社の詳細な情報は、2022年3月31日現在、以下のようになる
| 付属会社名 | 法団として設立された場所と日付 | 所有権パーセント | 主な活動 | |||
| Avalon Healthcare System，Inc.(AHS) | May 18, 2015 | |||||
| アバロン(英領バージン諸島)有限会社 (“アバロンBVI”) | 2017年1月23日 | |||||
| Avalon RT 9 Properties LLC (“アバロンRT 9”) | 2017年2月7日 | |||||
| アバロン(上海)医療科学技術有限公司 (“アバロン上海”) | April 29, 2016 | |||||
| 遺伝子小体技術会社です (“Genexosome”) | July 31, 2017 | |||||
| 北京捷騰生物技術有限公司 (“北京遺伝子小体”) | 2015年8月7日 | |||||
| Avactis Biosciences Inc (“Avactis”) | July 18, 2018 | |||||
| 国際外切体協会 (“Exosome”) | June 13, 2019 |
注： 2-述べた基礎と継続経営状況
デモベース
当社及びその付属会社のこれらの中期簡明総合財務諸表は監査されていません。経営陣は、これらの中期簡明総合財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整 (正常経常的計上項目からなる)と開示が含まれていると考えている。任意の中期の簡明総合財務諸表で報告された結果は、必ずしも年間報告可能な結果を表すとは限らない。添付されている簡明総合財務諸表 はアメリカ証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成され、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って財務諸表を完全に列記するために必要なすべての情報 と脚注は含まれていない。会社の簡明な総合財務諸表は、会社とその子会社の勘定 を含む。合併で、すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。
米国公認会計原則に従って作成された年度連結財務諸表に通常含まれるいくつかの情報 と脚注開示は簡素化または省略されている。これらの簡明な総合財務諸表は、会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書に含まれる、会社が監査した総合財務諸表とその付記とともに読まなければならない。
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 2-根拠と継続経営状況を提出する
注目を行っている
同社は臨床段階、垂直集成のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果器細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎に関連する診断と治療技術の推進と支持に力を入れている。会社はまた、顧客の成長と発展、医療保健·細胞科学技術業界市場における競争力を促進し、向上させるための戦略コンサルティングとアウトソーシングサービスを提供する。その独特な垂直統合の子会社構造 を通じて革新研究開発から自動化生物生産と臨床開発を加速し、同社は細胞免疫療法(CAR-T/NKを含む)、細胞外体技術(ACTEX™)及び新冠肺炎関連ワクチンと療法領域にリードを確立している。
また，会社はニュージャージー州フリーホルダーの本社に位置する商業不動産を有し，主に中国共和国に集中する急速に変化する医療業界にアウトソーシングされたカスタマイズされた国際医療サービスを提供している。このような簡明な総合財務諸表を作成する際には、正常業務過程における資産の現金化および負債の返済を含む経営を継続すると仮定する。
添付の簡明総合財務諸表に示すように、当社の運営資金赤字は#ドルです
新冠肺炎疫病などの制御不能事件の発生は会社の運営にマイナス影響を与えた。新冠肺炎の流行中、私たちの全体的な開発業務は継続されており、私たちは大きな妨害を受けていない。しかし、私たちはbr新冠肺炎疫病が私たちの実験室の未来の運営に影響するかどうか、あるいは私たちは他の実験室と大学と協力する能力を確定していません。また、私たちは新冠肺炎疫病が未来の臨床試験に影響するかどうかを確定しません。これらの状況の動的性質から， 業務中断の継続時間や流量が減少し，関連する財務影響を合理的に見積もることはできないが， は2022年の残り時間で会社の業務に悪影響を与えることが予想される。
添付されている簡明な総合財務諸表は、資産帳簿金額の回収可能性または分類に関連するいかなる調整も、または当社が経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額および分類のいかなる調整も含まない。
注： 3-重要会計政策の概要
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成する時、管理層は財務諸表の日付の資産及び負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内の収入及び支出に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性がある 2022年及び2021年3月31日までの3ヶ月間の重大な推定には、物件の耐用年数、設備及び不動産投資、長期資産の減価を評価する際の使用の仮定、繰延税金資産及び関連推定手当の推定値、株式報酬の推定値が含まれる。
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 3-重要会計政策概要(続)
金融商品の公正価値と公正価値計量
会社は“会計基準編集”(ASC)820“公正価値計量ガイドライン”を採用し、公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、そして公正価値の階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
| ● | レベル 1-投入は、測定日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整オファー である。 |
| ● | 第 レベル2-投入は、アクティブ市場における類似資産と負債の未調整オファーであり、 非アクティブ市場における同じまたは類似した資産と負債の見積もりであり、観察される見積もり以外の投入である。観察可能な市場データから、または観察可能な市場データによって確認された投入から。 |
| ● | レベル 3-投入は観察できない投入であり，報告実体自身の仮説 市場参加者が最適利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際に使用する仮説 を反映している. |
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の項下の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属の簡明総合財務諸表中の帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。
ASC 825-10“金融商品”は、公正な価値で計量された特定の金融資産および負債 (公正価値オプション)をエンティティが自発的に選択することを可能にする。新しい選択日が生じない限り、価値オプションを公平にすることは、ツール毎に選択することができ、撤回することができない。公正価値オプションがツールのために選択された場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。当社では、公正価値オプションを未償還手形 に適用することを選択していません。
現金 と現金等価物
2022年3月31日と2021年12月31日までの会社の地理的地域別現金残高は以下の通り
| 国： | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| アメリカです | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 現金総額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
簡明総合キャッシュフロー表については、当社は購入時満期日が3ヶ月以下のすべての高流動性ツールおよび通貨市場口座を現金等価物と見なしている。当社は2022年3月31日および2021年12月31日に現金等価物を持っていません。
信用のリスクと不確実性
当社の現金の一部は中国国内の国有銀行に保管されています
同社は一部の現金を米国内の銀行や金融機関の預金に預けており、連邦保険のドル上限を超える可能性がある
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 3-重要会計政策概要(続)
信用(Br)リスクと不確実性(継続)
現在、当社の一部の業務は中国で行われています。そのため、当社の業務、財務状況及び経営業績は、中国の政治、経済及び法律環境及び中国全体の経済状況の影響を受ける可能性がある。当社の中国での業務は特定の考慮要因や重大なリスクの影響を受けているが、これらのリスクは通常北米の会社とは無関係である。会社の業績は政府政策の変化の悪影響を受ける可能性があり、これらの政策は法律法規、反インフレ措置、通貨両替と海外送金、税率や課税方法などに関連している。
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に貿易売掛金が含まれている。br社の販売の一部は信用販売であり、顧客の支払い能力はこれらの分野に普遍的に存在する業界経済状況に依存するが、短期支払条項の原因により、貿易売掛金に関する信用リスクの集中は限られている。同社はまた、顧客に対して継続的な信用評価を行い、信用リスクのさらなる低減を支援している。
合併していない会社であるEpicon生物科学株式会社に投資します。
Br社はコントロールしないがそれに重大な影響を与える会社の投資と損益は権益法で計算する。不利な事件や状況の変化がその権益法投資の公正価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社はその権益法投資の公正価値がその額面以下に下落したかどうかを考慮する。当社がいずれの低下も一時的ではないと考えている場合(過去の財務業績や被投資先の全体的な健康状態を含む様々な要因に基づいて)は、見積公正価値に応じて減記する。権益法投資の検討は付記5を参照。
収入 確認
社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ606に基づいて、顧客との契約収入 (“ASC 606”)に収入を確認する。収入基準の核心原則は、会社がこれらの商品またはサービスを交換する際に得られる権利のある対価格を反映して、約束された商品またはサービスが顧客に移転する金額を記述するために、会社が収入を確認すべきであることである。この核心原則を実現するために、以下の5つのステップが取られた
| ● | ステップ 1：クライアントとの契約を識別する |
| ● | ステップ第 2：契約中の履行義務を決定する |
| ● | ステップ 3：取引価格の決定 |
| ● | ステップ第 4：契約に取引価格を割り当てる履行義務 |
| ● | ステップ5：会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
顧客と締結された契約における履行義務を決定するためには、会社は、契約で約束された貨物またはサービスを評価し、各異なる承諾貨物またはサービスを決定しなければならない。以下の2つの基準が同時に満たされる場合、履行義務は、“異なる”商品またはサービス(または商品またはサービスバンドル)のASC 606の定義に適合する
| ● | クライアントは、製品またはサービスから個別に利益を得ることができ、顧客がいつでも利用可能な他のリソースと共に利益を得ることもできる(すなわち、製品またはサービスは異なることができる)。 |
| ● | エンティティが貨物またはサービスを顧客に譲渡するコミットメントは、契約中の他のコミットメントとは別に識別することができる(すなわち、貨物またはサービスを顧客に譲渡するコミットメントは、契約コンテキストでは異なる)。 |
ある商品またはサービスが異なる場合、商品またはサービスは、異なる商品またはサービスの束が識別されるまで、他の約束された商品またはサービスと組み合わされる。
10
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 3-重要会計政策概要(続)
収入 確認(続)
取引価格とは、第三者に代わって請求される金額(例えば、いくつかの販売税)を含まない、顧客に約束された貨物またはサービスを譲渡するためにエンティティが獲得する権利が予想される対価格金額を意味する。お客様との契約で約束された対価格は、固定金額、可変金額、または両方を含む場合があります。可変対価格に関する不確実性がその後解決された後、確認された累積収入が大きな逆転が生じない可能性が高い場合にのみ、可変対価格が取引価格に計上される。
取引価格は相対的に独立した販売価格で契約履行義務ごとに割り当てられる.各履行義務に割り当てられた取引価格は，その履行義務を履行する際に，適切な時点または一定期間内に確認しなければならない。
会社の収入は，その関連先に医療に関する相談サービスを提供することから来ている。そのサービス製品に関する収入はサービスを提供する際に確認します。サービス実行前に受信された任意の支払いは、サービスが完了するまで繰延収入として記録される。
会社は、ASC 606が他の収入確認会計基準の範囲 に属するリース契約に適用されないと判断した。
レンタル料 はASC 842の指導の下，経営リース収入を直線ベースで確認した。テナント賃貸項でのレンタル支払い は、関連レンタル期間内に直線的に確認します。直線法で確認された賃貸収入と契約賃貸支払いとの累積差額は総合貸借対照表の未収賃貸料に計上される。
Br社は、その顧客に販促支払い、顧客クーポン、返金、その他の現金両替割引を提供しません。
各 はデータを共有する
ASC テーマ260“1株当たり収益”は基本的な1株当たり収益と希釈1株当たり収益(“EPS”)を同時に列記することを要求し、同時に 基本1株当たり収益を調整して計算した分子と分母と希釈1株当たり収益計算の分子と分母を調整する。 基本1株収益は希釈を含まない。1株当たりの収益を希釈することは、普通株を発行する証券または他の契約が行使または普通株に変換される場合、または普通株の発行をもたらし、その後、brエンティティの収益で共有され、発生する可能性のある希薄化を反映する。
基本1株当たり純損失は，普通株株主が獲得可能な純損失を期内に発行された普通株の加重平均株式数を除いて計算したものである。1株当たり純損失の計算方法は、純損失を期間ごとの普通株、普通株等価物と潜在希薄化証券の加重平均株式数で割ることである。潜在的希薄普通株は、2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月間、普通株式オプションを行使した後に発行可能な普通株 (在庫株方法を使用)を含む。普通株等価物が逆償却作用を有する場合、普通株等価物は、計算希釈後の1株当たり純損失には含まれない。当社の純損失期間中、希薄化の可能性のあるすべての証券は、逆償却の影響を与えるため、発行された希釈株式の計算範囲に計上されていません。
次の表は、これらのbrを含む潜在株の影響が逆薄であるため、1株当たりの償却計算に含まれない証券をまとめている
| 3月31日までの3ヶ月間、 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 株式オプション | ||||||||
| 潜在的希釈作用のある証券 | ||||||||
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 3-重要会計政策概要(続)
支部報告
社は報告可能な経営部門を決定する際に“管理方法”を用いる.この管理方法は、会社の首席運営決定者が経営決定及び業績評価に使用する内部組織及び報告を、会社が報告すべき部門を決定する源とみなす。当社の最高経営決定者(Br)は当社の最高経営責任者(“最高経営責任者”)と総裁であり、彼らは経営業績の審査を担当し、会社全体に対して資源分配と業績審査を行う。会社は2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、不動産運営部門と医療関連のコンサルティングサービス部門の2つの業務部門で運営されている。これらの は，細分化市場が異なるタイプのサービスや製品を提供し，異なるタイプの収入を持つことを報告することができ，細分化市場ごとに異なる運営戦略や管理専門知識を必要とするため，単独で管理する必要がある.
再分類する
ある 前期金額は今期の新聞に該当するように再分類された.これらの再分類は，以前に報告された財務状況，経営結果，キャッシュフローに影響を与えなかった。
最新の会計基準
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品--信用損失(特別テーマ326)ASUは、信用損失 をより早く確認し、信用リスクに関連する追加情報を開示することを要求する現在の予想信用損失モデル(“CECL”)である新しい会計モデルを導入する。CECLモデルは、金融資産が発生または取得したときに信用損失を確認するための生涯予想信用損失計測目標を使用する。ASU 2016−13は，2022年12月15日以降の年次期間 で発効し，この年次報告期間内の中間報告期間を含む。当社はこの採用が当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないことを期待しています。
他の 財務会計基準委員会が発表または提案した会計基準は、将来のある日までに採用する必要がなく、採用時に連結財務諸表に大きな影響を与えないことが予想される。当社は、その総合財務状況、経営業績、キャッシュフローまたは開示に影響を与えないこと、またはそれとは無関係な最近の声明を検討しない。
注： 4-前払い費用と他の流動資産
前払い費用およびその他の流動資産は、2022年3月31日と2021年12月31日まで
| March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 役員および上級職員責任保険料を前払いする | $ | $ | ||||||
| 専門費用を前払いする | ||||||||
| 付加価値税を払い戻すことができる | ||||||||
| 繰延賃貸コスト | ||||||||
| 保証金 | ||||||||
| 仕入先に前払いする | ||||||||
| 他にも | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
注： 5-権益法投資
2022年3月31日と2021年12月31日までの権益法投資額は$
12
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 5-権益法投資
会社は財務諸表中の権益投資を権益法で簡明に処理している。権益法によると、投資は最初にコストで入金され、当社が登録日に占める被投資者が純資産の公正価値が投資コスト(あり)を超えることを確認できる任意の超過部分に基づいて調整される。その後、投資は、登録成立後の会社が被投資先純資産に占めるシェアの変化と、投資に関する任意の減価損失に基づいて調整される。
Epiconの純損失における会社のシェアは2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間$である
| 株式投資帳簿金額は2022年1月1日に | $ | |||
| Epicon社は純損失を占めるべきだ | ( | ) | ||
| 外貨変動 | ||||
| 株式投資帳簿金額は2022年3月31日に | $ |
以下のbr表は、投資方向会社が提供する未合併会社の財務情報の概要を提供する
| March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 流動資産 | $ | $ | ||||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 権益 | ||||||||
| 3月31日までの3ヶ月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 純収入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運営損失 | ||||||||
| 純損失 | ||||||||
注： 6-負債その他の支払を計算すべきである
2022年3月31日と2021年12月31日まで、負債およびその他の支払いは、
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 借主が精算を改善する | $ | $ | ||||||
| テナント保証金 | ||||||||
| 応算業務費用精算 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 公共事業に応じて計算する | ||||||||
| 取引先から前金をもらう | ||||||||
| 賃料収入を繰延する | ||||||||
| 保証金を返すことができます | ||||||||
| 持分発行コストを計算する | ||||||||
| 他の人は | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
13
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 7-関係者取引
賃貸料 関連側収入および受取賃貸料関連側
会社はニュージャージー州にある商業不動産を会社にリースし、同社の最大株主で取締役会長のLuがコントロールしている。関連先賃貸契約の期限は5年で、2021年5月1日から2026年4月30日まで満了する。2022年3月31日までの3ヶ月間、関連側の賃貸料収入は
ドルです
関連側が提供するサービス
会社の取締役であるWilbert Taudzinと彼の息子は時々会社にコンサルティングサービスを提供します。提供された専門サービスへの補償として、会社確認相談費用は#ドルです
負債その他の支払に係る者
2017年に当社は北京Genexosomeを現金支払い$で買収した
2022年3月31日と2021年12月31日まで、当社の筆頭株主兼取締役会長Luの借金に関する未払い利息と未払い利息を$とします
関連側借金
約束手形 手形
2019年03月18日、会社は会社第一大株主、取締役会長Luに元金ドルの約束手形を発行した
貸方第 行
2019年8月29日、当社はクレジット限度額協定(“クレジット限度額協定”)を締結し、当社に$を提供します
2022年3月31日と2021年12月31日現在、上記借入金に関する課税額と未払い利息は$
14
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 8-株権
普通株 は現金で販売されている
2019年12月13日、当社は公開市場販売契約を締結しましたSM(“販売契約”)販売代理(“ジェフリー”)であるジェフリー有限責任会社(“ジェフリー”)と締結し、この合意により、当社は時々ジェフリーを通じてその普通株式を提供および売却することができる。ジェフリーは2022年3月31日までの3ヶ月間に販売されました
オプション
下表は、会社が2022年3月31日に発行済みオプションを行使した後に発行可能な普通株をまとめた
| 未完成オプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||||
| トレーニング範囲：
価格 | 番号をつける 傑出した March 31, 2022 | 加重平均 残り 契約期間 (年) | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 | 番号をつける 可在 March 31, 2022 | 重みをつける 平均値 トレーニング 値段 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日までの3カ月間の株式オプション活動は以下の通り
| オプション数 | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 | |||||||
| 2022年1月1日に返済されていません | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 期限切れ/没収/行使 | ||||||||
| 2022年3月31日現在の未返済債務 | $ | |||||||
| 2022年3月31日に行使可能なオプション | $ | |||||||
| 付与される見込みのオプション | $ | |||||||
2022年3月31日現在，発行済みと行使可能な株式オプションの内的価値の合計は$である
2022年3月31日までの3ヶ月以内に付与されたオプションの公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して以下の仮定の下で推定される
2021年3月31日までの3ヶ月以内に付与されたオプションの公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して以下の仮定の下で推定される
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、株式オプション付与に関する株式報酬支出はbrドルとなった
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 8-公平(継続)
オプション (続)
2022年3月31日現在、会社が付与した非既得株式オプションの状況と2022年3月31日までの3カ月間の変化の概要は以下の通りである
| オプション数 | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 | |||||||
| 2022年1月1日は帰属していない | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2022年3月31日現在帰属していない | $ | |||||||
注： 9-法定準備金と制限された純資産
当社の中国子会社である上海Avalonと北京Genexosomeがその純資産の一部を当社に譲渡する能力が制限されています。中国組織の実体は配当金を支払い、制限があり、手続きがあり、手続きがある。中国の現行法規によると、配当金は中国の会計基準と規定に基づいて、 によって定められた累計利益の中から支払うことができる。
当社は中国公認会計原則(“中華人民共和国公認会計原則”)に基づいて定められた税後純収入に基づいて、法定黒字積立金及び適宜黒字積立金を含む若干の備蓄金を支出しなければならない。法定黒字積立金の支出額は少なくとも
中国の関連法律法規は、当社の中国子会社上海Avalonと北京Genexosomeが、その法定準備金と配当金に相当する一部の純資産をローン、立て替え金または現金配当金の形で当社の株主に移転することを制限している。中国実体の累積利益のみが第三者の同意なしに配当金として当社の
株主に分配することができる。2022年3月31日と2021年12月31日までの制限純資産総額はいずれもbrドルである
注： 10-親会社の簡明財務情報
S-X条例第12-04(A)，5-04(C)，4-08(E)(3)条の要求に基づき，連結子会社は純資産超過を制限する
当社はこの要求に応じて連結子会社の制限された純資産をテストし、当社の中国子会社の制限された純資産が超えていないと結論した
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 11-濃度.濃度
顧客
次の表に各お客様に関する情報を示します
| 3月31日までの3ヶ月間、 | ||||||||
| お客様 | 2022 | 2021 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
2人の顧客のうちの1つは関連側であり，1つは第三者であり，その未売掛金比率は
2人の顧客のうちの1つは関連側であり，1つは第三者であり，その未売掛金比率は
仕入先
仕入先に記入されていない
1つのサプライヤー、
その未払い支払占有
注： 12-市場情報を細分化する
2022年および2021年3月31日までの3ヶ月以内に、当社は
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 12-市場情報を細分化する
会社の報告可能部門は戦略業務部門であり、異なるサービスや製品を提供する。運営中の根本的な違いに応じて、それらを個別に管理する。2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、これらの報告可能な業務部門に関する情報は以下の通り
| 3月31日までの3ヶ月間、 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入.収入 | ||||||||
| 不動産経営 | $ | $ | ||||||
| 合計する | ||||||||
| コストと支出 | ||||||||
| 不動産経営 | ||||||||
| 合計する | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 不動産経営 | ||||||||
| 合計する | ||||||||
| その他の運営費 | ||||||||
| 不動産経営 | ||||||||
| 医療関連の相談サービス | ||||||||
| 会社/その他 | ||||||||
| 合計する | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||
| 利子支出 | ||||||||
| 会社/その他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入(費用) | ||||||||
| 不動産経営 | ||||||||
| 医療関連の相談サービス | ( | ) | ||||||
| 会社/その他 | ||||||||
| 合計する | ( | ) | ||||||
| その他の収入を合計して純額 | ( | ) | ||||||
| 純収益 | ||||||||
| 不動産経営 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 医療関連の相談サービス | ( | ) | ||||||
| 会社/その他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計する | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2022年3月31日と2021年12月31日までの識別可能な長期有形資産 | March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | ||||||
| 不動産経営 | $ | $ | ||||||
| 医療関連の相談サービス | ||||||||
| 会社/その他 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
| 2022年3月31日と2021年12月31日までの識別可能な長期有形資産 | March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | ||||||
| アメリカです | $ | $ | ||||||
| 中国 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 13-引受金とその他の事項
訴訟を起こす
当社はその正常な業務運営に付随する一般定例訴訟に時々直面しています。当社は現在、いかなる重大な法律手続きの当事者でもなく、その財産もいかなる重大な法律手続きの制約も受けていませんが、以下の規定は除外します。
2017年10月25日、Genexosomeと
運営 賃貸承諾額
会社はオフィススペースレンタルの側です。すべての経営賃貸契約の賃貸料支出は約#ドルである
| 3月31日までの3ヶ月間、 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | ||||||||
| 賃貸経営のための経営キャッシュフロー | $ | $ | ||||||
| レンタル義務と引き換えに使用権資産： | ||||||||
| レンタルを経営する | $ | $ | ||||||
次の表は、2022年3月31日までの会社経営リースのレンタル期間と割引率をまとめました
| 運営中です レンタル | ||||
| 加重平均残存賃貸年限(年) | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
次の表は、2022年3月31日までの経営賃貸項目における賃貸負債の満期日をまとめています
| 3月31日までの12ヶ月間： | 運営中です レンタル | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024年とその後 | ||||
| 賃貸支払総額 | ||||
| 利子に相当する借入金額 | ( | ) | ||
| 経営リース負債現在価額合計 | $ | |||
| 現在の部分 | $ | |||
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 13-約束と持続(継続)
株式投資約束
On
May 29, 2018,
合弁企業−Avactis Biosciences Inc.
2018年7月18日、当社はネバダ州社Avactis Biosciences Inc.(以下、Avactis)を完全子会社として設立した
| ● |
| ● | Avactisの業務展開に協力し、中国政府から必要な許可と許可証をすべて取得した |
| ● | Avactisの採用、採用、維持に協力する |
| ● | AVACTSに中国の各病院ネットワークに入る通路を提供し、中国CAR-T/CAR-NK/TCR-T/汎用細胞免疫治療技術のテストと商業化に協力する |
| ● | Avactis管理に協力するAvactisが開発する良好な生産規範(GMP)施設と診療所 |
| ● | AVACTSの中国での臨床試験に関する提案を提供する |
| ● | Avar協定に署名してから6日以内に、会社はArbele BioTreateuticsに研究·開発費として300，000ドルを支払い、双方が合意したマイルストーンに基づいて300，000ドル(合計900，000ドル)を追加的に支払わなければならない。 |
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 13-約束と持続(継続)
合弁企業−Avactis Biosciences Inc.(続)
修正されたAvarプロトコルによると、Arbele BioTreateuticsは以下の事項を担当しなければならない
| ● | Avactisとライセンス契約を締結し、 | |
| ● | Avactisに雇われた時、Avactisに臨床実験室医学に関する研究開発専門知識を提供する。 |
2022年3月31日と2021年12月31日まで、会社は$を支払いました
信用協定第br行
2019年8月29日、当社はクレジット限度額協定(“クレジット限度額協定”)を締結し、当社に$を提供します
注： 14-後続事件
同社は資産負債表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に述べる以外に、当社は財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。
2022年の変換可能チケット
当社は2022年3月28日、1人の認可投資家と証券購入協定を締結し、当社が投資家に$の交換可能手形を売却することについて規定した
2022年に発行された転換可能な手形の利息は
投資家は、転換または行使後に投資家が保有する普通株式数が超えないように、2022年の転換手形と2022年の株式承認証を行使し、普通株を獲得する能力を制限することに同意した
サービスのために発行された普通株式
2022年4月、当社は共同で発表しました
21
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の財務状況及び経営業績の検討及び分析は、我々の簡明総合財務諸表及び本報告の他の部分に含まれる簡明総合財務諸表に関する注釈と共に読まなければならない。私たちの議論は、私たちの計画、目標、期待、および意図のようなリスクおよび不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含む。多くの要因のため、実際の結果およびイベントの時間は、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された10-K表に提出されたリスク要因、展望性陳述に関する特別な説明、および業務章に記載された要因を含むこれらの前向き陳述における予想と大きく異なる可能性がある。前向き陳述は，“予想”，“見積もり”，“計画”，“br}”項目，“継続”，“進行中”，“予想”，“信じる”，“予定”，“可能”，“そうする”，“すべき”，“可能”などの語を用いて認識する.
新冠肺炎が我々の運営，財務状況，流動性と運営結果に及ぼす影響
新冠肺炎ワクチンはすでに全面的に公衆に発売されたが、新冠肺炎の大流行が著者らの業務に対する最終的な影響はまだ不明であり、 は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、自信に満ちて予測できず、新冠肺炎疫病の持続時間、出現する可能性のある新冠肺炎の大流行の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の新病例と変異株の著しい増加、新冠肺炎ワクチンと治療法の可用性と有効性、一般民衆のワクチンに対する受け入れ程度及び各国政府が取ったいかなる追加の予防と保護行動を含む。あるいは私たちは必要だと確信するかもしれない。
新冠肺炎の発生は私たちの運営に否定的な影響を与えた。私たちと協力しているいくつかの大学と実験室は一時的に閉鎖されています。brは新冠肺炎の流行中、私たちの一般開発業務はまだ継続しており、私たちは大きな妨害を受けていません。しかし、私たち は新しい冠肺炎疫病が私たちの実験室の未来の運営に影響するかどうか、あるいは私たちが他の実験室と大学と協力する能力 に影響するかどうかを確定しない。また，新冠肺炎の大流行が将来の臨床試験に影響するかどうかは不明である。これらの状況の動的性質，業務中断の継続時間，流量減少に鑑み，関連する財務影響 を合理的に見積もることはできないが，会社の2022年の残り時間の業務に悪影響を及ぼすことが予想される。
私たちは計画中の運営に資金を提供するために使用できる現金brは限られており、以下の“流動性と資本資源”に記載されている他の資本源があるにもかかわらず、管理層は経営を継続できるように様々な融資代替案を求め続けている。しかし、新冠肺炎の疫病は深刻な経済不確定性と信用と資本市場の変動をもたらしている。管理層 計画は新株の発行と/或いは戦略協力パートナーシップの手配を達成することによって必要な融資 を獲得することを計画しているが、新冠肺炎疫病は著者らの追加資本を調達する能力に対する最終的な影響はまだ不明であり、未来の事態の発展に依存し、 これらの事態の発展は高度な不確定性があり、自信を持って予測できず、新冠肺炎疫病の持続時間と出現する可能性のある新冠肺炎疫病の深刻度に関する新しい情報 を含む。私たちは十分な追加資本を集めることができないかもしれませんし、将来調達できる資金の数に応じて私たちの業務をカスタマイズすることができるかもしれません。しかし，これらのプラン が成功する保証はない.しかも、私たちが未来のいかなる融資でも獲得可能な資本が受け入れ可能な条件で行われるという保証はない。
概要
会社brは臨床段階、垂直集積のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果器細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎に関連する診断と治療技術の発展と推進に力を入れている。同社はまた、顧客の成長と発展を促進し、向上させ、医療·細胞科学技術業界市場における競争力を向上させるための戦略コンサルティングやアウトソーシングサービスを提供している。その独特な垂直統合を通じて革新的な研究開発から自動化生物生産と臨床開発を加速する子会社構造を通じて、同社は細胞免疫療法(CAR-T/NKを含む)、細胞外体技術(ACTEX™)及び新冠肺炎関連ワクチンと治療法領域でリードを確立している。
Avalonは独特な垂直領域のシームレスな集積を実現し、促進し、革新研究、生物過程開発、臨床プロジェクトと製品の商業化を架橋し、加速する。アバロンの上流革新研究には
| ● | アバロン臨床レベル組織特異的外切除体(ACTEX™)の開発 |
22
| ● | Qty-codeタンパク質設計技術を利用してマサチューセッツ工科大学(MIT)と協力して新しい治療と診断標的を開発し、Qty-codeタンパク質設計技術を用いて血液濾過 を用いてサイトカイン嵐を治療する設備を開発した。 |
| ● | Arbele Limitedと共同で次世代トランスポゾンに基づく多標的CAR-T、CAR-NKと他の免疫エフェクター細胞治療方式を開発した。 |
| ● | オーストリアウィーンの自然資源と生命科学大学と戦略的協力パートナーシップ を構築し、鼻内或いは経口経路で接種することができ、br}新冠肺炎疾患を引き起こす新型コロナウイルスSARS-CoV-2に対抗することができるS層ワクチンを開発した。 |
Avalonの中流生物加工と生物生産施設は南京，中国に位置し，最先端の自動化GMPとQC/QAインフラ を有し，標準化された臨床レベルの細胞製品の生物製造に用いられており，これらの製品は免疫効果細胞治療，再生治療およびバイオバンクなどの臨床プロジェクトに関連している。
Avalon下流の医療チームと施設は，一流の付属病院ネットワークと，血液学，腫瘍学，細胞免疫療法，造血幹細胞/前駆細胞移植および再生療法に特化した専門家からなる。私たちの主な臨床計画は
| ● | AVA-001：Avalonはすでに2019年8月に河北燕達Lu道培病院と北京Lu道培病院中国(世界最大のCAR-T治療ネットワーク、600人以上の患者がCAR-T治療を受けている)でその初のCD 19 CAR-T候補薬物AVA-001の人体臨床試験を開始し、再発難治性B細胞急性リンパ球性白血病と非ホジキンリンパ腫の治療に応用した。候補AVA-001(中国免疫科学技術有限会社と共同開発)の特徴は4-1 BB(CD 137)を利用してbr信号経路を共刺激し、臨床前研究において非常に強い抗癌活性を有することである。それはまたもっと短い生物製造時間 を持ち、これは血液病に関連する悪性腫瘍を適時に治療する非常に重要な患者に優勢を獲得した。AvalonはLu道培病院(登録臨床試験番号：NCT 03952923)でそのAVA-001抗CD 19 CAR-T細胞療法の初のヒト臨床試験を成功し、再発/難治性B細胞急性リンパ球性白血病患者の異遺伝子骨髄移植の架け橋として、優れた治療効果(完全緩解率90%)と最小の副作用を持っている。Avalonは現在AVA−001の患者募集範囲を拡大しており，再発/難治性非ホジキンリンパ腫患者を含めている。 |
| ● | AVA−011とフラッシュメモリ−CAR™：同社は™に基づく非ウイルスフラッシュCAR™技術を用いて，会社の戦略パートナーであるアベライ株式会社と共同開発し，その次世代免疫細胞療法を推進した。調整可能なフラッシュ™brプラットフォームは、患者自身の細胞から個人化された細胞療法を作成するために使用され、汎用ドナーからの既製の細胞療法を使用することができる。著者らのリード候補薬物AVA-011は現在技術開発段階にあり、後続の臨床研究のために臨床レベルの細胞治療製品 を生産することができる。2021年7月8日、会社は英連邦高等教育システムピッツバーグ大学(“大学”)と企業研究協定(“大学協定”)を締結した。大学協定により、大学はその合理的な努力を尽くして学術研究を行うことに同意し、当社が援助し、臨床レベルのAVA-011(リボ核酸に基づくキメラ抗原受容体(CAR)T細胞治療候補薬物)を産生し、そしてbr}厳博士を首席研究員として任命した。その間、会社は大学に125，000ドルの8つのお金を支払うことに同意した。当社は2022年3月31日まで何の支払いもしていません。双方が共同開発したいかなる知的財産権においても、会社と大学はそれぞれ不可分の半分の権益を持つべきである。会社は、商業目的、研究活動、その他の目的のために、世界的に、撤回できない、非独占的、印税免除、全額支払い、大学開発のプロジェクトに関連する知的財産権を永久に使用する権利を付与されている。さらに進む, 会社は独占権利を持ち、大学開発または会社と大学がプロジェクトと共同開発する知的財産権の独占使用料許可を優先的に得ることができる。 |
| ● | ACTEX™：幹細胞由来のAvalon臨床レベル組織特異性エクソン(ACTEX™)はAvalon Globocareとピッツバーグ大学医学センターが共同開発したコア技術プラットフォームの一つである。当社はリードしているエピジェネティクススキンケア製品会社の水ペプチド会社と戦略的協力パートナーシップを構築し、一連の臨床レベル、外膜に基づく美容と整形外科製品を共同開発と商業化した。本協定の一部として，同社はAvalon GloboCare，ハイデルサイ，ピッツバーグ大学医学センターの間で三者物資譲渡協定に署名した。 |
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| ● | AVA-Trap™：アバロンのAVA-Trap™治療計画は動物モデルテストに入り、その後、臨床研究を加速し、新しい冠肺炎および他のサイトカイン嵐に関連する生命に危険な疾患に対抗するための有効な治療選択を提供することを目標とした。2019年5月、会社とマサチューセッツ工科大学(MIT)は張曙光教授が首席研究員を務める協賛研究と共同開発プロジェクトを開始した。独特なQTY CODEタンパク質設計プラットフォームを利用して、すでに6種類の水溶性変異型サイトカイン受容体の設計とテストに成功し、それぞれのサイトカインとの結合親和性を示した。 |
経営を続ける企業
同社は臨床段階の垂直統合のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果器細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎に関連する診断と治療学の推進と支持に力を入れている。同社はまた、顧客の成長と発展、医療保健やハニカム科学技術業界市場における競争力を促進し、向上させるための戦略コンサルティングやアウトソーシングサービスを提供している。その独特な垂直統合を通じて、革新研究開発から自動化生物生産と臨床開発を加速する子会社構造を通じて、同社は細胞免疫治療 (CAR-T/NKを含む)、細胞外体技術(ACTEX™)及び新冠肺炎関連ワクチンと治療学領域にリード地位を確立している。
また，会社brはニュージャージー州フリーホルダーの本社に位置する商業不動産を有し，人民Republic of Chinaに重点を置いた急速に変化する医療業界にアウトソーシングとカスタマイズされた国際医療サービスを提供している。このような簡明な総合財務諸表を作成する際には、当社は引き続き経営を継続する企業であると仮定し、他の事項を除いて、正常業務過程で資産と負債を現金化することを考える。
添付の簡明総合財務諸表に示すように，2022年3月31日現在の会社運営資金赤字は4，234，370ドル，2022年3月31日までの3カ月間の経常純損失は2，070，538ドル，経営活動によるキャッシュフローはマイナス511，208ドルであった。同社の経営歴史は限られており、その持続的な増加は引き続きbrがそのわずかな関係者の顧客に医療関連コンサルティングサービスを提供し、ニュージャージー州に位置する創収不動産から賃貸料収入を獲得し、それによって収入を生成し、追加融資を獲得し、未来の債務に資金brを提供し、正常な業務運営によって発生した債務を支払うことに依存する。また、現在の現金残高は、本報告書発表日から今後12ヶ月間の運営費用を支払うことができない見通しです。これらの問題は、会社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。持続的な経営企業としての会社の持続的な経営能力は、会社が追加資本を調達し、業務計画を実施し、相当な収入を創出する能力に依存する。Br社が相当な収入を創出し、十分な現金残高を維持したり、利益運営 を報告したり、継続的に経営している企業として継続することは保証されない。会社は株式を売却することで資金を調達し、その業務計画を実施する予定だ。しかし， はこれらの計画が実現する保証はなく，会社が満足できる条項や条件(あれば)で任意の追加融資を受ける保証もない.
新冠肺炎疫病などコントロールできない事件の発生は会社の運営にマイナス影響を与えている。我々の一般開発業務は新冠肺炎疫病期間中も継続しており，われわれは重大な妨害を受けていない。しかし、私たちは新冠肺炎の疫病 が私たちの実験室の未来の運営に影響するかどうか、あるいは私たちが他の実験室と大学と協力する能力に影響するかどうかを確定しない。また，新冠肺炎の大流行が将来の臨床試験に影響するかどうかは不明である。これらの状況の動的性質、業務中断持続時間、流量減少を考慮して、関連財務影響を合理的に見積もることはできないが、2022年の残り時間内に会社業務に悪影響を与えることが予想される。
添付されている簡明な総合財務諸表は、資産帳簿金額の回収可能性または分類に関するいかなる調整も含まず、会社が経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額および分類のいかなる調整も含まれていない。
キー会計政策
予算の使用
私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカで公認されている会計原則に基づいて作成された私たちの簡明な連結財務諸表に基づいています。これらの簡明な連結財務諸表を作成するには、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または資産および負債の関連開示に関する推定および判断を行う必要があります。私たちは、財産や設備の耐用年数や不動産投資に関する推定、長期資産の減価を評価する際に使用される仮説、繰延税金資産の推定値、関連する推定手当、株式報酬の推定値を評価し続けている。
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私たちの推定は、歴史的経験と、当時の状況で合理的だと考えられる様々な他の仮定に基づいており、これらの仮定の結果は、資産と負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており、これらの資産と負債の帳簿価値は他の出所からは明らかではない。これらの推定および仮定は、将来のいかなる変化も、私たちが報告した収入、費用、資産、負債の金額に大きな変化をもたらす可能性がある。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
収入確認
我々 は、会計基準編纂(“ASC”)テーマ606に基づいて、顧客との契約収入(“ASC 606”)に収入を確認する。収入基準の核心原則は、会社は、約束された貨物またはサービスが顧客に移転する金額を記述するために収入を確認しなければならず、その金額は、これらの貨物またはサービスと交換するために、会社が獲得する権利があると予想される対価格を反映しなければならないことである。この核心原則を実現するために、以下の5つのステップが取られた
| ● | ステップ1：顧客との契約を決定する |
| ● | ステップ2：契約中の履行義務を決定する |
| ● | ステップ3：取引価格を決定する |
| ● | ステップ4：取引価格を契約に割り当てる履行義務 |
| ● | ステップ5：会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
顧客と締結された契約における履行義務を決定するためには、会社は、契約で約束された貨物またはサービスを評価し、異なる承諾貨物またはサービスを決定しなければならない。以下の2つの基準が同時に満たされる場合、履行義務は、“異なる”貨物またはサービス(またはバンドルされた貨物またはサービス)のASC 606の定義に適合する
| ● | クライアントは、個々に商品またはサービスから利益を得ることができ、顧客がいつでも利用可能な他のリソースと共に利益を得ることもできる(すなわち、商品またはサービスは異なることができる)。 |
| ● | エンティティが貨物またはサービスを顧客に譲渡するコミットメントは、契約内の他のコミットメントとは別に識別することができる(すなわち、貨物またはサービスを譲渡するコミットメントは、契約範囲内で異なる)。 |
商品またはサービスが異なる場合、商品またはサービスは、異なるパッケージの商品またはサービスが識別されるまで、他の約束された商品またはサービスと組み合わされる。
取引価格とは、エンティティが承諾した貨物またはサービスを顧客に譲渡する際に獲得する権利が予想される対価格金額であり、第三者を代表して受け取る金額 (例えば、いくつかの販売税)を含まない。お客様との契約で約束された対価格は、固定金額、可変金額、または両方を含む場合があります。可変対価格は取引価格のみを計上し，可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合，確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高いことを前提としている。
取引価格は相対的に独立した販売価格で履行義務 ごとに割り当てられる.履行義務ごとに割り当てられた取引価格は，その履行義務を履行する際に が適切な時点または一定期間内であることを確認する.
当社の収入 は，その関連先に医療関連相談サービスを提供することから来ている。そのサービス製品に関する収入 はサービスを提供する際に確認する.サービスを実行する前に受信された任意の支払いは、サービス実行時まで繰延収入として記録される。
ASC 606は、他の収入確認会計基準の範囲に属するリース契約には適用されないと判断した。
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レンタル経営の賃貸料収入はASC 842の指導のもと直線ベースで確認した。テナント賃貸項目でのレンタル支払いは直線 で関連レンタル期間内に確認します。直線法で確認された賃貸収入と契約賃貸支払いとの累積差額は簡明総合貸借対照表の未収賃貸料に計上される。
お客様に販売促進支払い、お客様クーポン、返却、その他の現金両替割引を提供しておりません。
所得税
私たちは中国とアメリカの所得税法によって管轄されている。所得税は、ASC 740“所得税会計”に従って会計計算され、将来予想される繰延税金資産および負債を確認することを要求する貸借対照法である。私たちの財務諸表または納税申告書で確認された事件の税務結果である。税費は、評価不能税または不許可項目を調整した当該期間の 結果に基づく。これは、貸借対照表の日までに公布または実質的に実施された税率に基づいて計算される。
財務諸表における資産と負債の帳簿金額と課税利益を計算する際に使用する相応の課税基準との違いによる一時的な差異については、貸借対照法を用いて会計処理を行う。原則として、すべての課税一過性差異は繰延税項負債を確認し、繰延税項資産は一時的な差異を相殺する課税利益に利用可能な程度であることを確認する。
繰延税金は、資産現金化または負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。繰延税項は損益表に を計上するか貸方に記入するが，直接貸記または資本に計上された項目に関連する場合は除外し，この場合，繰延税項 は権益に変更される。繰延税金資産と負債は、同じ税務機関が徴収した所得税に関係している場合に相殺し、その当期税項資産と負債を純額で決済する予定です。
最新の会計基準
適用される新会計基準の詳細については、付記3の最新会計基準を参照されたい 私たちの濃縮統合は 本報告書に添付されている財務諸表
行動の結果
2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間の経営実績を比較する
収入.収入
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの不動産賃貸収入は297，631ドルだったが、2021年3月31日までの3ヶ月は289，774ドルだった。br}は7，857ドル増加し、2.7%増加した。この小幅な増加は主に2021年第1四半期のテナント数の増加によるものである。不動産賃貸料収入は近い将来現在の水準を維持し、増幅は小さいと予想される。
コストと支出
不動産運営費用 には、物件管理費、財産保険、不動産税、減価償却、修理と維持費、光熱費 および私たちの賃貸物件に関する他の費用が含まれています。
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの不動産運営費用は218，448ドルだったが、2021年3月31日までの3ヶ月は216，894ドルで、1，554ドル増加し、0.7%増加した。
不動産営業収入
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの実際の不動産運営収入は79，183ドルで、2021年3月31日までの3ヶ月の72，880ドルより6，303ドル増加し、8.6%増加した。この増加は主に上述したような不動産賃貸料収入の増加によるものだ。近い将来、私たちの不動産運営収入は現在の水準を維持し、増幅はわずかになると予想される。
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その他の運営費
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の他の運営費には、
| 3月31日までの3ヶ月間、 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 広告とマーケティング費用 | $ | 526,806 | $ | 8,823 | ||||
| 専門費 | 821,308 | 1,381,178 | ||||||
| 補償と関連福祉 | 523,045 | 562,006 | ||||||
| 研究開発 | 116,684 | 213,188 | ||||||
| 旅行と娯楽 | 38,280 | 32,150 | ||||||
| 役員及び上級職員責任保険料 | 103,584 | 81,141 | ||||||
| 賃貸料及び関連光熱費 | 20,556 | 22,627 | ||||||
| 他の一般事務や行政事務 | 55,862 | 75,355 | ||||||
| $ | 2,206,125 | $ | 2,376,468 | |||||
| ● | 2021年3月31日までの3ヶ月間と比較して、2022年3月31日までの3ヶ月間の広告·マーケティング費用は517，983ドルまたは5，878.8%増加した。この増加は主に広告活動の増加によるものだ。私たちは近い将来、私たちの広告費用が減少すると予想している。 |
| ● | 専門料金には主に会議料金、審課金、法律サービス料、相談費、投資家関係サービス料とその他の費用が含まれています。2022年3月31日までの3カ月のうち、2021年3月31日までの3カ月と比較して、専門費は559，870ドル減少し、減少幅は40.5%だった。減少の要因は，主にコンサルティングサービス提供者の使用減少，相談費の約476，000ドルの減少，主に法的サービス提供者の使用減少，法的サービス料の約111，000ドルの減少，および評価 サービス料の90，000ドルの減少によるものであるが，主に投資家関係サービスプロバイダの使用増加により，投資家関係サービス費用が約107，000ドル増加し，その他の雑項目が約10，000ドル増加したためである.私たちは、私たちの専門費用は近い将来現在のレベルを維持し、上昇幅は最小になると予想しています。 |
| ● | 2021年3月31日までの3カ月と比較して、2022年3月31日までの3カ月の給与と関連福祉は38，961ドル、または6.9%減少した。減少の主な原因は、株式ベースの報酬が約35，000ドル減少したことであり、これは、私たちの経営層に付与され帰属するオプションの価値 と、経営陣の報酬および関連福祉が約4，000ドル減少したことを反映している。私たちは近い将来、私たちの給与と関連したbr}福祉が現在の水準を維持し、減少幅が最小になると予想している。 |
| ● | 2021年3月31日までの3カ月と比較して、2022年3月31日までの3カ月の研究開発費は96，504ドル減少し、下げ幅は45.3%だった。これは主に2022年第1四半期に研究開発プロジェクトを減少させたためだ。私たちは近い将来、私たちの研究開発費が引き続き下がると予想している。 |
| ● | 2022年3月31日までの3カ月間、旅行·娯楽支出は2021年3月31日までの3カ月より6，130ドル増加し、19.1%増となった。増加の主な原因は2022年第1四半期のビジネス旅行活動の増加だ。 |
| ● | 2022年3月31日までの3カ月間、役員および高級職員責任保険料は2021年3月31日までの3カ月より22，443元、あるいは27.7%増加した。この増加は主に保険会社によって保険料の違いによるものだ。 |
| ● | 2021年3月31日までの3カ月と比較して、2022年3月31日までの3カ月の賃貸料と関連公共事業費は2，071ドル減少し、下げ幅は9.2%だった。低下の主な原因はアバロン上海オフィスの月賃貸料の低下だ。 |
| ● | その他の一般と行政費用は主にbrナスダック看板料、事務用品とその他の雑項目を含む。2022年3月31日までの3カ月は，2021年3月31日までの3カ月と比較して，他の一般·行政費は19，493ドル，あるいは25.9%減少しており，当社の支出をより厳しく抑える努力が反映されている。 |
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運営損失
以上のような理由により、2022年3月31日までの3カ月間の営業損失は2，126，942元であり、2021年3月31日までの3カ月間の2，303，588元 より176，646元または7.7%減少した。
その他(費用)収入
その他(費用)収入 は主に利息支出、権益法投資損失、その他の雑収入を含む。
2022年3月31日までの3カ月間の他の収入純額は56，404ドルであったが、2021年3月31日までの3ヶ月間の他の支出純額は63，530ドル、変動119，934ドルまたは188.8%であり、主な原因は利息支出が約5，000ドル減少したこと、権益法投資損失が約6，000ドル減少したこと、その他の雑収入が約109，000ドル増加したことである。
所得税
私たちは2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間に所得税支出が何もありません。これらの期間に損失が発生したからです。
純損失
これらの要因により、2022年3月31日までの3カ月間の純損失は2，070，538ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月の純損失は2，367，118ドルで296，580ドルまたは12.5%減少した。
Avalon GloboCare社の普通株主は純損失を占めなければならない
2022年3月31日までの3ヶ月間、Avalon GloboCare Corp.普通株株主は純損失2，070，538ドル、または1株当たり0.02ドル(基本と希釈後)の純損失を占めなければならないが、2021年3月31日までの3ヶ月は2，367，118ドル、あるいは1株(基本と希釈後)は0.03ドル、変化は296，580ドルまたは12.5%である
外貨換算調整
私たちが報告した通貨はドルです。わが親会社AHS、Avalon RT 9、Genexosome、AvactisとExosomeのビットコインはドルで、Avalon上海と北京Genexosomeのビットコインは人民元です。我々は，人民元を本位貨幣とする子会社の財務諸表に資産と負債の期末レート ，収入，コスト，費用とキャッシュフローの平均レート，および株式の履歴レート をドルに換算した.外国為替取引による純損益を経営実績に計上する。外貨換算は非現金調整に属するため、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の外貨換算収益は2，021ドル、外貨換算損失は2，722ドルと報告している。この非現金損益は，我々が報告した包括的損失を減少/増加させるbr効果を生じた。
総合損失
私たちの外貨両替調整のため、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの総合損失はそれぞれ2，068，517ドルと2，369，840ドルです。
流動性と資本資源
同社の経営歴史は限られており、その持続的な増加は、brの少数の関連側顧客に医療関連コンサルティングサービスを提供し続け、ニュージャージー州の創収不動産から賃貸料収入を発生させることに依存する。そのため、br}は収入を創出し、追加融資を得て、将来の債務に資金を提供し、正常な業務運営によって発生した負債を支払うことができる。また、現在の現金残高は、本報告の発行日から今後12ヶ月の運営費用を支払うことができないと予想される。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。会社の継続的な経営能力は、会社が追加資本を調達し、業務計画を実施し、相当な収入を創出する能力に依存する。会社が相当な収入を創出し、十分な現金残高を維持したり、利益運営を報告したり、継続的に経営している企業として継続することは保証されない。同社は株式売却で資金を調達し、その業務計画を実施する計画だ。しかし、これらの計画が達成されることは保証されず、会社が満足できる条項と条件(ある場合)で追加的な融資を受ける保証もない。
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新冠肺炎疫病などの制御不能事件の発生は会社の運営にマイナス影響を与える可能性が高い。コロナウイルスの伝播を抑制する努力は、社交距離、旅行禁止、隔離を含む強化されており、これらは私たちのテナント、従業員、コンサルタントに負の影響を与える可能性がある。これらの逆は，我々の運営，財務状況，医療関連相談サービスへのニーズに影響を与えるだけでなく，この事件の影響を軽減するためにタイムリーに反応する全体能力にも影響を与える。これらの状況の動的性質，業務中断継続時間，流量減少を考慮して，関連財務影響を合理的に見積もることはできないが，2022年の残り時間内に我々の業務に悪影響を与えることが予想される。
流動性とは、会社が資金を調達して、その現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、他の方法で継続的に運営する能力である。2022年3月31日と2021年12月31日まで、私たちの現金残高はそれぞれ約526，000ドルと808，000ドルです。これらの資金は以下の位置にある金融機関に保管されている：
| 国： | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| アメリカです | $ | 398,459 | 75.7 | % | $ | 767,605 | 95.1 | % | ||||||||
| 中国 | 127,831 | 24.3 | % | 39,933 | 4.9 | % | ||||||||||
| 現金総額 | $ | 526,290 | 100.0 | % | $ | 807,538 | 100.0 | % | ||||||||
適用される中国法規によると、中国における外商投資企業または外商投資企業は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできない。また、中国の外商投資企業は毎年少なくとも中国会計基準の税引き後利益の10%に基づいて一般準備金を提出し、累計準備金が登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。
また、私たちの業務と資産の一部は人民元建てで、自由に外貨に両替することはできません。すべての外国為替取引は人民中国銀行あるいはその他の外国為替売買を許可した銀行を通じて人民中国銀行が申告した為替レートに従って行われます。人民銀行または他の監督管理機関の外貨支払いを許可するには、支払い申請書とサプライヤーの領収書、輸送伝票、署名された契約を提出する必要があります。中国政府当局が実施するこれらの両替管制手続きは、私たちの中国子会社が融資、前払いまたは現金配当金を通じてその純資産を親会社に移転する能力を制限する可能性があります。
現行の“中国企業所得税法”及びその実施細則は、非住民企業が中国企業所得税を納付するために取得した中国所得には、10%の源泉徴収税額が適用され、当該等の企業の株主が中国と税収協定を締結しない限り、異なる事前提出手配を規定している。
次の表は、2021年12月31日から2022年3月31日までの私たちの運営資金の変化をまとめています
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 中の変更 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | パーセント | |||||||||||||
| 運営資金赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資産総額 | $ | 913,516 | $ | 1,323,042 | $ | (409,526 | ) | (31.0 | )% | |||||||
| 流動負債総額 | 5,147,886 | 4,401,658 | 746,228 | 17.0 | % | |||||||||||
| 運営資金赤字 | $ | (4,234,370 | ) | $ | (3,078,616 | ) | $ | (1,155,754 | ) | 37.5 | % | |||||
2022年3月31日現在、我々の営業資本赤字は2021年12月31日の3，078，616ドルから4，234，370ドルに増加し、1，155，754ドル増加した。運営資本赤字の増加は，主に現金の約281，000ドルの減少，前払い支出およびその他の流動資産の約152，000ドルの減少，計算すべき専門費用の約686，000ドルの増加，計算すべき賃金負債の増加約173，000ドルおよび役員報酬の約173，000ドルの増加，および課税負債およびその他の支払金の約382，000ドルの増加によるものであるが，計算研究開発費の約116，000ドルの減少および支払手形に関する 側は支払手形関連側が流動重から非流動に分類されるため390，000ドルが相殺される。
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簡明総合貸借対照表と簡明総合現金貸借対照表の為替レート換算が異なるため、簡明総合現金流動表に反映される資産と負債変動は必ずしも簡明総合貸借対照表が反映する可比変動と同じではない。
2022年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフローと2021年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー
以下は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の当社のキャッシュフローの主な構成要素です
| 3月31日までの3ヶ月間、 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (511,208 | ) | $ | (1,515,525 | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 | (1,749 | ) | (30,844 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 231,500 | 2,512,212 | ||||||
| 為替レートが現金に与える影響 | 209 | 120 | ||||||
| 現金が純増する | $ | (281,248 | ) | $ | 965,963 | |||
2022年3月31日までの3カ月間の経営活動に使用されたキャッシュフロー純額は511，208ドルであり、主に当社の合併純損失約2，071，000ドル、および経営資産と負債の変動を反映しており、主に経営賃貸負債の約34，000ドルの減少、前払い費用および他の資産の約30，000ドルの削減による相殺、計算すべき負債およびその他の未払い増加約794，000ドル、および課税負債およびその他の支払関連者の約40，000ドルの増加、および主に約85，000ドルの減価償却からなる非現金項目調整、償却使用権資産は約34，000ドル、および株式ベースの報酬およびサービス費用は約606，000ドルである。
2021年3月31日までの3ヶ月間の経営活動に使用されたキャッシュフローの純額は1，515，525ドルであり、主に当社の合併純損失約2，367，000ドル、および運営資産と負債の変動を反映しており、主に前払い支出と他の資産の約41，000ドルの増加、および経営リース債務の約33，000ドルの減少を含むが、負債とその他の支払金の増加により約163，000ドル、未払い負債およびその他の未払い負債の約45，000ドルの増加、および主に減価償却約79，000ドルからなる非現金調整プロジェクトに相殺される。そして株価報酬とサービス費用は約574，000ドルです。
以下の理由により、経営活動のための現金 が増加することが予想される
| ● | 新製品の開発と商業化 |
| ● | 専門家やサービスを増やすこと |
| ● | 既存市場での私たちの拡張または新市場への参入に伴い、既存および/または新ブランドの広報および/または販売促進活動が増加します。 |
2022年3月31日までの3カ月間、投資活動で使用された純キャッシュフローは1，749ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月は30，844ドルだった。2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちは購入物件と設備に約2，000ドルを支払った2021年3月31日までの3ヶ月間、権益法投資について約31，000ドルの追加投資を行った。
2022年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供する純キャッシュフローは231，500ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月は2，512，212ドルだった。2022年3月31日までの3カ月間，吾らが関連側から借金した金は約100，000ドルであったのに対し，株式発売から得られた純額は約132，000ドル(約4，000ドルの手数料を差し引いた現金純額)であった。2021年3月31日までの3カ月間に関連側から借金して得られた収益は約105，000ドル，持分発行から得られた純収益は約2，407，000ドル(手数料を差し引いて支払う現金純額は約74，000ドル)であった。
30
私たちの今後12ヶ月の資本需要は主に運営資金需要に関連し、賃金、第三者専門サービスに関連する費用、計算すべき負債の減少、合併、買収と発展のビジネスチャンスを含む。現金のこれらの用途は、私たちの売上と他の収入、そして私たちがコストをコントロールする能力を含む多くの要素に依存するだろう。受け取ったすべての資金 は業務発展を促進するために使用されている。以下の傾向は、短期的かつ長期的に我々の流動性を大幅に低下させる可能性が高い
| ● | 現在行われている研究と開発計画、臨床研究、ビジネス戦略を含む現在の業務を支援するために、運営資金の需要を増加させる |
| ● | 資本を利用して合併、買収、発展のビジネスチャンスを行う |
| ● | 業務の発展に伴い行政人員が増加し、 |
| ● | 上場企業としてのコストです。 |
2019年第3四半期には、会長Luから提供された2，000万ドルのクレジット手配(クレジット限度額)を取得しました。無担保信用手配は5%の金利で利息を計算し、融資後36ヶ月で融資の満期日を規定する。2022年3月31日現在、信用限度額での未返済元金総額は290万ドルで、私たちは信用限度額 の下で約1，410万ドルの残高を持っている
2019年12月13日、公開市場販売契約を締結しましたSM(“販売契約”)ジェフリー有限責任会社と販売代理(“ジェフリー”)によると、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの普通株の株式を提供し、販売することができ、1株当たり0.0001ドル、総発行価格は最大2，000万ドルに達する。2020年4月6日，すなわち2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告を提出した日，我々の登録声明はForm S-3の一般説明I.B.6に規定されている 提供制限を受けている.2020年4月6日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は39，564，237ドルであり、この日非関連会社が保有している発行済み普通株23，691，160株と、1株当たり1.67ドルの価格に基づいており、2020年2月19日(本公告日60日以内)に我々の普通株がナスダック資本市場で販売された最後の価格である。表S-3の一般命令I.B.6に従って計算する.本募集説明書の補充日前12カ月以内に、吾らは 表S-3の一般指示I.B.6に基づいてどの証券も発売していない。我々は，表S-3の一般的な指示I.B.6に基づいて，我々の目論見書と元の目論見書付録の情報を修正して補足するための目論見付録を提出した.S-3表I.B.6一般指示で規定されている13，000，000ドルの発売限度額を実装した後、販売契約の条項に基づいて、時々ジェフリーを介して私たちの販売代理として、合計13，000，000ドルの普通株を発売および販売することができます。2022年3月31日まで、Jefferiesを通じて6，429，486株の普通株を売却しました。総発行価格は10，073ドルです, 販売契約によると、約四百九十万ドルの発行価格があります。
現在の計画と仮定によると、私たちの利用可能な現金は、私たちの現在の経営予想下の現金需要を満たすのに十分ではないと思います。私たちの信用限度額での利用可能な現金と、私たちの販売契約を通じて株式を売却することができます。我々の株式の売却と関連側から得られた資金，および我々の業務から生成された現金資源を除いて，我々には現在のところ重要な運営資金源はない.私たちはこのような資金を運営費用の支払い、債務の支払い、そして私たちの会社を開発するために使用した。私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちが行っている運営と義務に運営資金を提供するために多くの追加資本を調達する必要があるだろう。したがって、私たちの未来の運営は私たちが追加的な資金調達を受ける能力にかかっている。融資取引は、株式または債務証券の発行、信用獲得手配、または他の融資メカニズムを含むことができる。しかし、私たちの普通株の取引価格やアメリカ株や債務市場の低迷は、株式や債務証券の発行で融資を得ることを難しくするかもしれません。必要な資金を集めることができても、思わぬbrコストや支出が生じたり、代替融資を求める意外な現金需要に遭遇したりする可能性があります。さらに、私たちが追加の株式または債務証券を発行する場合、株主は追加の償却を経験するかもしれないし、新しい株式証券は、私たちの普通株の既存の所有者よりも優先的な権利、br、または特権を持っている可能性がある。追加資本を獲得できないことは、私たちの成長能力を制限し、私たちが業務運営を継続する能力を低下させる可能性がある。もし私たちが追加的な融資を受けることができなければ、私たちは運営を停止することを要求されるだろう。今までのところ, 私たちはこのような代替案を考慮していないし、このような状況が発生する可能性があるとも思わない。
契約義務と表外手配
契約義務
私たちは未来の予想された支払いを含むいくつかの固定的な契約義務と約束を持っている。私たちの業務需要の変化、準備の取り消し、その他の要素は実際の支払いと見積もりの違いを招く可能性があります。私たちは支払いの時間と金額を確認できません。以下は，我々が表に記載されている金額を決定する際に用いる最も重要な仮定の要約であり，我々の総合財務状況，運営結果，キャッシュフローを背景にこれらの情報を検討することを支援する.次の表は，2022年3月31日までの契約義務と，これらの義務 が我々の将来の流動性とキャッシュフローに及ぼす影響をまとめたものである。
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| 期限どおりの支払い | ||||||||||||||||||||
| 契約義務： | 合計する | 1年足らずの年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+年.年 | |||||||||||||||
| 賃貸承諾額を経営する | $ | 132,110 | $ | 132,110 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 買収注意事項 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 関係者が借金をする | 3,240,262 | - | 3,240,262 | - | - | |||||||||||||||
| 受取利息関係者 | 408,120 | 408,120 | - | - | - | |||||||||||||||
| Epicon株式投資債券 | 826,498 | 275,499 | 550,999 | - | - | |||||||||||||||
| AVAR合弁企業約束 | 10,788,644 | - | 5,788,644 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 合計する | $ | 15,495,634 | $ | 915,729 | $ | 9,579,905 | $ | 5,000,000 | $ | - | ||||||||||
表外手配
私たちは今表外の予定がありません。
外貨為替リスク
私たちは中国に業務の一部があります。そのため、私たちの一部の収入と経営業績は人民元の対ドルレート変動の影響を受ける可能性がある。2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、為替レート変動により、それぞれ約2，000ドルの未実現外貨換算収益と約3，000ドルの未実現外貨換算損失があります。
インフレ率
インフレが私たちの収入と経営業績に与える影響は顕著ではない。
項目3.市場リスクの定量的·定性的開示について。
取引規制則12 b-2で定義されている小さな報告会社として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません.
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続は、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という)に基づいて提出または提出された報告書において、開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。開示制御および手順は、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引法に基づいて開示を要求する情報が蓄積され、管理層(主要幹部および財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。どの開示制御やプログラムシステムの有効性にも固有の制限があり，ヒューマンエラーの可能性や制御やプログラムを回避または凌駕する可能性がある.したがって，効率的な開示制御やプログラムであっても，その制御目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできない.
2022年3月31日までの四半期のForm 10-Q四半期報告書を作成する際に、我々の経営陣は、我々の主要幹部および首席財務官を含めて、我々の開示制御およびプログラムの有効性を評価し、“取引法”ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)でこれらの制御およびプログラムを定義した。開示制御およびプログラムは、取引所法に基づいて提出または提出された報告書において発行者が開示すべき情報が蓄積され、発行者管理層に伝達されることを保証するために、その主要幹部および主要財務者または同様の機能を果たす者を含むが、これらに限定されないが、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを目的とする。
この評価に基づき，br経営陣は，2022年3月31日現在，我々の財務報告に重大な欠陥が存在し，これらの欠陥が重大な欠陥として蓄積されているため，2022年3月31日現在の財務報告の内部統制に有効ではないと結論し，これらの欠陥は救済されていない。
財務報告内部統制の変化
本報告で述べられている間、私たちは財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化 を発生させる。
32
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
我々 は時々正常業務運営に付随する通常の定例訴訟の影響を受ける.私たちは現在、いかなる実質的な法的手続きの当事者でもなく、私たちの財産 もいかなる実質的な法的手続きの制約も受けていないが、以下に述べるものを除く
2017年10月25日、Genexosomeは北京Genexosome及び北京Genexosomeの唯一の株主である周宇博士と株式購入協定を締結及び完成し、これにより、Genexosomeは北京Genexosomeのすべての発行及び発行された証券を買収し、代償は 現金で450，000ドルを支払い、その中にはまだ100，000ドルを借りている。また、2017年10月25日にGenexosomeはDr.Zhouと資産購入契約を締結し、これにより、当社はDr.Zhouが保有する研究、開発、商業化Exosome技術に関する全資産を買収し、すべての知的財産権 とExosome分離システムを含む。 はこの等資産に対する対価格としてDr.Zhouに876087ドルの現金を支払い、br}Dr.Zhouに50万株の普通株を譲渡し、Dr.Zhouに400株のGenexosome普通株を発行した。また，当社はDr.Zhouが買収時に提供する財務 予測を実現できなかったため，今回の買収に関連する無形資産をゼロに減値することにした。2019年8月14日、Dr.ZhouはGenexosome連席最高経営責任者を解任された。また、2019年10月28日、全米児童病院研究所(“研究所”)は、Dr.Zhou、理想自動車、当社、Genexosomeが2016年の“商業秘密保護法”違反やオハイオ州統一商業秘密法違反による商業秘密流用など、2016年の“商業秘密保護法”違反やオハイオ州統一商業秘密法違反など、当社とGenexosomeに様々な告発を行った。研究所は金銭賠償、禁止救済、懲罰的賠償を求めています, 禁止救済と他の衡平法救済。当社はこの訴訟を有力に弁護し、すべての利用可能な法的救済措置を求めるつもりだ。Dr.Zhou、理想自動車陳某に対する刑事訴訟はすでに審結し、民事訴訟は継続している。同社は全国児童病院と口頭和解合意に達している。双方は関連された書面合意を作成している。このような和解協定に署名することは保証されない。
第1 A項。リスク要因
当社の2021年12月31日までの財政年度10−K年度報告第I部第1 A項“リスク要因”に記載されているリスク要因と比較して，実質的な変化はなかった。この報告書に記載されている、私たちの業務、財務状況、または将来の業績に大きな影響を与える可能性のある他の情報に加えて、これらの要因をよく考慮しなければなりません。本報告書と我々が2021年12月31日までの10-K表年次報告書に記載したリスクと不確実性、および米国証券取引委員会に提出された他の報告書および声明は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちが現在知らないことや私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
新冠肺炎の流行中、私たちの全体的な開発業務は継続されており、私たちは大きな妨害を受けていない。現在、私たちは新冠肺炎の未来の影響を正確に予測することができません。現在のこの大流行をめぐる事態の発展と不確定性は、新冠肺炎の最終的な地理伝播、疾病の深刻さ、爆発の持続時間及び政府当局が取る可能性のある行動の有効性を含むからである。私たちの経営陣は新冠肺炎による影響を注視してきましたが、できるだけ安定して安全に業務を運営していきたいと思います。
項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用
2022年変換可能手形
当社は2022年3月28日、1人の認可投資家と証券購入協定を締結し、当社が投資家に4，000，000ドルの交換可能手形(“2022年交換可能手形”)を売却することを規定した。2022年転換手形のほか、投資家は株式購入株式承認証(“2022年株式承認証”)を取得し、合計1，333，333株の普通株(Br)株を買収する。2022年の権利証は1.25ドルで5年間行使される。融資は2022年4月15日に完了し、融資金額は2，669，521.60ドル ，融資金額は659，580.64ドル、融資日は2022年4月29日。当社と投資家は、 は2022年5月15日に4，000，000ドルの資金残高を完了することを予想しています。1回目の取引の結果として、会社は投資家に元金2，669，521.60ドルの2022年転換手形と2022年株式承認証を発行し、889，840株普通株 を買収し、2回目の取引を完了した結果、会社は投資家に元金659，580.64ドルの2022年転換手形と2022年株式承認証を発行し、219，860株普通株を買収した。
33
2022年の転換手形の利息は年利1%で、満期時に支払い、発行日から10年で満期になります。投資家は、任意の時間にすべてまたはbr部分2022年の変換可能手形に計算すべき利息を加えて当社の普通株に変換することを選択することができ、転換価格 は、転換日の前の取引日までの20取引日内の普通株最高3取引価格の95%の平均値に相当するが、いずれの場合も転換価格は1株0.75ドルを下回ることはない。
投資家は転換2022年転換可能手形及び2022年株式承認証の行使及び普通株株式の徴収能力を制限することに同意し、投資家が転換或いは行使後に保有する普通株式数が当時発行された普通株式の4.99%を超えないようにする。また、投資家は、2022年転換手形または2022年株式承認証の任意または全部の普通株式を売却または譲渡しないことに同意し、締め切りから90日以内(“販売禁止期間”)に同意する。 は、禁売期間終了後、投資家がその売却または譲渡に同意した普通株株式を の毎月最高金額に制限し、2022年転換手形変換後に発行可能な普通株株式の20%に相当する。当社はその合理的な努力を尽くしてS-3表(或いはその他の適切な表)で登録声明を提出することに同意し、投資家が2022年交換可能手形及び2022年株式承認証関連普通株株式を転売することを規定する。
サービスのために発行された普通株式
2022年4月、当社はすでに提供·提供されるサービスのために329，592株の普通株を発行した。この等株 の推定値は290，950ドルであり，授出日の報告市場価格で計算し，授出日の公平時価で計算するが，当社は負債251，590ドルを減少させ，前払い支出39，360ドルを記録し，対応するサービス期間中に残りのbrを償却する。
上記証券の要約、販売及び発行は、1933年証券法第4(A)(2)節又は1933年証券法により公布された法規Dに基づいて発行者として公開発行の取引に触れずに免除登録とされる。個々の取引において，証券の受給者 は投資のためにのみ証券を購入し，その任意の流通に関する販売のために販売するのではなく，これらの取引で発行された証券に適切な説明を貼っている.これらの 取引における各証券受給者は，認可や経験豊富な人であり，雇用，業務あるいは他の関係を通じて我々に関する情報に十分に接触している.
第3項：高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
ない。
項目5.その他の情報
株式発行
2019年12月13日、当社は公開市場販売契約を締結しましたSM(“販売契約”)とジェフリー株式会社(“ジェフリー”)， は販売代理(“ジェフリー”)として、同社は時々ジェフリーを通じてその普通株の株式を発売することができ、1株当たり額面0.0001ドル、総発行価格は最高2，000，000ドルに達する。2020年4月6日、すなわち当社が2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告を提出した日、当社の登録声明はForm S-3の一般指示I.B.6で述べた発売制限に制限されています。ジェフリーは2019年12月13日から2022年5月11日まで、1株1.57ドルの平均価格で合計6，429，486株の普通株を投資家に売却した。同社が受け取った現金収益純額は9，771，496ドルであり，販売代理に支払う手数料を差し引いた純額は302，211ドルであった。
34
ナスダックから
2022年2月9日、当社はナスダック証券市場(“ナスダック”)の通知を受け、当社の普通株の収市価 は30営業日連続で1株1.00ドルを下回っているため、当社は“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“規則”)に基づいて引き続きナスダック資本市場の最低購入価格要求に適合していない。ナスダックの通知はナスダック資本市場における会社の普通株の上場や取引に直ちに影響を与えない。通知は、2022年8月8日までに、会社は180日でこの要求を再遵守すると指摘した。その普通株が180日間のコンプライアンス期間内に10(10)営業日連続の終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであれば、会社は1.00ドルの最低入札看板要求を再遵守することができる。会社 が初期コンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復していない場合、コンプライアンスを回復するために追加のコンプライアンス時間を得る資格がある可能性がある。資格を満たすためには，同社は公開保有株の時価とナスダックの他のすべての初期上場基準の継続上場要求(入札価格要求を除く)を満たすことを要求され，第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることをナスダックに書面で通知する必要がある(必要であれば)。当社が条件を満たしていない場合、あるいはナスダックが当社が第二次コンプライアンス期間内に不足を補うことができないと考えている場合、ナスダックは当社に書面で通知し、当社の普通株が取得されることになります。このような通知を受けた後，会社はナスダック退市の決定を上訴することができる, しかしナスダックが会社の継続上場の要請を承認する保証はありません。当社はその普通株の最低入札価格を積極的に監視し、状況に応じて選択可能な案を考え、ルールを再遵守することが可能だ。当社がルールを再遵守したり、ナスダックの他の上場基準を遵守したりできる保証はありません。
私たちの普通株式の撤退は私たちの普通株の流動性を減少させ、追加融資を調達する能力を抑制または排除する可能性がある。
Avactis
2018年7月18日、我々はネバダ州社Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)を完全子会社として設立した。2018年10月23日、AVACTSおよびArbele Limited(“Arbele”) は株式合弁協定(“AVARプロトコル”)に従って中外合弁企業AVAR生物治療(中国)有限公司(“AVAR”)の設立に同意し、AVACTSおよびArbeleはそれぞれAVACTS 60%およびArbele 40%の株式を所有する。2022年4月6日、当社、Acactis、ArbeleおよびArbeleの完全子会社Arbele BioTreateutics Limited(“Arbele BioTreateutics”(“Arbele BioTreateutics”)は株式合弁協定第1号改訂を締結し、これによりArbele BioTreateuticsは自社とArbeleが米国で合弁企業を設立する目的でAvactis 40% 株を買収し、Avarを合弁企業として求めないことに同意した。また，Avactプロトコル項でのすべての権利と義務はAvactis からAvalonに譲渡され，ArbeleからArbele BioTreateuticsに譲渡される.AvactisはAvactis南京生物科学有限会社を設立し、これは中国における完全外資実体 である。また，Arbele(ライセンス側)とAvar(ライセンサー側)が2019年1月3日に締結した独占特許ライセンス契約(“Arbeleライセンス契約”)をAvactisに譲渡することに同意し，AvalonおよびArbeleはArbeleライセンス契約と同じ/類似した条項でAvactisと新たなArbeleライセンス合意を締結することに同意した。また，Anthony Chan博士はAvactis取締役会メンバーとAvactis首席科学官に任命された。Avactisの趣旨と業務範囲は研究，研究，開発，生産，販売である, 中国を含む世界的にCAR−T/CAR−NK/TCR−T/汎用細胞免疫療法を配布し，商業化した。当社は1，000万ドル(または同値人民元)の現金および/またはサービスを出資し、Avactisと当社が書面で共同で決定したマイルストーンバッチ出資 で、当社の現金備蓄を基準とします。Arbele BioTreateuticsは30日以内にAVACTSとライセンス契約を締結する形で666万ドルを出資し、AVACTSにその技術 とCAR-T/CAR-NK/TCR-T/汎用細胞免疫治療技術および将来開発された任意の追加技術に関連する知的財産権 および知的財産権を付与し、条項および条件は会社とAVACTSおよびサービスによって相互に合意される。本プロトコル日まで 許可プロトコルは最終的に決定されていない.
35
項目6.展示品
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
プロジェクト15.展示品
| 展示品 番号 |
説明する | |
| 1.1 | 公開市場販売協定SM日付は2019年12月13日で、Avalon GloboCare Corp.とJefferies LLCによって実行されます。(2019年12月13日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル1.1 ) | |
| 3.1 | 登録会社証明書の修正および再登録(2018年4月26日に証券·取引委員会に提出された8-K/A表の現在の報告書の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
| 3.2 | 登録者別例 (2018年4月26日に証券取引委員会に提出された8−K/A表の現在の報告書の添付ファイル3.2を参照して編入) | |
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.と2016年12月に承認された投資家との間の引受合意表(2016年12月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル4.1を参照して統合することにより) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日にLuisa Ingargiolaに発行された株式オプション(合併内容は、2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在報告書の添付ファイル4.1参照) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.と2017年3月の承認投資家間の引受合意表(2017年3月に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1合併を引用することにより) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.，Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，Beijing Doing Biomedical Technology Co.とDaron Leungとの間の株式引受プロトコル(2017年3月7日に米国証券取引委員会に提出された8-Kレポート添付ファイル4.2合併を参照) | |
| 4.5 | Lu文〓と北京生物医薬科学技術有限会社が締結した保証契約(合併内容は2017年3月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告の添付ファイル4.3参照) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.と2017年10月に認可された投資家との間の承認合意表(2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して統合することにより) | |
| 4.7 | Boustead証券有限責任会社に提供される私募に関する引受権証表(2018年7月27日に米国証券取引委員会に提出されたS−1/A表登録声明の添付ファイル4.8合併を参照) | |
| 4.8 | 株式承認証表(2019年4月 )(合併参考2019年4月26日米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告書の添付ファイル4.1) | |
| 4.9 | 1934年証券取引法第12条により登録された証券説明(2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度四半期報告書の添付ファイル4.9参照) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.，Avalon Healthcare System，Inc.とAvalon GloboCare Corp.の間で2016年10月19日に署名された株式交換協定(合併内容は、2016年10月19日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポート添付ファイル10.1参照) | |
| 10.2 † | Avalon GloboCare Corp.とDavid金との間の幹部採用協定は、2016年12月1日に発効した(合併内容は、2016年12月2日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.3 | 売り手であるFreehold Craig Road Partnershipと買い手であるAvalon GloboCare Corp.との販売契約は，2016年12月22日(2016年12月23日に米国証券取引委員会に提出された8−Kテーブル現在報告されている添付ファイル10.1合併 を参照することにより) | |
| 10.4 † | Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.と孟理想自動車が2017年1月11日に締結した幹部採用協定(合併内容は2017年1月11日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告の添付ファイル10.1参照) |
36
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaの間で2017年2月21日に締結された役員保持協定(2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1合併を引用することにより) | |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaが2017年2月21日に署名した賠償協定(2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告添付ファイル10.2を参照して組み込まれる) | |
| 10.7 † | アバロンGloboCare社とスティーブン·P·スクルが2017年4月28日に署名した“取締役協定”(2017年4月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1合併を参照) | |
| 10.8 † | Avalon GloboCare Corp.と延岑Luが2017年4月28日に署名した“取締役協定”(2017年4月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル10.2の合併を引用することにより) | |
| 10.9 | 道培投資管理(上海)有限公司とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したコンサルティングサービス契約 (2017年7月7日に証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.8参照) | |
| 10.10 | 河北燕達陸道培病院株式会社とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したコンサルティングサービス契約(英語版)(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.9参照) | |
| 10.11 | 南山記念幹細胞バイオテクノロジー株式会社とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したコンサルティングサービス契約 (2017年7月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.10参照) | |
| 10.12 | 蓮華資本海外有限公司とAvalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.が2017年4月19日に締結した融資協定(2017年8月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.12収録参照) | |
| 10.13 | Avalon GloboCare Corp.とGenexosome Technologies Inc.が2017年10月25日に署名した証券購入協定(合併内容は、2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1 )を参照) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.が禹州と締結した資産購入契約は、2017年10月25日(合併内容は2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告添付ファイル10.2参照) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.，北京捷騰(Genexosome)バイオテクノロジー株式会社と禹州が2017年10月25日に締結した株式購入契約(2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.3を参照して合併) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.が禹州と締結した役員保留契約は、2017年10月25日(合併内容は2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.4参照) | |
| 10.17 | Genexosome Technologies Inc.禹州と2017年10月25日に締結された発明譲渡、機密性、非競争および非募集協定(参照により2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.5) | |
| 10.18 † | Avalon GloboCare Corp.とWilbert J.Tauzin IIが2017年11月1日に署名した“取締役協定”(合併内容は、2017年11月7日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.Tauzin Consulters LLCと2017年11月1日に合意した合意(合併内容は2017年11月7日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告添付ファイル10.2参照) |
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| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.とDavid金が2018年4月3日に署名した書簡協定(合併内容は、2018年4月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.と孟理想自動車が2018年4月3日に署名した書簡協定(合併内容は2018年4月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2参照) | |
| 10.22 | 緑道培血研究所有限公司とアバロン(上海)医療科学技術有限公司が2018年4月1日に締結したコンサルティングサービス契約(2018年4月19日に米国証券取引委員会に提出されたS-1登録説明書の成立を参照) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.と2018年4月承認投資家間の引受契約表(合併内容は2018年4月18日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル4.1参照) | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.，Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，北京Doing Biomedical Technology Co.とDaron Leungとの間の株式引受の補足合意は、2018年4月23日(2018年4月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A表の現在報告されている添付ファイル4.2を参照して編入) | |
| 10.25 | ロータス資本海外株式会社とAvalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，2018年5月3日の融資延期協定(2018年5月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告の添付ファイル10.18参照) | |
| 10.26 † | Avalon GloboCare Corp.とTevi Troyが2018年6月4日に署名した取締役契約(合併内容は、2018年6月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.27 | アバロン(上海)医療技術有限公司と江蘇ユニコーン生物科学技術有限会社が2018年5月29日に調印した合弁協定(合併内容は2018年6月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K報告書添付ファイル99.1を参照) | |
| 10.28 † | Avalon GloboCare Corp.とWilliam Stilley IIIが2018年7月5日に署名した“取締役契約”(合併内容は、2018年7月10日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.29 † | Avalon GloboCare Corp.とスティーブン·A·サンダースが2018年7月30日に署名した取締役契約(合併内容は、2018年7月31日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.30 | ロータス資本海外株式会社とAvalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.2018年8月3日に締結された融資延期協定(2018年8月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録説明書添付ファイル10.30参照) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.とコーネル大学ウィル·コーネル医学院が2018年8月6日に達成した戦略的パートナー合意(2018年8月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録声明の添付ファイル10.31合併を参照することにより) | |
| 10.32 | Avactis Biosciences，Inc.(Avalon GloboCare Corp.の完全子会社)とArbele Limitedが2018年10月23日に設立したAvar(中国)生物治療有限会社の合弁合意(合併内容は2018年10月29日に米国証券取引委員会に提出された8−K表現在報告の添付ファイル10.1参照) | |
| 10.33 | アバロンGloboCare社とDavid金が2019年1月3日に署名した書簡協定(合併内容は、2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル10.1を参照) |
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| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaが2019年1月3日に署名した書簡協定(合併内容は、2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照) | |
| 10.35 | アバロン(上海)医療科学技術有限会社と孟理想自動車が2019年1月3日に署名した書簡協定(合併内容は2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告の添付ファイル10.3を参照) | |
| 10.36 | 2019年3月18日にDaniel Luに発行された本チケット(2019年3月22日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.37† | Avalon GloboCare Corp.と孟理想自動車が2019年4月5日に署名·署名した取締役協定(合併は、2019年4月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.38† | Avalon GloboCare Corp.と岳“Charles”理想自動車が2019年4月5日に署名した“取締役”協定(合併は、2019年4月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照) | |
| 10.39 | 2019年4月25日の証券購入契約表(2019年4月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して法団として設立) | |
| 10.40 | Avalon GloboCare Corp.と“Daniel”Luが2019年8月29日に締結したクレジット協定の循環限度額 (合併内容は、2019年9月3日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.41 | 株式証明書償還表と解約協定(合併内容は2019年10月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.42 | Avalon GloboCare Corp.とDavid金が2020年2月20日に署名した手紙協定(合併は、2020年2月24日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.43 | Avalon GloboCare Corp.と孟理想自動車が2020年2月20日に署名した手紙協定(合併は、2020年2月24日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2参照) | |
| 10.44 | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaが2020年2月20日に署名した手紙協定(合併は、2020年2月24日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照) | |
| 10.45 | Avalon GloboCare Corp.と文技“Daniel”Luが達成した債務和解合意と債務免除(合併は2021年12月22日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.2参照) | |
| 10.46 | Avalon GloboCare Corp.とピッツバーグ大学連邦高等教育システムが2021年7月8日に署名した企業研究協定(合併は2021年7月14日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照) | |
| 10.47 | 証券購入契約表日付：2022年3月28日(2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度四半期報告添付ファイル10.47参照) | |
| 10.48 | 変換可能手形形式 -2022年3月(2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度四半期報告書の添付ファイル10.48参照) | |
| 10.49 | Avalon GloboCare Corp.と文募集Luが2022年3月28日に署名した融資延期と修正協定(添付ファイル10.49を参照して、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度四半期報告書) |
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| 10.50 | 日付は2022年3月28日の証券購入契約表(2022年3月30日に証券取引委員会に提出されたForm 10-K年報添付ファイル10.47を参照して法団として成立) | |
| 10.51 | 変換可能手形フォーマット-2022年3月(米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書の添付ファイル10.48合併を参照) | |
| 10.52 | 株式証明書表-2022年3月(合併内容は2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告書の添付ファイル10.3参照) | |
| 10.53* | Avalon GloboCare Corp.，Avactis Biosciences Inc.，Arbele LimitedおよびArbele BioTreateutics Limitedが2022年4月6日に署名した株式合弁協定の第1号改正案 | |
| 21.1 | 子会社リスト(2018年7月20日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録説明書添付ファイル21.1を参照して編入) | |
| 31.1* | サバンズ·オクスリ法第302条による行政総裁の認証 | |
| 31.2* | サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の証明 | |
| 32.1* | サバンズ·サックス法第906条によると最高経営責任者と最高財務責任者を認証する | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 同封アーカイブ |
| † | 契約や補償計画や手配を管理します。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| アバロンGLOBOCRE社 | ||
| (登録者) | ||
| Date: May 11, 2022 | 差出人： | /s/David K.キム |
| デヴィッド·K·キング | ||
| CEO社長と役員(最高経営責任者) | ||
| Date: May 11, 2022 | 差出人： | /s/Luisa Ingargiola |
| ルイサ·インガジオラ | ||
| 首席財務官 (首席財務·会計官) | ||
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