添付ファイル10.48

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)に基づいて登録されていない。有効な証券登録声明がない場合には、証券を売却、譲渡または譲渡することができず、有効な証券登録声明がない場合、または弁護士の意見がなければ、取引中の弁護士の意見は通常、登録の実質および範囲を要求しない、またはが上記ACT規則144またはS規則に従って販売されない限り。

転換可能な手形

ニュージャージー州永恒市
2022年3月_日(“発行日”)	$[]

受け取った価値については、デラウェア州のGLOBOCARE社(以下、“借り手”と呼ぶ)が注文に支払うことを約束した[]または登録譲渡者(“所持者”)は2032年3月30日(“満期日”)に4，000，000ドル，を支払い，満期日(2022年3月_日(“発行日”)から)1%(1%)の年利で元金残高利息を支払う。利息は発行日から計算し，365日1年と実際に経過した日数で計算し，満期日に支払わなければならない。本協定項の下で支払われるべきすべての金(本協定条項に従って借り手普通株(“普通株”)に変換されていない1株当たり額面が0.0001ドルである部分)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならない。すべての支払いは、所持者がその後、本付記規定に基づいて発行した書面通知により借り手の住所に支払わなければならない。本手形条項に基づいて満期の任意の金が任意の非営業日の期日に満期になることを明示した場合、その金はその後の次の営業日に満期になるべきであり、任意の利息支払日が本手形の全数支払日でない場合、その日の満期利息金額を決定する際には、満期日を延長する要素を考慮してはならない。本説明で使用されるように、“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。ここで使用する各他の定義されていない大文字用語は，本チケットが最初にその発行日が2022年3月_日であるある証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)によって与えられる意味を持つべきである.

以下の条項は、本付記に適用される

第条.変換権

1.1変換右。保有者は、返済当日または返済前に、当該普通株が発行日に存在しているか、または借り手の任意の株式または他の証券の株式であっても、その後、本明細書で規定された転換価格(“転換価格”)に従って変更または再分類されなければならない、本手形の全部または任意の部分の未償還元本を、払込済みの評価不可能な普通株式に変換する権利がある。しかしながら、いずれの場合も、所有者は、本チケットの任意の部分を変換する権利がなく、変換後の部分の合計が(1)所有者およびその関連会社の実益が所有する普通株式(普通株式を除く。普通株式は、手形の未変換部分または借り手の任意の他の証券の未行使または未変換部分を所有することによって実益所有とみなされることがある)とみなされる可能性がある(ただし、これらに限定されない。借り手が購入契約に基づいて発行する引受権証)および(2)普通株の転換または行使の制限(br}は本稿に記載した制限と類似)および(2)本に係る部分を転換する際に普通株を発行可能な株式数は，保有者とその関連会社の実益が4.9%を超える普通株既発行株式を持つことになる.前に述べたが、利益所有権は、改正された1934年の証券取引法第13(D)節及びその第13 D-G条に基づいて決定されなければならない, ただし、当該ただし書第(1)項に別段の規定がある者は除く。本チケットは，変換ごとに発行される普通株式数を変換金額(以下のように定義する)を変換通知で指定された日の変換価格で割ることで決定され，変換通知のフォーマットは添付ファイルA(“変換通知”)，所持者は以下1.4節に従って借り手に交付される.しかし、変換通知は、変換日(“変換日”)ニューヨーク時間午後6：00前にファックス (または他の結果または合理的に通知をもたらすことが予想される方法)で借り手に提出されなければならない。“変換金額”という語は，本チケットのいずれの変換についても，(1)その変換において変換された本チケットの元本金額に(2)計算すべきとその元金の未払い利息(あり)の総和を加え，本付記が提供する金利で変換日まで計算することを意味する.

1.2 価格に換算。変換価格は，適用されるパーセンテージ(本稿で定義するように)に市場価格(本稿で定義するように)を乗じたものである.“市場価格”とは、普通株の転換日前の取引日までの20(20)取引日以内の最高3(3)取引価格(定義は後述)の平均値である。取引価格“とは、”ナスダック“資本市場または任意の後続取引所または見積サービスによって報告された終値を意味する。“取引日”とは、普通株が当時取引されていた主要証券取引所または他の証券市場で取引されている任意の期間のいずれかを意味する。“適用率”とは、95.0%を指します。のいずれの場合も、転換価格は1株0.75ドルを下回ってはならない。

1.3ライセンスのbr}株。借り手側は、転換権が存在する間、借入側は、その許可されたbrおよび発行されていない普通株式から、優先購入権の影響を受けない十分な数の株式を予約して、本手形および購入プロトコルに従って発行された他の手形をすべて交換した後に普通株式を発行することを約束する。

1.4変換方法

(A)変換の機械学 1.1節の規約の下で，本チケット保持者は，発行日後の任意の時間を介して(A)を介して借り手に変換通知(ファックスや他の合理的な通信方式で変換日ニューヨーク時間午後6：00までに発行)および(B)1.4(B)節の規定の下で，借り手の主要事務所に本チケットを戻し，本チケットを全部または部分的に変換することができる.

(B)両替時に返送為替手形を支払う。本チケットには逆の規定があるにもかかわらず，本チケット条項に基づいて本チケットを変換する際には，所持者は本チケットを借り手に返す必要はなく，本チケットのすべての未払い元金がこのように両替されていない限り.所持者と借り手は記録を保存し，変換された元本金額と変換日を表示するか，あるいは所持者と借り手が合理的に満足する他の方法を使用して，変換のたびに本チケットの返却が要求されることを避ける.もし何かの論争や不一致が発生した場合、借り手のこのような記録は、明らかな誤りがない場合に制御性および決定性を有するべきである。上述したように、本チケットの任意の部分が前述のように変換された場合、所持者は、本チケットを譲渡することができず、所持者がまず本チケットを実際に借り手に返却しない限り、借り手は、直ちに発行され、所持者の命令に応じて、所持者として登録された新しいチケットを交付し(所有者が適用可能な譲渡税を支払った後)、合計は、本チケットの未払い元本総額に相当する。所持者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本段落の規定により，本チケットの一部を両替した後，本チケットの未払いおよび未両替元金金額は，本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少ないことを確認して同意する.

(C)税金を納める。借り手は、本手形の発行および交付に関連するいかなる譲渡についてもいかなる税金を納付する必要がなく、この譲渡は、所有者以外の名称(またはストリート名)で本手形の普通株式または他の証券または財産を変換することに関する。さらに、借り手は、当該等の株式又は他の証券又は財産のいずれかを発行又は交付する必要がなく、及び当該株式又は他の証券又は財産のいずれかの発行を要求する者(所有者又は所有者の名義で当該株式を保有する保管者を除く)が当該等の税金を借主に納付したか、又は当該等の税金を借り手に信納させて納付させた場合を除き、当該等の株式又は財産を発行又は交付する必要はない。

(D)変換時に普通株式を渡す.借り手は、所持者から第1.4節に規定する変換要求に適合する変換通知を受信した後(又は他の合理的な通信方式)、借り手は、本プロトコル及び購入プロトコルの条項に基づいて、変換を受けてから2(2)営業日以内(未払い元金を変換した場合のみ、本チケットを返却します)、変換後2(2)営業日以内に普通株を発行可能な保有者証明書を発行して発行又は手配して交付しなければならない。

(E)借り手が普通株式を交付する義務。借り手が転換通知を受けた後、所持者は、転換時に発行可能な普通株式の記録保持者とみなされなければならず、未償還元金金額及び本手形の計算及び未払い利息の金額は、変換を反映するために減算されなければならず、かつ、借り手が本項I項での義務に違反しない限り、本手形がこのように変換された部分に関連するすべての権利は直ちに終了しなければならないが、変換時に本明細書に規定する普通株又は他の証券、現金又は他の資産を受け取る権利は除く。所有者が本項の規定に従って変換通知を発行した場合、借り手が普通株式証明書を発行および交付する義務は絶対的かつ無条件でなければならず、所持者が証明書を強制的に実行する行動、その中の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰に不利な判決または強制執行判決を行ったかのいずれかの行動の回復、借り手が記録保持者に対する貸出者の任意の他の義務、または任意の相殺、反要求、補償、制限または終了を実行できなかったか、または遅延しなければならない。Brまたは所有者は、借り手に対するいかなる義務にも違反していると非難されており、他のいかなる場合にも制限されておらず、そうでなければ、このような変換における借り手の所有者に対する義務が制限されるであろう。借り手がニューヨーク時間午後6：00までに変換通知を受信すれば、変換通知で指定された変換日は変換日となります。

(F)電子振込により普通株式を交付する。借り手の譲渡エージェントが預託信託会社(“DTC”)高速自動証券譲渡(“FAST”)計画に参加している場合、保有者が要求を出して第1.1節および1.4節の規定を遵守した場合には、変換時に発行可能な普通株を代表する実物証明書を交付する代わりに、規則144に従って転売することができる。借り手はその譲渡エージェントが変換後に発行可能な普通株を所持者に電子的に転送させるために最善を尽くすべきであり，方法はDTCの預金抽出代理手数料(“DWAC”)システムにより所持者のPrime Broker口座をに記入する.

1.5 株式会社について。本手形変換後に発行可能な普通株式は、(I)当該等の株式が会社法の規定による有効登録声明に従って売却されない限り、又は(Ii)借主又はその譲渡代理人が弁護士の意見を得なければならない(この意見はフォーマットを採用しなければならない。このような登録免除に基づいて、売却または譲渡された株式を売却または譲渡することができること、または(3)このような株式を同法(または後続規則)に従って第144条に従って売却または譲渡することができることを意味する取引における弁護士の意見よりも慣用的な実質および範囲) または(Iv)このような株式を借り手の“付属会社”(定義第144条参照)に譲渡し、借り手は、第1.5条に従って株式を売却またはその他の方法で譲渡することにのみ同意することである。誰が投資家を認めているか(定義は“購入契約”を参照)。は“購入契約”に加えて規定がある(以下に述べる免責条項に該当する)。本手形変換後に発行可能な普通株式がこの法律に従って登録されているか、またはその後直ちに販売可能な特定の日の証券数に制限を加えることなく、規則 144に従って販売されることができる前に、本手形変換後に発行可能な普通株株の各証明書が、有効な登録声明に含まれていない場合、または有効な登録宣言または図例の削除許可免除販売に基づいていない場合には、以下のような基本的な形態の図例が添付されなければならない

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていない。証券の売却，譲渡または譲渡が上記ACTの下で有効な証券登録声明がない場合や，法律コンサルタントが取引において慣用的な形式，実質，範囲に関する意見がない場合には，そのACTは登録を要求せず，上記ACTがルール144またはS規則に従って販売されない限り

(I)借主又はその譲渡代理人が同様の取引において弁護士の意見を受けた場合、その形式、実質及び範囲は弁護士の意見に適合し、このような普通株を公開又は譲渡することができることを大意しており、同法に基づいて登録する必要がなく、かつ、株式がこのように売却又は譲渡されている場合は、上記の説明は削除されなければならず、借り手は所有者に新たな証明書を発行すべきであり、譲渡説明は含まれていない。(Ii)所持者が借り手またはその譲渡代理人に合理的な保証を提供し、本チケットを変換する際に発行可能な普通株式が規則144に従って販売されてもよいことを保証するか、または(Iii)変換後に発行可能な普通株式に属する場合、会社法によって提出された有効な登録声明に従って所有者によって登録されて売却のために登録されてもよく、または規則144に従って販売されてもよく、特定の日までに直ちに販売可能な証券の数に制限はない。

1.6あるイベントの影響 .

(A)合併，合併などの影響.所持者の選択により，借り手の全部またはほぼすべての資産の売却，譲渡または処置は違約事件とみなされ(定義は第3条参照)，これにより，借り手は取引完了時に契約違反金額に相当する金額を所持者に支払うべきであり，条件として (定義第3条参照)となる

(B)合併，合併などによりを調整する本手形の発行および発行時に、すべての手形変換の前の任意の時間に、任意の合併、合併、株式交換、資本再構成、再編または他の同様のイベントが発生しなければならず、借り手の普通株式ひずみが、借り手または別のエンティティの同じまたは異なる数の他のカテゴリの株式または株式または証券よりも多くなる場合、または借り手の全部またはほぼすべての資産を売却または譲渡する場合を除いて、借り手の完全な清算計画に関連する場合を除いて、その後、本手形の所有者は、変換時に直ちに発行可能な普通株式の代わりに、本手形の基礎と本文で規定された条項及び条件に基づいて、変換時に直ちに発行可能な普通株の株式、証券又は資産を受け取る権利があり、当該等の株式、証券又は資産は、当該取引の直前に当該取引で獲得する権利があるはずの株式、証券又は資産である(本手形のいずれの変換制限も考慮せず)、いずれの場合も、その後の本手形の規定(株価交換および手形変換を調整する際に発行可能な株式数の規定を含むが、その後に本手形の変換時に交付可能な任意の証券または資産に適用されることができるが、これらに限定されない)には、本手形所有者の権利および権益について適切な規定が必要である。

(C)配当，割当てまたは分割によりを調整する.借り手が手形未返済期間のいつでも、(A)株式配当金を支払わなければならない場合、またはその普通株式または任意の他の株式または株式等価証券の株式を他の方法で割り当てなければならない場合、(B)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(C)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少ない株式に分割するか、または(D)普通株の株式によって借り手の任意の株式を再分類し、交換株価には、イベント発生前に発行された普通株式(在庫株式を含まない)の株式数であり、分母はイベント発生後に発行された普通株式数である1つのスコアを乗算すべきである。本条項による任意の調整は、そのような配当金または割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された後に直ちに発効しなければならず、分割、合併、または再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

1.7取引市場制限。当時上場または取引されていた主要証券市場の適用規則や法規の許可を得ない限り、借り手が本手形および購入協定に基づいて発行された他の手形を変換する際に発行される普通株は、いずれの場合も、借り手が当時普通株式取引を行っていた主要米国証券市場の任意の規則に従って発行可能な普通株の最大数(“最高株式金額”)、すなわち締め切り(購入契約における定義)既発行株式総数の19.99%を超えてはならない。株式分割、株式配当、合併、資本再編及びのような普通株に関連する事項は、時々公平に調整しなければならない。最高株式金額が発行されると、借り手は合理的な努力を尽くして実行可能な場合にできるだけ早く株主の承認を得る。

1.8株主識別番号所有者が変換通知を提出した後、(I)に含まれる株式は、普通株式に変換されたものとみなされ、(Ii)所有者は、本手形の変換部分の所有者としての権利は終了及び終了するが、借入者が本付記の条項を遵守できなかったため、当該普通株式の証明書及び本付記に規定された任意の救済又は法律又は他の方法で当該保有者に救済を提供する権利は除外される。

第二条違約事件

以下のいずれかの違約事件が発生した場合(各事件は“違約事件”)：

2.1元金または利息の支払いができませんでした。借り手は、このチケットの満期時に本チケットの元金や利息を支払うことができず、利息を支払わなければ、違約後90(90)日以内に救済することができない

2.2受信者または受託者。借り手または借り手の任意の付属会社は、債権者の利益のために譲渡しなければならないか、またはその大部分の財産または業務のための指定係または受託者に同意するか、または他の方法で管理者または受託者を指定しなければならない

2.3判決。借り手または借り手の任意の子会社または借り手の任意の財産または他の資産のための任意の判決、令状または同様のプログラムの登録またはアーカイブ金額は、500，000ドルを超えるべきであり、所有者が別の同意がない限り、無理に同意を拒否しない限り、60(60)日以内に未解放、未担保または一時停止を維持しなければならない

2.4破産。借り手または借り手のいずれかの付属会社によって提起されなければならない、または借り手のために破産を提起しなければならない、債務不履行、再編成または清算手続き、または任意の破産法または債務者の法的要件を解除する任意の他の救済手続

そして、任意の違約事件が発生し、継続している間、購入契約に基づいて発行された未償還手形元金総額の多数の所持者は、借入者に書面通知(“違約通知”)の選択権を交付することにより、手形は直ちに満期と対応し、借り手は、本契約項の下にある全ての債務を所持者に支払うことができる。(W)本手形に相当する当時の未償還元金金額に加えて，支払日までに本手形未払い元金の未払い利息と本手形によって支払われるべきすべての他の金額の金額の総和に相当し，所持者は法律又は衡平法上利用可能なすべての他の権利及び救済措置を行使する権利を有する。

第三条雑項

3.1失敗または放縦は諦めない。所有者が本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使することができなかったか、または遅延したものは、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなる権利または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本プロトコル項の下に存在するすべての権利および修復措置は、排他的ではなく、他の方法で取得された任意の権利または修復措置の累積である。

3.2通知。本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で発行されなければならず、直接送達または宅配便で送達または米国郵便で送信することができ、直接送達(電話回線ファックスを含む)または宅配便である場合は、受信時に発行されるものとみなされ、郵送された場合は、3(3)日後に米国郵便局に郵送され、証明され、前払い料金および適切な住所とみなされるべきである。本プロトコルの場合、所持者の住所は借り手の記録と同じであり、借り手の住所は“購入プロトコル”のアドレスと一致しなければならない。所持者と借り手はいずれも本プロトコルの規定に従って，相手に書面通知を送ることで送達先を変更することができる.

3.3修正。本付記およびその任意の条項は、借り手と所持者が署名した書面でのみ修正されます。本文書において使用される“手形”という単語およびそのすべての抽出法は、最初に発行された本チケット(および購入プロトコルに従って発行された他のチケット)を指すべきであり、または後に修正または追加された場合、そのように修正または追加されたチケットを指すべきである。

3.4譲渡可能性。本付記は、借主およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、所有者およびその相続人および譲受人に利益をもたらす。本手形の各譲受人は、“認可投資家”でなければならない(1933年法令第501(A)条で定義されている)。本付記には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本付記は借入者が明確に書面で同意した場合にのみ譲渡することができる。

3.5入金コストもし本手形が支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む当手形所持者に受取費用を支払わなければならない。

3.6管理法律。この付記は、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州がこの州内で完全に達成および履行された合意に適用されるニューヨーク州法律に従って実行、管轄および解釈すべきである。ニューヨークに位置する米国連邦裁判所が、本付記項の下で生じる任意の論争、本付記に関連する合意、または本付記またはしようとする取引の排他的管轄権を借入者に提出する。双方はこのような訴訟や手続きを維持するのに不便な法廷弁護を撤回できない.双方は，いずれかのこのような訴訟や訴訟において，第1種類のメールで郵送された側にプログラム文書を送達することは，各方面で当該側にプログラム文書を効率的に送達すべきであると見なすことにも同意した.本協定は、法的に許可されたいかなる他の方法でも法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない。双方のは、任意のこのような訴訟または手続きにおける最終的に控訴できない判決が最終的な控訴判決であるべきであることに同意し、他の司法管轄区域で訴訟または任意の他の合法的な方法によって強制的に実行することができる。本付記項の下で発生したいかなる論争のうち、勝訴していない側は、勝訴側がその論争によって発生したすべての費用と支出を担当し、弁護士費を含むべきである。

3.7購買プロトコル。各所持者は本チケットを受け取る，すなわち購入プロトコルの適用条項の制約を受けることに同意することを表す.

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借り手はすでに2022年3月_日にその正式な許可者の名義で本手形にサインして、ここで証明します。

		アバロンGLOBOCRE社

	差出人：
		デイビッド医学博士博士
		最高経営責任者

添付ファイルA

変換通知 (登録所有者による署名
変換備考)

署名者は、手形(以下のように定義する)の元本金額$_を普通株に変換し、1株当たり額面$.0001(“Avalon GloboCare Corp.(“借り手”)は，借り手日が2022年3月_の変換可能手形(以下，“手形”と略す)の条件に応じている.証券が以下の署名者以外の他人の名義で発行された場合，署名者はそれに関連するすべての譲渡税を支払い，そのような証明書を同封する.各チケットの写し(またはその紛失、盗難または廃棄の証拠)を同封する。

利用可能な場合、借り手は、DTCの預金引き出し代理手数料システム(“DWAC Transfer”)を介して、本変換通知に従って発行可能な普通株式を、以下の署名者またはその代筆者のアカウントに電子的に送信しなければならない。

Name of DTC Prime Broker:______________________________________

Account Number: _____________________________________________

以下の署名者は、DWAC譲渡によって本変換通知に従って発行可能な普通株式を受信するのではなく、以下に指定された名称で1部以上の普通株式数の証明書を発行することを借り手に要求する

Name:____________________________________________

Address: _________________________________________

次に署名者が代表して保証し，次の署名者は手形転換時に次の署名者に発行する証券のすべての要約と販売は改正された1933年の証券法(以下“この法案”と呼ぶ)に基づいて証券登録を行うことができるか，またはは同法により免除登録することができる。

Date of Conversion:___________________________

適用される変換価格：$

以下の条件により発行される普通株式数：

債券の転換：_

Signature:___________________________________

Name:______________________________________

Address:____________________________________