i

II

1

2

3

4

5

6

7

8

代理声明の概要

この要約は，このエージェント宣言から選択された 情報を強調しており，あなたにとって重要なすべての情報は含まれていない.今回の買収および年会で審議される他の提案をよりよく理解するために、添付ファイルを含む本依頼書の全文をよく読みなさい。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節を参照してください。私たちが他の説明や文脈で別の説明がない限り、本エージェント宣言で言及されているすべての“Avalon”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Avalon GloboCare Corp. を指す。

年次総会

年次総会の目的は以下のとおりである

買収の各方面

アバロン

Avalon GloboCare Corp.は臨床段階、垂直集成のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎関連診断と治療技術の発展を推進することに力を入れている。アバロンはまた、その顧客の成長と発展を促進し、強化し、医療保健と細胞科学技術業界市場における競争力を促進し、強化するための戦略コンサルティングとアウトソーシングサービスを提供する。brはその子会社構造を通じて革新研究開発から自動化生物生産と臨床開発加速までの垂直領域を独自に統合し、アバロンは細胞免疫療法(CAR-T/NKを含む)、外部技術br(ACTEX™)と再生療法領域のリードを確立している。

アバロンの主な実行事務室はニュージャージー州フリーホルダー3100部屋9号線南区間4400、郵便番号：07728、電話番号は(732)780-4400。

森朗BVI

隆隆生物科学技術有限公司は英領バージン諸島に登録設立された会社であり、VIE構造を通じてSenlangBioの最終実益所有者と制御実体(Sen Lang BVI)になり、2020年10月15日に設立され、隆隆生物科学技術投資有限会社(“Senlang HK”)の持株会社となり、後者は北京朗朗潤峰生物科学技術有限会社の100%の株式を持ち、北京朗朗潤峰生物科技有限会社は中国法律組織と存在する外商独資有限責任企業(“中国付属会社”)である。一方、中国子会社 はSenlangBioがVIE構造を通じた受益者である

森朗BVIの主な実行事務室は北京市朝陽区建国門外大道華彬センター5階に位置し、郵便番号：中国、1000 22

Senlang Bio

SenlangBioは臨床段階の生物技術会社であり、3つの先進的な技術プラットフォーム-CAR T細胞、CARγδT細胞とARM TIL-が癌患者のためにbr革新と変革性細胞免疫療法の強力な導管を開発することに集中している。キメラ抗原受容体(CAR)T細胞(CAR-T)は天然殺傷細胞のT細胞であり、癌細胞を特異的に識別と殺傷するために設計されている。同種(汎用)CARγδT細胞(CAR−GDT)は特殊なドナー由来のT細胞であり，優れた抗腫瘍効果を提供することができる。装甲腫瘍浸潤性T細胞(ArmTIL)は癌T細胞を殺す1種であり、独特な“個性化”細胞免疫治療方法を提供した

生物製造規模及び積極的な臨床前研究と臨床開発計画の広さと深さについて言えば、森朗生物は現在中国北部最大の細胞治療会社である。

Senlang Bioの完全子会社として、石家庄森朗医療実験室有限会社は中国法律に基づいて設立と存在する有限責任会社(“Senlang Bio臨床実験室”)であり、患者のために免疫学、血清学と分子遺伝学専門測定を行う業務に従事し、血液学-腫瘍診断と細胞療法臨床試験前の検査·測定を含む。

森朗生物の主要な実行事務室は河北省石家荘高新区黄河大道136号1棟512室と513室に位置し、中国、電話：+86-311-82970975。

9

“購入契約”

2021年6月13日、Avalon GloboCare Corp.，あるデラウェア州の会社(“当社”または“Avalon”)は、当社、英領バージン諸島に登録して設立された隆隆生物科技有限公司(“Sen Lang BVI”) ，Sen Lang BVIの株式所有者(“Sen Lang BVI株主”)、Sen Lang BVI株主の最終実益所有者(“Sen Lang BVI受益株主”)および森朗BVI株主の最終実益所有者(“Sen Lang BVI実益株主”)を締結して株式購入契約(“購入契約”)を締結した。森朗BVI株主(“森朗BVI所有者”)と森朗BVI所有者の代表(“森朗BVI代表”)と連対する。購入契約によれば、取引完了待ちの条件(アバロン株主がナスダック証券市場(“ナスダック”)の規則に従って承認を得たことを含む)が満たされた後、アバロンは (“買収”)森朗BVIのすべての発行済み株式(“森朗BVI株式”)の購入に同意する

買収前と買収直後には、アバロンも中国運営会社にはならないわけではないが、依然としてデラウェア州の会社となる。アバロンが買収を求めている森朗BVI社はBVIホールディングスであり、その業務はその子会社が行い、中国に本社を置く可変権益実体(“VIE”)との契約手配で行われている。Sen Lang BVIは，VIE構造(添付のエージェント宣言のタイトルは“である買収-VIE構造“)その完全子会社である北京朗朗潤豊生物科技有限公司(中華人民共和国法律組織に基づいて存在する外商独資有限責任企業)(”中国子会社“)が保有する契約権利の中で、 は森朗生物科学技術有限会社に対して完全な経済利益と管理制御権を持っており、会計目的で森朗生物科技有限会社と合併している。森朗生物科学技術有限会社は中華人民共和国法律組織と存在する中国国内有限責任会社(”OpCo“または”Senlang Bio“)であるが、中国子会社は持株会社であり、中国運営会社ではない。Senlang Bioは中国で業務を経営し、 は主にCAR-T細胞治療、免疫細胞治療と関連薬物開発に関連する研究開発業務に従事している。SenlangBioはSen Lang BVIのいくつかの実益株主が100%所有している。森朗生物は森朗生物の完全子会社であり、石家庄森朗医学実験室有限会社は中国法律に基づいて設立と存在する有限責任会社であり(“森朗生物臨床実験室”)は中国で業務を経営し、患者のために免疫学、血清学と分子遺伝学専門検査を行う業務に従事し、血液学-腫瘍診断と細胞治療臨床試験前の測定を含む。SenlangBioとSenlangBio臨床実験室業務のより詳細な議論については、タイトルを参照してください“SenlangBioに関する情報.”

Sen Lang BVI株式買収契約によると、Avalonが森朗BVI株主に支払う買収価格はAvalon普通株(“Avalon普通株”)の計8，100万株(“株式買収”)であり、1株当たり額面0.0001ドルである。これらの株式10%(10%)または810万株は、森朗BVI株主が株式購入合意に従って負担する任意の補償責任を履行するために、成約後12ヶ月間ホストされる。また，買収完了後，森朗生物の科学創業者で社会サービス総監である理想自動車博士が当社取締役会に参加し，理想自動車博士も当社の首席技術官に任命されることが予想される。買収株式は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されないため、買収完了後6ヶ月以上の間、証券法第144条に基づいて制限された証券となり、証券法 に規定されている会社“付属会社”の地位に制限される

購入プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本依頼書 に添付されています。購入プロトコルのより詳細な議論については、タイトルを参照してください““購入契約”.”

10

買収の条件を完成する

アバロン株主は ナスダック提案を承認しなければならない。ナスダック計画の承認には、自ら代表を出席または委任し、年次総会でこれに投票する権利のある株主が賛成票を投じる権利が必要だ。

さらに、Avalonは株式融資を改善しなければならず、VIE協定は署名されて交付されなければならない。タイトルを参照してください“調達プロトコル-買収完了の条件 .”

非招待性

購入契約において、森朗BVIおよびその関連会社は、森朗BVI、その子会社およびSenlangBioおよびその子会社(総称して“買収されたbr}会社”と総称される)の株式または資産に関する任意の提案書または要約を要求、開始、または奨励することに同意しない、または(Ii)Avalonの事前書面の同意なしに、被買収会社の業務に関連する任意の流通協定 を締結または更新する

調達契約の終了

AvalonまたはSen Lang BVI代表は、場合によっては購入プロトコルを終了することができ、これは買収完了を阻止します。 の詳細については、タイトルを参照してください““調達契約”--調達契約の終了.”

株式融資

今回の買収については、2021年6月13日、ある機関投資家(“投資家”)とSenlangBio がSenlangBioを購入する登録資本(“OpCo増資協定”)について2021年6月24日に改正された合意(“OpCo増資協定”)を締結し、この合意によると、投資家は合計約30，000，000ドル(実際投資人民元200，000，000元に相当)の総買収価格(“引受金額”)でSenlangBio最大13.5%の株式を買収する。どの資金が固定価格で3期に分けてSenlangBioに投資され、1期当たり約10，000，000ドルで、1回目は買収完了後 ，2回目は買収完了後3ヶ月以内、3回目は買収完了後6ヶ月以内に である。また、当社、森朗BVI、森朗生物及び投資家が2021年6月13日に締結し、2021年6月24日に改訂した“証券交換協定”(“交換協定”)によると、投資家はそれぞれの予備成約及び分割払い完了後6ヶ月から5年以内に交換 を選択する権利がある。その当時所有していたSenlangBioの全株式または一部は、ナスダック規則に基づいて交換合意を締結した日Avalon普通株の市場価格であるAvalon普通株株式(“取引所株式”)とAvalon普通株1株1.21ドルの固定交換価格 で交換された。また、“交換協定”は、投資家はどの30日以内にその総投資額の10%しか両替できないことを規定している

VIE構造

買収完了前にSen lang BVI、その付属会社及びSenlangBio及びその付属会社(総称して“被買収会社”と呼ぶ)の再編の一部として、SenlangBio及びSenlangBio臨床実験室は中国付属会社が中国付属会社SenlangBioとSenlangBioのすべての既存株主及び投資家の間で一連の可変権益 エンティティプロトコル(このなどのプロトコルを総称して“VIEプロトコル”と呼び、この等の契約制御手配を“VIE 構造”と呼ぶ)を締結することによって中国付属会社によって制御される

中国では、VIE構造は外国投資を制限または禁止する業界の企業流行のbrや遺伝子診断や治療技術の開発や応用など、広く使用されている海外上場モデルとなっており、Senlang Bioの業務に影響を与えている。VIE構造は中国国内の経営実体と海外上場実体を分離するプロトコルモードであり、海外上場の 方/持株会社が通過するかどうかはSenlangBio所有権利益を獲得し、その運営を制御する各方面が関連協定(即ちVIE協定)に署名して国内経営実体を制御し、そして中国国内経営実体の財務諸表 を海外上場実体/持株会社に合併することができる。VIE全体の構造が完成した後、国内業務の権益/利益及び運営制御権はすでに海外上場/持株会社 に移転した

11

中国子会社SenlangBioとSenlangBioの株主(投資家を含む)がVIE協定に署名することは、購入協定に基づいて取引を完了する条件である。このようなVIEプロトコルは，(Br)(I)独占技術相談およびサービスプロトコル，(Ii)独占購入オプションプロトコル，(Iii)株主権利委託プロトコル，(Iv)株式質権プロトコル，および(V)配偶者同意書を含む.

次の図は株式を含む買収後の会社構造を説明する

VIE契約手配

買収事項について言えば、森朗BVIは中国付属会社とSenlangBio及びSenlangBioの13名の株主と持分質権契約、独占購入選択権プロトコル、株主権利代理プロトコル及び独占技術コンサルティング及びサービスプロトコルを通じて、森朗BVIが(1)SenlangBioの経済表現に最も重大な影響を与える活動を制御でき、及び(2)SenlangBioの重大な経済利益を徴収できるようにした。したがって、中国付属会社は現在、 であり、買収完了後はSenlangBioの主要な受益者とされ、SenlangBioとSenlangBioの子会社の運営、資産と負債の財務業績は、Sen Lang BVIの総合財務諸表 と合併しており、この財務諸表は取引完了後にAvalonの総合財務諸表と統合される。買収完了後、Avalon証券の投資家は引き続きAvalonの権益を保有し、Avalonはデラウェア州の会社であり、英領バージン諸島持株会社Sen Lang BVIの100% 株式を所有し、Avalonの一部の業務はSen Lang BVIの中国完全子会社(中国実体)が中国に設置されたSenlang BioとSenlang Bioの株主との契約によって行われる

12

すべてのVIEプロトコルにおいて，独占購入オプションプロトコル，株主権利エージェントプロトコル，持権質権プロトコル はSen Lang BVIをSenlangBioを効率的に制御している.独占購入オプション協定によれば、SenlangBioの株主 は、中国子会社(又はその指定者)が中国の法律で許可されている範囲内でSenlangBio株主 が保有するSenlangBio持分又はSenlangBioが所有する資産を購入する独占的権利を取り消すことができない。株主権利代理協定によれば、SenlangBioの株主は、(A)株主総会を開催し、株主総会に出席し、すべての事項を採決することを含むが、これらに限定されないが、(A)株主総会を開催し、株主総会に出席し、すべての事項を採決する；(B)譲渡、質権または配当権の処分、または持分に財産権負担を含むが、これらに限定されない。(D)司法手続きへの参加又は株主権利に関する法律文書の署名、(E)SenlangBioの法定代表者、取締役及び上級職員の委任、及び(F)契約の締結及び独占購入選択権行使協定。株式質権協定によると、SenlangBioの株主はSenlangBioに等しいすべての株式質を中国付属会社に委託し、SenlangBio及びSenlangBioの株主が独占技術相談及びサービス協定、独占購入オプション協定、株主権利代理プロトコル及び配偶者同意項の義務を履行することを保証することに同意した。配偶者同意書に署名することにより、SenlangBio株主の配偶者確認、その他の事項, SenlangBio株主がSenlangBioで保有する持分はコミュニティ財産ではなく、SenlangBio株主は配偶者の同意なしに持分を処分する権利がある。

すべてのVIEプロトコルにおいて，独占技術相談とサービスプロトコルは，森朗BVIがSenlangBioからほぼすべての経済的利益を得ることができるようにしている.中国付属会社とSenlangBio間の独占的な技術コンサルティングとサービス協定に基づいて、中国付属会社はSenlang Bioに技術コンサルティングとサービスを提供する。また、中国子会社は、SenlangBioがそのサービスに関連する知的財産権を有料かつ撤回可能な方法で付与することに同意しているが、このような付与は、いかなる知的財産権の譲渡や中国子会社の完全所有権にもいかなる制限ももたらさない。本プロトコルに従ってSenlangBioに提供されるサービスについては、中国子会社は、提供されるサービスの複雑さ、中国子会社の所要時間、および提供されるサービスの正確な内容および商業価値に基づいて計算されるサービス料を請求する権利がある。本協定の有効期間内に、中国子会社はSenlang Bio運営によるすべての経済利益を享受し、もしSenlang Bioの運営に深刻な困難が発生した場合、中国子会社はSenlang Bioに財務支援を提供し、中国子会社はSenlangBioに運営停止を要求する権利がある

森朗BVI、その中国子会社SenlangBioとSenlangBioの株主は、中国行政当局が取る可能性のある未来の行動の不確定性に直面しており、中国政府が公布する可能性のあるSenlangBio中国子会社SenlangBioとSenlangBio株主間の契約手配の実行可能な新法規に影響を与える可能性がある。したがって、Sen Lang BVIとAvalonの業務、財務状況、運営結果は、これらの潜在的な法規変化の悪影響を受ける可能性がある。中国にはVIE構造の使用が明確に禁止されている法律や法規はないが、VIE構造に関連する新しい中国の法律や法規を通過するかどうか、または通過すれば何を提供するかは定かではない。特に、全国人民代表大会は2019年3月15日に外商投資法、または2019年“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行される。また、中華人民共和国国務院は2019年12月26日に“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。2019年の“中華人民共和国外商投資法”とその実施細則がどのようにさらに解釈·実施されるか、およびVIE構造に関する法律法規が重大に改正されるかどうかについては、不確実性 がある。参照してください“リスク要因−VIE構造に関連するリスク，およびSenlangBioは中国国内の実体 −中国の現行有効な法律により，SenlangBioの業務は外商投資を禁止するカテゴリに属する可能性がある” and “リスク要素-VIE構造とSenlang Bioは中国国内の実体に関連するリスクである--“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施、その実施規則、外国投資安全審査措置、その他の法規及びそれらがどのようにVIE構造、業務、財務状況と運営結果に影響を与える可能性があるかについて重大な不確定性 が存在する。”

さらに、VIE構造は、 契約スケジュールの一形態として、直接所有権よりも有効である可能性があり、Avalonは、そのスケジュール条項を実行する巨額のコストを生じる可能性がある。VIE構造のため、SenlangBioおよびその株主との契約スケジュールに対するSen Lang BVIの権利地位はまだ確定されていない。SenlangBioおよびその株主の行動は、Avalonの最適な利益に適合しない可能性があり、または がこれらの契約手配下の義務を履行しない可能性がある。Sen Lang BVIがSenlangBioを直接持つことができれば，Avalon はSen Lang BVIを介して株主としての権利を行使し，SenlangBioを制御してSenlangBio取締役会の変更 を実現することができ，任意の適用される受託責任の制約の下で，管理と運営 レベルで変更を行うことができる.しかし、契約手配によれば、SenlangBio 及びその株主が契約手配下の義務を履行していない場合、Avalonは中国の法律で規定されている契約違反の法的救済措置に依存する。AvalonにSenlangBioに対する制御権を提供する上で、これらの法的救済措置は直接所有権よりも有効である可能性がある

SenlangBioまたはその株主が契約手配下の義務を履行できなかった場合、Avalonは巨額のコストを発生させ、追加の資源 をかけてこのような手配を実行し、契約救済措置を含む中国の法律下の法的救済措置に依存しなければならない可能性があるが、これらの救済措置は十分ではないか、または有効ではないかもしれない。VIE契約取り決めの下のすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈され、このような契約手配による論争は中国が仲裁を通じて解決する。しかし，中国の法的枠組みや制度，特に仲裁手続きに関する法的枠組みや制度は，米国などの他の司法管轄区 ほど発達していない。したがって、中国の法律システムの不確実性は、Sen Lang BVIがこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。また、中国の法律に基づいてVIE側の契約手配をどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導意見もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、各当事者は同じ事項について裁判所に上訴することができず、敗訴側が所定の時間内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。Sen Lang BVIがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、またはSen Lang BVIがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、AvalonはSenlangBioを効率的に制御することができない可能性がある, その業務を展開する能力は否定的な影響を受ける可能性がある。“リスク要因-VIE構造とSenlangBioは中国国内の実体に関連するリスクである--中国の法律、規則と法規に関する全体的な解釈と実行及び中国の監督管理機関が取った行動には不確実性がある”と“リスク要素-買収に関連するリスク”を見る

13

一部の人のこの買収における権益

アバロン

Avalon取締役会がAvalon提案に賛成票を投じた提案を考慮する際、株主は、彼らの株主としての利益に加えて、いくつかのAvalon 取締役および上級管理者の買収における利益が他の株主の利益と異なるか、または他の株主の利益とは異なることを認識すべきである。 Avalonの取締役は、買収を評価する際にこれらの利益を知って考慮し、株主にAvalon提案の承認を推薦する際にこれらの利益を考慮している。株主はアバロンの提案を承認するかどうかを決定する時、このような利益を考慮しなければならない。

アバロンの取締役と役員実益は2021年8月30日現在、アバロン普通株の約66.1%の株式を所有している(米国証券取引委員会 定義利得所有権の規則に基づいて計算)。買収完了後、アバロンのすべての現幹部は現在の職を継続し、孟晩舟を除くすべての取締役は買収後もアバロン取締役会に残る。そのほか、2020年4月10日、正常な業務過程において、森朗生物は北京Lu道培病院有限会社と科学研究プロジェクトの協力協定を締結し、協定に基づいて、北京Lu道培病院有限会社は森朗生物の細胞質CD 79 a抗体ゲート制御多色フローサイトメトリーに対するCD 19-CAR-T架橋異遺伝子移植による難治性と再発性急性Bリンパ球性白血病の治療に対する興味を科学研究を行った。森朗生物は北京Lu道培病院有限公司に200万元の研究経費を提供した。北京Lu道培病院有限公司はアバロン会長兼第一大株主の文蓮Luが会長を務める実体の完全子会社である

このような利益はAvalon取締役会 に影響を及ぼす可能性があります。あなたがAvalonの提案を承認することに賛成票を投じることを提案します。

もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“買収-アバロン取締役と上級管理者の買収における利益.”

買収を承認した理由

よく考えた結果、Avalon取締役会はAvalon株主投票がAvalon年間株主総会でAvalon株主投票に提出されたすべてのAvalon提案に支持することを提案した。

Avalonが買収を承認した理由とその取締役会の提案の説明については、タイトルを参照してください“買収-買収原因 .”

14

VIEが買収を完了して投資家に将来の証券を発行するには規制部門の承認を得る必要がある

アバロンは適用される連邦と州証券br法律およびナスダックが買収、株式融資、およびアメリカ証券取引委員会に本委託書を提出する際にアバロン普通株の発行に関する規則制度を守らなければならない。

Senlang Bioは(A)CAR−T細胞治療と免疫細胞治療に関する研究と開発に従事し，(B)複数の病院と協力してbr研究者が開始したCAR−T細胞治療と免疫細胞治療の臨床試験，および(C)CAR−T細胞治療や免疫細胞治療に関連する薬物承認を申請した。適用される中国の法規と法律によると、SenlangBioは、営業許可証を含むが、これらに限定されないが、任意の商業実体に一般的に必要なすべての材料許可、許可証、および承認を得ている。その業務運営では，VIE構造を用いているため，現時点では追加の許可，許可，承認を必要としない.SenlangBio開発活動の重要な構成要素の一つは人間の遺伝資源の収集と使用である。中国の法律によると、外国投資家がコントロールする実体はこのような活動に従事してはならない。外国投資家が制御する単位 は中国の人類遺伝資源を利用して科学研究を行う必要があり， は中国単位と協力して承認を得なければならない。外国投資家とのVIE契約スケジュールを外国投資家制御の1つの方法として明確に禁止する法律または法規がないため、VIE契約スケジュールを使用することは、このような承認を得る必要を回避することができる。しかし、将来的に中国当局がいかなる外国投資家とVIE協定を締結するかどうかを決定する実体は“外国投資家がコントロールする実体”とみなされるべきであり、現在のところ確定していない。将来的に当局がVIE構造を外国投資家がコントロールする方法と解釈すれば, SenlangBioとSenlangBio臨床実験室 は巨額の罰金を科される可能性があり、人間の遺伝資源の収集と使用は許可されていません。“を参照されたいリスク要素-VIE構造とSenlang Bioは中国国内の実体に関連するリスクである-重大な 解釈と実施“中華人民共和国外商投資法”及びその実施規則、 外国投資安全審査措置、その他の法規及びそれらはどのようにVIE構造、業務、財務状況と運営結果の実行可能性の不確定性に影響する可能性がある。”

Senlang Bio臨床実験室は患者のために免疫学、血清学と分子遺伝学専門テストを行う業務に従事し、血液学腫瘍診断と細胞治療臨床試験前のテストを含む。適用される中国の法規と法律によると、SenlangBioは、営業許可証を含むが、これらに限定されないが、任意の商業実体に一般的に必要なすべての材料許可、許可証、および承認を得ている。それはまた業務を展開するために必要なすべての材料許可証、許可証と許可を得て、“医療機関の業務許可証”、“病原微生物実験室充填証”、“臨床遺伝子増幅検査実験室技術検収証明書”を含む

現在適用されている中国の法律と法規によると、Avalonの買収完了は承認や許可を得る必要はない。しかしながら、上述したように、将来的に中国当局が外国投資家とVIE協定を締結するエンティティを決定するか否かは、“外国投資家によって制御されるエンティティ”とみなされるべきである。未来のどんなこのような決定も中国の主管部門の承認を受ける必要がある。また、アバロンはナスダック上場普通株の発行者であり、デラウェア州の運営·持株会社であるため、現在適用されている中国の法律と法規に基づいて、将来的に非中国投資家にアバロン証券を発行するには承認や許可を必要としない。森朗BVIの現在のVIEアーキテクチャによると、森朗BIOのVIEとしての運営は中国証券監督管理委員会或いは中国ネット信局の許可或いは承認を必要としない。 “を参照リスク要素-VIE構造とSenlang Bioは中国国内の実体に関連するリスクである--“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施、その実施規則、外国投資安全審査措置、その他の法規及びそれらがどのようにVIE構造、業務、財務状況と運営結果に影響を与える可能性があるかについて重大な不確定性 が存在する。”

契約の約束のSenlang BioからAvalonへの経済的利益の流れ

森朗BVIの中国付属会社SenlangBioとSenlang Bio株主との間のVIE契約によると、Senlang Bioは四半期ごとに中国付属会社にコンサルティングサービス料を支払い、この費用はSenlangBioのこの四半期の純収入である。そして、Senlang HKは配当金の形で中国子会社から経済的利益を得る。買収後にAvalonが100%所有する実体である森朗BVIは配当金でさらに森朗香港から経済的利益を得る

中国付属会社とSenlangBio間の独占的な技術協議及びサービス協定によると、買収が完了した後、中国付属会社はSenlangBioにサービスに関連する商標、ソフトウェア著作権、管理システム、管理方法及びその他の知的財産権(br}は課金及び撤回可能)を付与するが、中国付属会社は現在いかなる上述した知的財産権 を持っていないにもかかわらず。交換プロトコルによると、AvalonはSenlang Bioの株式を交換した後にAvalon普通株を発行する。 したがって、買収完了後、Sen Lang BVIはSenlangBioに現金が流入することはない

15

中国付属会社が将来Senlang HKに任意の配当金を支払い、配当金を支払う金額は中国の配当に関する法律法規と中国外国為替法規によって制限される。中国の法律は配当金は中国の会計原則で計算した年間利益からしか支払うことができず、この原則はある面で他の司法管轄区の公認会計原則(アメリカ公認会計原則と国際財務報告基準を含む)とは異なる。中国の法律はまた、外商投資企業がその税引き後利益の少なくとも10%を法定積立金として抽出し、法定積立金の累計金額が当該企業登録資本の50%以上(あれば)に達するまで、その法定積立金に資金を提供することを要求しており、これらの積立金は現金配当金として分配することができない。参照してください“リスク要因--VIE構造およびSenlangBioは中国国内のエンティティに関連するリスクである--AvalonはVIEから配当金および他の割り当て を取得しようとしており、VIEがAvalonに支払う能力は任意の制限を受けており、Avalonが業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。Sen Lang BVI、Avalon及び最終的に、Avalon株主は、香港、英領バージン諸島及び米国の現行の配当に関する法律及び法規によって制限されているSenlang HKの経済的利益を配当方式で獲得する。また、適用される中国の法律及び法規により、関連側間の手配及び取引は、取引の課税年度後10年以内に中国税務機関の審査又はbrに問われる可能性がある。もし中国税務機関がこのような契約手配が公平原則に従って制定されていないと認定すれば、Avalon、その付属会社 及びSenlangBioは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。参照してください“リスク要因-VIE構造およびSenlangBioは、中国国内のエンティティに関連するリスクである-VIE契約スケジュールは、中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは、Avalonまたはその子会社またはSenlangBioが追加税金を不足していると判断する可能性があり、これは、Avalonの財務状態およびその株式価値に負の影響を与える可能性がある。

中国企業所得税法によると、中国住民企業が外国企業投資家に支払う配当金は現在10%の事前引き上げ税率が適用されており、このような外国投資家の登録司法管轄区が中国と税収条約を締結しない限り、税収優遇を規定している。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港住民企業が中国企業資本の25%以上を持ち、かつ配当収入の実益所有者であれば、この予定税率は5%に下げることができる。また、中国国家税務総局が2019年10月14日に発表した“非住民納税者の条約待遇管理方法の公表に関する公告”は2020年1月1日から施行され、非住民企業 が税収条約項下の税収優遇を受ける資格があるかどうかを確定し、 主管税務機関に適切な届出を行うことを要求する。また、中華人民共和国国家税務総局が2018年2月3日に発表した“税収条約受益者に関する問題に関する通知”又は2018年4月1日から施行される第9号通知によると、税収条約において配当、利息又は特許権使用料に関する税収待遇を決定する際に、出願人が第3国又は地域住民に12ヶ月以内に出願人の収入の50%以上を納付する義務があるか否かについては、出願人が経営する業務が実際の経営活動を構成しているかどうか , 一方，税収条約の相手国や地域が関連所得に課税したり免税を与えたりしないか，あるいは極低税率を徴収するかどうかを考慮し，具体的な案件の実態に基づいて分析する。他の税収規制に基づいて、予定税率を減税する他の条件も享受することができる。したがって、Avalonは現在、中国子会社がBr}Senlang HKに配当金(あればある)を送るには、税務条約の下で5%の減税税率が適用されない限り、10%の事前引き上げ税率を徴収すべきだと考えている。

SenlangBioは純損失を報告し，2020年の運営純キャッシュフローは負である。SenlangBioの運営は、予測可能な未来に純収入 を生成しないので、森朗BVI(またはその子会社)の買収後の予測可能な未来は、Avalonおよびその株主に配当金または割り当てを支払うことはない。しかしながら、Sen Lang BVI(またはその子会社)が確かにAvalonに現金または財産を割り当て、AvalonがAvalon普通株の米国所有者に現金または財産を割り当てていない場合、これらの収入は、米国連邦所得税の目的でAvalon普通株の米国保有者に流れないであろう

外国為替規制とアバロンの国境を越えた現金移転能力

中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。中国の現行の外国為替法規によると、利益分配及び貿易とサービスに関連する外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、国家外国為替管理局或いは外為局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求 を遵守する。しかし、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本費用を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。したがって，SenlangBio運営による現金 を用いて安全な承認を得る必要がある可能性がある.適用された外国為替規制を守らなければ、私たちは行政罰金を科されるかもしれない。参照してください“リスク要因-VIE構造およびSenlangBioは中国国内の実体に関連するリスクである-政府の通貨両替の制御は、Avalonがその収入を有効に利用する能力を制限し、投資家の投資価値に影響を与える可能性がある”

買収の会計処理

今回の買収は事業買収として入金される予定で、アバロンは会計買収側に決定された。Avalonは取引完了後すぐに会計買収側とみなされる： (I)Avalon株主は買収後の会社の多数の投票権を持つ；(Ii)Avalonは買収後の会社取締役会の多数のメンバー(9人のうち8人)を指定し、(Iii)Avalonの上級管理職は買収後の会社の高級管理職の大多数の重要なポストを担当し、(Iv)Avalonは米国ニュージャージー州フリーホルドに位置する会社本部を保持し続ける。中国によると、森朗生物は引き続き河北省石家荘ハイテク開発区で運営を維持する。

対価格8100万株のAvalon Common 株を買収した。買収価格は買収日の公正な価値に基づいて買収された資産と負担する負債に分配され、br}の任意の残りの部分は主に細胞と遺伝子工学技術からなる識別可能な無形資産に初期分配され、brは実体と血液系癌のための革新と変革性の細胞免疫療法を産生する能力があり、これらの資産は10年以内に を償却する。初期配分は最終推定時に変化する可能性があり，最終推定値は成約時に完了する.この変化 はアバロンの財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。

16

外国会社の責任を追及するコンプライアンス法案

“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に公布された。“海外腐敗防止法”によると、米国証券取引委員会がアバロンが公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと認定された場合、同公認会計士事務所は2021年から3年連続で米国上場会社会計基準委員会の審査を受けていない場合、米国証券取引委員会はアバロンの証券の米国国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止する

Avalonの監査役はMarcum LLPで、ニューヨークに本部を置く。森朗BVIの監査役は，ニュージャージー州マルトンに本部を置くFriedman LLPである。両社ともPCAOBに登録されており、米国の法律の制約を受けており、PCAOBはこの法律に基づいて定期的な検査を行い、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。この2社とも米国に位置しているため、PCAOBはすでにMarcum LLPとFriedman LLPを検査することができる

しかし、2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示および文書要求の実施に関連する臨時最終規則を採択した。もし米国証券取引委員会が私たちが米国証券取引委員会がその後決定した流れの中の“未検査”年にあると認定した場合、アバロンは本規則を遵守することを要求される。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求 を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している

米国証券取引委員会は、我々の監査人がPCAOB検査を受けない場合、これらの要求または指導が私たちに影響を与える可能性がある追加の規制または立法要求または指導意見を提示する可能性がある。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループ(PWG)は、当時の米国総裁に“中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告書”を発表した。本報告は、PCAOBにその法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つのbr提案を実施することを提案する。これらの提案の中のいくつかの概念は“HFCA法”の公布に従って実行された。しかし，その中のいくつかの提案 は“HFCA法案”よりも厳しい。例えば、ある会社がPCAOB検査を受けない場合、会社の退市前の過渡期は2022年1月1日に終了すべきであることを報告する

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会のスタッフが“高周波取引法案”の実施規則のための総合提案を作成し、工務グループ報告書の提案を処理していると発表した。米国証券取引委員会がいつルール制定を完了するかは不明であり、これらのルールがいつ発効するか、PWGの提案が採択される(あれば)。HFCA法案の要求に加えて，この可能な法規の影響は不確実である。Avalonは現在HFCA法案の制約を受けていないにもかかわらず、Avalon適用性のいかなる不確実性も、例えば、Avalon やSen Lang BVIが中国の監査会社に変更された場合、Avalon証券の市場価格が大きな影響を受け、悪影響を受ける可能性があり、Avalonの証券が取得されたり、場外取引が禁止されたりする可能性がある。もしAvalonの証券が別の証券取引所に上場できない場合、このような退市は、あなたが希望する時にAvalon証券を販売または購入する能力を大きく弱めることになる。潜在的な退市に関連するリスクと不確実性はアバロンの証券価格にマイナス影響を与える

買収が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響

Avalonとその株主は今回の買収による連邦所得税や収益は確認されないと予想される。

買収後の所有権と持分融資

買収完了後、アバロンの所有権は以下の通りと予想される

上記株式数及び百分率権益は、(I)投資家が交換契約により株式融資で購入したSenlangBio株式の場合に発行可能なAvalon普通株株式、(Ii)既発行オプション及び株式承認証を行使する際に発行可能なAvalon普通株株式、及び(Iii)Avalon証券が将来発行可能な株式に計上されていない。

また、交換協定によると、投資家は、買収事項が完了してから6ヶ月後から買収事項が完了するまでの5年前に、時々Avalon普通株1株1.21ドルの実際の両替価格を選択し、それが保有するSenlangBioの全株式または一部をAvalonの取引所株式に交換する権利がある。融資完了後，融資中の投資家が全資金を提供すると仮定し，交換プロトコル(全株式交換と仮定)により，交換プロトコルにより発行可能なAvalon普通株総数は約25，885，000株(2021年6月11日現在のドル対人民元使用換算率は6.3856)である。これにより生成されたAvalonの持分所有権は以下のとおりである

17

中国運営-簡素化統合スケジュール

買収完了後、中国に本社を置くSenlangBio業務はVIE構造を通じてアバロン連結財務諸表の重要な構成要素となる。また，アバロン は現在一部の業務が中国に設置されている.次の表は，2020年12月31日までの財務状況，(I)親会社Avalon(既存の中国ベースの業務を含まない)，(Ii)親会社が中国のみをベースとした既存業務および(Iii)VIE構造の一部となるSenlangBio業務のキャッシュフローと経営実績をそれぞれ個別に示し，備考情報に統合し，調整してAvalonが森朗BVIを買収したようなものである

2020年12月31日までの簡明総合総合貸借対照表(Br)が買収を発効させる予定で、買収が2020年12月31日に完了したようだ。2020年12月31日までの年度予想簡明総合経営及び全面赤字報告書及び2020年12月31日までの年度予想簡明総合キャッシュフロー表は、買収事項を2020年1月1日に完了したとみなしている

アバロンGLOBOCRE社そして付属会社

形式簡明合併貸借対照表

2020年12月31日まで

18

アバロンGLOBOCRE社そして付属会社

簡明合併経営と総合損失報告書を予想する

2020年12月31日までの年度

19

アバロンGLOBOCRE社そして付属会社

キャッシュフロー表形式簡明合併報告書

2020年12月31日までの年度

20

[1]形式的なプレゼンテーションの基礎

統合予定財務諸表を作成する際には、買収事項を財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 805“業務合併”(“ASC 805”)での買収会計方法 を業務合併として入金すると仮定する。 はASC 805での業務合併に対して、買収に関する取引コストは移転対価格の構成要素として に計上しないが、当該等のコストが発生した期間は費用として入金する。買収に関する取引コストには，相談費，弁護士費，会課金などがある

簡明な連結連結財務諸表は、既存の情報とアバロンが合理的と考えているいくつかの仮定に基づく調整を反映すると予想され、 は以下の理由による

備考調整代表経営陣は、本書類が提出された日までに得られる情報に基づいて推定し、より多くの情報を取得し、より多くの分析を実行することによって変化する可能性がある。予備試験財務諸表は説明に供するだけで、もし買収が仮定日に完成すれば、Avalonの財務状況、キャッシュフロー及び経営結果はどうなるかを表すつもりはなく、買収完了後のAvalonの未来の経営業績、財務状況及びキャッシュフローを予測するつもりもない。財務諸表は、アバロンが合併後に実現可能な潜在的な運営効率、コスト節約、または規模経済予想による持続的な節約を含むが、買収後に発生する可能性のある未来の事件を反映しないと予想される。具体的には、予想される運営報告書 は、買収後に達成されると予想される相乗効果と、決定された相乗効果を達成するために生じる可能性のある任意の関連コストとを含まない。また、Avalonは、追加費用が予想される買収に含まれる追加法律、会計、コンサルティング費用650，000ドルを超えないことを保証することはできず、運営相乗効果を実現するためのAvalonの努力、または経営陣が業務を統合する努力が成功することを保証することはできない。運営の備考報告書 は，買収につながる可能性のある任意の再編や統合活動に関するコストの影響も排除している。また，財務諸表は買収後のAvalon業績に影響を与える可能性のある規制行動の影響を反映していないと予想される

備考調整の仮説と推定は付記に掲載されており、付記は備考の簡明な総合財務諸表と一緒に読むべきである。アバロンの考えでは、形式的な情報を公正に提示するために必要なすべての調整が完了された。歴史財務諸表は、買収を発効させるために、簡明総合財務諸表で調整されていると予想されている。これらの調整は直接買収によるものであり，事実上支援可能であり，形式簡明総合経営報告書については， を買収した後にAvalonに持続的な影響を与えることが予想される

21

[2]備考調整と仮説

2020年12月31日までの総合貸借対照表の予想調整を行う

22

買収対価格はその推定公正価値に基づいて買収した資産と負担した負債に分配し、任意の残りの部分は最初に識別可能な無形資産に分配し、主に細胞と遺伝子工学技術から構成され、実体と血液系癌に革新と変革性の細胞免疫療法を産生することができる。買収価格は純資産買収の公正価値より約9700万ドル高い。同社は超過した9700万ドルを無形資産に分配し、これらの資産は10年以内に償却される。初期割当て は最終推定時に変化する可能性があり，最終推定値は成約時に完了する.このような変更は会社の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある

2020年12月31日までの年度総合経営と全面赤字報告書の予想調整：

2020年12月31日までの総合キャッシュフロー表の予想調整を行った

[3]監査されていない予想調整は以下の2つの取引を反映している

取引1：

この取引は(I)森朗BVI歴史持分残高の除去を反映した；(Ii)1株1.21ドルの価格で81，000，000株のAvalon普通株を発行し、Sen Lang BVIを買収する代償としてbr}；(Iii)買収コストは買収純資産公開価値約9，700万ドルを超え、同社はこれらの純資産を主に細胞と遺伝子工学技術からなる無形資産に分配し、この技術は実体と血液病に対する革新と変革性細胞免疫療法を産生することができる

取引2：

Sen Lang BVIの買収により支払うべき追加法律、会計、コンサルティング費用は650，000ドルと予想されており、これらの費用はAvalonのbr}やSen Lang BVIの履歴財務諸表に反映されていません

23

リスク要因の概要

本依頼書に含まれる他の情報(“前向き陳述に関する警告説明”と題する事項を含む)に加えて、本依頼書の“リスク要因”というタイトルの節に記載されているすべてのリスクおよび不確実性をよく考慮しなければならない。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

SenlangBioに関連するリスク

M&A後の会社が中国で多数を占める業務に関するリスク

買収に関連するリスク

24

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法では，本依頼書のいくつかの陳述が“前向き 陳述”を構成する可能性がある.私たちの展望的な陳述は、Avalon、Avalon管理チーム、SenlangBio、およびSenlangBio管理チームの未来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“ ”、“将”、“将”、“会”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉の欠如は声明が展望性を持っていないということを意味しない。実際の結果はAvalon やSenlangBioの現在の予想と大きく異なる可能性があり，これは多くの要因に依存する.これらの要素には

これらの展望性陳述は、本委員会の委託書が発表された日までに得られる情報と、現在の予想、予測と仮定に基づいて、多くの判断、リスクと不確定性に関連している。したがって、前向き宣言は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、 私たちは、それらの後のイベントまたは状況を反映するために前向き声明を更新する義務を負いません。新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が要求される可能性がない限り、 は、米国証券法、AvalonおよびSenlangBioがこれらの前向き声明のいかなる意図または義務を更新または修正するかを法的に明確に要求しない限り、いかなる義務も負いません。

25

アバロン株主年次総会

アバロン年次総会

Avalonは、年次会議、任意の休会、または延期の際に使用するために、取締役会が依頼書を募集する一部として、本依頼書を提供します。この依頼書は以下の時間にアバロンの株主に初めて提供される[]2021年ですこの依頼書は、年次株主総会での投票または指示を行うことができるように、brを知る必要がある情報を提供します。

年会の日付、時間、場所

新冠肺炎(CoronaVirus)の爆発による公衆健康への影響 とアバロン株主の健康と福祉を支持するため、アバロン年会は仮想会議形式でのみ開催される。アバロンの株主総会は[][A/P].M.東部の時間は[], 2021, at [鎖環]または他の日には、提案を審議および採決するために、会議を延期または延期した時間および場所を決定することができる。

Avalon年会当日、正しく登録されていれば、 登録確認メールで受信したイベントパスワードを使用して年会にログインすることができます[その他 リンク]それは.あなたはアバロンの年次総会に直接出席できないだろう。

年会の目的

Avalon年間株主総会で、AvalonはAvalon株主に以下の提案に賛成票を投じるように要求する

アバロン取締役会の提案は

Avalon取締役会は、年次株主総会で提出される各提案 がAvalonとその株主の最適な利益に適合すると考え、以下にさらに説明する各Avalon提案を支持する株主投票を提案することに一致している。

あなたがAvalon取締役会の提案を考慮する時、あなたはAvalonのいくつかの取締役会と上級管理者の買収における利益があなたの株主としての利益と異なるか、またはあなたの株主としての利益とは異なることを記憶しなければなりません。これらの利益には

26

日付と投票を記録する

以下の日の終値時にAvalon普通株を持っている場合、年間株主総会で投票または直接投票する権利があります[]2021年、これは株主総会の記録的な日付だ。アバロン普通株は一株一票の権利があります。あなたの株式が“Street br”名で所有されている場合、または保証金口座または同様の口座で保有している場合は、あなたの実益所有株式に関連する投票を正確に計算することを確実にするために、マネージャー、銀行または他の指定された人に連絡しなければなりません。日付を記録しています[]発行され、発行されたアバロン普通株。

アバロンの取締役と役員実益は2021年8月30日現在、アバロン普通株66.1%の株式(米証券取引委員会が実益所有権を定義する規則に基づいて計算)を所有し、54，145，161株のアバロン普通株を有し、当日発行されたアバロン普通株の63.3%を占めている。Brによると契約や他の義務がないにもかかわらず、現在、このようなすべての役員と幹部は、ナスダック提案を含めて のすべてのアバロン提案に投票することが予想されている

あなたの株を投票で採決する

あなたがあなたの名義で持っているすべてのAvalon普通株、あなたは年間株主総会のすべての提案に投票する権利があります。あなたの1枚以上の代行カードはあなたが持っているAvalon普通株の株式数 を示しています。

記録保持者であれば、年次株主総会で異なる方法でbr株を投票することができます

誰があなたの株投票についての質問に答えることができますか

あなたが持っているアバロン普通株にどのように投票するか、または直接投票する方法に何か質問があれば、アバロンに連絡してください。電話：ニュージャージー州フリーホルダー、郵便番号：07728、9号線南4400、Suite 3100、電話：

アバロン提案に必要な法定人数と投票

有効な 会議を開催するにはAvalon株主の定足数を達成する必要がある.Avalon年次総会では，少なくともAvalon普通株を記録日まで保有する大多数の流通株の保有者は，本人または被委員会代表 に代表され，Avalon年次会議の取引定足数を構成する。Avalonは、Avalon年次総会に出席する株式数を決定するために、棄権とラベル付けされた依頼書と仲介人の非投票権を含む。

核数師提案，ナスダック提案，休会提案brは，自ら出席または代表を委任して株主総会に投票する権利のある株主が賛成票を投じる必要があるが，取締役選挙提案を承認するには役員選挙に適切な多数の票を投じる必要がある.したがって、棄権と中間者反対票があれば、取締役選挙提案、監査員提案、ナスダック提案、休会提案の結果に何の影響も与えないだろう。

27

棄権と仲介者は投票権がない

もしあなたのAvalon普通株株があなたのマネージャーとしてあなたのbr}として指定された人が持っている場合、すなわち“街名”では、添付されている投票指示カードはあなたの株を持っている機関によって送信されます。 このエージェントカードに含まれている指示に従って、あなたのマネージャーがあなたの株に投票するように指示してください。

もしあなたがあなたの仲介人に指示を出さなかった場合、あなたの仲介人または代理人がまだあなたの株に投票できるかどうかの問題は、ニューヨーク証券取引所がこの特定の提案を“定例”事項と見なしているかどうか、およびあなたの仲介人または代理人があなたの実益が持っている株に投票する際に所有する可能性のある任意の裁量権をどのように行使するかに依存します。仲介人 と被指名者はその裁量権を用いることができ，“定例”と考えられる事項は“指示されていない”株を投票するが，“非ルーチン”事項に投票することはできない.ニューヨーク証券取引所の規則および解釈によれば、“非通常”事項とは、合併、株主提案、役員選挙(係争がなくても)、役員報酬(役員報酬に関する任意の諮問株主投票および役員報酬に関する株主投票頻度を含む)、および管理職の支持を受けても、株主の権利または特権に大きな影響を与える可能性のある事項を意味する。

“定例”とみなされるAvalon提案に対して、あなたのマネージャーまたは指定された人は、あなたの指示がない場合であっても、あなたの株に賛成または反対することができます。 株式は、“非日常的”とみなされ、あなたのマネージャーに指示されていないAvalon提案に対して、 株は非ブローカー投票とみなされるであろう。街路名で持っている株の実益所有者が株を持っている仲介人や指定された人がどのように“非通常”とみなされるかを指示していない場合には、“仲介人無投票権”が発生します。 仲介人無投票権は会議で“権利投票”された株とはみなされず、適用された提案として投票されることもありません。したがって、もしあなたが実益のすべての人であり、あなたが実益を持っている株がどのようなAvalon提案に賛成または反対するか、またはすべてのAvalon提案に投票されることを確実にすることを望むなら、あなたの唯一の方法はあなたの仲介人または代理人に具体的な指示を提供して、どのように株に投票するかを説明することです。アバロンは現在、監査人の提案だけがニューヨーク証券取引所で通常とみなされる可能性があると予想している。

委任状の撤回可能性

あなたが依頼書を提出してあなたの株に投票し、あなたの投票 を変更したい場合、以下のように行うことができます

様々な政見者の権利を評価したり

Avalon普通株の保有者は、今回の買収に関連するいかなる評価または異なる意見を持つ者の権利を有していない。

依頼書を求める

Avalonは、本依頼書の準備、印刷、郵送、Avalon年度会議年次報告の費用を含む年次会議募集依頼書の費用を支払う。Avalon はまた，Avalon普通株実益所有者を代表する銀行，仲介人，他の委託者，代理人，受託者から募集材料をAvalon普通株実益所有者に転送し，これらの所有者から投票指示を得た費用 を精算する.Avalonの取締役、管理者、従業員も電話、ファックス、メール、インターネット、または直接代理人を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。

28

29

30

31

32