アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
_から_への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (法団として設立された国) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示す。はい、そうです No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうですない ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の 成長型会社かを再選択マーク で表す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)か否か
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
| それは.. |
最後の実行可能日までに、発行者が所属する各種普通株の流通株数を説明します.
| クラス | 2021年8月16日未返済 | |
| 普通株、1株当たり0.0001ドル |
アバロンGLOBOCRE社
表格10-Q
June 30, 2021
カタログ
| ページ番号. | ||
| 第1部は財務情報です | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 2021年6月30日(未監査)及び2020年12月31日現在の簡明総合貸借対照表 | 1 | |
| 2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の未監査簡明合併経営報告書と全面赤字 | 2 | |
| 2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間監査されていない簡明権益変動表 | 3 | |
| 2021年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間監査されていない簡明現金フロー表 と | 5 | |
| 監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | 6 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 25 |
| 第3項 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 36 |
| プロジェクト4 | 制御とプログラム | 36 |
| 第2部-その他の資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 37 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 39 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 39 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 39 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 39 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 40 |
i
前向きに陳述する
本報告 には、我々の業務、財務状況、運営結果、見通しに関する前向きな陳述が含まれています。“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの言葉、およびそのような語の類似した表現または変形は、前向き陳述を識別することを意図しているが、本報告に記載された前向き陳述を識別するための完全な手段とはみなされない。また，将来 に関する事項の陳述はすべて前向き陳述である.
本報告の前向きな陳述は、私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、私たちが現在知っている事実と要素 に基づくしかない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果と結果は展望性陳述中の討論或いは予想の結果と大きく異なる可能性がある。業績および結果の違いをもたらすか、または促進する可能性のある要因には、我々の10-K年次報告、10-Q表の“経営層の財務状況および経営成果の議論および分析” 中の“br}”リスク要因“および”経営層の財務状況および経営成果の議論と分析“ タイトルの下で具体的に議論される要因、および米国証券取引委員会に提出された他の報告書に含まれる情報が含まれているが、これらに限定されない。私たちは、このような前向きな陳述に過度に依存しないことを強く提案します。これらの前向きな陳述は、本報告が発表された日にのみ発表されます。
私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイト(www.sec.gov)を保持している。ワシントンD.C.20549ワシントンD.C.東北通り100 F Streetのアメリカ証券取引委員会公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の資料を読んでコピーすることもできます。公共資料室の操作に関する情報をもっと知る必要があれば、アメリカ証券取引委員会に電話してください。1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。
法的要件に加えて、本報告書の発行日 の後に発生する可能性のある任意のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述を修正または更新する義務がないことを約束する。読者は、本四半期の報告書の全文中の各種開示を慎重に検討し、考慮してください。これらの開示は、興味のある各方面に私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクと要素、財務状況、運営結果と将来性を提供することを目的としています。
が別途説明されていない限り、本報告書で言及されている“私たち”、“私たち”、“Avalon”または“会社”は、Avalon GloboCare Corp.およびその合併子会社を意味する。
II
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併貸借対照表
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金料 | ||||||||
| 繰延融資コスト | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 非流動資産： | ||||||||
| 未収賃貸料--非流動部分 | ||||||||
| 保証金 | - | |||||||
| 繰延賃貸コスト | ||||||||
| 経営的リース使用権資産純額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 不動産投資、純額 | ||||||||
| 権益法投資 | ||||||||
| 非流動資産総額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 専門費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 研究·開発費を計算すべきである | ||||||||
| 賃金負債と役員報酬を計算しなければならない | ||||||||
| 負債その他の支払を計算すべきである | ||||||||
| 計算すべき負債その他売掛金に関する当事者 | ||||||||
| 経営リース義務 | ||||||||
| 支払手形-関係者 | - | |||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| レンタル債務を経営しています--非流動部分 | ||||||||
| 支払手形-関係者 | - | |||||||
| ローン対応-関係者 | ||||||||
| 非流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 株本： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 差し引く：国庫が持っている普通株は、コストで計算する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定準備金 | ||||||||
| 累計その他総合損失--外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.株主資本総額 | ||||||||
| 非制御的権益 | ||||||||
| 総株 | ||||||||
| 負債と権益総額 | $ | $ | ||||||
簡明な連結財務諸表付記 を参照。
1
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
合併経営報告書の簡素化と全面的な損失
(未監査)
| 6月30日までの3ヶ月間 | 以下の日付までの6か月 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||
| 不動産賃貸 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| コストと支出 | ||||||||||||||||
| 不動産経営費 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 不動産営業収入 | ||||||||||||||||
| その他の運営費用： | ||||||||||||||||
| 専門費 | ||||||||||||||||
| 補償と関連福祉 | ||||||||||||||||
| 研究開発費 | ||||||||||||||||
| 他の一般事務や行政事務 | ||||||||||||||||
| その他運営費合計 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
| 利子支出関係者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 権益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | ||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 差し引く：非持株権益は純損失を占めるべき | - | - | ||||||||||||||
| Avalon GLOBOCARE社の純損失。普通株主 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 総合的な損失： | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他全面収益(赤字) | ||||||||||||||||
| 未実現外貨換算収益(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 総合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 差し引く：非持株権益は総合損失を占めるべき | - | - | ||||||||||||||
| Avalon GLOBOCARE社の全面的な損失に起因することができる。普通株主 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Avalon GLOBOCARE社の普通株は1株当たり純損失です。普通株主： | ||||||||||||||||
| 基本的希釈の | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行された普通株式： | ||||||||||||||||
| 基本的希釈の | ||||||||||||||||
簡明な連結財務諸表付記 を参照。
2
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併権益変動表
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
| Avalon GloboCare Corp.株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 | 在庫株 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号をつける | 番号をつける | その他の内容 | 番号をつける | 他にも | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| のです。 | のです。 | 支払い済み | のです。 | 積算 | 法律を定める | 全面的に | 非制御性 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 備蓄する | 損 | 利子 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2021年1月1日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株を売却して純額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス普通株を発行する | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日までの3か月の純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年3月31日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式を発行して当算専門費を支払う | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス普通株を発行する | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日までの3か月の純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
簡明な連結財務諸表付記 を参照。
3
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併権益変動表
2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
| Avalon GloboCare Corp.株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 | 在庫株 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号をつける | 番号をつける | その他の内容 | 番号をつける | 他にも | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| のです。 | のです。 | 支払い済み | のです。 | 積算 | 法律を定める | 全面的に | 非制御性 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 備蓄する | 損 | 利子 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2020年1月1日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株を売却して純額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス普通株を発行する | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日までの3か月の純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2020年3月31日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株を売却して純額 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス普通株を発行する | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日までの3か月の純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2020年6月30日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
簡明な連結財務諸表付記 を参照。
4
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
キャッシュフロー簡明統合レポート
(未監査)
| 6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 不良債権準備 | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 直線売掛金償却 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| 株式に基づく報酬とサービス費用 | ||||||||
| 権益損失法投資 | ||||||||
| 固定資産処分損失 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金関連先 | ||||||||
| 売掛金料 | ( | ) | ||||||
| 保証金 | ||||||||
| 繰延賃貸コスト | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 負債その他の支払を計算すべきである | ( | ) | ||||||
| 計算すべき負債その他売掛金に関する当事者 | ||||||||
| 経営リース義務 | ( | ) | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 商業地所の改善 | ( | ) | - | |||||
| 権益法投資における追加投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 支払手形の償還−関係者 | - | ( | ) | |||||
| 融資関係者から受け取った収益 | ||||||||
| 株式発行から得た収益 | ||||||||
| 持分発行コストを支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 為替レートが現金に与える影響 | ( | ) | ||||||
| 現金が純増する | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||
| 未来サービスのために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| 負債に応じて普通株式を発行する | $ | $ | ||||||
| 負債における繰延融資コストを計算しなければならない | $ | $ | ||||||
| 発行済み株式の累算専門費を減免する | $ | $ | ||||||
簡明な連結財務諸表付記 を参照。
5
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 1 – 組織 と業務の性質
Avalon GloboCare Corp.(“会社”または“AVCO”)はデラウェア州の会社です。当社は2014年7月28日にデラウェア州法律登録により設立されました。
2016年10月19日、当社はAvalon Healthcare Systemの株主と株式交換協定を締結し、Avalon Healthcare Systemはデラウェア州の会社(“AHS”)であり、私たちが買収した
によると、どの株主も認可投資家(“AHSS株主”)です
AHSは会計目的で既存の実体
である。この取引はAHSの資本再編に計上され、これにより、AHSは当社が合法的な買収者であるにもかかわらず、会計購入者、存続実体、持続実体とみなされる。当社では、この取引に関する営業権やいかなる無形資産も確認されていません。したがって、当社の歴史財務諸表は、AHSとその完全子会社Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(“Avalon Shanghai”)が今回の逆連結取引完了後の財務諸表である。AHS所有
同社は臨床段階の垂直統合のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎関連診断と治療技術の発展を推進することに力を入れている。同社はまた、顧客の成長と発展を促進し、向上させ、医療·細胞科学技術業界における市場競争力を促進し、向上させるための戦略コンサルティングおよびアウトソーシングサービスを提供している。br}は、その子会社構造を通じて、革新的な研究開発(“R&D”)から自動化された生物生産および臨床開発を加速させる垂直分野への独自の統合と、細胞免疫療法(CAR-T/NKを含む)、外部技術(ACTEX™)および再生療法の分野でリードを確立している。
2017年1月23日、同社は英領バージン諸島会社アバロン(BVI)有限公司を登録設立した。この子会社は設立以来2021年6月30日まで何の活動もなかった。Avalon(BVI)株式会社は休眠状態にあり、解散しています。
2017年2月7日、当社はAvalon RT 9 Properties、LLC(“Avalon RT 9”)というニュージャージー州の有限責任会社を設立した。2017年5月5日、アバロンRT 9はニュージャージー州モンマス県フリーホド町にある不動産を購入し、住所はニュージャージー州フリーホルダー9号線南区間4400号、〒07728。この物件を購入するのは、会社のすべての会社として管理·運営するグローバル本部とするためです。また、賃貸料収入も発生しています。アバロンRT 9はこのオフィスビルを持っています。現在、Avalon RT 9の事業はニュージャージー州創収不動産の所有権と運営を含む。2021年6月30日現在の同ビルの入居率は
2017年7月31日、同社はネバダ州にGenexosome Technologies(“Genexosome”)を設立した。Genexosomeはexosomeを用いた特許診断と治療製品の開発に取り組んでいる。Genexosomeが持っています
2018年7月18日、同社はネバダ州社Avactis Biosciences Inc.を設立し、CAR−T、CAR−NK、TCR−T などの幹細胞/前駆細胞再生医学および細胞免疫療法を含む細胞療法に関するビジネス活動の加速に専念する完全子会社である。この子会社は我々の全世界の科学と臨床資源を統合し、最適化し、細胞療法を用いたある癌の治療をさらに推進することを目的としている。
2019年6月13日、会社はデラウェア州の完全子会社International Exosome Association LLCを設立した。子会社は登録以来2021年6月30日まで何の活動もありません。
6
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 1 – 組織 と業務性質(続)
これらの簡明総合財務諸表に含まれる会社子会社の詳細は、2021年6月30日現在、以下の通り
| 付属会社名 | 法団として設立された場所と日付 | 所有権パーセント | 主な活動 | |||
|
アバロン医療システム会社は (“AHS”) |
デラウェア州 May 18, 2015 |
|||||
|
アバロン(英領バージン諸島)有限会社 (“アバロンBVI”) |
英領バージン島 2017年1月23日 |
休眠、 解散されている中で | ||||
|
Avalon RT 9 Properties LLC (“アバロンRT 9”) |
ニュージャージー 2017年2月7日 |
|||||
|
アバロン(上海)医療科学技術有限公司 (“アバロン上海”) |
中華人民共和国 April 29, 2016 |
|||||
|
遺伝子小体技術会社です (“Genexosome”) |
ネバダ州 July 31, 2017 |
|||||
|
北京捷騰生物科技有限公司 (“北京遺伝子小体”) |
中華人民共和国 2015年8月7日 |
|||||
|
Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) |
ネバダ州 July 18, 2018 |
|||||
|
国際外切体協会 (“Exosome”) |
デラウェア州 June 13, 2019 |
注： 2-述べた基礎と継続経営状況
陳述の基礎
当社とその付属会社の中期簡明総合財務諸表は監査されていません。経営陣は、これらの中期簡明総合財務諸表の公報に必要なすべての調整(正常経常的計上項目を含む)および開示が含まれていると考えている。任意の中期簡明総合財務諸表で報告された結果は、必ずしも年間報告可能な結果を表すとは限らない。添付されている簡明総合財務諸表はアメリカ証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成され、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って財務諸表を完全に列記するために必要なすべての情報と脚注は含まれていない。当社の簡明な総合財務諸表には当社とその子会社の勘定が含まれています。すべての重要な会社間勘定と取引は合併で抹消されています。
米国公認会計原則に基づいて作成された年次総合財務諸表には、通常含まれるいくつかの情報および脚注開示が簡素化または漏れている。これらの簡素化された総合財務諸表は、会社が2021年3月30日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書に含まれる会社監査された総合財務諸表およびその付記と共に読まなければならない。
7
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注： 2-根拠と継続経営状況を提出する
経営を続ける企業
同社は臨床段階の垂直統合のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎関連診断と治療技術の発展を推進することに力を入れている。同社はまた、顧客の成長と発展を促進し、強化し、医療·細胞科学技術業界市場における競争力を促進し、強化するための戦略コンサルティングおよびアウトソーシングサービスを提供している。brは、その子会社構造と革新的研究開発(“R&D”)から自動化生物生産と臨床開発の加速への垂直統合への独自の統合を通じて、細胞免疫療法(CAR-T/NKを含む)、外部体技術(ACTEX™)および再生療法の分野でリードを確立している。
また，会社は商業不動産を有し，ニュージャージー州フリーホルドに本部を置き，人民Republic of Chinaに重点を置いた急速に変化する医療業界にアウトソーシング，カスタマイズされた国際医療サービスを提供している。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は医療関連コンサルティングサービス部門にいかなる収入も発生することができません。これらの簡明な総合財務諸表を作成する際には、当社は正常業務過程における資産現金化と負債返済を含む継続経営企業として継続すると仮定する。
添付の簡明総合財務諸表に示すように、当社の運営資金赤字は#ドルです
新冠肺炎疫病などの制御不能事件の発生は当社の運営にマイナス影響を与えた。新冠肺炎の流行中、私たちの一般開発業務は継続されており、私たちは大きな妨害を受けていない。しかし、私たちは新しい冠肺炎の疫病が私たちの実験室の未来の運営に影響を与えるかどうか、あるいは私たちが他の実験室や大学と協力する能力に影響するかどうかを確定しない。また，新冠肺炎の大流行が将来の臨床試験に影響するかどうかは不明である。これらの状況の動的性質，業務中断継続時間 および流量減少から，関連財務影響を合理的に見積もることはできないが，会社の2021年の残り時間の業務に悪影響を及ぼすことが予想される。
添付されている簡明総合財務諸表 は、資産帳簿金額の回収可能性または分類に関するいかなる調整も含まず、会社が経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額および 分類のいかなる調整も含まれていない。
NOTE 3 – 重要会計政策の概要
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額に影響するために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。2021年6月30日まで及び2020年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間の重大な推定は、物件及び設備の使用年数及び不動産投資、長期資産の減価を評価する際の使用の仮定、繰延税金資産の推定値及び関連推定値(Br)の準備、及び株式報酬の推定値を含む。
8
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 3 – 重要会計政策概要(続)
金融商品の公正価値及び公正価値計量
会社は“会計基準編集”(ASC)820“公正価値計量指針”を採用し、公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、そして公正価値階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
| ● | 第1レベル-投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整オファー を意味する。 |
| ● | 第2レベル-投入は、アクティブ市場における類似の資産および負債の未調整オファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能なオファー以外の投入、および観測可能な市場データからの、または観測可能な市場データによって確認される投入である。 |
| ● | 第3レベル-投入は観察できない投入であり，報告実体自身が市場参加者に対して最適に利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際に使用するという仮定を反映している. |
簡明総合貸借対照表に記載されている現金、売掛金、未収負債及びその他の売掛金、売掛金及びその他の売掛金関連先、経営リース債務及び支払手形の帳簿金額は、当該等のツールの短期満期日に計算し、2021年6月30日及び2020年12月31日の公平時価と比較する。
ASC 825-10“金融商品”、“br}は、公正な価値で計量された特定の金融資産および負債(公正価値オプション)をエンティティが自発的に選択することを可能にする。公正価値オプションは、ツール毎に選択することができ、新しい選択日が生じない限り撤回することができない。公正価値オプションがツールのために選択された場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。当社は公正価値選択権を未償還手形に適用する選択はありません。
現金と現金等価物
2021年6月30日と2020年12月31日までの会社の地理的地域別現金残高は以下の通り
| 国： | June 30, 2021 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||
| アメリカです | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 現金総額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
簡明総合現金流動量表 については、当社は購入時満期日が3ヶ月以下のすべての高流動性ツールおよび通貨市場口座を現金等価物と見なしている。同社には2021年6月30日と2020年12月31日まで現金等価物がない。
信用リスクと不確実性
一部
同社は一部の現金をアメリカ国内の銀行や金融機関の預金に預けており、連邦保険のドル上限を超える可能性があります
9
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 3 – 重要会計政策概要(続)
信用リスクと不確実性(継続)
現在、当社の一部業務 は中国で行われています。そのため、当社の業務、財務状況及び経営業績は、中国の政治、経済及び法律環境及び中国全体の経済状況の影響を受ける可能性がある。当社の中国での業務 は特定の考慮要因や重大なリスクの影響を受けており、これらのリスクは通常北米の会社とは無関係である。会社の業績は、政府の法律法規、反インフレ措置、通貨両替と海外送金、税率や課税方法などの政策変化の悪影響を受ける可能性がある。
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には主に売掛金が含まれています。会社の販売の一部 は信用販売であり、顧客の支払い能力はこれらの分野の業界経済状況に依存するが、短期支払条項の制限により、売掛金に関する信用リスクの集中度は限られている。同社はまた、その顧客に対して継続的な信用評価を行い、信用リスクのさらなる低減を支援している。
未合併のbr社に投資-Epicon生物科学有限会社
当社はそれをコントロールしていませんがそれに大きな影響を与えている会社の投資や収益や損失は権益会計方法を採用しています。不利なイベント や状況変化が記録価値が回収できない可能性があることを示す場合、当社はその権益法投資の公正価値が帳簿価値以下に下落しているかどうかを考慮する。当社がいずれの下落も一時的ではないと考えているように(被投資会社の歴史的財務業績や全体的な健康状態を含む様々な要因に基づいて)公正価値を見積もることで減記する。権益法投資に関する検討は付記5を参照。
収入確認
会社は会計基準編纂(“ASC”)主題606に基づいて、顧客との契約収入(“ASC 606”)と収入を確認する。 収入基準の核心原則は、会社が顧客に承諾した商品またはサービスを譲渡する金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映すべきである。 は、この核心原則を実現するために、以下の5つのステップを適用した
| ● | ステップ1：顧客との契約を決定する |
| ● | ステップ2：契約中の履行義務を決定する |
| ● | ステップ3：取引価格を決定する |
| ● | ステップ4：取引価格を契約に割り当てる履行義務 |
| ● | ステップ5：会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
顧客と締結された契約における履行義務を決定するためには、会社は、契約で約束された貨物またはサービスを評価し、各異なる承諾貨物またはサービスを決定しなければならない。以下の2つの基準が同時に満たされる場合、履行義務は、“異なる”商品またはサービス(または商品またはサービスバンドル)のASC 606の定義に適合する
| ● | クライアントは、顧客が容易に入手可能な他のリソース(すなわち、製品またはサービスが異なることができる)と共に、単独でまたは顧客が容易に入手できる他のリソースと共に、製品またはサービスから利益を得ることができる。 |
| ● | エンティティが貨物またはサービスを顧客に譲渡するコミットメントは、契約内の他のコミットメントとは別に識別することができる(すなわち、契約範囲内で貨物またはサービスを譲渡するコミットメントは異なる)。 |
ある商品またはサービスがユニークな でない場合、その商品またはサービスは、ユニークな商品またはサービスの束が識別されるまで、他の約束された商品またはサービスと結合される。
10
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 3 – 重要会計政策概要(続)
収入確認(継続)
取引価格とは、エンティティが承諾した貨物またはサービスを顧客に譲渡する際に獲得する権利が予想される対価格金額であり、第三者を代表して受け取る金額 (例えば、いくつかの販売税)を含まない。お客様との契約で約束された対価格は、固定金額、可変金額、または両方を含む場合があります。可変対価格は取引価格のみを計上し，可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合，確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高いことを前提としている。
取引価格は相対的に独立した販売価格で履行義務 ごとに割り当てられる.履行義務ごとに割り当てられた取引価格は，その履行義務を履行する際に が適切な時点または一定期間内であることを確認する.
当社の収入 は，その関連先に医療関連相談サービスを提供することから来ている。そのサービス製品に関する収入 はサービスを提供する際に確認するサービス実行前に受信された任意の支払いは、サービスが完了するまで繰延収入と表記される
当社は、ASC 606が他の収入確認会計基準の範囲内に属するリース契約に適用されないことを決定した。
レンタル経営の賃貸料収入はASC 842の指導のもと直線ベースで確認された。テナント賃貸項での賃貸支払いは、関連レンタル期間の 直線基礎で確認します。直線法で確認された賃貸収入と契約賃貸支払いとの累積差額は簡明総合貸借対照表の未収賃貸料に計上される。
会社は顧客に販売促進支払い、顧客クーポン、返却、その他の現金両替割引を提供しません。
1株当たりのデータ
ASCテーマ260“1株当たり収益”、“br}は基本的な1株当たり収益と希釈1株当たり収益(”EPS“)を同時に表示し、基本的な1株当たり収益を計算する分子と分母 を希釈1株当たり収益計算の分子と分母と協調することを要求する。基本的に1株当たりの収益は希釈を含まない。1株当たり収益 を希釈することは、証券または他の発行普通株の契約が行使されるか、または普通株に変換される場合、または普通株を発行し、実体収益を共有する際に発生する可能性のある希薄化を反映している。
1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株株主が獲得可能な純損失を期内に発行された普通株の加重平均株式数を除く。償却後の1株当たり純損失の計算方法は、純損失を期間ごとの普通株、普通株等価物と潜在希薄化証券の加重平均株式数で割る。2021年と2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、潜在的な薄普通株は、普通株式オプション(在庫株方法を使用)を行使することによって発行された普通株を含む。 普通株等価物が逆償却作用を有する場合、普通株式等価物は1株当たりの純損失の計算に計上されない。当社が純損失を出しているbr期間には，すべての潜在的希薄化証券は発行された希釈株式の計算範囲 に計上されておらず，逆償却の影響を与えるためである。
次の表は、これらの潜在株を含む効果が逆薄であるため、1株当たりの償却計算から除外された証券 をまとめている
| 6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 株式オプション | ||||||||||||||||
| 潜在的希釈作用のある証券 | ||||||||||||||||
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 3 – 重要会計政策概要(続)
細分化市場報告
当社は“管理方法” を用いて報告すべき経営部門を決定している。この管理方法は，会社の首席運営決定者が経営決定や業績評価に用いる内部組織や報告を，会社 を決定して報告すべき部門の出所としている。当社の経営意思決定者は、当社の最高経営責任者(“CEO”)と総裁 であり、彼らは経営業績を審査し、会社全体に資源配分と業績評価の意思決定を行う。
同社にはこれまで，不動産運営部門，医療関連コンサルティングサービス部門，開発サービスと製品開発販売部門の3つの報告すべき業務部門があった。2020年には開発製品の開発サービスや販売業務が徐々に終了しているため、当社はこの業務分野で重大な収入や支出をしなくなっている。したがって，2021年第1四半期から，会社の首席運営決定者は，開発した製品の開発サービスや販売実績を審査しなくなり，会社 は3部門に分けて報告しなくなった。
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、会社は2つの業務部門を通じて運営している：不動産運営部門と医療関連コンサルティングサービス部門。これらの報告可能な部門は異なるタイプのサービスや製品を提供し、異なるタイプの収入を持ち、それぞれの部門が異なる運営戦略と管理専門知識を必要とするため、それぞれの業務部門を運営している。
再分類する
ある前期金額は今期の報告に適合するように再分類された。これらの再分類は，以前に報告された財務状況，経営業績，キャッシュフローに影響を与えなかった。
最新の会計基準
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品--信用損失(“特別テーマ326”)ASUは、信用損失と信用リスクに関する追加開示をより早期に確認することを要求する現在の予想信用損失モデル(“CECL”)である新しい会計モデルを導入した。 CECLモデルは、1つの生涯予想信用損失計量目標を利用して、金融資産の発生または買収時の信用損失を確認する。ASU 2016−13年度は、この年次報告期間内の中間報告期間を含む2022年12月15日以降の年次期間に適用される。当社はこの採用が当社の総合財務諸表に大きな影響を与えないことを期待しています。
2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税会計計算の簡略化 その簡略化計画の一部として、所得税会計のコストおよび複雑さ を低減する。本基準は，期間内税収分配方法，過渡期所得税の計算方法，および外部ベース差を確認する繰延税金負債に関するいくつかの例外を除外した。それはまた、GAAPの一貫した適用の簡略化および促進を容易にするために、ガイドの他のbr態様を修正する。このガイドラインは2020年12月15日以降の中期と年度 期間に有効であり，早期採用を許可している。ASU 2019-12の採用は当社の総合財務諸表に大きな影響を与えていません。
財務会計基準委員会が発表または提案した他の会計基準は、今後ある日までに採用する必要がなく、採用時に連結財務諸表に大きな影響を与えないことが予想される。当社では、その総合財務状況、経営業績、キャッシュフローや開示に影響を与えるか、あるいはそれとは関係のない最近の声明は検討しません。
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 4 – 前払い費用 と他の流動資産
2021年6月30日と2020年12月31日まで、前払い費用およびその他の流動資産は、以下の通り
| June 30, 2021 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| 専門費用を前払いする | $ | $ | ||||||
| 役員および上級職員責任保険料を前払いする | ||||||||
| ナスダックの上市費を前払いする | ||||||||
| 付加価値税を払い戻すことができる | ||||||||
| 繰延賃貸コスト | ||||||||
| 研究開発費を前払いする | ||||||||
| 他にも | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
NOTE 5 – 権益投資方法
2021年6月30日と2020年12月31日までの権益法投資額は$
当社は合併財務諸表において権益法に従って権益投資を処理しています。権益法によると、投資は最初にコストで入金され、調整後 当社が占める投資先は、純資産の登録日の公正価値が投資コスト(あり)の任意の部分を超えることを確認することができる。その後、投資は、登録成立後の会社が被投資先純資産に占めるシェア の変化と、投資に関する任意の減価損失に基づいて調整される。
2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間のEpicon純損失における会社のシェアは$
| 株式投資帳簿金額は2021年1月1日に | $ | |||
| 権益法投資支払金 | ||||
| Epicon社は純損失を占めるべきだ | ( | ) | ||
| 外貨変動 | ||||
| 2021年6月30日株式投資帳簿金額 | $ |
以下のbr表は、投資方向会社が提供する未合併会社の財務情報の概要を提供する
| June 30, 2021 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| 流動資産 | $ | $ | ||||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 権益 | ||||||||
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 5 – 資本 方法投資(継続)
| 6月30日までの3ヶ月間 | 以下の日付までの6か月 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ||||||||||||||||
NOTE 6 – 負債その他の支払を計算すべきである
2021年6月30日と2020年12月31日現在、負債その他の対応金には、
| June 30, 2021 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| 専門費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 研究·開発費を計算すべきである | ||||||||
| 賃金負債と役員報酬を計算しなければならない | ||||||||
| 借主が精算を改善する | ||||||||
| テナント保証金 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 賃料収入を繰延する | ||||||||
| 他にも | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
NOTE 7 – 関係者取引
負債とその他の支払を計算すべきである-関連先
会社は現金$で北京Genexosomeを買収した
2021年6月30日及び2020年12月31日まで、当社第一大株主兼取締役会長Lu借金に関する課税及び未払い利息は$に達する
関係者が借金をする
本票
2019年03月18日、会社は会社第一大株主、取締役会長Luに元金ドルの約束手形を発行した
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 7 – 関連先 取引(継続)
関連先の借金
信用限度額
2019年8月29日、当社はクレジット限度額協定(“クレジット限度額協定”)を締結し、当社に$を提供します
2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、上記借入金に関する利息支出は$に達する
2021年6月30日と2020年12月31日までに、上記借入金に関する未払い利息を$とする
関係者のオフィス空間
北京Genexosomeは関連側のオフィス空間を利用して無料でレンタルすることはどうでもいいと考えられている.
NOTE 8 – 株権
2020年インセンティブ株式計画
当社は2020年8月4日にbr年次総会を開催しました。会社は年次会議で2020年の株式インセンティブ計画を承認して保留した
普通株を売って現金に換える
2019年12月13日、当社は公開市場販売契約を締結しましたSM(“販売プロトコル”)および販売エージェント(“Jefferies”)であるJefferies LLCと、
このプロトコルに従って、当社は時々Jefferiesを介してその普通株式を提供および販売することができる。Jefferiesは2021年6月30日までの6ヶ月間に販売されました
サービスのために普通株式を発行する
2021年6月30日までの6ヶ月間、
社が発表しました
普通株式を発行して精算すべき専門費用
2021年6月に会社は
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 8 – 持分 (続)
オプション
下表は、会社が2021年6月30日に発行済みオプションを行使した後に発行可能な普通株をまとめた
| 未完成オプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||||
| 行権価格範囲： | 番号をつける 傑出した 6月30日、 2021 | 加重平均残り 契約期間 (年) | 重みをつける 平均値 行使価格 | 番号をつける 可在 6月30日、 2021 | 重みをつける 平均値 行使価格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
2021年6月30日までの6ヶ月間の株式オプション活動 は以下の通り
| オプション数 | 加重平均行権値 | |||||||
| 2021年1月1日に返済されません | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 終了/行使/満期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2021年6月30日現在の未返済債務 | $ | |||||||
| 2021年6月30日に行使可能なオプション | $ | |||||||
| 付与される見込みのオプション | $ | |||||||
2021年6月30日現在，発行済み株式オプションと行使可能な株式オプションの内的価値の合計は$である
2021年6月30日までの6ヶ月以内に付与されたオプションの公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して以下の仮定の下で推定される
2020年6月30日までの6カ月以内に付与されたオプションの公正価値 は，ブラック−スコアーズオプション定価モデルが授出日に以下の仮定で推定した：変動率137.42%−139.58%，無リスク金利0.25%−1.67%，年間配当率0%，期待寿命3.00−10.00年である。二零二年六月三十日までの六ヶ月間、株式購入の公平値総額は2，644，161ドルであった。
2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、株式オプション付与に関する株式ベース報酬支出は$
2021年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間、株式オプション付与に関する株式ベース報酬支出は$
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 8 – 持分 (続)
選択肢(継続)
2021年6月30日現在、会社が付与した非既得株式オプションの状況と2021年6月30日までの6ヶ月間の変化の概要は以下の通りである
| オプション数 | 加重平均行権値 | |||||||
| 2021年1月1日に帰属していない | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2021年6月30日現在帰属していない | $ | |||||||
NOTE 9 – 法定備蓄金
Avalon上海と北京Genexosomeは中国で運営していて、保留する必要があります
得られた利益は当社の過去の年度のいかなる累積損失にも相殺されなければ、法定備蓄金に振り込まれることができません。配当金を株主に分配する前に、法定準備金を
に充当しなければならない。法定備蓄金がbrに達する前に、支出が必要です
NOTE 10 – 制限された純資産
当社の一部の業務 はその中国の付属会社を通じて行われ、このような付属会社は中国の規定に符合して法定備蓄金を振り込んだ規定に基づいてのみ、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益の中から配当金を派遣することができる。また、会社の一部の業務や資産は人民元建てで、自由に外貨に両替することはできません。すべての外国為替取引は人民中国銀行または他の人民銀行がオファーした為替レートで外貨を売買する権利のある銀行によって行われる。人民銀行などの監督管理機関は外貨支払いを許可するには支払い申請書を提出する必要があり、同時にサプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書を提出する必要がある。中国政府当局が実施しているこれらの通貨両替制御プログラムは、当社の中国子会社が融資、下敷き、現金配当金を通じてその純資産を親会社に移転する能力を制限する可能性がある。
S-X法規第5-04条付表1は、連結子会社の制限純資産が
を超えた場合には、親会社の簡明財務情報を提出しなければならないことを求めている
会社の中国子会社の2021年6月30日と2020年12月31日までの純資産は超えない
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 11 – 濃度.濃度
顧客
次の表では情報を
として各クライアントに提供する
| 6月30日までの3ヶ月間、 | 6か月まで 6月30日、 | |||||||||||||||
| お客様 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| A | % | % | % | % | ||||||||||||
| B | % | % | % | % | ||||||||||||
| C | % | % | % | % | ||||||||||||
仕入先
いかなるサプライヤーも考慮していない
NOTE 12 – 細分化市場 情報
2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は
2020年の開発サービスと開発製品販売業務の段階的終了により、当社はこの業務分野で実質的な収入や支出はなくなった。このため、2021年第1四半期から、会社の首席運営決定者は、開発された製品の開発サービスや販売運営結果を審査しなくなった。
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は
同社の報告可能細分化市場は，異なるサービスや製品を提供する戦略的業務部門である。それらは運営の根本的な違いに基づいて個別に管理されています。 2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、これらの報告可能な業務部門に関する情報は以下の通りです
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 12 – 分部情報 (続)
| 6月30日までの3ヶ月間、 | 6か月まで 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| コストと支出 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | ||||||||||||||||
| その他の運営費 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | ||||||||||||||||
| 医療関連相談サービス−関係者 | ||||||||||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | ||||||||||||||||
| 会社/その他 | ||||||||||||||||
| 合計する | ||||||||||||||||
| その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
| 利子支出 | ||||||||||||||||
| 会社/その他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | ( | ) | ||||||||||||||
| 医療関連相談サービス−関係者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | ||||||||||||||||
| 会社/その他 | ||||||||||||||||
| 合計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | ||||||||||||||||
| 医療関連相談サービス−関係者 | ||||||||||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | ||||||||||||||||
| 会社/その他 | ||||||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年6月30日と2020年12月31日までの識別可能な長期有形資産 | June 30, 2021 | 十二月三十一日 2020 | ||||||
| 不動産経営 | $ | $ | ||||||
| 医療関連の相談サービス | ||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | ||||||||
| 会社/その他 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 12 – 分部情報 (続)
| 2021年6月30日と2020年12月31日までの識別可能な長期有形資産 | June 30, 2021 | 十二月三十一日 2020 | ||||||
| アメリカです | $ | $ | ||||||
| 中国 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
NOTE 13 – 支払いを受ける とあるか
訴訟を起こす
当社は通常業務運営に付随する通常の定例訴訟を受けることがあります。当社は現在、いかなる重大な法律手続きの当事者でもなく、その財産もいかなる重大な法律手続きの制約も受けていませんが、以下に述べるものを除きます。
2017年10月25日、Genexosomeはbrと株式購入契約を締結し、完了しました
賃貸承諾額を経営する
会社はオフィススペースを借りる側です
すべての経営賃貸契約の賃貸料支出は約#ドルである
2021年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間、レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下の通りです
| 6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | ||||||||
| 賃貸経営のための経営キャッシュフロー | $ | $ | ||||||
| レンタル義務と引き換えに使用権資産： | ||||||||
| レンタルを経営する | $ | $ | ||||||
次の表は、2021年6月30日までの会社経営リースのレンタル期間と割引率をまとめたものです
| レンタルを経営する | ||||
| 加重平均残存賃貸年限(年) | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
20
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 13 – 約束 と持続的約束(継続)
賃貸承諾額を経営する
次の表は、2021年6月30日までの経営賃貸項目における賃貸負債の満期日をまとめています
| 六月三十日までの十二ヶ月 | レンタルを経営する | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024年とその後 | ||||
| 賃貸支払総額 | ||||
| 利子に相当する借入金額 | ( | ) | ||
| 経営リース負債現在価額合計 | $ | |||
| 現在の部分 | $ | |||
| 長期部分 | ||||
| 合計する | $ | |||
株式投資約束
On May 29, 2018,
合弁企業-AVAR生物治療(中国)有限会社
2018年10月23日
21
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 13 – 引受金(Br)とその他の事項(続)
合弁企業-AVAR生物治療 (中国)有限会社(続)
また、Avactisも担当している
Avactisは2021年6月30日までに支払いました
AVARプロトコルによれば、Arbeleは以下の事項を担当しなければならない
| ● |
AVARとのライセンス契約；および
| |
| ● | AVARに雇われた場合，AVARに臨床検査医学に関する研究開発専門知識を提供する。 |
2021年6月30日現在、ライセンス契約はまだ決定されていません。
信用限度額協定
2019年8月29日、当社はクレジット限度額協定(“クレジット限度額協定”)を締結し、当社に$を提供します
NOTE 14 – 後続 イベント
合併する
当社は2021年6月13日、英領バージン諸島(“BVI”)に登録設立された隆隆生物科技有限公司(“森朗”)、森朗株保有者(“森朗株主”)、森朗株主の最終実益所有者(“森朗実益株主”)及び森朗株主と共同で株式購入協定(“購入契約”)を締結した。“森朗所有者”)と一人の森朗所有者代表(“森朗代表”)。購入契約によれば、取引完了待ちの条件(アバロン株主がナスダック証券市場(“ナスダック”)の規則に従って承認を得たことを含む)が満たされた後、アバロンは (“買収”)森朗のすべての発行済み株式(“森朗株式”)の購入に同意する。
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 14 – 後続活動(継続)
合併(継続)
森朗はその完全子会社である北京朗朗潤豊生物科学技術有限会社が持つ可変利益実体(“VIE”)
契約権利構造を通じて、北京朗朗潤峰生物科学技術有限会社は人民Republic of China(“中華人民共和国”)(“中国子会社”)の法律組織と存在する外商独資有限責任企業
によって森朗生物科学技術有限会社に対して完全な経済利益と管理制御権を持ち、そして会計目的で森朗生物科学技術有限会社と合併する。中国の法律に基づいて設立され、存在する中国国内有限責任会社(以下、“OpCo”または“SenlangBio”と略す)。OpCoは主にCAR−T細胞療法，免疫細胞療法，関連薬物開発に関する研究開発業務に従事している。OpCo所有
買収協定を締結する前に、Avalon取締役会(“取締役会”)は一致して(I)買収協定及び行われる取引(買収を含む)を認定する条項及び規定は当社及びその株主に対して公平、適切及びその利益に最も適合するものであり、(Ii)買収を含む買収協定及び行われる取引を承認し、(Iii)ライセンス、認可及び当社に買収協定及び関連文書下のすべての義務を履行するよう指示する。および (Iv)決議は，当社株主がナスダックのルールに従って購入プロトコル (“会社取締役会推薦”)を採択することを提案した.
森朗株式購入契約によると、Avalonが森朗株主に支払う購入価格の合計は
購入協定には、Avalon及びSen Lang株主の承認、監督許可及びAvalon及びSen Langの取得に関する契約締結日から買収事項完了日までのそれぞれの業務(及びOpCoのbr})の契約に関する契約書、br}担保及びチノが記載されている。
今回の買収は業務買収として入金される予定で、会社は会計買収側に決定される。当社は、取引完了直後に、(I)当社の株主が買収後の会社の多数の投票権を有すること、(Ii)当社は買収後の取締役会の多数のメンバー(9名のうち8名)を指定すること、(Iii)当社の上級管理職は、買収後の会社の上級管理職の大部分を担当すること、および(Iv)当社は、米国ニュージャージー州フリーホルダーに位置する会社本部を保持し続けるため、会計買収側とみなされている。中国によると、森朗生物は引き続き河北石家荘ハイテク開発区で運営される。
買収の考慮要素は
2020年6月30日までの会社発生コストはbrドル
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
NOTE 14 – 後続活動(継続)
株式融資
上記の買収について、
は2021年6月13日に、ある機関投資家(“投資家”)がOpCoとOpCo登録資本の購入に関する合意(“OpCo増資協定”)を締結し、この合意に基づいて、投資家が買収を合算することを決定した
中国電子資本持株有限公司(中電資本)はアバロン株式融資の財務顧問を務め、約#ドルの現金費用を得る
サービスのために普通株式を発行する
2021年8月、当社は共に
を発行しました
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下では、2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の財務状況と経営業績の検討と分析について、我々の簡明合併財務諸表及び本報告の他の部分に含まれる簡明総合財務諸表に関する注釈と共に読まなければならない。私たちの議論は、現在の 予想に基づく前向きな陳述を含み、これらの予想は、私たちの計画、目標、期待、および意図のようなリスクおよび不確実性に関連する。多くの要因のため、実際の結果およびイベントの時間は、2021年3月30日に米国証券取引委員会に提出された10−K表に提出されたリスク要因、前向き陳述に関する特別な説明、および商業章に記載された要因を含むこれらの前向き陳述における予想と大きく異なる可能性がある。前向き表現は，“予想”，“見積もり”，“計画”，“プロジェクト”，“継続”，“進行中”，“予想”，“信じる”，“予定”，“可能”，“会”，“すべき”，“可能”などの語彙を用いて認識する.
新冠肺炎が我々の運営，財務状況，流動性と運営結果に及ぼす影響
新冠肺炎ワクチンはすでに全面的に公衆に発売されたが、新冠肺炎の大流行が著者らの業務に対する最終的な影響は依然として未知であり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、自信に満ちて予測できず、新冠肺炎爆発の持続時間、出現する可能性のある新冠肺炎の大流行の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の新病例と変異株の著しい増加、新冠肺炎ワクチンと治療法の可用性と有効性、一般民衆のワクチンに対する受け入れ程度及び各国政府が取ったいかなる追加の予防と保護行動を含む。あるいは， が必要かどうかを確認することができる.
新冠肺炎の発生は私たちの運営に否定的な影響を与えた。私たちと協力しているいくつかの大学と研究室は一時的に閉鎖されている。新冠肺炎の流行中、私たちの一般開発業務は続いており、私たちは大きな中断を受けていない。しかし、私たちは新しい冠肺炎の疫病が私たちの実験室の未来の運営に影響を与えるかどうか、あるいは私たちが他の実験室や大学と協力する能力に影響するかどうかを確定しない。また，新冠肺炎の大流行が将来の臨床試験に影響するかどうかは不明である。これらの状況の動的性質，業務中断の継続時間，流量減少に鑑み，関連財務影響を合理的に見積もることはできないが，会社の2021年の残り時間の業務に悪影響を及ぼすことが予想される。
私たちのbrは、計画中の運営に資金を提供するために使用できる現金は限られており、以下のように“流動性 と資本資源”と書かれている他の資金源があるにもかかわらず、管理層は、私たちの運営に資金を提供するための様々な融資代替案を求め続けているため、持続的な経営企業としてbrを継続することができる。しかし、新冠肺炎疫病は信用と資本市場に重大な経済不確定性と波動性をもたらした。管理層は新株の発行と/或いは戦略協力パートナーシップの手配を達成することによって必要な融資を確保することを計画しているが、新冠肺炎疫病は著者らの追加資本を調達する能力に対する最終的な影響はまだ不明であり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、自信を持って予測できず、新冠肺炎疫病の持続時間 及び出現する可能性のある新冠肺炎疫病の深刻度に関する新しい情報を含む。私たちは十分な追加資本を集めることができないかもしれません。将来私たちが調達できる資金の額に応じて私たちの業務をカスタマイズするかもしれません。しかし， のような計画が成功する保証はない.さらに、私たちの未来のいかなる融資でも利用可能な資金が受け入れ可能な条項になるという保証はない。
概要
同社は臨床段階、垂直集成のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果器細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎に関連する診断と治療技術の推進と支持に力を入れている。同社はまた、顧客の成長と発展を促進し、強化し、医療保健および細胞科学技術業界市場における競争力を強化するための戦略コンサルティングおよびアウトソーシングサービスを提供している。その独特な垂直統合の子会社構造を通じて、革新的な研究と開発(“R&D”)から自動化生物生産と臨床開発の加速まで、同社は細胞免疫療法(CAR-T/NKを含む)、細胞外体技術(ACTEX™)と再生療法分野でリードを確立している。
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Avalon は独特な垂直領域のシームレスな集成を実現し、促進し、革新研究、生物過程開発、臨床プロジェクトと製品商業化を架橋し、加速する。アバロンの上流革新研究には
| ● | アバロン臨床レベルの組織特異的外切除体(“ACTEX™”)を開発した。 |
| ● | MIT(MIT)のQty−codeタンパク質設計技術 を用いてQty−codeタンパク質設計 技術を用いてサイトカイン嵐を治療するための血液濾過装置の開発を含む新たな治療と診断標的を開発した。 |
| ● | オーストリアウィーンの自然資源と生命科学大学と戦略的パートナーシップを構築し、鼻腔或いは経口経路で接種することができ、新冠肺炎疾患を引き起こす新型コロナウイルスSARS-CoV-2に対抗するS層ワクチンを開発した。 |
Avalonの中流生物加工と生物生産施設は南京に位置し、中国は最先端の自動化GMPとQC/QAインフラ を持って生物を標準化して臨床レベルの細胞製品を製造するために使用され、免疫効果細胞治療、再生治療及び生物バンクなどの臨床プロジェクトに関連している。新コロナウイルスの大流行により，この施設の運営は満負荷に達していない。しかし、会社は2021年に徐々に事業を増加させると予想されている。
Avalonの下流医療チームと施設は，一流の付属病院ネットワークと，血液学，腫瘍学，細胞免疫療法，造血幹細胞/前駆細胞移植および再生療法に特化した専門家からなる。私たちの主な臨床計画は：
| ● | AVA-001： AvalonはCD 19 CAR-T候補の最初のヒト臨床試験を開始した。AVA-001は2019年8月に河北燕達Lu道培病院と北京Lu道培病院中国(世界最大のCAR-T治療ネットワーク、600人以上の患者がCAR-T治療を受けている)で再発/難治性B細胞急性リンパ球性白血病と非ホジキンリンパ腫を指示するために用いられた。 AVA-001候補(中国免疫科学技術有限会社と共同開発)の特徴は4-1 BB(CD 137)共刺激シグナル経路を利用して、臨床前研究において強い抗癌活性を有することである。それはまた、より短い生物製造時間 を有し、これは血液系悪性腫瘍に関連する時間が非常に重要な患者を適時に治療することを利点とする。Avalon はLu道培病院(登録臨床試験番号NCT 03952923)でそのAVA-001抗CD 19 CAR-T細胞療法を異遺伝子骨髄移植治療再発/難治性B細胞急性リンパ球性白血病患者の初のヒト臨床試験として成功し、治療効果は優れ(完全緩解率90%)、副作用は極めて少ない。Avalon は現在，再発/難治性非ホジキンリンパ腫患者を含むAVA−001の患者募集範囲を拡大している。 |
| ● | ACTEX™：ACTEX™は、Avalon Globocareとウィル·コーネル医学社によって共同開発されたコア技術プラットフォームの一つである。同社は先のエピジェネティクススキンケア製品会社の水ペプチド会社と戦略的協力パートナーシップを構築し、一連の臨床レベル、外膜に基づく化粧品と整形外科製品を共同開発と商業化した。本協定の一部として，会社はアバロンGloboCare，水ペプチドとウィル·コーネル医薬会社との3者物資譲渡協定に調印した。 |
| ● | フラッシュメモリ−CAR™： 同社は，リボ核酸ベースの非ウイルスフラッシュメモリ−CAR™技術を用いて，会社の戦略パートナーArbele Limitedと共同で次世代免疫細胞療法を開発した。調整可能なフラッシュ™プラットフォームは、患者自身の細胞から個人化されたbr細胞療法、および汎用ドナーからの既製細胞療法を作成するために使用することができる。著者らのリード候補薬物AVA-011は現在技術開発段階にあり、後続の臨床研究のために臨床レベルの細胞治療製品を生産することができる。 |
| ● | AVA-Trap™： AvalonのAVA-Trap™治療計画は動物モデルテストに入り、その後、臨床研究を加速し、新しい冠肺炎およびサイトカイン嵐に関連する他の生命に危険な疾患に対抗するための有効な治療選択を提供することを目標とする。同社は2019年5月にマサチューセッツ工科大学(MIT)と張曙光教授が首席研究員を務める協賛研究と共同開発プロジェクトを開始した。独自のQTY CODEタンパク質設計プラットフォームを用いて，6つの水溶性 変異型サイトカイン受容体を設計·テストすることに成功し，それぞれのサイトカインとの結合親和性を示した。 |
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我々は完全子会社Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.あるいはAvalon Shanghaiを通じて先進免疫治療分野の医療関連相談サービスと第二意見/回診サービスを提供している。私たちはまた本社があるニュージャージー州で賃貸商業不動産を所有して運営しています。
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、医療関連相談サービスからの収入は何もありません。関係者と密接な作業関係を保っているにもかかわらず，関連側との相談合意は2020年12月31日に満了している。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、関連先と第三者顧客からの注文はありません。現在，潜在顧客と交渉しており，コンサルティングサービスプロトコル は決定されていない.また，2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に，我々のCOVID 19 テスト流通プロトコルからは何の収入も得られず，会社は自分のテストキットを開発する計画を停止した.この間，これらの製品の競争構造は販売を困難にしており，これらのテストキットが将来的に販売される保証はない.
中国で使用されている主要通貨人民元(“人民元”)の貨幣価値変動は、中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受けている。人民元をドルなどの外貨に両替するのは、一般的に人民銀行が制定した為替レートに基づいて計算され、この為替レートは前日の銀行間外国為替市場の為替レートと現在の世界金融市場の為替レートに基づいて決定される。
注目を行っている
同社は臨床段階、垂直集成のリード細胞技術生物技術開発者であり、革新的、変革性の免疫効果器細胞療法、Exosome技術及び新冠肺炎に関連する診断と治療技術の推進と支持に力を入れている。同社はまた、顧客の成長と発展を促進し、強化し、医療保健および細胞科学技術業界市場における競争力を強化するための戦略コンサルティングおよびアウトソーシングサービスを提供している。その独特な垂直統合の子会社構造を通じて、革新的な研究と開発(“R&D”)から自動化生物生産と臨床開発の加速まで、同社は細胞免疫療法(CAR-T/NKを含む)、細胞外体技術(ACTEX™)と再生療法分野でリードを確立している。
また、同社はニュージャージー州フリーホルドに本社を置く商業不動産を持っている迅速に変化する医療業界にbr外注のカスタマイズ国際医療サービスを提供し、主に人民のRepublic of Chinaを重点とする2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は医療関連コンサルティングサービス部門にいかなる収入も発生することができない。このような簡明な総合財務諸表を作成する際には、当社は引き続き経営を継続する企業であると仮定し、他の事項を除いて、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考える。
添付の簡明総合財務諸表に反映されているように，2021年6月30日現在の当社の運営資金赤字は2，354，803ドルであり，2021年6月30日までの6カ月間の経常純損失および経営活動による負のキャッシュフローはそれぞれ4，732，028ドルおよび2，593，548ドルであった。同社の経営歴史は限られており、その持続的な増加は、そのわずかな関係者の顧客に医療コンサルティングサービスを提供し続け、ニュージャージー州に位置する不動産から賃貸料収入を獲得し、それによって収入を生成し、追加融資を得て、将来の債務に資金を提供し、正常な業務運営によって生成された債務を支払うことに依存する。また，現在の現金残高は本報告書発表日から今後12カ月の運営費用を支払うことができないと予想される。これらの事項は，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。会社が経営を継続できるかどうかは、会社が追加資本を調達し、業務計画を実施し、相当な収入を創出する能力があるかどうかにかかっている。会社が相当な収入を創出することに成功し、十分な現金残高を維持したり、利益運営を報告したり、経営を継続していくことは保証されない。会社は株式を売却することで資金を調達してその業務計画を実施する予定です。しかし、これらの計画が達成されることは保証されず、いかなる追加融資も満足できる条項と条件(あれば)で会社に提供される保証はない。
新冠肺炎疫病などの制御不能事件の発生は会社の運営にマイナス影響を与えた。新冠肺炎の流行中、私たちの全体的な開発業務は継続されており、私たちは大きな妨害を受けていない。しかし、私たちはbr新冠肺炎疫病が私たちの実験室の未来の運営に影響するかどうか、あるいは私たちは他の実験室と大学と協力する能力を確定していません。また、私たちは新冠肺炎疫病が未来の臨床試験に影響するかどうかを確定しません。これらの状況の動的性質から， 業務中断の継続時間や流量が減少し，関連する財務影響を合理的に見積もることはできないが， は2021年の残り時間で会社の業務に悪影響を与えることが予想される。
添付されている簡明な総合財務諸表は、資産帳簿金額の回収可能性または分類に関連するいかなる調整も、または当社が経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額および分類のいかなる調整も含まない。
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キー会計政策
見積もりを使った
私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの簡素化合併財務諸表に基づいて、これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則に従って作成されました。これらの簡素化された連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または資産および負債の関連開示に関する推定および判断を行う必要がある。私たちは、財産や設備の耐用年数や不動産投資に関する推定、長期資産の減価を評価する際に使用される仮説、繰延税金資産および関連推定手当の推定値、株式に基づく報酬の推定値を評価し続けている。
我々は，歴史的経験と当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて我々の推定を行い，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからはあまり明らかではない 将来的にこれらの推定および仮定の任意の変更は、私たちの報告書の収入、費用、資産、および負債金額に大きな変化をもたらす可能性があります。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
収入 確認
我々 は、会計基準編纂(“ASC”)テーマ606に基づいて、顧客との契約収入(“ASC 606”)に収入を確認する。収入基準の核心原則は、会社は、約束された貨物またはサービスが顧客に移転する金額を記述するために収入を確認しなければならず、その金額は、これらの貨物またはサービスと交換するために、会社が獲得する権利があると予想される対価格を反映しなければならないことである。この核心原則を実現するために、以下の5つのステップが取られた
| ● | ステップ1： 顧客との契約を決定する |
| ● | ステップ2： 契約における履行義務を決定する |
| ● | ステップ3： 出来高決定 |
| ● | ステップ4： 契約における履行義務に取引価格を割り当てる |
| ● | ステップ5： 会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
顧客と締結された契約における履行義務を決定するためには、会社は、契約で約束された貨物またはサービスを評価し、各異なる承諾貨物またはサービスを決定しなければならない。以下の2つの基準が同時に満たされる場合、履行義務は、“異なる”商品またはサービス(または商品またはサービスバンドル)のASC 606の定義に適合する
| ● | クライアントは、個別に、またはクライアントがいつでも利用可能な他のリソース と共に、商品またはサービスから利益を得ることができる(すなわち、商品またはサービスは とは異なることができる)。 |
| ● | エンティティが貨物またはサービスを顧客に譲渡するコミットメントは、契約内の他のコミットメントとは別に識別することができる(すなわち、貨物またはサービスを顧客に譲渡するコミットメントは、契約コンテキストでは異なる)。 |
ある商品またはサービスが異なる場合、商品またはサービスは、異なる商品またはサービスの束が識別されるまで、他の約束された商品またはサービスと組み合わされる。
取引価格とは、第三者に代わって請求される金額(例えば、いくつかの販売税)を含まない、顧客に約束された貨物またはサービスを譲渡するためにエンティティが獲得する権利が予想される対価格金額を意味する。お客様との契約で約束された対価格は、固定金額、可変金額、または両方を含む場合があります。可変対価格に関する不確実性がその後解決された後、確認された累積収入が大きな逆転が生じない可能性が高い場合にのみ、可変対価格が取引価格に計上される。
取引価格は相対的に独立した販売価格で契約履行義務ごとに割り当てられる.各履行義務に割り当てられた取引価格は，その履行義務を履行する際に，適切な時点または一定期間内に確認しなければならない。
会社の収入は，その関連先に医療に関する相談サービスを提供することから来ている。そのサービス製品に関する収入はサービスを提供する際に確認します。サービス実行前に受信された任意の支払いは、サービスが完了するまで繰延収入として記録される。
我々 は、ASC 606がリース契約に適用されないことを決定しており、これらの契約は、他の収入確認会計 基準の範囲に属する。
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レンタル料 はASC 842の指導の下，経営リース収入を直線ベースで確認した。テナント賃貸項でのレンタル支払い は、関連レンタル期間内に直線的に確認します。直線法で確認された賃貸収入と契約賃貸支払いとの累積差額は簡明総合貸借対照表の未収賃貸料に計上される。
私たちはお客様に販促支払い、お客様クーポン、返却、その他の現金両替割引を提供しません。
所得税 税
私たちは中国とアメリカの所得税法によって管轄されている。所得税は、ASC 740“所得税会計”に従って会計計算され、これは、我々の財務諸表または納税申告書で確認されたイベントの予想される将来の税収結果について繰延税金資産および負債を確認することを要求する貸借対照法である。税金は、評価不可能または許可されていない項目を調整した期間結果に基づきます。それは貸借対照表の日までに公布または実質的に実施された税率を使用して計算される。
繰延税項は貸借対照法を採用し，財務諸表における資産及び負債の帳簿金額と評価すべき税金利益を計算する際に用いられる相応の課税基準との差額による一時的な差について入金する。原則として、繰延税金負債はすべての課税項目の一時的な差異であることが確認されるべきであるが、繰延税金資産の確認範囲は、一時的な差異を相殺するために使用可能な課税利益 である可能性がある。
繰延税金は、資産現金化または負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。繰延税項 は損益表に貸方に計上または記入するが、直接貸金または資本に計上された項目に関連する場合は除外し、この場合、繰延税項は権益に変更される。繰延税項資産と負債が同じ税務機関が徴収した所得税と関係がある時に相殺し、著者らは純額でその当期税項資産と負債を決済する予定である。
最新の会計基準
適用される新会計基準の詳細については、付記3の最新会計基準を参照 私たちが濃縮したbr合併 本報告書に添付されている財務諸表
運営結果
2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の経営業績比較
収入.収入
2021年6月30日までの3ヶ月間の不動産賃貸収入は280，232ドルだったが、2020年6月30日までの3ヶ月は301，267ドルと21，035ドル減少し、減少幅は7.0%だった。2021年6月30日までの6ヶ月間の不動産賃貸収入は570，006ドルで、2020年6月30日までの6ヶ月の598，223ドルに比べて28，217ドル減少し、減少幅は4.7%だった。減少は主に2名のテナントがそれぞれ2020年8月および2021年3月に転出したためである。近い将来、私たちの不動産賃貸料収入は現在の四半期レベルを維持し、増幅はわずかになると予想される。
コスト と費用
不動産物件運営費用には、物件管理費、財産保険、不動産税、減価償却、メンテナンス·メンテナンス費用、光熱費、その他の賃貸物件に関する費用が含まれています。
2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの不動産運営費用は205，147ドルだったが、2020年6月30日までの3ヶ月は272，764ドルで、67，617ドル減少し、下げ幅は24.8%だった。これは主に公共事業費が約19，000ドル減少し、清掃用品が約4，000ドル減少し、その他の雑物が約44，000ドル減少したためである。2021年6月30日までの6ヶ月間の不動産運営支出は422，041ドルであったが、2020年6月30日までの6ヶ月間は527，265ドルで105，224ドル、または20.0%減少した。減少の要因は，修理·維持費が約21，000ドル減少し，光熱費が約17，000ドル減少し，清掃用品が約7，000ドル減少し，その他の雑項目が約60，000ドル減少したことである。
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不動産物件営業収入
2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの不動産運営収入は75，085ドルで、2020年6月30日までの3ヶ月の28，503ドルより46，582ドル増加し、163.4ドル増加した。2021年6月30日までの6ヶ月間の不動産運営収入は147，965元で、2020年6月30日までの6ヶ月間の70，958元より77，007元あるいは108.5%増加した。増加の主な原因は、上述したように不動産運営費の減少である。私たちの不動産営業収入は近い将来現在の四半期水準を維持し、増加幅は小さいと予想される。
その他 運営費用
他の運営費用は、2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に含まれています
| 6月30日までの3ヶ月間、 | 6ヶ月まで
ヶ月 June 30, | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 専門費 | $ | 1,357,079 | $ | 1,561,650 | $ | 2,738,257 | $ | 3,115,348 | ||||||||
| 補償と関連福祉 | 547,829 | 1,054,052 | 1,109,835 | 2,182,520 | ||||||||||||
| 研究開発 | 238,793 | 161,101 | 451,981 | 436,503 | ||||||||||||
| 役員と上級職員責任保険料 | 81,141 | 58,012 | 162,282 | 116,025 | ||||||||||||
| 旅行と娯楽 | 40,069 | 31,233 | 72,219 | 104,813 | ||||||||||||
| 賃貸料及び関連光熱費 | 18,661 | 22,536 | 41,288 | 45,277 | ||||||||||||
| 広告費 | 7,500 | 42,942 | 16,323 | 113,845 | ||||||||||||
| 他の一般事務や行政事務 | 86,293 | 99,804 | 161,648 | 181,646 | ||||||||||||
| $ | 2,377,365 | $ | 3,031,330 | $ | 4,753,833 | $ | 6,295,977 | |||||||||
| ● | 専門料金には、主に会課金、審課金、法律サービス料、相談費、投資家関係サービス料、その他の上場企業に関連するサービス費用が含まれています。2021年6月30日までの3ヶ月のうち、2020年6月30日までの3ヶ月と比較して、専門費用は204，571ドルまたは13.1%低下した。減少の主な原因は相談費が約43万ドル減少したことであり、主な原因はコンサルティングサービス提供者の使用量の減少、投資家関係サービス料の約124ドルの減少である。000は主に投資家関係サービスプロバイダの使用減少と他の雑項目の約8，000ドルの減少によるものであるが、主に私たちの潜在的買収に関連する法的サービスの増加、法的サービス料の約357，000ドルの増加により、この減少を相殺している。2021年6月30日までの6カ月間で、2020年6月30日までの6カ月に比べて専門費が377，091ドル減少し、減少幅は12.1%となった。br}が減少した要因は、相談費が約 $422減少したことである。000主な理由は、コンサルティングサービス提供者の使用量の減少と、投資家関係サービス料の約295ドルの減少です, 000，主な理由は、投資家関係サービスプロバイダの使用量が減少したことであるが、法的サービス料の約297，000ドルの増加によって相殺され、これは、主に、私たちの潜在的買収に関連する法的サービスの増加と、他の雑項目の約43，000ドルの増加によるものである。近い将来、私たちの専門費用は現在の四半期の水準を維持し、上昇幅は最小 になると予想しています。 |
| ● | 2021年6月30日までの3ヶ月間、給与および関連福祉は、2020年6月30日までの3ヶ月より506，223ドルまたは48.0%減少した。大幅な減少の要因は、株式報酬が約516，000ドル 減少したことであり、これは、私たちの管理層に付与されたオプションの価値を反映しているが、他の従業員の報酬や関連福祉の約10，000ドルの増加によって相殺されている。2021年6月30日までの6ヶ月間、給与や関連福祉は2020年6月30日までの6ヶ月より1，072，685ドル、または49.1%減少した。大幅な減少の要因は，株式報酬が約1，094，000ドル 減少したことであり，これは我々の管理層に付与および帰属するオプションの価値を反映しているが，他の従業員の報酬や関連福祉の約21，000ドルの増加によって相殺されている.私たちの報酬と関連福祉は近い将来現在の四半期レベルを維持し、 の増幅は最小になると予想される。 |
| ● | 2020年6月30日までの3カ月と比較して、2021年6月30日までの3カ月間の研究開発費は77，692ドル増加し、48.2%増となった。2020年6月30日までの6カ月と比較して，2021年6月30日までの6カ月間の研究開発費は15，478ドル増加し，3.5%増となった。この成長は主に2020年8月の新しいプロジェクトの開始に起因する。 |
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| ● | 2021年6月30日までの3ヶ月間、役員及び高級職員責任保険料 は2020年6月30日までの3ヶ月より23，129ドル、あるいは39.9%増加した。2021年6月30日までの6カ月間、役員および高級職員責任保険料は2020年6月30日までの6カ月より46，257ドル、または39.9%増加した。増加は主に保険会社によって保険料の違いによるものだ。 |
| ● | 2021年6月30日までの3ヶ月のうち、2020年6月30日までの3ヶ月と比較して、旅行·娯楽支出は8，836ドル、 または28.3%増加した。この小幅な増加は主に2021年第2四半期のビジネス旅行活動の増加によるものだ。2020年6月30日までの6カ月と比較して，2021年6月30日までの6カ月間の旅行·娯楽支出は32，594ドル減少し，減少幅は31.1%であった。低下の要因は，2021年上半期のビジネス旅行活動の減少と新冠肺炎による娯楽支出の減少である。 |
| ● | 2020年6月30日までの3カ月と比較して、2021年6月30日までの3カ月の賃貸料と関連公共事業費は3，875ドル減少し、減少幅は17.2%だった。2021年6月30日までの6ヶ月間、賃貸料および関連公共事業支出は2020年6月30日までの6ヶ月より3，989ドル、または8.8%減少した。低下の主な原因はアバロン上海オフィスの月賃貸料の低下だ。 |
| ● | 2021年6月30日までの3ヶ月間で、広告費用は2020年6月30日までの3ヶ月より35，442ドルまたは82.5%減少した。2021年6月30日までの6ヶ月間、広告費用は2020年6月30日までの6ヶ月より97，522ドルまたは85.7%減少した。この著しい低下は，主に会社の支出をより厳しくコントロールし，広告活動が減少したためである。私たちは近い将来、私たちの広告費用が増加すると予想している。 |
| ● | その他の一般と行政費用は主にナスダック看板料、事務用品、 とその他の雑項目を含む。2021年6月30日までの3ヶ月間は、2020年6月30日までの3ヶ月と比較して、他の一般·行政費用は13，511ドル、または13.5%減少した。2021年6月30日までの6カ月間は，2020年6月30日までの6カ月と比較して，他の一般·行政費用 は19998ドル，あるいは11.0%減少した。低下 は私たちが企業支出をより厳格にコントロールしようと努力しているからです。 |
運営損失
このような理由から，2021年6月30日までの3カ月間の営業損失は2，302，280ドルであったが，2020年6月30日までの3カ月では3，002，827ドルと700，547ドルまたは23.3%減少した。
これらの理由から，2021年6月30日までの6カ月間の営業損失は4，605，868ドルであり，2020年6月30日までの6カ月間の6，225，019元 より1，619，151ドル，あるいは26.0%減少した。
その他 収入(費用)
その他の収入(費用)には主に利息支出と権益法投資損失.
2021年6月30日までの3カ月間の他の支出純額は62，630ドルで、2020年6月30日までの3ヶ月の53，555ドルより9，075ドルまたは16.9%増加し、主な原因は権益法投資損失が約4，000ドル増加し、利息支出が約4，000ドル増加し、雑収入が約1，000ドル減少したことである。
2021年6月30日までの6カ月間の他の支出純額は126，160ドルで、2020年6月30日までの6ヶ月の102，144ドルより24，016ドルまたは23.5%増加し、主な原因は権益法投資損失が約13，000ドル増加し、利息支出が約7，000ドル増加し、雑収入が約4，000ドル減少したことである。
所得税 税
私たちは2021年と2020年6月30日までの3ヶ月間に所得税支出が何もありません。私たちはこれらの期間に損失が発生したからです。私たちは2021年と2020年6月30日までの6ヶ月間に所得税支出が何もありません。私たちはこれらの期間に損失が発生したからです。
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純損失
これらの要因により、当社の2021年6月30日までの3カ月間の純損失は2，364，910ドルだったが、2020年6月30日までの3カ月間の純損失は3，056，382ドルで、691，472ドルまたは22.6%減少した。
これらの要因により、2021年6月30日までの6カ月間の純損失は4，732，028ドルだったが、2020年6月30日までの6カ月間の純損失は6，327，163ドルで、1，595，135ドルまたは25.2%減少した。
Avalon GloboCare Corp.普通株主は純損失を占めなければならない
2021年6月30日までの3ヶ月間、Avalon GloboCare Corp.普通株株主は純損失2，364，910ドル、あるいは1株当たり0.03ドル(基本と希釈後)を占めるべきであるが、2020年6月30日までの3ヶ月間の純損失は3，056，382ドル、あるいは1株(基本と希釈後)0.04ドルである。 変動691，472ドルまたは1株(基本と希釈後)22.6%である
Avalon GloboCare Corp.普通株株主は2021年6月30日までの6ヶ月間、純損失4，732，028ドル、または1株当たり0.06ドル(基本と希釈後)を占めなければならないが、2020年6月30日現在の6，327，163ドル、または1株(基本と希釈後)0.08ドルである。 は1，595，135ドル、または25.2%変化する
外貨換算調整
私たちのbr報告書の通貨はドルです。わが親会社AHS、Avalon RT 9、Genexosome、AvactisとExosomeのビットコイン はドルであり、Avalon上海と北京Genexosomeのビットコインは人民元です。 私たちは人民元を本位貨幣とする子会社の財務諸表を使用して資産と負債の期末レート、収入、コストと費用とキャッシュフローの平均為替レートおよび歴史の株式為替レート をドルに換算します。外国為替取引による純収益と損失は経営業績に含まれています。 外貨換算は非現金調整に属するため、2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間の外貨換算収益はそれぞれ14，786ドル と3，309ドルと報告しています。外貨換算は非現金調整に属するため、2021年6月30日と2020年6月までの6ヶ月間、外貨換算収益はそれぞれ12，064ドルと18，757ドルと報告されています。この非現金損益減少/増加は我々が報告した 総合損失を増加させた。
全面損失
私たちの外貨換算調整により、2021年6月30日と2020年6月30日までの3ヶ月間、私たちの総合損失はそれぞれ2，350，124ドルと3，053，073ドルです。私たちの外貨換算調整のため、2021年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間の総合損失はそれぞれ4，719，964ドルと6，345，920ドルです。
流動性 と資本資源
Br社の経営歴史は限られており、その持続的な増加は、そのわずかな関係者の顧客に医療相談サービスを提供し続け、ニュージャージー州の創収不動産から賃貸料収入を生成し、それによって収入を生成し、追加融資を得て、将来の義務に資金を提供し、正常な業務運営によって生成された債務 を支払うことに依存する。また，現在の現金残高は，本報告発表日から今後12カ月の運営費を支払うことができない見通しである。これらの問題は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせている。br社の持続経営企業としての継続的な経営能力は、会社が追加資本を調達し、その業務計画を実施し、相当な収入を創出する能力にかかっている。会社が相当な収入を創出し、十分な現金残高を維持したり、利益運営を報告したり、継続的に経営している企業として継続することは保証されない。会社は株式を売却することで資金を調達し、その業務計画を実施する予定だ。しかし、これらの計画が達成される保証はなく、会社が満足な条項と条件で任意の追加融資を受ける保証もない(あれば)。
新冠肺炎疫病などの制御不能事件の発生は会社の運営にマイナス影響を与える可能性がある。コロナウイルスの伝播を抑制する努力はすでに強化されており、社交距離、旅行禁止、隔離を含み、これらの は私たちのテナント、従業員、コンサルタントにマイナス影響を与える可能性がある。これらの逆は，我々の運営，財務状況，医療関連相談サービスへのニーズに影響を与えるだけでなく，この事件の影響を軽減するためにタイムリーに反応する全体能力にも影響を与える。これらの状況の動的性質，業務中断の継続時間，流量減少に鑑み，関連する財務 の影響を合理的に見積もることはできないが，2021年の残り時間で我々の業務に悪影響を与えることが予想される.
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流動性 は，会社が資金を調達して現在と将来の運営を支援し，その義務を履行し，継続的に運営する能力である。2021年6月30日と2020年12月31日現在、私たちの現金残高はそれぞれ約685，000ドルと727，000ドルです。これらの資金は以下の位置にある金融機関に保管されています
| 国： | June 30, 2021 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||
| アメリカです | $ | 587,538 | 85.7 | % | $ | 559,711 | 77.0 | % | ||||||||
| 中国 | 97,766 | 14.3 | % | 166,866 | 23.0 | % | ||||||||||
| 現金総額 | $ | 685,304 | 100.0 | % | $ | 726,577 | 100.0 | % | ||||||||
適用される中国法規によると、中国における外商投資企業または外商投資企業は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、中国の外商投資企業は毎年、少なくとも中国会計基準の税引き後利益の10%で一般準備金を提出し、累計登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。
また、私たちの業務と資産の一部は人民元建てで、自由に外貨に両替することはできません。すべての外国為替取引は人民中国銀行またはその他の許可を受けて人民銀行が報告した為替レートで外貨を売買する銀行によって行われる。人民銀行などの監督管理機関は外貨の支払いを許可し、支払い申請書を提出するとともに、サプライヤーの領収書、出荷伝票と署名した契約書を提出する必要がある。中国政府当局が実施しているこれらの通貨両替制御プログラムは、我々の中国子会社が融資、下敷き、現金配当金を通じてその純資産を親会社に移転する能力を制限する可能性がある。
現行の“中国企業所得税法”及びその実施細則は、非住民企業が中国企業所得税を納付するために取得した中国由来の収入には、10%の源泉徴収税額が適用され、当該等の企業株主登録が成立した司法管区が中国と異なる事前提出手配を規定する税収条約を締結しない限り、一般的に規定されている。
以下の表は、2020年12月31日から2021年6月30日までの私たちの運営資金の変化について概説します
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | 中の変更 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金額 | パーセント | |||||||||||||
| 運営資金赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資産総額 | $ | 1,325,329 | $ | 1,286,337 | $ | 38,992 | 3.0 | % | ||||||||
| 流動負債総額 | 3,680,132 | 2,592,393 | 1,087,739 | 42.0 | % | |||||||||||
| 運営資金赤字 | $ | (2,354,803 | ) | $ | (1,306,056 | ) | $ | (1,048,747 | ) | 80.3 | % | |||||
我々の運営資本赤字は2020年12月31日の1，306，056ドルから2021年6月30日の2，354，803ドルに増加し，1，048，747ドル増加した。運営資本赤字の増加は主に繰延融資コストの約54，000ドルの減少，課税専門費用の約476，000ドルの増加，計算された研究開発費の約74，000ドルの増加，売掛金およびその他の売掛金関係者の約91，000ドルの増加，経営リース責任の約65，000ドルの増加および支払手形関係者の390，000ドルの増加によるものであるが，前払い費用やその他の流動資産の約146，000ドルの増加によって相殺される。
簡明総合貸借対照表と簡明総合現金貸借対照表の為替レート換算が異なるため、簡明総合現金流動表に反映される資産と負債変動は必ずしも簡明総合貸借対照表が反映する可比変動と同じではない。
2021年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローと2020年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフロー
以下のbrは、2021年6月30日と2020年6月までの6ヶ月間の私たちのキャッシュフローの主要な構成要素をまとめています
| 6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (2,593,548 | ) | $ | (3,924,902 | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 | (50,511 | ) | (28,437 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 2,600,151 | 4,441,943 | ||||||
| 為替レートが現金に与える影響 | 2,635 | (4,394 | ) | |||||
| 現金が純増する | $ | (41,273 | ) | $ | 484,210 | |||
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2021年6月30日までの6ヶ月間の経営活動に使用されたキャッシュフローの純額は2，593，548ドルであり、主に当社の合併純損失約4，732，000ドル、および経営資産および負債の変動を反映しており、主に経営賃貸負債の約60，000ドルの減少、br対応負債およびその他の支払金の約714，000ドルの増加、計算すべき負債およびその他の支払金の約91，000ドルの増加、および非現金項目調整は主に減価償却約141，000ドル、使用権資産償却約60，000，000ドルを含む。株式ベースの報酬とサービス費は約1，087，000ドルです。
2020年6月30日までの6ヶ月間の経営活動に使用されるキャッシュフローの純額は3，924，902ドルであり、主に当社の合併純損失約6，327，000ドル、および運営資産と負債の変動を反映しており、主に前払い費用と他の流動資産の約124，000ドルの増加、負債とその他の支払すべき減価償却約 $386，000ドルの減少、売掛金関係者による約213，000ドルの減少、計算すべき負債およびその他の支払関連者の約84，000ドルの増加、および主に減価償却 約153，000，000ドルからなる非現金項目調整による相殺額である。株式ベースの報酬とサービス費は約2 449，000ドルです。
私たちの経営活動で使用する現金が増加すると予想されています。その理由は以下の通りです
| ● | 新製品の開発と商業化 |
| ● | 専門家やサービスを増やすこと |
| ● | 我々の既存市場での拡張または新市場への参入に伴い、既存および/または新ブランドの広報および/または販売促進活動が増加する。 |
2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動用の純キャッシュフローは50，511ドルです 2020年6月30日までの6ヶ月は28，437ドルそれは.2021年6月30日までの6ヶ月間、商業不動産の改善のために約10，000ドルを支払い、権益法に約40，000ドルの追加投資を行った2020年6月30日までの6カ月間，権益法に追加投資 を約28，000ドル投資した
2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純キャッシュフローは2，600，151ドルだったが、2020年6月30日までの6カ月間は4，441，943ドルだった。2021年6月30日までの6ヶ月間、吾らは関連側の借金による金約193，000ドルおよび株式発行による純額約2，407，000ドル(手数料を差し引いて現金約74，000ドル)を受け取った。brは2020年6月30日までの6ヶ月間、関連側の借金による300，000ドルおよび株式発売による純額約4，342，000ドル(手数料および発売コストを差し引いた純額約362，000ドル)を受け取り、関連側手形で償還された200，000ドルを相殺した。
私たちの今後12ヶ月の資本需要は、主に賃金、第三者専門サービスに関連する費用、計算すべき負債の削減、合併、買収、およびビジネスチャンスを含む運営資金需要に関連する。これらの現金の使用は、私たちの販売および他の収入、およびコストを制御する能力を含む多くの要素に依存する。受け取ったすべての資金は業務発展を促進するために使用された。以下の傾向は、短期的かつ長期的に私たちの流動性を大幅に低下させる可能性が高い
| ● | 現在行われている研究開発計画、臨床研究およびビジネス戦略を含む、運営資本需要を増加させて、私たちの現在の業務を援助する |
| ● | 資本を利用して合併、買収、開発のビジネスチャンスを行う |
| ● | 業務の増加に伴い管理者 ； |
| ● | 上場企業のコスト 。 |
2019年第3四半期には、会長Luから提供された2，000万ドルのクレジット手配(クレジット限度額)を取得しました。無担保信用手配は5%の金利で利息を計算し、融資後36ヶ月で融資の満期日を抽出することを規定した。手形 は株式に変換できません。2021年6月30日現在、信用限度額での未返済元金総額は約340万ドルであり、私たちの限度額の信用項での残り残高は約1660万ドルである
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2019年12月13日に公開市場販売契約を締結しましたSM(“販売契約”)ジェフリー有限責任会社と販売代理(“ジェフリー”)によると、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの普通株の株式を発売および販売することができ、1株当たり0.0001ドル、総発行価格は最高2，000万ドルに達する。2020年4月6日，すなわち2019年12月31日までのForm 10-K年次報告を提出した日，我々の登録声明 はForm S-3の一般説明I.B.6に規定されている発売制限を受け始めた.2020年4月6日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は39，564，237ドルであり、この日に非関連会社が保有する発行済み普通株23，691，160株 1株当たり1.67ドルの価格に基づいて、我々の普通株がナスダック資本市場で最後に販売された価格であり、期間は2020年2月19日(本公告日から60日以内)である。表S-3の一般指示I.B.6に従って計算する.本募集説明書補充日までの12ヶ月間、表S-3に基づいてI.B.6に任意の証券を提供するように一般的に指示されていません。br}表S-3に従ってI.B.6の資格のある証券金額の修正および補充募集説明書および元の目論見補足資料中の情報を一般的に指示するために、募集説明書補足書類を提出しました。S-3表I.B.6の一般指示I.B.6で規定されている13，000，000ドルの発売制限を実施した後，販売契約の条項に応じて，時々ジェフリーを介して我々の販売エージェントとして，総発行価格13，000，000ドルの普通株 を発売·販売することができる.2021年6月30日まで、Jefferiesを通じて5，900，275株の普通株を売却し、総発行価格は9，559ドルだった, 240、販売プロトコルによると、約540万ドルの発行価格があります。
私たちのbrは、現在の計画と仮定によると、私たちの利用可能な現金は私たちの現在の経営予想下の現金需要を満たすのに十分ではなく、私たちの信用限度額での利用可能な現金と私たちの販売協定を通じて株式を売却すると推定します。当社の株式売却や関連側から得られた資金、および当社の業務から発生した現金資源を除いて、現在重要な運営資金源はありません。私たちはこれらの資金を使って私たちの運営費用を支払い、私たちの義務を支払い、私たちの会社を発展させます。私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの持続的な運営と義務に運営資金を提供するために多くの追加資本を調達する必要があるだろう。したがって、私たちの未来の運営は私たちが追加的なbr融資を受けることができるかどうかにかかっている。融資取引は、株式または債務証券の発行、信用手配の獲得、または他の融資メカニズムを含むことができる。しかし、私たちの普通株の取引価格やアメリカ株や債務市場の低迷は、株式や債務証券の発行で融資を得ることを難しくするかもしれません。私たちが必要な資金を集めることができても、 私たちは意外なコストや支出が発生したり、意外な現金需要に遭遇して、代替融資 を求めさせてしまう可能性があります。さらに、私たちが追加の株式または債務証券を発行する場合、株主は追加的な希釈を経験するかもしれないし、新しい株式証券は、私たちの普通株の既存の所有者よりも優先的な権利、優遇、または特権を持っている可能性がある。追加資本を獲得できないことは、私たちの成長能力を制限し、私たちが業務運営を継続する能力を低下させる可能性がある。もし私たちが追加融資を受けることができなければ、私たちは運営を停止することを要求されるだろう。今までのところ, 私たちはこのような代替案を考慮したことがなく、 もそれが発生する可能性があるとは思わない。
契約債務と表外手配
契約義務
私たち は未来の予定支払いを含むいくつかの固定的な契約義務と約束を持っている。私たちの業務需要の変化、準備の取り消し、その他の要素は実際の支払いと見積もりの違いを招く可能性があります。私たちは支払いの時間と金額を確認できません。以下は，我々が表に記載されている金額を決定する際に用いる最も重要な仮定の要約であり，我々の総合財務状況，運営結果，キャッシュフローを背景にこれらの情報を検討することを支援する.次の表は，2021年6月30日までの契約義務と，これらの義務 が我々の将来の流動性とキャッシュフローに及ぼす影響をまとめたものである。
| 期限どおりの支払い | ||||||||||||||||||||
| 契約義務： | 合計する | 1年もたたないうちに | 1-3年 | 3-5年 | 5+ 年.年 | |||||||||||||||
| 賃貸承諾額を経営する | $ | 237,820 | $ | 149,892 | $ | 87,928 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 買収注意事項 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 関係者が借金をする | 3,783,188 | 390,000 | 3,393,188 | - | - | |||||||||||||||
| 受取利息関係者 | 259,236 | 259,236 | - | - | - | |||||||||||||||
| Epicon株式投資債券 | 811,497 | 270,499 | 540,998 | - | - | |||||||||||||||
| AVAR合弁企業約束 | 10,774,329 | 774,329 | 5,000,000 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 合計する | $ | 15,966,070 | $ | 1,943,956 | $ | 9,022,114 | $ | 5,000,000 | $ | - | ||||||||||
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表外手配 表内手配
私たち は現在表外の予定がありません。
為替レートリスク
私たちの業務の一部は中国にあります。そのため、私たちの一部の収入と経営業績は人民元の対ドルレート変動の影響を受ける可能性がある。2021年と2020年6月30日までの3ヶ月間、為替レートの変化により、我々の未実現外貨換算収益はそれぞれ約15，000ドルと3，000ドルであった。2021年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間、為替レート変動により、それぞれ約12，000ドルの未実現外貨換算収益と約19，000ドルの未実現外貨換算損失があります。
インフレ率
インフレが私たちの収入と経営業績に与える影響は顕著ではない。
第 項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
取引法第12 b-2条に規定する比較的小さい報告会社として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない.
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
開示 制御および手順は、米国証券取引委員会規則および表で指定されたbr期限内に、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求された情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。開示制御およびプログラムは、取引法によって開示を要求する情報の蓄積を保証し、主要幹部および財務担当者を含む管理層に伝達することを目的としているが、これらに限定されないが、要求開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。いかなる開示制御やプログラムシステムの有効性にも固有の制限があり、人為的エラーの可能性および制御やプログラムを回避または凌駕する可能性がある。したがって，効率的な開示制御やプログラムであっても，その制御目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできない.
2021年6月30日までの10-Q表四半期報告書を作成する際には、我々の経営陣は、我々のCEOおよび最高財務官を含めて、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている開示制御およびプログラムの有効性を評価した。開示制御およびプログラムは、発行者が取引所法に基づいて保存または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、発行者管理層(その主要幹部および主要財務官を含む)または同様の機能を履行する者に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、必要なbr開示をタイムリーに決定するために使用される。
この評価によると、経営陣は、2021年6月30日現在、財務報告の内部統制に有効ではないと結論しており、これらの欠陥が重大な欠陥として蓄積されているため、これまで2020年12月31日現在の年度Form 10−K年報(“2020 10−K”)でこれらの欠陥を報告しているが、まだ救済されていない。
財務報告内部統制変更
本報告に記載されている間、私たちは財務報告の内部統制に重大な影響を与えていないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じていない
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第2部-その他の情報
第 項1.法的訴訟
私たちは時々正常な業務運営に付随する一般的な定例訴訟の影響を受ける。私たちは現在、いかなる実質的な法的手続きの当事者でもなく、私たちの財産もいかなる重大な法律手続きの制約も受けていませんが、以下に述べることを除きます
2017年10月25日、Genexosomeは北京Genexosome及び北京Genexosomeの唯一の株主である周宇医学博士と株式購入協定を締結及び完成し、これにより、Genexosomeは北京Genexosomeのすべての発行及び発行された証券を買収し、代償は現金で450，000ドルを支払い、その中にまだ100，000ドルを借りている。また、2017年10月25日、GenexosomeはDr.Zhouと資産購入協定を締結し、これにより、当社はDr.Zhouが保有する研究、開発、商業化Exosome技術に関するすべての資産を買収し、すべての知的財産権とExosome分離システムを含む。これらの資産に対する対価格として，遺伝子小体はDr.Zhouに876，087ドルの現金を支払い，Dr.Zhouに50万株の自社普通株を譲渡し，周博士に400株の遺伝子小体普通株を発行した。また，当社はDr.Zhouが買収時に提供する財務予測を実現できなかったため，今回の買収に関連する無形資産をゼロに減値することにした。Dr.Zhou は2019年8月14日にGenexosome連席最高経営責任者を解任された。また、2019年10月28日、全米児童病院研究所(“研究所”)は、Dr.Zhou、理想自動車·陳、当社とGenexosomeが“2016年商業秘密保護法”や“オハイオ州統一商業秘密法”に違反して商業秘密を流用したことを含む、米オハイオ州東区南区地方裁判所に提訴した。研究機関は金銭賠償，禁止救済，懲罰的賠償を求めている, 禁止救済と他の衡平法救済。当社はこの行動に対して積極的に抗弁し，すべての利用可能な法的救済措置を求める予定である。Dr.Zhouと理想自動車に対する陳朝の刑事訴訟は終了し，民事訴訟は継続されている。保証はできませんが、会社は研究院のクレームにしっかりとした法律と事実抗弁があると信じており、会社に対するいかなる責任発見の可能性も評価できません。
1 a項目.リスク要因
以下に述べる追加リスク要因を除いて，当社の2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告第I部第1 A項“リスク要因”に記載されているリスク要因に大きな変動はなかった。本報告に記載されている、私たちの業務、財務状況、または将来の業績に大きな影響を与える可能性のある他の情報に加えて、これらの要因を慎重に考慮しなければなりません。本報告および2020年12月31日までの10-K表年次報告書に記載されているリスクおよび不確実性、および米国証券取引委員会に提出された他の報告書および声明は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。他のbr私たちは現在未知であるか、あるいは私たちは現在どうでもいいと思っているリスクと不確定性はまた私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります
新冠肺炎の流行中、私たちの一般開発業務は継続されており、私たちは大きな妨害を受けていない。現在、私たち は新冠肺炎の未来の影響を正確に予測できない。原因は現在この大流行をめぐる事態の発展と不確定性であり、新冠肺炎の最終的な地理伝播、疾病の深刻性、爆発の持続時間及び政府当局が取る可能性のある行動の有効性を含む。我々の経営陣は新冠肺炎による影響を注視しており，可能な限り安定して安全に業務を運営していきたいと考えています。
一般リスク因子
我々はすでに2つの第三者研究 協定を締結し，我々が賛助する研究プロジェクトを推進している.これらの手配は最終的に臨床前或いは臨床開発のためにいかなる将来性のある候補製品を産生しないかもしれない。私たちはこのような 手配によって生じるいかなる知的財産権の利点も十分に達成できないかもしれない。
私たちの戦略の一部は第三者研究機関が協力して支援する研究に関するものだ。Avalonはすでに複数の研究協定に署名しており、マサチューセッツ工科大学(MIT)と合意し、Qty-codeタンパク質設計技術を用いて新しい治療と診断標的を研究し、Qty-codeタンパク質設計技術を用いてサイトカインを治療する血液濾過装置 Storm Strategicの開発、及びオーストリアウィーンの自然資源と生命科学大学と協力し、鼻腔或いは経口経路で接種可能なS層ワクチンを開発した。SARS-CoV-2はbr}疾患を引き起こすことができる新型コロナウイルスである。
我々はこの研究を指導し、これらのプロジェクトの設計と肝心な開発意思決定について提案を提供することを求めているが、この研究は私たちの従業員ではない個人によって実行され、研究仕事のスケジュールと品質は私たちの直接制御範囲内ではない。学術研究者や他の研究者の優先順位は，我々の細胞技術生物開発者としてのものとは異なる可能性がある。我々がこれらの計画のために締結した賛助研究協定 は一般に，研究によって生じたいかなる発明も研究を行う研究機関が所有しており，このような発明の開発と利用の許可証について交渉する権利があると規定されている.我々の第三者研究協力者が特許出願を提出することによってそのような知的財産権を保護することができる前に、これらの研究作業からの機密情報および新しい発明は、出版物または他の方法によって開示される可能性がある。私たちの第三者研究の協力者は、研究または関連する権利からの発明の完全な所有権を取得または維持することができない可能性があり、これは、私たちが受け入れられる条項および条件ですべての関連する知的財産権の許可を提供する能力を制限する可能性がある。我々の共同研究が有望な結果や新たな技術進歩を生み出しても，最終的にはそれによって生じる知的財産権を保護，開発，利用することはできないかもしれない.
VIE構造とSenlangBioは中国国内の実体に関するリスクである
中国の法律、規則、法規の解釈と実行には全体的に不確実性がある
SenlangBioの運営は中国国内で行われ、中国の法律、法規、法規の管轄を受けている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり，従来の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている。
最近公布された法律、規則と法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれないし、あるいは中国の監督管理機関と裁判所の重大なbr解釈を受ける可能性がある。これらの法律、規則、および条例は比較的新しく、公表された裁決の数が限られており、これらの決定は非前例的な性質を持っており、これらの法律、規則および条例 は通常、それらをどのように実行するかに関する規制機関に重大な自由裁量権を与えているため、これらの法律、規則および条例の解釈と実行は不確実性に関連し、一致せず予測できない可能性がある。したがって、将来的には、私たちの既存の運営 は関連法律法規に完全に適合していないことが分かるかもしれない。また、中国の法律制度はある程度政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、遡及効力を持つ可能性がある。したがって、私たちは違反が発生してから、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識しなければならないかもしれない。
中国のいかなる行政と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源と管理分流の注意力をもたらす可能性がある。中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受する法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。これらの不確実性は、VIE プロトコルを含む契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、中国政府は最近、海外に上場する中国企業の監督管理を強化する計画を発表した。 2021年7月6日に発表された“証券違法行為の取締り強化に関する意見”は、中国の証券法の域外適用を要求している。“証券違法行為の取締りに力を入れることに関する意見”がこのほど発表されたため、“意見”の解読と実施には大きな不確実性が存在する。中国政府は関連する法律と内部規則を公布する可能性があり、海外上場の中国企業に追加と重大な義務と責任を課し、データ安全、国境を越えたデータの流動と中国の証券法の遵守に関わる可能性がある。これらの法律および法規は複雑で厳格である可能性があり、その多くは変化および不確定な解釈が生じる可能性があり、これは、クレーム、私たちのbrデータおよび他の業務実践の変更、規制調査、処罰、運営コストの増加、またはユーザーの増加または参加度の低下、 または他の方法で私たちの業務に影響を与える可能性がある。これらの新しい法律、規則、法規とその解釈と施行がSenlangBioにどのように影響するか、またはどのように影響するかはまだ確定されていない。
37
中国の現行法律によると、SenlangBioの業務は外商投資を禁止するカテゴリーに属する可能性がある
2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を公表し、2020年1月1日から施行し、中国の現行の3部の外商投資法律、すなわち“中華人民共和国合弁経営企業法”、“中華人民共和国合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は外商投資主体に中国国内主体と同等の待遇を与えるが、国務院が公表した“ネガティブリスト”で“制限”または“禁止”と認定された業界経営の外商投資主体は除外される。森朗は英領バージン諸島会社であり、中国子会社は現在外商投資実体とされている。
最新版の“ネガティブリスト”は、2020年7月23日に発効した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”であり、外商投資ヒト幹細胞、遺伝子診断と治療技術の開発と応用を禁止することを規定している。しかし、中国の法律は“ヒト幹細胞、遺伝子診断、治療技術の開発と応用”の意味を明らかにしておらず、外国投資が禁止されている場合、VIE構造に関する取引が“投資”とみなされるべきかどうかも説明されていない。Senlang Bioの主な業務は免疫療法細胞療法の開発と臨床転化であり，その中には遺伝子から患者のT細胞を修正することが含まれている。上記の規定は明確性に欠けるにもかかわらず，適用されるルールはSenlangBioの業務に不利であると解釈される可能性がある.法執行において、中国主管当局と裁判所が“ヒト幹細胞、遺伝子診断と治療技術の開発と応用”を広義に解釈すれば、T細胞の遺伝子修飾は禁止された外国投資カテゴリに属すると見なすことができる。もしSenlang Bioが研究と開発しているCAR-T細胞療法或いは他の技術が中国の関連監督機関によって“ヒト幹細胞、遺伝子診断と治療技術”のカテゴリーとみなされれば、Senlang Bioはこのような技術の研究或いは開発に従事することを禁止される。この場合には, アバロンと森朗の利益株主はSenlangBioに対するアバロンの支配権を再構成しなければならないだろう。SenlangBioはまた、このような技術の開発から得られた収入を没収しなければならないかもしれない。このような事件は、AvalonとSenlangBioのビジネス、将来性、財務状況、および運営結果に大きな被害を与える可能性があります。
“中華人民共和国外商投資法”及びその実施細則、“外商投資安全審査方法”、その他の法規の解釈と実施には重大な不確定性が存在し、及びそれらはどのようにVIE構造、業務、財務状況と経営結果の実行可能性に影響する可能性がある
多くの中国に本部を置く会社は、現在brが制限されているか、または外国投資が禁止されている中国の業界経営に必要な許可証と許可を得るためにVIE構造を採用している。商務部は2015年1月に外商投資法草案の検討稿を発表し、この草案によると、契約手配によって制御された可変利益実体が最終的に外国投資家によってコントロールされれば、外商投資企業とみなされる。このような表現は中国国務院が2019年に公布した公式外商投資法には現れていないが、“外商投資法”2015年草案に反映された“制御”概念が再導入されない保証はなく、私たちが採用したVIE構造が他の法律、法規、規則によって外国投資方式とみなされないことも保証されない。また、2019年の外商投資法には包括的な条項 があるため、“外商投資”を広義に外国投資家が法律、行政法規或いは中国国務院が規定する方式で中国で行う投資と定義し、関係政府部門は2019年の外商投資法の解釈と実施に関する補充規則 と条例を発表することができる。したがって、VIE構造を使用することは、適用される中国の法律に違反すると見なすことができる。
そのため、VIE構造が将来的に外国投資制限業界の一つの方式とみなされるかどうかには大きな不確実性がある。もしVIE構造が将来の任意の法律、法規、規則の下の1つの外商投資方式とみなされる場合、もし私たちの任意の業務が外商投資ネガティブリストに入れられ、VIE構造が任意の既存または未来の中国の法律、規則または法規に違反することが発見される可能性がある場合、中国の関連監督機関は、SenlangBioの営業許可証と経営許可証を取り消し、その運営を停止または制限し、その課税権利を制限することを含む広範な自由裁量権を有するであろう。それは私たちの業務を再構成したり、それに対して他の規制や法執行行動を取ることを要求する。これらの措置のいずれを実施しても、SenlangBioが業務運営の全部または一部を行う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府当局が私たちの法律構造と契約手配が中国の法律、規則、法規に違反していることを発見すれば、中国政府の行動が私たちおよびSenlangBioの財務業績を私たちの合併財務諸表に統合する能力にどのような影響を与えるのかは不明である。もしこのような政府行動のいずれかがSenlangBioの活動を指導する権利を失った場合、または他の方法でSenlangBioから分離され、私たちは満足できる方法で私たちの所有権構造を再構成し、運営することができません, 私たちはSenlangBioの財務結果を私たちの連結財務諸表に統合することができません。 これらのすべての事件は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
また、国家発展改革委員会、商務部は2020年12月19日に“外商投資安全審査方法”を発表し、2021年1月18日から施行された。それの解釈と実行には大きな不確実性がある。“外商投資安全審査方法”によると、軍事、国防関連分野、あるいは軍事施設に近い地域に投資を行うか、あるいは重要な農業製品、エネルギー資源、装備製造、インフラ、交通、文化製品とサービス、IT、インターネット製品とサービス、金融サービスと技術分野などの重要な業界で資産の実際のコントロール権を獲得する投資は、事前に指定された政府部門の承認を得る必要がある。SenlangBioへの投資が“技術分野への投資”とみなされる可能性を排除することはできず、政府当局の承認を得る必要がある。また，“外商投資安全審査方法”は“他の方式で投資を行う”という言葉を明確に定義していないため，契約手配による制御の可能性 が実際の制御の一形態とされる可能性は排除できず，政府主管部門の承認を得る必要がある。
森朗生物臨床実験室医療機関勤務許可証の届出や変更はVIE構造の影響を受ける可能性がある
Senlang Bio臨床実験室は中国の法律下の医療機関であるため、その経営は中国の医療機関領域に対する外商投資規定の制約を受けなければならず、この規定は外国投資家が中国医療機関の70%(最高程度)の株式権を獲得できることを規定している。中国の関連法律はまた、もし中国外商投資規定に違反した会社に関連する場合、関係政府当局はいかなるライセンス/許可証の申請も許可してはならないと規定している。したがって、Senlang Bio臨床実験室医療機関の業務許可証登録を担当する中国の主管機関が外国投資規則を広く理解している場合、すなわち合意による制御が投資方式と見なすことができる場合、当局はSenlangBio臨床実験室のその医療機関の業務許可証に関する申請を許可しない可能性があり、このような許可証のいかなる延期も含む。最悪の場合、主管当局はVIE協定が実行不可能であると考えるかもしれない。それらは中国の法律に違反しているからである。この場合、SenlangBio臨床実験室は患者のために免疫学、血清学および分子遺伝学専門試験の任意の業務を展開する資格がなく、血液学-腫瘍診断および細胞療法臨床試験前の試験brを含み、これは許可証を失い、それによってSenlangBioのこの業務収入を損失する。
中国政府の政策の変化は、私たちが中国で展開できる業務や私たちの業務の収益性に大きな影響を与える可能性がある。
中国経済は計画経済から市場経済への移行時期にあり、政府が国民経済発展目標を制定する五カ年計画と年度計画の制約を受けている。中国政府の政策は中国国内の経済状況に大きな影響を与える可能性がある。中国政府が市場志向の経済を支持し続ける保証はない。中国政府の政策の変化は、私たちの利益に悪影響を及ぼす可能性があり、その中には、法律、法規またはその解釈の変化、brの税収の没収、両替の制限、輸入または供給源の制限、または民間企業の没収または国有化が含まれている。brは、中国政府が経済改革政策を推進して20年以上になるが、政府がこのような政策を継続して推進することを保証することはできない、あるいはこのような政策は重大な変化が発生しない可能性があり、特に指導層の交代、社会あるいは政治の動揺、あるいはその他が中華人民共和国政治に影響を与える場合である。経済社会環境です
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第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用
サービスのために発行された普通株式
当社は2021年6月30日までの6ヶ月間に、提供·提供されるサービスのために790，000株の普通株式を発行した。同等株式の価値は894，300ドルであり、授出日の報告市場価格で計算し、授出日の公平市価で計算すると、当社は2021年6月30日までの6ヶ月間に株式による報酬支出398，518ドルを記録し、2021年6月30日までの負債は261，032ドル減少し、前払い支出234，750ドルを記録し、対応するサービス期間の残りの時間に償却する。
専門費用精算のために発行された普通株
2021年6月、同社は167，355株の普通株を発行し、202，500ドルの課税および未払いの専門費用を達成した。
1933年証券法第4(A)(2)節又は1933年証券法により公布された法規Dによれば、上記証券の要約、販売及び発行は、1933年証券法に基づいて登録され、公開発行に関与しない発行者の取引として免除されるとみなされる。個々の取引における証券受給者は投資のためにのみ証券を購入し，その任意の流通に関連して販売するのではなく，これらの取引で発行された証券に適切な図例 を貼っている.これらの取引のすべての証券受給者は認可または経験豊富な人であり、雇用、業務、または他の関係を通じて私たちに関する情報に十分に触れることができる
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
ない。
第 項5.その他の情報
株式(Br)製品
2019年12月13日、当社は公開市場販売契約を締結しましたSM(“販売契約”)ジェフリー有限責任会社と販売代理(“ジェフリー”)として締結し、この合意によると、当社は時々ジェフリーを通じてその普通株を発売することができ、1株当たり額面0.0001ドル、総発売価格は最高2，000万ドルに達する。2020年4月6日、すなわち当社が2019年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告を提出した日、当社の登録声明はForm S-3の一般指示I.B.6で述べた発売制限を受けています。ジェフリーは2019年12月13日から2021年8月16日まで、1株1.62ドルの平均価格で投資家に合計5，900，275株の普通株を売却した。会社は現金収益純額9，272，463ドルを受け取り，販売代理に支払われた手数料を差し引いて純額286，777ドルであった.
合併する
当社は2021年6月13日、英領バージン諸島(“英領バージン諸島”)に登録設立された隆隆生物科技有限公司(“森朗”)、森朗株保有者(“森朗株主”)、森朗株主の最終実益所有者(br}(“森朗実益株主”)及び森朗株主と共同で株式購入協定(“購入合意”)を締結した。“Sen Lang Owners” とSen Langオーナー代表(“Sen Lang代表”)。購入契約に基づき、成約条件(アバロン株主がナスダック証券市場(“ナスダック”)規則による承認を得た場合を含む)を満たす場合、アバロンは、森朗のすべての発行および発行済み株式(“森朗株式”)の購入に同意する。
森朗はその完全子会社である北京朗朗潤峰生物科学技術有限会社が持つ契約権利の“可変利益実体”構造を通じて、森朗生物科学技術有限会社は人民Republic of China(“中華人民共和国”)(“中国子会社”)の法律に基づいて設立と存在する外商独資有限責任企業であり、森朗生物科学技術有限会社に対して完全な経済利益と管理制御権を持ち、そして会計目的で森朗生物科学技術有限会社と合併する。中国の法律に基づいて設立·存在する中国国内有限責任会社(“OpCo”または“SenlangBio”)。OpCoは主にCAR−T細胞治療，免疫細胞治療及び関連薬物開発に関する研究開発業務に従事している。OpCo はある森朗実益株主が100%所有している.石家庄森朗医療実験室有限会社はOpCoの完全子会社であり、中国法律に基づいて設立と存在する有限責任会社(“森朗生物臨床実験室”) は患者のために免疫学、血清学と分子遺伝学専門測定を行う業務に従事し、血液学-腫瘍診断と細胞療法臨床試験前の測定を含む。
買収協定を締結する前に、Avalon取締役会(“取締役会”)は、(Br)買収協定の条項および取引(買収を含む)は、会社およびその株主にとって合理的かつ最も有利であり、(Ii)買収協定および取引(買収を含む)を承認し、(Iii)買収契約および関連文書項目のすべての義務を履行するように許可、許可、および指示することで一致した。及び(Iv)決議は、自社株主がナスダックの規則(“会社取締役会推薦”)に基づいて購入合意を採択することを提案する。
森朗株式買収協定によると、アバロンが森朗株主に支払う買い取り価格はアバロン普通株(“アバロン”)の8，100万株普通株(“株式買収”)で、1株当たり額面0.0001ドル。これらの株式10%(10%)または810万株は、森朗株主が株購入協定に従って負担する任意の補償責任を履行するために、取引完了後12ヶ月間信託される。また，買収完了時には，OpCoの科学創設者で社会サービス総監である理想自動車博士が当社取締役会に参加することが予想され，理想自動車博士も当社の首席技術官に任命される。買収株式は改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて登録されないため、買収完了後6ヶ月以上の間、証券法第144条に基づいて制限された証券となり、証券法に規定されているbr社“付属会社”の地位に制限される。
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購入協定には、Avalon及びSen Lang株主の承認を取得するために必要なチノ、監督管理許可及びAvalon及びSen Langが購入協定に署名した日から買収完了日までのそれぞれの業務(及びOpCo)に対する処理 を含む合意当事者による慣用的な陳述、保証及びチェーノが含まれる。
今回の買収は業務買収として入金される予定で、会社は会計買収側に決定される。当社は、取引終了に続いて、(I)当社の株主が買収後の会社の多数の投票権を持つこと、(Ii)当社は買収後の取締役会の多数のメンバー(9人のうち8人)を指定すること、(Iii)会社の上級管理職は買収後の会社の上級管理職の多数の重要なポストを担当すること、から会計買収側とされている。そして(Iv)当社は引き続き米国ニュージャージー州フリーホルダーに位置する会社本社を保持する。中国によると、森朗生物は引き続き河北省石家荘ハイテク開発区で業務を展開する。
買収対価は当社普通株81，000，000株である。買収価格は、買収日の公正な価値に基づいて買収されたbr資産および負担される負債に割り当てられ、任意の残りの部分は、主に細胞および遺伝子工学技術からなる識別可能な無形資産に初期的に割り当てられ、これらの資産は、実体および血液病癌のための革新的および変革的な細胞免疫療法を産生することができ、これらの資産は10年以内に償却される。初期割当は最終推定時に変更され，最終推定値は成約時に完了する.このような変化は会社の財務諸表に実質的な影響を及ぼす可能性がある。
2020年6月30日現在、当社の合併によるコストは938，073ドルであり、これらのコストは支出に計上されている。
株式融資
上記の買収事項について、2021年6月13日、ある機関投資家(“投資家”)とOpCo登録資本の購入に関する合意(“OpCo増資協定”) を締結し、この合意によると、投資家は合計約30，000，000ドル(“株式融資”)の総価格でOpCo合算で最大13.5%の株式を買収し、資金は固定価格で3回の均等額でOpCoに投資され、金額は10，000，000ドルである。1回目は買収完了後、2回目は取引完了後3ヶ月以内、3回目は取引完了後6ヶ月以内である。また、当社、森朗、OpCoおよび投資家の間で2021年6月13日に締結された証券交換協定(“取引所合意”)によると、投資家は、それぞれの予備完了および分割払い終了の6ヶ月から5年の間に、Avalon普通株1株1.21ドルの固定交換価格を選択し、その当時所有していたOpCo持分をAvalon普通株株式(“取引所株式”)を随時交換する権利がある。これはナスダック規則に基づいて交換合意に達した日のアバロン普通株の市場価格です。また、“交換協定”では、投資家は任意の30日以内にその総投資額の10%しか交換できないと規定されている。
中国電子資本持株有限公司(中電資本)はAvalonの株式融資財務顧問を務め、約900，000ドルの現金費用を獲得し、株式融資総収益の3%に相当する。
物品 6.展示
以下の証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって組み込まれる。
| 展示品 番号 |
説明する | |
1.1 |
オープンマーケティングプロトコルSMは、2019年12月13日にAvalon GloboCare Corp.とJefferies LLCで完了します。(2019年12月13日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル1.1を参照して組み込む) | |
| 3.1 | 改訂された登録者登録証明書(2018年4月26日に米国証券取引委員会に提出された8−K/A表添付ファイル3.1を参照して編入) | |
| 3.2 | 登録者規約の改正と再改訂(2018年4月26日に証券取引委員会に提出された8−K/A表の現在報告書の添付ファイル3.2を参照して編入) |
40
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.と2016年12月に承認された投資家との間の引受合意表 (引用合併により2016年12月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表の添付ファイル4.1) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日にLuisa Ingargiolaに発行された株式オプション(合併内容は、2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在報告書の添付ファイル4.1参照) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.と2017年3月に承認された投資家との間の引受プロトコルテーブル (参照により2017年3月7日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル4.1) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.，Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，Beijing Doing Biomedical Technology Co.とDaron Leung間の株式引受契約(2017年3月7日に証券取引委員会に提出された8-Kレポート添付ファイル4.2を参照して統合した) | |
| 4.5 | Lu文徳と北京生物医薬科技有限会社が締結した保証契約(2017年3月7日に米国証券取引委員会に提出された8-K表報告添付ファイル4.3参照) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.と2017年10月に承認された投資家との間の承認合意表 (2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.1を参照して編入) | |
| 4.7 | Boustead Securities，LLC私募関連引受権証表(2018年7月27日に米国証券取引委員会に提出されたS−1/A表登録声明の添付ファイル4.8を参照して編入) | |
| 4.8 | 株式承認証表(2019年4月)(2019年4月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して合併) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.，Avalon Healthcare System，Inc.とAvalon GloboCare Corp.の株主間で2016年10月19日に署名された株式交換協定(合併内容は、2016年10月19日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在報告されている添付ファイル10.1参照) | |
| 10.2 † | Avalon GloboCare Corp.とDavid金によって締結され、2016年12月1日に施行された幹部雇用協定(引用合併により2016年12月2日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1) | |
| 10.3 | 売り手であるFreehold Craig Road Partnershipと買い手であるAvalon GloboCare Corp.との間の販売合意は、2016年12月22日 (2016年12月23日に米国証券取引委員会に提出された8−Kテーブル現在報告書の添付ファイル10.1を参照して編入される) | |
| 10.4 † | Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.孟理想自動車と2017年1月11日に締結された役員雇用協定(2017年1月11日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaの間で2017年2月21日に締結された役員留任協定(参照により2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1) |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaが2017年2月21日に署名した賠償協定(合併内容は、2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照) | |
| 10.7 † | 取締役のアバロンGloboCare Corp.とスティーブン·P·スクルが2017年4月28日に署名した協定(合併内容は2017年4月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1 )を参照) |
41
| 10.8 † | 取締役のアバロンGloboCare Corp.と延岑Luが2017年4月28日に達成した合意(2017年4月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表の添付ファイル10.2を参照して組み込む) | |
| 10.9 | 問い合わせ：br}道培投資管理(上海)有限会社とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したサービス契約 (英語翻訳)(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.8参照) | |
| 10.10 | 問い合わせは、河北燕達陸道培病院有限公司とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したサービス契約(中訳帳) (2017年7月7日に証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.9参照) | |
| 10.11 | 問い合わせは、南山記念幹細胞バイオテクノロジー株式会社とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したサービス契約 (英語翻訳)(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.10参照) | |
| 10.12 | 蓮華資本海外有限公司とアバロン(上海)医療科学技術有限公司が2017年4月19日に締結した融資協定(2017年8月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.12参照) | |
| 10.13 | Avalon GloboCare Corp.とGenexosome Technologies Inc.が2017年10月25日に署名した証券購入協定(参照により2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.禹州と2017年10月25日に署名された資産購入契約(合併内容は、2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在報告書の添付ファイル10.2参照) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.，北京捷騰(Genexosome)バイオテクノロジー株式会社と禹州社が2017年10月25日に締結した株式購入契約 (2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告書の添付ファイル10.3合併を引用することにより) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.が禹州と締結した役員保留契約は、2017年10月25日(合併内容は2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.4参照) | |
| 10.17 | 発明 Genexosome Technologies Inc.禹州と2017年10月25日に締結された譲渡、秘密、スポーツ禁止および非募集協定(2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.5を参照して組み込む) | |
| 10.18 † | 取締役は、Avalon GloboCare Corp.とWilbert J.Tauzin IIによって2017年11月1日に署名された協定(2017年11月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.とTauzin Consulters LLCが2017年11月1日に達成した合意(2017年11月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2合併を引用することにより) | |
| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.とDavid金が2018年4月3日に達成した合意(2018年4月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1合併を参照することにより) | |
| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.と孟理想自動車が2018年4月3日に達成した合意(2018年4月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込む) |
42
| 10.22 | 問い合わせ：br緑道培血研究所有限会社とアバロン(上海)医療科学技術有限公司が2018年4月1日に締結したサービス契約(2018年4月19日に証券取引委員会に提出されたS-1登録説明書の合併を参照) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.と2018年4月に承認された投資家との間の引受プロトコルテーブル (参照統合により2018年4月18日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル4.1) | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.，Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，北京Doing Biomedical Technology Co.とDaron Leungとの間の株式引受に関する補足合意は、2018年4月23日(参照により2018年4月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A表の現在報告されている添付ファイル4.2) | |
| 10.25 | 蓮華資本海外有限公司とアバロン(上海)医療科学技術有限公司が2018年5月3日に締結した融資延期協定 (中国語訳)(2018年5月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.18参照) | |
| 10.26 † | 取締役 Avalon GloboCare Corp.とTevi Troyが2018年6月4日に達成した合意(合併内容は2018年6月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告の添付ファイル10.1 )を参照) | |
| 10.27 | アバロン(上海)医療科学技術有限公司と江蘇ユニコーン生物科学技術有限会社が2018年5月29日に締結した合弁協定(2018年6月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表添付ファイル99.1合併を引用することにより) | |
| 10.28 † | 取締役は、Avalon GloboCare Corp.とWilliam Stilleyによって2018年7月5日に署名された協定(2018年7月10日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる) | |
| 10.29 † | 取締役のアバロンGloboCare Corp.とスティーブン·A·サンダースが2018年7月30日に合意した合意(合併内容は2018年7月31日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告書の第10.1号添付ファイルを参照) | |
| 10.30 | 蓮華資本海外有限公司とアバロン(上海)医療科学技術有限公司が2018年8月3日に締結した融資延期協定(2018年8月7日に米国証券取引委員会に提出された“S-1/A表登録説明書”添付ファイル10.30参照) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.とコーネル大学ウィル·コーネル医学院が2018年8月6日に署名した戦略協力協定 (2018年8月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録声明添付ファイル10.31合併 を参照することにより) | |
| 10.32 | アバロンGloboCare Corp.の完全子会社Avactis Biosciences，Inc.とArbele株式会社が2018年10月23日に成立したAVAR(中国)生物治療株式会社との合弁合意(2018年10月29日に米国証券取引委員会に提出された8−K表添付ファイル10.1 合併を参照) | |
| 10.33 | アバロンGloboCare社とDavid金が2019年1月3日に達成した合意(2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込む) | |
| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaが2019年1月3日に達成した合意(2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる) | |
| 10.35 | アバロン(上海)医療科学技術有限公司と孟理想自動車が2019年1月3日に署名した合意書(引用により2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表添付ファイル10.3) | |
| 10.36 | Daniel Lu 2019年3月18日に発行された約束手形(2019年3月22日に米国証券取引委員会に提出された8-Kレポート添付ファイル10.1参照) |
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| 10.37† | 取締役 アバロンGloboCare Corp.孟理想自動車と2019年4月5日に署名された協定(合併は、2019年4月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.38† | 取締役のアバロンGloboCare社と理想自動車悦“チャールズ”が2019年4月5日に達成した合意(合併は、2019年4月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2を参照) | |
| 10.39 | 2019年4月25日の証券購入契約表 (2019年4月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1合併を参照) | |
| 10.40 | Avalon GloboCare Corp.と文技“Daniel”Luが2019年8月29日に締結した2019年8月29日までの循環信用限度額協定 (合併内容は、2019年9月3日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1参照) | |
| 10.41 | 株式承認証償還およびログアウトプロトコル表 (2019年10月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告添付ファイル10.1合併を参照することにより) | |
| 10.42 | Avalon GloboCare Corp.とDavid金が2020年2月20日に達成した合意(合併は2020年2月24日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1 )を参照) | |
| 10.43 | Avalon GloboCare Corp.と孟理想自動車が2020年2月20日に署名した合意書(合併して2020年2月24日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告添付ファイル10.2) | |
| 10.44 | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaの間で2020年2月20日に合意された合意(合併は、2020年2月24日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.3を参照) | |
| 21.1 | 子会社リスト(2018年7月20日に証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録説明書添付ファイル21.1編入を参照) | |
| 31.1* | サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書を発行する | |
| 31.2* | サバンズ·オクスリ法第302条に基づく認証首席財務官 | |
| 32.1* | サバンズ·サックス法第906条によると最高経営責任者と最高財務責任者を認証する | |
| 101.INS* | Inline XBRL Instance Document | |
| 101.SCH* | 連結 XBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | インライン XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書. | |
| 104* | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 同封アーカイブ |
| † | 契約または 補償計画または手配を管理します。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| アバロンGLOBOCRE社 | ||
| (登録者) | ||
| 日付：2021年8月16日 | 差出人： | /s/David K.キム |
| デヴィッド·K·キング | ||
| 社長と取締役CEO (CEO) | ||
| 日付：2021年8月16日 | 差出人： | /s/Luisa Ingargiola |
| ルイサ·インガジオラ | ||
| 首席財務官 (首席財務·会計官) | ||
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