第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-229118

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は2019年2月4日)

Up to $20,000,000

普通株

私たちはすでに公開市場販売契約を締結しました^SMまたはJefferies LLCまたはJefferiesとの販売協定は、日付が2019年12月13日、本募集説明書付録および添付の入札説明書によって提供される我々の普通株式に関する株式であり、1株当たり額面0.0001ドルである。販売契約の条項により、私たちはいつでもジェフリーを販売代理として、総発行価格が20，000，000ドルに達する普通株を適宜提供して販売することができます。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは“AVCO”です。2019年12月12日、ナスダック資本市場における我々のbr普通株の終値は1株2.32ドルであった。

私たちが配給通知を出した後、Jefferiesは、販売契約の条項と条件に基づいて、1933年の“証券法”(改正)または“証券法”によって公布された規則415(A)(4)で定義された“市場別発売”に基づいて、私たちの普通株の株式 を売ることができます。ジェフリーはジェフリーと私たち双方が合意した条項に従って、その正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を販売代理とする。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

Jefferies は、私たちの普通株の総収益の3.0%の固定手数料率で補償を受ける権利があります。Jefferiesに支払われるべき補償の他の情報については、S-6ページから始まる“割り当て計画”を参照されたい。私たちを代表して普通株を販売する場合、ジェフリーは証券法で指す“引受業者”とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、ある責任(“証券法”の下の責任を含む)について Jefferiesに賠償と出資を提供することに同意します。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書増刊のS-3ページから始まるタイトル “リスク要因”の情報と、本募集説明書及び添付の募集説明書の文書に引用して記入する情報を読んでください。

証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても投票を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

ジェフリー

2019年12月13日

カタログ

本募集説明書について 付録

本募集説明書 付録及び添付の目論見書は、我々の普通株の発売に関連しています。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照されて組み込まれた情報をよく読むように促します。これらの文書には、投資意思決定を行う際に考慮すべき重要な情報 が含まれています。

本稿の枠 は2つに分けられる.第1部は、今回発行された具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書および引用により本文またはその中に含まれる文書に含まれる情報を追加·更新している。 第2部、すなわち付随する目論見書であり、より多くの一般的な情報を提供している。一般に，本入札説明書に言及した場合，我々 は本文書の2つの部分を指す.本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付の目論見書または本明細書に参照される任意の文書に含まれる情報または本募集説明書の付録の日付より前に提出された任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本入札明細書の付録に含まれる情報を基準としなければならず、一方の文書中の任意の陳述が別の日付のより遅い文書の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述に修正または置換されるであろう。

私たちはまた、任意の文書の証拠品として保存されている任意のプロトコルで行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、その合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。また、このような陳述、保証、またはチノは、作成された日からのみ正確である。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回発売された任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たち、Jefferies は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちに代わって作成された、または私たちがあなたに推薦した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外の任意の情報をあなたに提供することを許可していません。私たちとジェフリーは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはそうしません。ジェフリーもいかなる管轄区域でも誰にも本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券の購入を販売または招待することはありません。この管轄区で誰にもこのような要約を提出したり、その募集要項を募集したりすることは違法です。本募集説明書 付録、添付されている入札説明書、参照方式で本明細書またはその中に組み込まれた文書、および吾等または吾等を代表して今回発売された任意の無料執筆のために許可された入札説明書 に含まれる情報は、 当該文書の日付まで正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録に含まれるすべての情報、付属の目論見書、ここおよびその中に引用的に組み込まれた文書、ならびに私たちまたは私たちに代わって準備された、今回の発行に関連する任意の自由作成のための入札説明書を許可することができることは非常に重要です, 投資決定を下す前に。また、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用により登録されている”というタイトルの章で推奨されている文書中の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちとJefferies は、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の株式を販売し、購入することを求めています。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書の配布、およびある司法管轄区での普通株の発売は法律で制限される可能性があります。米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を所有している者は、普通株式の発行に関する状況を自分に通知し、これに関連するいかなる制限、及び米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を流通することを遵守しなければならない。本募集説明書及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも本募集説明書及び付随する入札説明書が提供する任意の証券の要約又は購入を招待するために構成されていないか、又は使用することができず、当該司法管轄区域内で、当該人が要約又は要約購入を提出することは違法である。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書の“私たち”、“会社”、“私たちの会社”、“Avalon GloboCare”および“Avalon”に対するすべての言及は、文脈に応じて単独で、または私たちの合併子会社と共に言及されるAvalon GloboCare 会社を意味する。

本入札説明書および添付の入札説明書 は、私たちの商標および他のエンティティに属する商標への参照を含む。 は、便宜上、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている商標および商品名(ロゴ、芸術品および他の視覚表示を含む)は、®またはTM記号を持って出現しない可能性があるが、このような引用は、それぞれの所有者が適用法に従ってその権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すつもりはない。私たちは、任意の他社との関係を示唆するために、他社の商品名や商標を使用したり、展示したりするつもりはありません。

前向き陳述に関する注意事項

本募集説明書(br}付録および添付の入札説明書には、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書が含まれており、今回発行された任意の無料書面募集説明書には、証券法第27 A節および1934年証券取引法(改正)第21 E節の意味または取引所br法によって示される前向きな陳述が含まれている可能性がある。本募集説明書の付録、添付の目論見書 および私たちが参照することによって組み込まれた情報に含まれる歴史的事実陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述と明示的或いは暗示的な未来の結果、業績或いは業績は大きく異なる を招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

場合によっては、前向き陳述は、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“予測”、“計画”、“可能”、“計画”、“プロジェクト”、“br}”目標、“将”などの類似した意味の言葉および用語によって識別されることができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は、本募集説明書の付録と我々の米国証券取引委員会申告文書中の“リスク要因”というタイトルの下で、その多くのリスクをより詳細に検討した。

本募集説明書の付録、添付の目論見書、米国証券取引委員会に提出された引用によって組み込まれた文書、および今回発行された任意の無料執筆のための入札説明書を読むべきであり、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は，これらの警告的宣言により上記文書中のすべての前向き宣言 を限定する.あなたはこの陳述に過度に依存してはいけない。前向き 宣言は，適用宣言を含む文書の日付のみを示す.私たちはいかなる義務も負いません。いかなる展望的声明も公開的に更新されます。

リスク要因

私たちの証券への投資は高いリスクに関連している。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、2018年12月31日までの年次報告Form 10-Kと2019年9月30日までの四半期報告Form 10-Qの“リスク要因”の章、本募集説明書付録および添付の目論見書、本募集説明書および添付の入札説明書、および本募集説明書の付録の他の情報、添付された入札説明書、引用によって格納された情報および文書、および今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書の情報および文書を許可するために、以下の説明および議論のリスクを慎重に考慮しなければなりません。“どこでより多くの情報を見つけることができるか” と“引用による統合”を参照してください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。以下に説明するリスクおよび上記文書におけるリスクは、我々 が直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険もまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。

今回の発行に関連するリスク

今回の発行で普通株を購入した場合、あなたの投資はすぐに大きな希釈を受けることになります。

今回発行された普通株1株当たり価格は、今回発行前に発行された普通株1株当たりの有形帳簿純価値 を超える可能性がある。したがって、今回の発行で私たちの普通株の株を購入すれば、今回の発行後に私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超える1株当たりの価格を支払うことができるかもしれません。もし株が今回の発行で私たちの普通株価格より低い発行オプションまたは株式証明書で発行された場合、あなたはさらに希釈されます。合計8，620，690株の私たちの普通株が1株2.32ドルで販売されていると仮定して、前回報告した私たちの普通株のナスダック資本市場での販売brは2019年12月12日に得られた総収益は20，000，000ドル、br}手数料と支払うべき総発行費用を差し引いた後、すぐに1株2.03ドルの希釈を経験します。今回の発行が発効した後、2019年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮想発行価格との差額を示します。この製品によって生成される希釈のより詳細な説明に参加する場合は、以下の“薄く”というタイトルの部分を参照してください。

あなたは未来の株式発行のために未来の希薄化を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回の発行における1株当たりの価格とは異なる価格で追加の普通株式または他の変換可能なまたは交換可能な普通株を提供するかもしれない。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行中の株式または他の証券 を売却する可能性があり、投資家 が将来株式または他の証券を購入する権利は既存の株主よりも高い可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券をbrの価格で販売し、1株当たりの価格は、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか、または低い可能性がある。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場していますが、私たちの株の活発な取引市場は持続できないかもしれません。もし私たちの普通株の活発な市場が続けられなければ、今回の発行で購入した株を株価を押し下げることなく売ることは難しいかもしれません。私たちの普通株の取引市場が活発でないことは、株を売却することで資本を調達して私たちの運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、株を対価格で他社や技術を買収する能力を弱める可能性があります。

我々は，今回の発行で得られた純収益を含め，我々の現金や現金等価物を使用するうえで広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、“収益の使用”というタイトルの節で述べた任意の目的を含む幅広い裁量権を持って、今回の発売で受け取った純収益を適用します。あなたは、あなたの投資決定において、私たちの経営陣が純収益を適切に使用しているかどうかを評価する機会がありません。今回発売した純収益を決定する要因 の数と可変性を用いるため，それらの最終用途は現在の 期待用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。使用する前に、今回発行した純収益を短期、投資レベル、利息証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

収益の使用

我々は現在，Exosomeによる液体生検と再生療法，次世代マルチターゲットCAR−T免疫療法，マサチューセッツ工科大学やウィル·コーネル大学との共同開発プロジェクト，運営資金や他の一般企業用途など，今回発行された純収益を我々のコア技術プラットフォーム開発と臨床研究に利用する予定である。

今回の純収益の期待用途 は，現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており，将来的には我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.これらの支出の金額と時間は、私たちの研究開発の進展、任意の協力努力の進展、技術進歩と私たちの候補製品の競争環境を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りやどんな見返りももたらさない方法で使用されるかもしれない。

上記で得られた金の純額運用後、吾らは所得金を投資レベルの利息計算ツールに投資したり、所得金 を有利または無利息銀行口座に入金したりする予定である。

薄めにする

今回の発行に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行が発効した後の1株当たりの公開発行価格と普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価との差額 に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純値を計算する方法は、有形帳簿純値を普通株の流通株数で割ることです。有形帳簿純値は有形資産から総負債を減算したものです。償却とは、今回発売された株式購入者が支払う1株当たり金額のbr部分と、今回の発売発効後の私たち普通株の調整後の1株当たり有形帳簿純価値 との差額のことです。2019年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約570万ドル、あるいは1株当たり0.08ドルです。

本募集説明書の補編および添付の目論見書に基づいて当社の普通株の売却を実施した後、発行価格を1株2.32ドルと仮定し、私たちの普通株販売総額は20，000，000ドルであり、これは2019年12月12日に私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告販売価格であり、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、2019年9月30日までの有形帳簿純値は約2，480万ドル、または普通株1株当たり0.29ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.21ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに2.03ドル希釈されることを意味する。次の表は1株あたりの希薄化状況を説明した

説明のため、上の表は、本目論見書の付録と添付の目論見書に基づいて、1株2.32ドルで合計8，620，690株を販売すると仮定しており、これは私たちの普通株が2019年12月12日にナスダック資本市場で最終報告した販売価格であり、総収益は20，000，000ドルである。今回発行中に販売された株は、 があれば、不定期に異なる価格で販売されます。私たちの総金額が20，000，000ドルのすべての普通株がこの価格で販売されていると仮定して、1株2.32ドルの仮定発行価格に基づいて1株1株1.00ドルを増加させることにより、1株当たりの有形帳簿純価値は発売後に1株0.30ドルに調整され、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発売中に新投資家に売却された1株当たりの有形帳簿純値を1株3.02ドルに増加させる。1株2.32ドルの仮定発行価格で株 を売却した価格が1株当たり1.00ドル減少したと仮定し，我々のすべての普通株総金額を20，000，000ドル で売却すると，1株当たりの有形帳簿純価値は発売後の調整後1株0.27ドルとなり，br}は手数料と我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後，今回の発売で新投資家に売却された1株当たり有形帳簿純値は1株1.05ドルに減少する。この情報は説明目的のみに用いられる.

以上の議論と表は、2019年9月30日までに発行および発行された75，771，056株普通株に基づいており、以下は含まれていません

配送計画

私たちはジェフリーと販売契約を締結しました。この合意によると、ジェフリーを代理として、2000万ドルまでの普通株を時々提供して販売することができます。本募集説明書付録及び添付の目論見書 による我々の普通株の売却(あれば)は、“証券法”第415条(A)(4)条で定義された“市場別発売”とみなされるいずれかの方式で行われる。

販売プロトコルに従って普通株 を発行·売却したい場合には，Jefferiesが発行する株式数，このような の販売が予定されている日，いつでも売却する株式数の制限，販売してはならない最低価格を通知する.JefferiesがこのようにJefferiesに指示すると、Jefferiesがそのような通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、Jefferiesは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力を使用して、そのような条項で指定された金額を超えないように、このような株を販売することに同意した。販売協定によると、Jefferiesは私たちが満たさなければならないいくつかの条件に依存して、私たちの普通株 を売る義務がある。

私たちとジェフリーとの間の株式売却決算は一般的に売却日後の第二取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々普通株の販売 は、信託会社の施設または私たちとJefferiesが合意する可能性のある他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たちは私たちが普通株を売るたびに得た総毛収入に相当する3.0%の手数料をJefferiesに支払うつもりだ。今回の発行を終了する条件として最低発行金額の要求 がないため，実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちはJefferiesが販売協定に署名した時に支払った法律顧問費用と支出を返済することに同意し、金額は100，000ドル以下だった。今回発売された総費用 は，販売契約条項によってJefferiesに支払われるべき手数料や費用は含まれておらず，約200，000ドルであると予想される。残りの売却益は，任意の他の取引費用を差し引いた後，我々がこのような株を売却する純収益 に相当する.

ジェフリーは販売契約に基づいて普通株を売却した翌日にナスダック資本市場の寄り付き前に書面確認を提供してくれます。毎回確認すると、当日販売された株式数、このような 売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます。

私たちを代表して普通株を販売する時、ジェフリーは証券法 が指す“引受業者”とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法に基づいて負担された責任を含むジェフリーの特定の民事責任を賠償することに同意した。私たちはまたJefferiesがこのような債務に支払う必要があるかもしれないお金にbrを提供することに同意する。

販売プロトコルによる当社普通株 の発売は，(I)販売プロトコルによるすべての普通株の売却および(Ii)販売プロトコルで許可された販売プロトコルの終了時に終了する.私たちとジェフリーは10日前に通知して、いつでも販売契約を中止することができます。

本販売プロトコルの主な条項要約 は，その条項や条件の完全な陳述ではない.販売プロトコルの写しは、取引法に基づいて提出されたForm 8−Kの現在の報告書の証拠品として提出され、引用によって本願明細書の付録に添付される。

ジェフリーとその付属会社は将来私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来これらのサービスについて通常の費用を受け取るかもしれません。その業務過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性があり、そのため、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭または空頭を持っている可能性がある。

募集説明書の付録と付属の株式募集説明書の電子フォーマットはジェフリーが維持するサイトで得ることができ、ジェフリーは電子方式で募集説明書 付録と付属の募集説明書を配布することができる。

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性はニューヨークGoodwin Procter LLPによって伝達されるだろう。Jefferies LLC はニューヨークCooley LLP代表が今回の発行に参加した。

専門家

RBSM LLPは、2018年12月31日までの年次報告書においてForm 10-K 形式で提出された総合財務諸表を監査した独立した公認会計士事務所であり、2019年3月26日(当社の継続経営企業としての能力に関する説明的段落 を含む)であり、この報告書は、本募集説明書付録および本募集説明書付録に係る登録説明書に参照されている。我々の連結財務諸表は、RBSM LLPが会計および監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて、引用によって組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのサイトでbrを得ることもできます。サイトはWww.avalon-global ocare.comそれは.私たちのサイトは本募集説明書増刊の一部ではなく、参考にして本募集説明書増刊に組み込まれていません。

本募集説明書 付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書と比較して、登録説明書は、いくつかの証拠物およびbr}スケジュールを含む、当社および証券に関する情報をより多く含む。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます。

引用統合 により

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を引用することによって、本入札説明書および添付の入札説明書に統合することを許可しており、これは、公開されている利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用することによって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の未来の届出文書 に組み込まれているので、本入札説明書の追加および添付された入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札説明書の追加および付随する入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。このbr}は、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正されたか、または が置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、以下の文書(文書番号：001-38728)および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(各ケースにおいて、これらの文書または文書のうちアーカイブされていないものとみなされていない部分を除く)に引用して組み込まれ、登録声明下の証券発売を終了または完了するまで：

以下の住所や電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

Avalon GloboCare

4400 9号幹線南区間

3100軒の部屋

ニュージャージー州永恒市 07728

注意：最高財務官

732-780-4400

目論見書

$50,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の製品の中で普通株、優先株、株式承認証または単位を提供する可能性があり、私たちはこれを総称して“証券”と呼ぶ。本募集説明書によると、提供·販売可能な証券の初期発行価格は合計50，000，000ドル以下です。私たちは、異なるシリーズ、異なる時間、異なる金額、異なる価格、および毎回の発行時または前に決定された条項、本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発売および発売することができます。本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項およびこれらの証券の一般的な発売方法を説明しています。 本募集説明書の付録にこれらの証券の具体的な条項を提供します。募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法を説明し、本募集説明書に含まれる情報 を補充、更新、または修正することが可能である。本募集説明書は、適用される目論見書 付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用することはできない。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。

本募集説明書に含まれる証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理人によって発売されてもよく、購入者に直接発売されてもよい。br}任意の引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の名前は、本募集説明書の付録に含まれる。証券流通の一般資料の発売については、“流通計画”を参照されたい。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、コードは“AVCO”です。2019年1月11日、ナスダック資本市場が報告した我々の普通株の終値 は1株当たり3.38ドルであった。

我々は2016年10月18日に普通株の1：4逆方向株式分割を完了した。すべての株と各株の情報は、この逆株分割を反映するように遡及調整 されている。

我々 は1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)第3(A)節で定義された“新興成長型会社”であるため，報告会社の各種報告要求の何らかの免除に適用される資格がある。(“私たちの企業創業法案を開始する”の免除条項を参照)

適用される入札説明書の付録に別段の規定がない限り、我々の優先株、株式承認証および単位は、いかなる証券または証券取引所または任意の自動取引業者見積システムにも上場しない。

本募集説明書を検討し、参照によって本明細書に組み込まれた文書を検討する際には、“リスク要因”のタイトルに記載されている事項をよく考慮しなければならない。

この投資は高いリスクを持っている。あなたがすべての損失に耐えられる場合にのみ、あなたは証券を購入すべきだ。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2019年2月4日です

カタログ表

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きなリスクをもたらすだろう。あなたが証券を購入することを決定する前に、以下のリスクと、当社の歴史および予想財務諸表、および本募集説明書の他の部分に含まれる関連するbr}注釈を含む、以下のリスクおよび本入札説明書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスクと不確定性のいずれも私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果に重大な悪影響を与える可能性があり、 は実際の結果が私たちが表現したいかなる前向き陳述と大きく異なることを招き、私たちの普通株式価値の大幅な低下を招く可能性がある。“前向き陳述”を参照されたい。

あなたは募集説明書の付録とこれに合併された文書を読んで、本募集説明書の発表日から他のリスク が存在するかどうか、あるいは発売条項に特定のリスクがあるかどうかを知る必要があります

私たち は、以下の任意のリスクおよび不確実性がもたらす可能性のある実質的な悪影響を防ぐことに成功できないかもしれません。 これらの潜在的なリスクおよび不確実性は、私たちが直面しているリスクおよび不確実性の完全なリストではないかもしれません。私たちが現在認識していないか、または現在無関係と考えられている追加の リスクおよび不確実性が存在する可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、将来的に重大なリスクおよび不確実性 となり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような危険と不確実性のため、あなたは投資の全部または大部分を失うかもしれない。

一般運営と業務リスク

私たちの限られた運営の歴史は、私たちの未来の業務の将来性を評価し、私たちの未来の業績の見積もりに基づいて決定することを困難にします。

私たち は2015年5月までAHSで業務を開始しました。私たちは限られた運営履歴と限られた収入しかありません。 したがって、(不可能でなければ)私たちの歴史データから私たちの未来の業績を予測することは難しいです。歴史的結果への依存は、特に私たちの統合形式では、私たちが得る結果を代表しないかもしれない。我々は歴史運営に関する不確実性が不足しているため，収入や支出増減にタイムリーに適応する能力が阻害される可能性があると予測している。もし私たちが信頼できない歴史的データで悪い予算決定をすれば、私たちの利益は低下したり、損失を被ったりする可能性があり、これは私たちの株価を下落させるかもしれない。

私たちのbrの運営結果はまだ利益を上げていないので、将来的には利益を得ることができないかもしれません。

2017年12月31日現在、当社の純損失は4，049，645ドルで、2018年9月30日までの9カ月間で純損失5，298，035ドルを記録しました。もし私たちがもっと大きな損失を受けたら、私たちの株価は下落し、大幅に下落するかもしれません。私たちの経営陣は利益を達成する計画を立てています。私たちの商業計画は投機的で、実証されていない。私たちが私たちの業務計画を成功的に実行する保証はありません。あるいは私たちが私たちの業務計画を成功的に実施しても、私たち は私たちが現在または将来損失を減らすことができる保証はありません。しかも、私たちは新しい企業なので、私たちは純損失が続くと予想している。

私たちはキーパーソンに依存していて、追加人員が必要です。

私たちの成功は、董事局議長のLu文徳および執行役員David、理想自動車、ルイサ·インガジオラの持続的なサービスにかかっている。Mr.Lu、金博士、Ms.Liまたはインガチョラさんを失うことは、私たちの業務運営に実質的で不利な影響を与える可能性がある。また、私たちの業務の成功は私たちが成功して合格した肝心な管理者を誘致し、維持できるかどうかに大きく依存する。どんな資源の限られた会社と同様に，我々がこれらの人を引き付けることができるか，あるいはこれらの人の存在が必ず利益をもたらしてくれる保証はない.私たちは重要な人員を引き付けて維持することができず、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

現在， 我々は中国の関連先と単一相談契約を締結している。このような顧客の流出は私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

2017年12月31日までの年間で確認された総収入は1，077，550ドルであり，このうち222，611ドルは関連先 から来ている。2018年9月30日までの9カ月間で，合計1，217，509ドルの収入が確認され，そのうち213，394ドル が関連先から来ている.当社の会長兼大株主Luは各関連側の代表取締役である。関連側と密接な作業関係を保っているにもかかわらず，関連側との相談プロトコルは2018年3月31日に満了している.2018年4月1日、上海アバロンは道培病院グループ(私たちの関連側)に属する北京緑道培血病研究所有限会社とコンサルティングサービス契約を締結した。契約条項によると、2018年末までのコンサルティングサービス料総額は30万ドルです。 契約は2018年12月31日に満期になります。この関連側クライアントを失ったことや，我々がそのクライアントをbr他のクライアントで置き換えることができなかったことは，我々の財務状況や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちの監査人はすでに“持続的な経営”の監査意見を発表した。

我々の独立監査人は、2017年12月31日の連結財務諸表に関する報告書で、継続的に経営している企業として大きな疑いがあるかどうかを示している。2018年9月30日現在、私たちの累計赤字は8，638，297ドルです。私たちの経営歴史は限られており、私たちの持続的な成長は、私たちの関係者に医療相談サービスを提供し続け、ニュージャージー州の不動産から賃貸料収入を生成し、exosome 技術を利用して独自の診断と治療製品を開発することによって独自のexosome隔離システムから収入を生成し、それによって収入を生成し、追加融資を得て、未来の債務に資金を提供し、正常な業務運営によって発生した債務brを支払うことに依存している。私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加資本を調達し、私たちの業務計画を実施し、相当な収入を創出する能力にかかっています。私たちの努力が成功する保証はありません。私たちは相当な収入を創出し、十分な現金残高を維持したり、利益業務を報告したり、継続的に経営している企業として継続します。私たちは株式や債務ツールを売却することで資金を集め、私たちの業務計画を実施する予定です。しかし、これらの計画が実現する保証はありませんし、わが社が満足できる条項や条件(あれば)で追加的な融資を受ける保証もありません。

私たちは私たちの業務の成長を効果的に管理しなければならない。そうでなければ、私たちの会社は影響を受けるだろう。

私たちの成長を管理するためには、私たちのサービスと製品を継続して実施して改善しなければならないと思う。私たちは私たちの計画の拡張に関連するコストとリスクを十分に評価していないかもしれませんが、私たちのシステム、プログラム、そして制御は私たちの運営をサポートするのに十分ではないかもしれません。また、私たちの経営陣は、私たちの製品やサービスの提供に成功し、利益に基づいて私たちの業務計画を実施するために必要な迅速な実行を実現できないかもしれません。私たちの将来の経営活動の成功はまた、私たちの持続的な業務需要を満たすために、私たちの支援システムを拡張する能力があるかどうかにかかっている。私たちの経営陣が私たちの成長を維持するために必要な変化を効果的に予測、実施、管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えます。

私たちの業務は大量の資本を必要とし、私たちが十分な資金源を維持できなければ、私たちの収益性と財務状況は影響を受け、私たちの運営を続ける能力を危うくするだろう。

私たちの業務の戦略発展部分に鑑み、技術買収 を実施するためには大量の資金が必要となります。また、私たちのコンサルティング業務を全面的に実施し、私たちの賃貸物件を維持し、私たちのExosome業務をさらに発展させるために多くの資金が必要になります。もし私たちが十分な資金調達や他の資金源が利用できないことを維持できなければ、私たちは私たちの業務を一時停止、削減、または減少させることを余儀なくされるかもしれません。これは私たちの収入、収益性、財務状況、および業務の見通しを損なう可能性があります。

もし私たちが新しい顧客を引き付けることができず、既存の顧客を誘致し続けたり、他の製品やサービスを販売したりすることができなければ、私たちの収入と運営結果は影響を受ける可能性があります。

我々の現在の収入は，関連先に医療関連相談サービスを提供することから来ており，我々がニュージャージー州で創設した不動産から賃貸料収入 を生成し，Exosome技術を利用した独自の診断と治療製品の開発により収入 を生成している。したがって、私たちの成長は、新しい顧客を誘致し、既存の顧客と物件を維持し、既存の顧客により多くの製品やサービスを販売する能力に依存します。これは私たちが市場と価格設定の傾向と顧客の需要を理解し、予測する能力と、私たちが一致して、信頼でき、高品質なサービスを提供する能力にかかっています。私たちは新しい顧客と交渉し、既存の顧客と再交渉したり、追加サービスを交差販売したりすることができず、私たちの経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

もし私たちが大量の高技能従業員を募集、訓練、激励、管理、維持できなければ、私たちの将来性は影響を受けるだろう。

我々は最近業務を開始し，関係者に医療関連のコンサルティングサービスを提供し，我々がニュージャージー州で創設した不動産から賃貸料収入を得，Exosome技術を用いて専有診断·治療製品を開発することにより独自Exosome隔離システムから収入を得ている。コンサルティングの面では、私たちの会長兼大株主Luは、私たちがコンサルティングサービスを提供する各顧客の会長です。私たちの将来の成功は、私たちが大量の高スキルの従業員、特に研究アナリスト、技術専門家、販売とマーケティング担当者を募集、訓練、激励、管理、維持する能力があることにかかっています。私たちはすべての業務ラインで専門家たちの競争を経験するつもりだ。採用、訓練、激励、管理、そして私たちに必要な技能を持っている従業員を維持するのは時間がかかり、費用がかかる。もし私たちが効果的な方法で私たちの人員の需要を満たすことができなければ、質の高い製品とサービスを提供し続け、業務を発展させる能力を阻害するかもしれません。

潜在的な責任クレームは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのbrサービスは、複雑な業務および運営プロセスに関する提案および提案を組織に提供することと、規制およびコンプライアンスの問題を含む可能性があり、これらのサービスは、私たちの顧客または私たちの顧客にクレームを提起する第三者に責任を請求する可能性があります。医療機関は規制審査や訴訟の対象となることが多く，我々の提案やサービスにより，我々もこのような訴訟の主体となる可能性がある。このような訴訟は、私たちに不利な判決をもたらすかどうかにかかわらず、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちのクレームに十分な保険を提供していないかもしれません。

私たちの戦略発展政策によると、私たちは戦略的な理由で会社に投資するかもしれませんが、投資リターン を実現できないかもしれません。

私たちが多数の株式を持っている子会社GenExosomeの発展のように、私たちは時々会社に投資するかもしれない。これらの 投資は，我々の重要な業務計画を支援するために戦略目標を実現するためであるかもしれないが，独立投資や 買収である可能性もある.このような投資または買収には、個人会社の株式または債務ツールが含まれている可能性があり、その多くは、私たちが最初に投資したときに販売できない可能性がある。これらの企業の範囲は、通常も戦略方向を決定している早期企業からより成熟した会社まで可能であり、これらの会社は収入源やビジネスモデルを構築している。これらの会社の成功は、製品開発、市場受入度、運営効率、その他の重要な業務要素に依存する可能性があります。私たちが投資している会社は、追加の資金を得ることができない可能性があり、将来の融資に有利な投資条項を得ることができない、あるいは公募株、合併、私募販売などの流動性イベントを利用できない可能性があります。もしこれらの民間会社のいずれかが倒産すれば、私たちはその会社への投資の全部または一部を失うかもしれない。減値指標が存在し、投資の公正価値が非一時的に低下していると判断すれば、投資をその公正価値に減記し、関連減記を投資損失として確認することが要求される可能性がある。

私たちの中国で増加している業務は私たちをリスクに直面させる可能性があり、これらのリスクは私たちの運営コストに悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの顧客群は現在中国に位置している。私たちは中国とアメリカでこの顧客基盤を拡大するつもりだ。したがって、私たちは引き続き中国で人員を増やす予定だ。私たちの中国での業務は主に中国に集中しているため、私たちの中国労働力への依存はこの地域の商業、政治、経済環境の中断に直面している。中国とアメリカの間の安定した政治環境を維持することは私たちの業務に非常に重要であり、このような関係のいかなる中断も私たちの業務に直接マイナスの影響を与える可能性がある。中国での業務は複雑な現地法律と監督管理要求を遵守し、外貨為替レートのリスクに直面させることを要求しています。私たちの運営はまた知的財産権保護の減少や保護不足とセキュリティホールの影響を受ける可能性がある。また、私たちの中国業務からわが社に資金を移すことは難しいかもしれません。このような分野の負の発展は、私たちの運営コスト を増加させたり、他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは激しい競争に直面しており、これは私たちが市場シェアを失うことを招くかもしれない。

アメリカの医療市場と人民Republic of Chinaでは、私たちは大型医療保健提供者 と競争し、彼らは私たちよりも豊富な財力、堅固な市場地位と長期的な協力関係を持っており、私たちよりも重要な知名度、技術、マーケティング、販売、流通、財務、その他の資源を持っている。私たちの競争相手は新しいサービスと製品を開発し、それを市場に出すために使用できる資源 は私たちが現在利用できる資源を超えている。このような激しい競争環境は、市場地位を発展させるために、サービス、製品、定価、許可、流通、あるいはマーケティングの面で変化することを要求するかもしれない。

私たちの成功は私たちの知的財産権を保護することに大きく依存する。

GenExosomeを通じて、私たちは中国に4つの特許と関連商標を持っている。私たちは米国で同じ特許と商標を出願しており、より多くの特許と関連する知的財産権を開発しています。 私たちは様々な商業秘密、機密情報、商標、商号、著作権、および他の知的財産権を持っています。全体的に、これらの知的財産権は私たちの業務に重要な意味を持っています。私たちの商標、サービスマーク、 および他の知的財産権は独自であり、著作権、商標、商業秘密、秘密、br、および契約保障措置の組み合わせによって知的財産権を保護していると考えられます。私たちの成功は私たちが商標と特許を取得する能力にある程度かかっているだろう。私たちはまた私たちの職員たちとコンサルタントと秘密協定を締結した。私たちは他の人たちがこのような商業秘密を得ることができない、あるいは私たちの特許が十分な保護を提供することを決定することはできない。他社は、基本的に同じ独自の情報や技術を独立して開発したり、他の方法で私たちのビジネス秘密を取得したりすることができます。

私たち は、私たちの特許および他の固有の権利を取得して実行する上で不確実性と困難に直面する可能性がある。

私たちの成功は、私たちの候補製品の特許を獲得、維持、擁護する能力があるかどうか、第三者技術を使用するライセンスの取得、私たちのビジネス秘密の保護、他人の独占権を侵害することなく運営される能力があるかどうかに大きくかかっている。 は，我々の係属特許出願が承認されることを保証することもできず，我々が許可したり所有しているいかなる特許の有効性や実行可能性にも疑問が提起されない保証はない.また、私たちは従業員たちと第三者と様々な秘密協定を締結した。そのような合意がそのような当事者によって履行されるか、または裁判所によって全部または部分的に強制的に実行されることは保証されない。特許の有効性を維持し、特許侵害を防止する訴訟コストは巨大である。 また、他の人が私たちが権利を持っているか、または私たちの独自技術を取得している特許がカバーされていない実質的に同じ技術を独立して開発しない保証はない。しかも、特定の国の法律は私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれない。私たちの競争相手は、私たちの候補製品の開発、使用、または製造に重要な、または有用な製品またはプロセスの特許を持っているか、または取得することができる。私たちが提案する技術が他人が所有する特許または独自の権利を侵害しないことも保証されないので、他の人は私たちに権利侵害を請求し、そのような独自の権利を許可することを要求する可能性があり、これらの固有の権利は商業的に合理的な条項では得られない可能性がある。このような訴訟が提起された場合、罰金、管理リソースの移転、および特定の製品またはプロセスの製造、使用、または販売の継続を禁止することを含む実質的な悪影響を生じる可能性がある。

私たち はまた非特許ノウハウに依存している。私たちがこのような非特許ノウハウ上の私たちの権利を十分に保護することは保証されず、他の人が実質的に同等の独自情報または技術を独立して開発しないか、または私たちのノウハウにアクセスしない保証もない。このようなどんな事件も私たちに重大な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの任意の商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報が漏洩または流用された場合、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、および他の固有権利の価値は深刻な損害を受け、私たちのビジネスおよび競争地位は影響を受けるだろう。

2011年9月、“ライシー·スミス米国発明法”または“ライシー·スミス法案”が法律に署名された。Leahy-Smith法案は米国特許法に対するいくつかの重大な修正を含む。これらの条項は特許出願起訴方式に影響を与える条項 を含み、特許訴訟に影響を与える可能性もある。特に、“ライシー·スミス法案”によると、米国は2013年3月に“先出願特許”制度に移行し、この制度の下で、最初に特許出願を提出した発明者は特許を取得する権利がある。 第三者は米国特許商標局(USPTO)が特許を発行する前に以前の技術を提出することができ、反対、派生、許可後、および参加する可能性がある各方面間審査または妨害訴訟 は私たちの特許権に挑戦する。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、私たちの特許権の範囲を縮小したり、無効にしたりする可能性があり、これは、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国特許商標局は、Leahy-Smith法案の全面的な実施、Leahy-Smith法案に関連する特許法の多くの実質的な改正、特に“初提出”条項を管理するための新たな未検査法規と手続きを制定し、2013年3月に発効した。ライシー·スミス法案はまた、第三者が発行された特許に挑戦し、特許出願の起訴に介入しやすくするためのいくつかの手続きを導入している。最後に、Leahy-Smith法案は新しい法定条項を含み、依然として米国特許商標局がその実施のために新しい法規を発表することを要求し、裁判所は新しい法規の条項を説明するのに数年かかるかもしれない。したがって，Leahy-Smith法案が我々の業務運営にどのような影響を与えるかは不明である(もしあれば).Leahy-Smith法案とその実施は、私たちの特許出願をめぐる起訴と、私たちが発行した特許の実行または保護の不確実性とコストを増加させるかもしれない。

私たちの独占権を保護することは難しくて高価で、私たちは彼らの保護を保障できないかもしれない。もし私たちがbrを保護したり、私たちの知的財産権を十分に実行したり、他人の特許権利を保護することができなければ、私たちの知的財産権の価値は縮むだろう。

私たちの商業的可能性は、これらの製品を製造するための私たちの候補製品の特許保護および商業秘密保護を獲得し、維持する方法にある程度依存し、これらの特許を第三者の挑戦から保護することに成功するであろう。私たちが第三者が私たちの製品を製造、使用、販売、提供、または輸入することを阻止する能力は、これらの活動をカバーする効果的かつ強制的に実行可能な特許または商業機密の下で私たちが権利を持つ程度に依存する。

製薬と生物製薬会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実問題に関連し、その重要な法律原則はまだ解決されていない。これまで，米国ではバイオ製薬特許で許容されるクレーム範囲に関する一致した政策は出現していない。アメリカ以外の生物製薬特許状況はもっと不確実だ。米国や他の国·地域特許法または特許法解釈の変化は，我々の知的財産権の価値を低下させる可能性がある。したがって、私たちは私たちが持っている特許で許容または強制的に施行される可能性のある特許の広さを予測することができない。さらに，我々の任意の特許が無効で実行不可能であると考えられた場合，技術を商業化または許可する能力に影響を与える可能性がある.

未来の私たちの所有権に対する保護の程度はまだ確定されていない。法的手段は限られた保護しか提供できないので、私たちの権利を十分に保護することができないかもしれないし、私たちの競争優位性を獲得したり維持したりすることができるかもしれない。例えば：

私たち はまた、特に特許保護が適切でないと考えられたり、入手できない場合には、ビジネス秘密によって私たちの技術を保護することも可能である。しかし、商業秘密は保護することが難しい。私たちは私たちのビジネス秘密を保護するために合理的に努力しているにもかかわらず、私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、外部科学協力者、および他のコンサルタントは、私たちの情報を競争相手に意図的にあるいは意図的に漏らしてしまうかもしれない。また，米国以外の裁判所は商業機密 を保護したくない場合がある.また，我々の競争相手は同等の知識，方法，ノウハウを独立に開発することができる.

もし私たちの任意の商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報が漏洩された場合、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、および他の固有権利の価値は深刻な損害を受け、私たちのビジネスおよび競争地位は影響を受けるだろう。

私たちの生存能力はまた私たちの科学と技術者と私たちのコンサルタントと顧問の技能、知識、経験にかかっています。私たちのノウハウと私たちの発明を保護するために、私たちは特許を取得できないか、または入手できないかもしれないので、商業秘密保護および秘密保護協定に依存する。そのため、私たちは、私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、請負業者に協定を締結し、許可されていない機密情報の開示および使用を禁止し、適用された場合、私たちの業務に重要なアイデア、開発、発見、および発明を開示および分配することを要求します。これらのプロトコルの期間は一般に限られており、他人がそのような情報を不正に使用または開示または合法的に開発した場合、私たちの商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報に十分な保護を提供することができない可能性がある。また，第三者に我々の任意のビジネス秘密を不正に取得して使用することを強制することは高価であり，時間がかかり，結果的には予測できない.もし私たちの任意の商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報が不適切に開示された場合、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、および他の固有権利の価値は深刻な損害を受け、私たちのビジネスおよび競争地位は影響を受けるだろう。

私たち は特許や他の知的財産権に関する訴訟や他の訴訟によって巨額の費用 が発生する可能性があり、私たちは私たちの技術権利を保護したり、私たちの技術を使用することができないかもしれません。

もし私たちが第三者が私たちの特許で要求された発明を使用することを阻止することを裁判所に訴えることを選択した場合、その個人または会社は、そのような特許が無効であると判断することを裁判所に要求する権利があり、および/または第三者に対して強制的に実行すべきではない。このような訴訟は費用が高く、時間と他の資源がかかり、たとえ私たちが私たちの特許に対する侵害を打ち切ることに成功しても。しかも、裁判所はこのような特許が無効だと判断するかもしれないし、私たちは相手がこのような発明を使用することを阻止する権利がない。もう1つのリスクは，これらの特許の有効性を維持しても，裁判所は相手の活動がこれらの特許に対する我々の権利を侵害していないことを理由に相手を阻止することを拒否することである.また、米国最高裁判所は過去に、米国特許商標局が過去20年間に特許を付与した際に使用されたテストが無効であると発表していた。したがって、新たに改正された基準によると、発行された特許は無効な権利要件を含むことが発見される可能性がある。私たち自身のいくつかの特許は、許可された様々なプログラムで挑戦され、その後の無効 ，特に国際的に 部品.部品米国特許商標局の前または訴訟中に改訂されたbr基準に従って審査されることは、発行された特許請求の範囲の有効性を正当化することをより困難にする。

さらに、第三者は、私たちまたは私たちの製造または商業化パートナーが第三者特許権によって保護された発明を使用していると主張し、私たちの候補製品の製造または販売を含む正常な運営および活動に従事することを阻止するために裁判所に提訴する可能性がある。これらの訴訟は費用が高く、私たちの運営結果に影響を与え、管理者と技術者の注意をそらすかもしれない。裁判所は、私たちまたは私たちの商業化パートナーが第三者の特許を侵害したと判断し、私たちまたは私たちのパートナーに特許がカバーする活動を停止するように命令する可能性があり、これはリスクがある。また，裁判所は我々または我々のパートナーに相手の特許を侵害する損害賠償金を支払うように命令する可能性がある.バイオテクノロジー業界は大量の特許を生成しており、私たちを含む業界参加者は、どの特許が様々なタイプの製品、製造プロセス、または使用方法をカバーしているのかを常に明確にしているわけではない。特許のカバー範囲は裁判所の解釈の影響を受け，解釈は常に一致しているわけではない.もし私たちが特許侵害で起訴された場合、私たちは私たちの製品、製造プロセス、または使用方法が関連特許を侵害していない特許声明 および/または特許声明が無効であることを証明する必要があり、私たちはそれができないかもしれない。発行された特許が有する有効性の推定を覆すために、明確で納得できる証拠を提示する必要があるため、無効性を証明することは特に困難である。

米国のいくつかの特許出願は、米国および多くの外国司法管轄区の特許出願が通常提出されてから18ヶ月後に発行されるため、特許発行前に秘密にされている可能性があるので、科学文献中の出版物は、実際の発見よりも遅れていることが多く、他の人が、私たちが発行している特許または審理中の出願に含まれる技術についてbr特許出願を提出していないか、または私たちが最初にこの技術を発明したbrであることを確認することはできない。私たちの競争相手は特許出願を提出したかもしれないし、将来的に私たちと類似した技術をカバーする特許出願を提出するかもしれない。このような特許出願のいずれかは、我々の特許出願または特許よりも優先される可能性があり、これは、そのような技術をカバーする発行された特許を取得する権利をさらに要求することができる。他方が我々の発明と同様の米国特許出願 を提出した場合、我々は、米国における発明の優先度を決定するために、米国特許商標局が発表した干渉手順に参加しなければならない可能性がある。これらの訴訟のコストは巨大である可能性があり、もし私たちが知らずに、相手が私たち自身の発明の前に独立して同じまたは同様の発明を獲得した場合、私たちがこのような発明に関する米国特許の地位を失った場合、これらの努力は成功しないかもしれない。

私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも複雑な特許訴訟の費用を効果的に負担するかもしれない。なぜなら彼らは私たちよりもはるかに多くの資源を持っているからだ。さらに、任意の訴訟の開始および継続によって生じる任意の不確実性 または各方面間審査手続きは，運営継続に必要な資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが業務を展開しているいくつかの司法管轄区域はすでに立法を制定して、公衆がアメリカの“情報自由法”のような法規に基づいて情報にアクセスすることを許可しました。我々の情報はこのようなbr法規の範囲から除外されると考えられるが，このような法律の規定により，我々の機密情報が漏洩しないように保護できる保証はない.任意の機密または独自の情報を公衆に公開する場合、このような開示は、知的財産権を保護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの情報セキュリティシステムや情報技術システムやインフラが破壊または破壊された場合、個人情報の漏洩、業務中断、名声の損傷を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。

私たちbrは、個別に識別可能な健康情報を含む、情報セキュリティおよび情報技術システムおよびウェブサイトを使用して、個別に識別可能な健康情報を含む、顧客、患者、従業員、サプライヤー、および他の人に関する独自または個人情報を安全に記憶および送信することを可能にする。私たちのネットワーク、ホストサービス提供者、またはサプライヤーシステムのセキュリティホールは、これらの情報を紛失または乱用するリスク、訴訟、および潜在的な責任に直面する可能性があります。ハッカーやデータ泥棒はますます老練になり，医療業界に対する会社も含めて大規模で複雑な自動化攻撃を行っている。私たちは私たちが持っている敏感な情報を保護するために適切な措置を取っていると信じているが、私たちは、私たち、私たちの顧客、私たちの患者、または他の委託された私たちに情報を提供する他の人の迅速な変化タイプのネットワーク攻撃を予測または阻止するのに十分な資源や技術を持っていないかもしれない。実際または予想される攻撃は、追加人員および保護技術の導入、従業員の訓練、および第三者専門家およびコンサルタントの招聘のコストを含むコストを発生させる可能性があります。私たちは個人情報を保護するために業界標準セキュリティ技術に投資しています。コンピュータ機能の進歩、新しい技術の発見、br、または他の発展は、個人情報または他のデータを保護するために使用される我々の技術が漏洩または漏洩する可能性がある。私たちが知っている限り、私たちのサイバーセキュリティシステムは何の実質的な破壊も受けていない。我々または第三者サービスプロバイダシステムが有効に動作していない場合、破損、廃棄または閉鎖、またはシステムのアップグレードまたは交換に移行したときに問題が発生した場合、またはこれらのシステムにセキュリティホールが存在する場合、上記のいずれの場合も自然災害によって発生する可能性があります, ソフトウェアまたはデバイス障害、電気通信障害、デバイス紛失または盗難、テロ行為、セキュリティシステム回避、または他のネットワーク攻撃は、収入遅延または減少、および私たちの運用効率の低下に遭遇する可能性があります。さらに、このような事件は、プライバシー法違反、顧客流出または機密情報、商業秘密またはデータの損失、流用または破損を引き起こす可能性があり、これは、潜在的なbr訴訟、規制行動、制裁、または他の法的処罰に直面する可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、大きな損失および救済費用をもたらす可能性があります。

私たちは“海外腐敗防止法”に規定された責任に直面する可能性があり、私たちが“海外腐敗防止法”や中国反腐敗法に違反したと認定された行為は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は、“反海外腐敗法”(FCPA)および他の法律の制約を受けており、これらの法律は、米国の個人および発行者が業務のbrを取得または保留する目的で外国政府およびその官僚および政党に不正な支払いを支払うか、または提供することを禁止している。中国反腐敗法も政府関係者への賄賂を厳しく禁止しています。私たちは中国で業務があり、第三者と合意し、腐敗が発生する可能性のある場所で販売しています。私たちの中国での活動は、たとえこれらの人がいつも私たちのコントロールされているわけではなくても、わが社の従業員、コンサルタント、販売代理、流通業者のうちの1つの無許可支払いや支払いを提供するリスクをもたらしています。私たちの政策は、私たちの従業員がこのようなやり方をすることを防ぐための保障措置を実施することだ。しかし、私たちの既存の保障措置と将来の任意の改善措置はそれほど有効ではないことが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、販売代理店、またはディーラーは私たちが責任を負うかもしれない行為に従事するかもしれない。

“海外腐敗防止法”や他の反腐敗法律に違反する行為 は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。また、米国政府はわが社に投資や買収した会社の“反海外腐敗法”違反行為に対して後続責任を負うことを要求する可能性がある。

臨床と商業化活動に関するリスク要因

我々の 候補製品は開発に多くの時間と資源を必要とし，それらの開発に成功する保証はない.

私たちのエクソン分離システムは生産と使用の初期段階にある。我々が隔離システムの副産物として開発することを計画している治療製品は、大量の追加の研究開発時間と費用を必要とし、一部の製品は商業化前に広範な臨床試験を行う必要があるかもしれず、追加の臨床前試験も必要かもしれないが、これは決して起こらないかもしれない。br}候補製品が開発に成功し、期待された方法で実行されるか、または商業的可能性があることを保証することはできない。

私たち は期待された時間内にINDを提出して追加の臨床試験を開始できないかもしれませんが、そうすることができてもFDAは継続を許さないかもしれません。

我々は今後数年以内にINDを介して細胞に基づく療法と診断システムのためにいくつかの研究新薬申請或いはINDを提出することを望んでいる。しかし，これらのINDを提出する時間は主にわれわれの臨床前研究からより多くのbrデータを受け取ることに依存しており，すべての候補製品を提出する時間はさらなる検討が必要である。さらに、私たちがINDを提出するかどうかは、申請を準備して完了するのに十分な財務資源があるかどうかにかかっている。

INDの提出が米国食品医薬品局またはFDAがさらなる臨床試験の開始を許可することを決定できないか、または開始すると、このような臨床試験の一時停止または終了をもたらす問題は生じない。私たちが提出した任意のINDはFDAによって拒否されるかもしれないし、FDAは臨床試験が開始される前または後により多くの情報を提供するまで、私たちの将来の任意の調査を臨床的に保留するかもしれない。また，これらの規制機関がINDや臨床試験申請に規定されている臨床試験の設計と実施に同意しても，これらの規制機関が将来彼らの要求を変えないことは保証できない。将来的に不利な試用結果や他の要因(例えば、資金不足、候補製品や計画の開発を継続できない)も、有効なINDを自発的に撤回することをもたらす可能性がある。

われわれの臨床試験における経験は限られている。

我々の候補製品については，我々のヒト臨床試験経験は限られている。私たちの最高経営責任者David·金博士は食品医薬品局で働いていたにもかかわらず、これは成功を保証することはできない。臨床テスト過程は厳格な法規管理を受け、brは非常に複雑で、高価で、時間がかかり、しかも結果が不確定であり、薬品と組織再生のための製品はFDAと他の監督管理機関の特別な厳格な審査と要求を招く可能性がある。私たちの失敗あるいは著者らの協力者が人類臨床試験に成功できなかったか、あるいは私たちが候補製品の人類臨床試験結果を利用できなかったことは、私たちに重大な悪影響を与える。私たちの候補製品の臨床試験や将来の候補製品が米国や他の場所の規制承認を支援するために必要な結果を十分に募集または生成できない場合、または不良な副作用を示す場合、これらの候補製品を商業化することはできないだろう。

監督部門の著者らの候補製品の商業販売に対する承認を得るためには、著者らは十分かつ良好な臨床試験を行い、人体における有効性と安全性を証明しなければならない。臨床的失敗はテストのどの段階でも起こる可能性がある。私たちの臨床試験は否定的または不確定な結果をもたらす可能性があり、私たちは決定または監督機関が追加の臨床試験および/または非臨床試験を要求するかもしれない。また、著者らの臨床試験結果は、私たちの候補製品が無効あるいは不良副作用を招く可能性があることを示している可能性があり、これは臨床試験を中断、延期或いは停止する可能性があり、FDAと他の監督管理機関が規制 の許可を拒否することを招く可能性がある。さらに、否定、遅延、または不確実な結果は、：

臨床テストの開始、登録、完了遅延は私たちのコストを増加させ、規制部門の私たちの候補製品に対する承認を得る能力を遅延あるいは制限する可能性がある。

臨床試験の開始、登録または完了遅延 は我々の製品開発コストに著しく影響する可能性がある。様々な要素のため、私たち、FDAあるいは他の規制機関は臨床試験を一時停止または中止する可能性がある。臨床試験の開始と完了は、我々の候補製品と同じ適応を有する他の臨床試験計画に参加している可能性がある十分な数の試験サイトを決定し、維持することが要求される。看護基準の変化により，臨床試験からの離脱が要求される可能性があるか，あるいは臨床試験に参加する資格がない可能性がある。計画中の臨床試験が時間どおりに開始されるかどうか，あるいは予定通りに完了するかどうかは分からない。臨床試験の開始、登録、完了は様々な原因で遅延する可能性がありますが、brに関する遅延に限定されません

もし私たちが私たちの候補製品に対して現在の の予想を超える追加の臨床試験または他の試験を行うことを要求された場合、私たちまたは私たちの開発パートナーは、これらの候補製品の臨床またはマーケティング承認の取得または維持を遅延または維持する可能性がある。Brと同じ範囲の広い適応の承認が得られないかもしれないし，承認を求めている適応とはまったく異なる適応の承認しか得られないかもしれない。

監督管理要求とガイドラインは変化する可能性があり、著者らは臨床試験方案を修正して、これらの変化 と適切な監督管理機関を反映する必要があるかもしれない。修正案は，われわれの臨床試験案をIRBsに再提出して再検査することが要求される可能性があり，コスト，時間，あるいは臨床試験の成功に影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが臨床試験の完了を遅延または終了すれば、私たちの候補製品のビジネスの将来性は損なわれ、私たちの製品収入を作る能力は延期されるだろう。さらに、臨床試験の開始遅延または完了をもたらす多くの要因も、最終的に候補製品の規制承認が拒否される可能性がある。最終的に我々の候補製品を商業化できても，同じ適応や類似した適応に対する他の療法が市場に発信され，競争優位が確立されている可能性がある。規制の承認を得るためのどんな遅延もあるかもしれない

私たちの成功は私たちの候補製品の生存能力にかかっており、それらのいずれも規制部門の承認を得て商業化されるとは判断できない。

私たちのbrは、米国で私たちの任意の候補製品をマーケティングして販売するためにFDAの承認を得る必要があり、これらの司法管轄区域で私たちの候補製品を商業化するためには、外国司法管轄区のFDAに相当する規制機関の許可を得る必要がある。我々の任意の候補製品に対するFDAの承認を得るためには、候補製品がヒトにとって安全であることを証明し、その予期される用途に有効であることを証明するために、新薬申請(NDA)または生物製品ライセンス申請(BLA)をFDAに提出しなければならない。この実証には重要な研究と動物試験が必要であり，臨床前研究，および人体試験と呼ばれ，臨床試験と呼ばれる。FDAの法規要件を満たすには通常、候補製品のタイプ、複雑性、および新規性に依存し、研究、開発、テストおよび製造のための大量の資源が必要である。われわれの研究や臨床法がFDAがヒトに安全で特定の用途に有効であると考えられる細胞療法につながるかどうかは予測できない。FDAは薬品の審査過程において大きな自由裁量権を持っており、追加の臨床前と臨床試験或いは発売後の研究を要求する可能性がある。承認過程は、我々の規制審査の前または間に発生した政府法規の変化、将来の立法、行政行動、またはFDA政策の変化によって遅延する可能性もある。

たとえ私たちがFDAのすべての要求を遵守したとしても、FDAは最終的に私たちの1つまたは複数のNDAまたはBLAを拒否する可能性がある(場合によっては)。私たちは私たちの候補製品が規制許可を得るかどうかを決定することができない。FDAの任意の候補製品に対する承認を得ることができなかったことは、私たちの潜在的な売れ筋製品の数を減少させ、それによって対応する製品収入を減少させ、私たちの業務に重大で不利な影響を与えるだろう。

早期臨床前研究或いは臨床試験の結果は必ずしも未来の結果を予測するとは限らないため、著者らが臨床試験に入った任意の候補製品は今後の臨床試験において有利な結果がない可能性があり、或いは監督部門の許可を得る可能性がある。

たとえ我々の臨床前研究や臨床試験が計画通りに完成しても，彼らの結果 が我々の候補製品を支持するという説は特定できない。前臨床試験と早期臨床試験の陽性結果はbr後続臨床試験の結果も陽性であることは確保できず，後続臨床試験の結果を従来の臨床試験や前臨床試験の結果にコピーすることも確保できない。製薬業界の多くの企業は，より多くの資源や経験を持つ会社を含め，第2段階または第3段階の臨床試験で大きな挫折を経験し，比較的早い臨床試験でも有望な結果を見ている。

私たちの臨床試験の流れは、私たちの候補製品が人間にとって安全であり、指定された用途に有効であることを証明できないかもしれません。 この失敗は、候補製品を放棄し、他の候補製品の開発を遅延させる可能性があります。私たちの臨床試験のいかなる遅延、br、または終了は遅延し、あるいはNDAおよび/またはBLAS をFDAに提出することができなくなり、最終的に候補製品を商業化し、製品収入を創出する能力に影響を与える。また，これまでわれわれの臨床試験に関与してきた患者数は少ない。サンプル量が小さいため、これらの臨床試験の結果は未来の結果を代表できないかもしれない。

私たちのbr業務は厳しい政府規制に直面しており、私たちの候補製品が監督部門の許可を得る保証はありません。

著者らの研究開発活動、臨床前研究、予想された人体臨床試験、及び著者らの潜在製品の予想製造と販売は、すべてアメリカFDAとその他の監督管理機関及びその他の国家/地区の監督管理機関の広範な監督管理を受けている。アメリカでは、私たちの候補製品は連邦食品、薬品と化粧品法案、公衆衛生サービス法案とその他の法規に基づいて、生物製品あるいは組合せ生物製品/医療機器として、連邦法規コードで概説されたbr法規の制約を受けている。異なる規制要件 は我々の製品に適用可能であり，具体的にはFDAがこれらの法律に基づいて分類する方式に依存する。これらの法規は、FDAおよび立法手続きによって実質的かつ重大な解釈、補足、改訂、または改正を行うことができる。FDAは現在の計画を超えた臨床試験を行う必要があると決定するかもしれない。また，FDAは臨床試験結果がこの製品の承認を支持していないことを確認する可能性がある。海外では似たような決定に出会うかもしれない。FDAは、承認後も市場の製品(ある場合)を監視し続け、その承認を撤回することを決定するか、または他の方法でそのような製品のマーケティング努力に深刻な影響を与えることを決定する可能性がある。同様の可能性は米国国外で行われる裁判にも適用されるが，現地政府や現地法律で制定された法規を遵守しなければならない。このような決定は、私たちの候補製品を市場に出すことを延期または拒否し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼすだろう。

CELL に基づく治療薬物は持続的にFDA、薬品監督管理局、他の連邦機構と相応の州機構の定期抜き打ち検査を受け、良好な生産実践及び他の政府 法規と相応の外国標準を厳格に遵守することを確保する。私たちは第三者メーカーのこれらの法規や基準の遵守をコントロールすることができず、私たちが自分の製造プロセスの中でこれらの法規の遵守を維持することを保証することもできない。他のリスクには

私たちの候補製品がアメリカで規制部門の承認を得ても、私たちは決してアメリカ以外で承認されたり、私たちの候補製品を商業化したりしないかもしれません。米国以外で任意の候補製品を市場に出して商業化するためには、製造、安全性、有効性の面で他の国/地域の多くかつ異なる法規要件を確立し、遵守しなければならない。承認手続きは国/地域によって異なり、追加の製品テストと追加の行政審査期間に関連する可能性があります。他の国/地域での承認に要する時間は、FDAの承認を得るのに要する時間とは異なる場合があります。 他の国/地域の規制承認の流れには、米国でFDAが承認した上記のすべてのリスク および他のリスクが含まれている可能性があります。一方の国/地域の規制承認は、他の国/地域の規制承認を確保することはできないが、1つの国/地域の規制承認の失敗または遅延は、他の国/地域の規制承認の流れに悪影響を及ぼす可能性がある。 は、他の国/地域で規制承認を得ることができなかったか、またはそのような承認を得る上でのいかなる遅延や挫折も、上述した米国FDA承認と同様の悪影響を及ぼす可能性がある。このような影響は、私たちの候補製品がすべての要求の適応のために承認されない可能性があり、これは、私たちの候補製品の使用を制限し、製品販売および潜在的な印税に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような承認は、製品の発売または高価な発売後の後続研究を必要とする指定された用途によって制限される可能性があるというリスクを含む。

私たちの候補製品が規制部門の承認を得ても、私たちは将来の開発と規制の困難に直面する可能性がある。

米国の監督管理部門の許可を得ても、FDAは製品の指定用途やマーケティングに重大な制限を加えたり、莫大な費用を費やす可能性のある承認後の研究に持続的な要求を提出したりする可能性がある。もし私たちの任意の製品が加速的に承認された場合、FDAは発売後の検証性試験を要求して、不可逆的な発病率或いは死亡率或いは他の臨床利益に対する期待効果を検証し、記述することができる。製品の予期される臨床的利益を検証するための試験が、製品の予期される臨床的利益を検証することができなかった場合、他のbrの証拠が、製品が使用条件下で安全または有効であることが証明されていないことを示す場合、申請者は、任意の必要な薬物承認後試験を行うことができなかった場合、または出願人が、製品に関連する虚偽または誤った宣伝材料を散布した場合、FDAは、加速承認経路に従って承認された薬物または適応の承認を撤回する可能性がある。また，FDAが現在承認の加速を要求している条件の1つは，宣伝材料の事前承認であり，製品の商業発表時間に悪影響を与える可能性がある.

いくつかの薬物および細胞関連製品が最近発生した注目されている有害安全事象の数を考慮して、承認条件として、FDAは、安全監視、配布および使用の制限、br}患者教育、強化ラベル、特殊包装またはラベル、特定の有害事象の報告の加速、宣伝材料の事前承認、および消費者への直接広告の制限を含むことができるコストの高いリスク管理計画の実施を要求する可能性がある。また，国会ではFDA薬品承認プロセスの十分性およびFDA上場細胞療法の安全性確保への取り組みがより厳しく審査され，薬物安全問題を解決する新たな立法が提案された。通過すれば、どの新しい立法も、製品開発、臨床試験、規制承認期間の遅延またはコスト増加、および任意の新しい承認後の規制要件の遵守を確保するコストを増加させる可能性がある。このような制限やbr要求は、私たちに高価な研究を強要したり、利益を達成する時間を増加させたりする可能性がある。例えば、私たちの任意の候補製品のために承認された任意のラベル は、その使用期限の制限を含むことができ、私たちが予想する1つまたは複数の を含まない可能性もある。

我々の候補製品はまた，ラベル，包装，貯蔵，広告，販売促進，記録保存および細胞による療法の安全性や他の発売後の情報提出におけるFDAの継続的な要求を遵守する。製品承認時に存在しない，あるいは未知の製品ライフサイクルでは，予期しなかった の深刻さや頻度の不良イベント，あるいは製品を生産する施設に問題が生じる可能性がある.承認された製品、製造業者、br、および製造業者の施設は、持続的な審査および定期的な検査を受ける必要があるため、これらの承認された新しい問題は、私たちが自発的に行動することを引き起こす可能性があり、または、製品を市場からリコールするか、または臨床研究に使用することを含む規制機関が製品または私たちに制限を加える可能性がある。もし私たちの候補製品がbrが適用される法規の要求、例えば良好な製造規範を遵守できない場合、規制機関は：

もし私たちまたは私たちの現在または未来のパートナー、製造業者、またはサービスプロバイダが医療法律法規を遵守できなかった場合、私たちまたは彼らは法執行行動および重大な処罰を受ける可能性があり、これは私たちの製品を開発、マーケティング、販売する能力に影響を与え、私たちの名声を損なう可能性がある。

私たちは現在何の製品も発売されていませんが、私たちの候補治療或いは臨床試験が連邦医療計画にカバーされると、私たちは追加の医療保健法律と法規の要求を受けて、私たちが業務を展開する司法管轄区のbr連邦、州、外国政府の強制執行を受けます。医療保健提供者、医師、第三者支払人は、私たちが市場の承認を得た任意の候補治療薬の推薦と処方の中で主要な役割を果たしている。私たちの将来の第三者支払者や顧客との合意は、私たちがマーケティング、販売、流通を制限する可能性があり、マーケティングによって承認された候補治療薬の業務または財務配置と関係を制限する可能性がある広範な詐欺および乱用、透明性、および他の医療法令に直面する可能性があります。適用される連邦および州医療法律法規の制限は、以下のものを含むが、これらに限定されない

これらの法律の範囲も執行も不確定であり，現在の医療改革環境では急速に変化し，特に適用例や法規が乏しい場合には迅速に変化する。連邦と州法執行機関は最近、医療保険会社と医療保健提供者の間の相互作用の審査を強化し、医療保健業界の一連の調査、起訴、有罪判決、和解を招いた。調査に応答するには時間と資源 がかかる可能性があり，経営陣の業務への注意を分散させる可能性がある.このような調査または和解は、私たちのコストまたはbrを増加させる可能性があります。そうでなければ、私たちのビジネスに悪影響を与えます。

私たちが第三者の業務手配と適用される医療法律法規に適合していることが大量のbrコストに及ぶ可能性があることを確認します。もし私たちの業務がこのような要求に違反していることが発見された場合、私たちは、民事または刑事罰、金銭的損害賠償、削減または再編、またはbr政府契約、医療精算、または他の政府計画(MedicareおよびMedicaidを含む)に参加することから除外される可能性があり、これらは、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。有効なコンプライアンス計画は，これらの法律違反による調査·起訴のリスクを低減することができるにもかかわらず，これらのリスクは完全には解消できない。違反の疑いや違反の疑いがあるため、私たちへのどんな行動も、私たちの弁護が成功しても、私たちの経営陣の私たちの業務運営に対する関心を移す可能性があります。さらに、資金、時間、そして資源の面で、適用された法律法規を達成し、継続的に遵守することは私たちにとって高価かもしれない。

我々が開発した任意の細胞ベース療法は，不利な定価法規，第三者カバー，精算実践や医療改革の影響を受け，我々の業務を損なう可能性がある。

新薬と細胞療法の発売承認、定価、カバー範囲と精算を管理する法規は国によって異なる。一部の国は薬品の販売価格が承認されてから発売されることを要求している。多くの国/地域では、定価審査期間は、マーケティングまたは製品許可を得た後に開始される。一部の海外市場では、処方薬の定価は初歩的な承認を得た後も、政府の持続的なコントロールを受けている。私たちのbrはこれらの法規を監視しようとしているにもかかわらず、私たちの計画は現在開発の初期段階であり、数年以内に価格法規の影響を評価できないだろう。したがって、特定のbr国/地域で製品の規制承認を受ける可能性がありますが、その後、価格規制の制約を受け、これらの規制は製品の商業発表を延期し、その製品を国/地域で販売することによって生じる収入に悪影響を与えます。

私たちがすべての製品を商業化することに成功した能力はまた、政府衛生行政部門、個人健康保険会社、その他の組織がこれらの製品と関連治療に保険と精算を提供する程度にある程度依存する。しかし，新たに承認された細胞による療法のカバー範囲には大きな遅延が生じる可能性がある。また，保険を受ける資格があることは，必ずしも細胞による治療がすべてのbr症例で精算されることを意味するわけではなく，あるいは精算の費用率は，研究，開発，製造，販売，流通コストを含めて我々のコストをカバーする。さらに，適用すれば，新しい細胞療法の一時的な支払いは我々のコストを支払うのに十分ではなく，永久に支払われない可能性がある。したがって、私たちが1つ以上の製品を市場に出すことに成功しても、これらの製品は医療に必要または費用効果があると思われない可能性があり、どの製品の精算金額も競争力を持った上で私たちの製品を販売させるのに十分ではないかもしれない。我々の計画は開発の初期段階にあるため，そのコスト効果，br，あるいは可能な精算レベルや方法を決定することはできない。さらに、br政府または他の第三者支払人から製品の保証範囲および精算承認を得ることは、時間がかかり、高価なプロセスであり、これは、支払人が1つずつ私たちの製品を使用するために、各支払人にbr科学、臨床、および費用効果を支援するデータを提供する必要があるかもしれないが、brの保証範囲と十分な精算を得ることは保証されないかもしれない。支払人が製品に保険を提供することを決定することは、適切な販売率を承認することを意味するものではない。さらに進む, 1人の支払人が1つの製品に保険を提供することを決定し、他の支払者もその製品に保険を提供することを保証することはできない。製品開発投資の適切なリターンを実現するために、十分な価格レベルを維持することができるように、十分な第三者精算が得られない可能性がある。精算や限定精算が得られなければ、私たちが開発に成功した候補製品を商業化することはできないかもしれません。

ますます多くの、患者または医療保健提供者(例えば、政府および個人保険計画のような)に精算する第三者支払い者は、医薬品の価格を低減するために、より大きな前期割引、追加のリベート、および他の特典を求めている。もし私たちの開発や他のコストに基づいて、私たちが開発した任意の製品のための価格やそのような製品の精算が十分でなければ、私たちの投資収益は不利な影響を受ける可能性があります。

我々が開発したいくつかの薬剤は，外来医の監督下で管理する必要がある可能性が予想されている。現在適用されている米国の法律によると、通常自己投与されていない薬物(注射可能細胞療法を含む)のいくつかは、Medicare第B部分を介してMedicareの保険を受ける資格がある可能性がある。具体的には、以下の条件および他の要件を満たす場合、資格のある受益者は、Medicare第B部分の保険を受けることができる

細胞療法の平均価格は、政府医療計画または個人支払者によって要求される強制割引またはリベート、および将来の法律の任意の緩和によって低減することができ、これらの法律は、現在、br医薬品および細胞ベース療法から米国より低い販売価格の国/地域からの薬物および細胞療法の輸入を制限している。Medicare B部分での販売率は、br}によって新たに承認された製品が唯一の請求書コードを取得する資格があるかどうかに部分的に依存するであろう。自己管理されている外来薬や細胞による治療は通常Medicare Dによって部分的に精算されるが，入院環境下で実施される細胞による治療はMedicare Part Aバンドル支払いによって精算されるのが一般的である。私たちは将来どのように連邦医療保険カバー範囲と精算政策を私たちの製品に応用するかを予測することは困難であり、しかも異なる連邦医療保健計画下のカバー範囲と精算政策は常に一致しているわけではない。連邦医療保険精算率は，連邦医療保険計画に加えられた予算制限を反映している可能性もある。

第三者支払者が自分の精算料率を設定する際には，通常連邦医療保険カバー政策と支払い制限に依存する。これらの保証政策や制限は，承認された治療法の概要リストにある程度依存する可能性がある。私たちが開発し、規制承認を得た新しい細胞ベース療法では、政府援助および個人支払者から関連する薬局方リスト、カバー範囲、および十分な補償を迅速に得ることができません。これは、私たちの運営結果、製品の商業化に必要な資金を調達する能力、および私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのbrは、将来取られる可能性のあるこれらおよび他の医療改革措置が、より厳しいカバー基準とより低い精算をもたらす可能性があり、私たちが受け取った任意の承認された製品の価格に追加の下振れ圧力をもたらす可能性があると予想している。任意のbr連邦医療保険や他の政府援助計画の精算減少は、個人支払者支払いの同様の減少をもたらす可能性がある。市場の承認を得ると、コスト制御措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益を達成すること、または私たちの細胞ベースの療法を商業化することを阻止するかもしれない。

私たちbrは、政府と第三者支払者が医療コストをコントロールまたは低減する努力と、ヘルスケアの獲得可能性を拡大する立法と監督管理提案は、引き続き製薬会社と生物製薬会社の業務と財務状況に影響を与えると信じている。米国や他の主要医療市場のヘルスケアシステムに対する複数の立法や規制改革が提案されており，これらの努力はここ数年で大幅に拡大している。承認されれば、これらの開発は私たちが優遇価格で製品を販売する能力に直接または間接的に影響を与える可能性がある。例えば、米国では、2010年、米国議会でACAが採択され、医療保険のカバー面を拡大し、医療支出の増加を減少または制限し、詐欺や乱用に対する救済措置を強化し、医療·医療保険業界のために新たな透明性要求brを増加させ、医療業界に新たな税費を徴収し、追加の政策改革を実施することを目的とした包括的な法律である。ACAが薬品のカバー範囲と精算に関連する条項の中で、著者らの潜在的な候補治療方案に対して重要な意義を持つ条項は以下の通りである

また，医療改革立法と関連イニシアティブに基づき，医療保険·医療補助サービスセンター(CMS) は様々な医療保健提供者と協力し，責任看護組織(ACO)やその他の が連邦医療保険と医療補助受益者に提供する革新的な看護モデルを開発，整備·実施しており，バンドルされた看護改善支払い計画，総合一次保健計画，二重モデル，その他のモデルを含む。ACOSおよび他の革新的な看護モデルの持続的な発展と拡張 は、これらの組織管理の承認された治療法が将来得られる可能性のある任意の精算に不確定な影響を与える。

Br医療保健業界はアメリカ連邦、州と地方の各レベルで厳格な監督管理を受けており、私たちは適用された の要求を守らなければ、処罰を受け、私たちの財務状況に負の影響を与える可能性がある。

ヘルスケア会社として、私たちの運営、臨床試験活動、医療提供者との相互作用は、特に将来FDAから任意の製品の承認を得られれば、米国で広く規制されている可能性がある。例えば、連邦医療計画(例えばMedicare、Medicaid)の下で精算可能な製品に対するFDAの承認を得た場合、虚偽または不正な連邦医療計画支払い請求を禁止する法律(例えば、連邦虚偽請求法案)、連邦医療計画によって精算可能な業務を推奨する不正な誘因brを推奨することを含む様々な連邦法律および法規によって制限される。そして、米国の登録医および教育病院に支払われたいくつかのbr支払いまたは他の価値移転または開放支払いの開示を要求する。第三者がこれらの法律をどのように解釈し、適用される政府指導を適用するかを予測することはできず、これらの法律のうちの1つまたは複数の法律の下での私たちのやり方と活動に挑戦する可能性がある。もし私たちの過去または現在の業務がこれらの法律のいずれかに違反していることが発見されたら、私たちは民事と刑事罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、私たちの運営、そして財務状況を損なうかもしれない。

連邦反バックル法規は、任意の個人またはエンティティが、知らずに意図的に提供、支払い、brを要求したり、任意の報酬を要求したり、任意の報酬を要求したり、直接的または間接的に、現金または実物の形態で、直接的または間接的に現金または実物の形態で、brの購入、レンタル、注文または購入、レンタル、またはMedicaid、または他の連邦医療保健計画に従って精算可能な任意の物品またはサービスを誘導または見返りとして注文することを禁止する。報酬という言葉は、任意の価値のあるものを含むと広く解釈されている。 逆バックル法は、一方では製薬メーカーと処方者、 購入者と処方マネージャーとの間の配置に適用されると解釈される。多くの法的例外と規制避難所がいくつかの一般的な活動を起訴から保護することができる。例外および安全港は狭義であり、報酬に関するやり方が例外または安全港の資格に適合していない場合、これらのやり方は処方、購入、または推薦を誘導することを意図して告発される可能性があるので、審査される可能性がある。特定の適用された法定例外や安全港を規制するすべての要求を満たすことができなかったことは、“反リベート法規”に基づいて、このような行為自体が不法であることを意味するわけではない。逆に，そのすべての事実や状況の累積審査により， スケジュールの正当性を逐次評価する.私たちの接近はすべての場合、法定例外や安全港保護を規制するすべての基準を満たしていないかもしれない。

また、ACAは“反リベート法規”の下の意図基準を改正し、より厳格な基準を達成し、個人や実体が実際に法規を理解したり、法規違反の具体的な意図があれば違反を実施する必要がなくなるようにした。また、ACAは判例法を編纂し、連邦FCAにとっては、連邦“反リベート法規”違反による項目やサービスのクレーム構成虚偽あるいは詐欺的クレームを含む

民事罰金法規は、任意の個人またはエンティティに処罰を加え、他の事項に加えて、その個人またはエンティティは、連邦医療計画へのクレームをもたらすか、またはそのクレームがクレームに従って提供されていないプロジェクトまたはサービスまたは虚偽または詐欺的なプロジェクトまたはサービスであることを知っているか、または知るべきである。

連邦FCAを含む連邦虚偽クレームおよび虚偽陳述法律は、他の事項に加えて、任意の個人またはエンティティが、知らずに連邦医療保健計画(MedicareおよびMedicaidを含む)に提出することを禁止するか、または虚偽または詐欺的クレームまたは承認の提出をもたらすか、または虚偽記録または財務諸表材料 を作成、使用または作成または使用して連邦政府に虚偽または詐欺クレームを提出することを禁止する。クレームには、米国政府に提出された金銭または財産に対する“任意の請求または要求”が含まれている。例えば、歴史的には、製薬や他の医療会社は、顧客に製品を無料で提供する疑いがあるため、これらの法律に基づいてbrを起訴されており、顧客が連邦 計画に製品費用を徴収することが予想されている。他の会社も起訴されていますが、これらの会社のマーケティング製品は未承認のラベル外の用途に使用されているため、通常は精算できず、虚偽の声明を提出することになります。

HIPAA は、個人支払者、または重大な事実を偽造、隠蔽または隠蔽すること、または医療福祉計画下のプロジェクトまたはサービスの交付または支払いについて任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的な陳述を含む任意の医療福祉計画を故意に詐欺する計画を実施することを禁止する。もし私たちが電子取引に従事する医療提供者のビジネスパートナーである場合、私たちはまた、患者が識別可能な健康情報の使用および開示を制限し、患者が識別可能な健康情報のプライバシーおよび安全に関する基準を強制的に採用し、そのような情報について特定の安全違反を医療提供者顧客に報告することを要求するHIPAAによってHITECHによって改訂されたプライバシーおよび安全条項の制約を受ける可能性がある。また， の多くの州でも類似した法律が制定されており，我々のような実体に対してより厳しい要求をする可能性がある.適用された法律や法規を遵守しないことは、巨額の罰金を招き、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの州でも同様の詐欺や乱用規制があり、Medicaidや他の州で計画されている精算プロジェクトやサービスに適用されたり、いくつかの州では支払者にかかわらず適用されています。しかも、もし私たちの製品が海外で販売されたら、私たちは似たような外国の法律に制約されるかもしれない。

私たちのbr製品が承認されると、MedicareおよびMedicaid、および他の政府医療計画のカバー範囲を享受する資格があるかもしれません。したがって、彼らがこれらの計画に参加した場合には、平均販売価格(ASP)および最適価格のようないくつかの価格報告指標を政府に報告するなど、多くの義務を負うことができます。ペナルティ は、このような指標が正確かつタイムリーに提出されていない場合に適用される可能性がある。さらに、政府医療計画または個人支払者が要求する強制的な割引またはリベート、および将来的に医薬品および生物製品から米国価格より低い国/地域での現在の輸入を制限する法律を緩和することによって、これらの薬品および生物製品の価格はbr}を低下させる可能性がある。将来どのように連邦医療保険カバー範囲と精算政策を著者らの製品 に応用するかを予測することは困難であり、異なる連邦医療保健計画下のカバー範囲と精算政策は常に一致しているわけではない。連邦医療保険精算率brは連邦医療保険計画に加えられた予算制限を反映している可能性もある。

製品を商業的に流通させるためには、州内の薬品および生物製品の製造業者および卸売業者の登録を要求する州の法律を遵守しなければならない。これらのメーカーまたは卸売業者が州に営業場所がなくても、いくつかの州でその州に製品を輸送するメーカーおよび卸売業者を含む。一部の州はまた、製造業者および流通業者が流通チェーン内で製品の系統を確立することを要求しており、いくつかの州は、製造業者および他の州に、流通チェーン内での製品の移動を追跡および追跡することができる新しい技術を採用することを要求している。いくつかの州はすでに立法を公布し、製薬と生物技術会社のマーケティングコンプライアンス計画を確立し、州政府に定期報告を提出し、販売、マーケティング、定価、臨床試験およびその他の活動を定期的に公開し、および/またはその販売代表を登録し、薬局と他の医療保健実体が製薬と生物技術会社にいくつかの医師処方データを販売とマーケティングのために提供することを禁止し、そしていくつかの他の販売とマーケティング行為を禁止する。私たちのすべての活動は連邦と州消費者保護と不正競争法によって制限されるかもしれない

もし私たちの操作が上記の任意の連邦および州医療保健法律または私たちに適用される任意の他の政府法規に違反していることが発見された場合、私たちは民事、刑事および/または行政処罰、損害賠償、罰金、返還、連邦医療保険や医療補助などの政府計画から除外され、禁止、個人通報者が政府の名義で提起した個人訴訟、または政府契約、契約損害、名声損害、行政負担、または私たちの契約の締結を許可することを拒否することを含む罰を受ける可能性があります。利益の減少と将来の収益の減少、および私たちの業務の縮小または再編は、いずれも私たちの業務運営能力と私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが連邦政府から精算や資金を得る能力は連邦支出が減少する可能性がある影響を受けるかもしれない。

アメリカ連邦政府機関は現在潜在的な大幅な支出削減に直面している。2011年の“予算制御法案”または“予算制御法案”には、少なくとも1.2兆ドルの連邦債務削減を実現することを任務とする赤字削減合同特別委員会が設置された。その委員会はBCAの締め切り前に提案書を作成しなかった。そのため、各種連邦計画における自動削減、すなわち自動減額は、2012年の“米国納税者救済法”がBCAの自動削減を2013年3月1日に延期したにもかかわらず、2013年1月から行われる予定である。連邦医療保険計画の資格や福祉範囲は通常これらの削減の影響を受けないが，提供者に支払う連邦医療保険支払いやD部分健康計画 も例外ではない。しかし，BCAは医療保険の提供者やD部分健康計画の削減が2% を超えないことを確実に規定している。オバマ総裁は2013年3月1日に自動減額令を発表し、減額は2013年4月1日から発効した。また、2015年の両党予算法案は、医療保険の自動減額を2027年度に延長する。

米国連邦予算はまだ変動しており，医療サービス提供者に支払う医療保険を削減する可能性がある。連邦医療保険計画 は支出削減の目標とされることが多い。将来の連邦医療保険やその他の計画のいかなる削減が私たちの業務に与える全面的な影響はまだ確定していない。また、トランプ総裁や米議会 が連邦予算に与える影響は予測できない。連邦支出が減少すれば、予想される予算不足もFDAや国家衛生研究院のような関連機関に影響を与え、現在のレベルで運営され続ける能力に影響を与える可能性がある。連邦支出と契約に割り当てられた金額は減少またはキャンセルされるかもしれない。これらの削減はまた、関連機関が薬品研究開発、製造、マーケティング活動を適時に審査·承認する能力に影響を与える可能性があり、これは、私たちが開発、マーケティング、販売する可能性のある任意の製品の能力を遅らせる可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

もし私たちが最近いくつかの米上場企業の審査、批判、負の宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源を使って調査し、私たちの業務運営、株価と名声を損なう可能性のある問題を調査し、解決しなければならないかもしれません。特にこのような問題が迅速に解決できなければ、私たちの株への投資損失を招く可能性があります。

最近、ほとんどの業務が中国の米国上場企業、特に私たちのようにいわゆる逆M&A取引を完了した会社は、投資家、空売り者、金融コメンテーター、米国証券取引委員会などの監督機関の密接な関心、批判、マイナス宣伝を受けている。多くの審査、批判と否定的な宣伝は財務と会計違反と誤り、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守の不足に集中しており、多くの場合詐欺疑惑にも関連している。審査、批判、否定的な宣伝を受けたため、多くの米国上場中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値がない。その多くの会社は現在、株主訴訟、米国証券取引委員会の法執行行動の対象となっており、これらの告発に対して内部と外部の調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たちの会社、私たちの業務、私たちの株価にどのような影響を与えるのかはまだわからない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当であることが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または私たちのbr社を弁護しなければならないだろう。この状況は高価で時間がかかり、私たちの経営陣の注意を分散させ、会社を発展させることができないかもしれない。もしこのような告発 が根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻な影響を受け、あなたの私たちの株への投資は一文の価値もなくなるかもしれません。

中国政府の政治·経済政策の不利な変化は、中国全体の経済成長を阻害する可能性があり、これは私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性がある。

現在、私たちの収入は中国から来ています。私たちはアメリカで様々な機会を求めるつもりですが、私たちの本部もアメリカに設置されています。そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性は中国経済、政治と法律発展の重大な影響を受けている。中国経済は多くの点で先進国の経済とは異なる

中国経済が計画経済からより市場化された経済への転換に伴い、中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する各種措置を実施した。これらの措置は中国全体の経済に有利である可能性があるが、それらは私たちあるいは医療業界全体に負の影響を与える可能性もある。

中国政府は近年、市場力を利用した経済改革を強調する措置を実施しているが、中国政府は引き続き資源配置、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、異なる方式で特定の業界や会社に影響を与える政策を実施し、中国の経済成長に対して重大な制御を実施している。

中国の経済状況や政府政策のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長と新しい医療投資と支出レベルに重大な悪影響を与える可能性があり、更に私たちのサービスに対する需要の減少を招き、それによって私たちの業務と将来性に重大な悪影響を与える可能性がある。

中国の法制度に関する不確実性 はあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。

私たち は私たちの中国の運営子会社を通じてほとんどの業務を展開しています。我々の運営子会社は一般に中国外商投資の法律法規、特に外商投資企業の法律に適用される。中国の法律体系は成文法規に基づいており、以前の裁判所判決を参考にすることができるが、その先例価値は限られている。1979年以来、中国の一連の新しい法律法規は中国の各種形式の外商投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、中国の法律システムが持続的に急速に発展しているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これはあなたと私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性がある。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額の費用と資源と経営陣の注意力の移転を招く可能性がある。また，我々のすべての役員とほとんどの役員は米国住民ではなく中国住民であり，これらのほとんどの資産は米国以外に位置している。そのため、投資家は米国での訴訟手続きの送達に影響を与えることは困難であり、米国で得られた我々の中国業務や子会社に対する判決を実行することも困難である可能性がある。

中国政府は私たちのビジネス活動のあり方に大きな影響を与えている。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損なわれる可能性があります。私たちの中国での経営は実質的にすべての適用された法律と規制要求に適合していると思います。しかし、私たちの司法管轄区の中央政府または地方政府は、私たちがこのようなbr法規や解釈を遵守することを確実にするために、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があります。

したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中した計画経済に復帰すること、あるいは経済政策の実行に地域や地方差があることを含み、中国やその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性がある。

2006年9月8日に実施された複雑なM&A法規のため、私たちは効率的あるいは優遇的な条件で業務合併取引を完成できない可能性がある。

最近公布された“中華人民共和国外国投資家の国内会社のM&Aに関する規定”も、中国会社がその資産或いは株式の買収に参与する審査手続きに対して規定を行った。取引の構造に基づき、新規定は中国側当事者に政府機関に一連の申請と補充申請を要求する。場合によっては、申請プロセスは、ターゲット企業の評価および買収側の評価を含む取引関連経済データを提出する必要がある場合があり、これらの評価は、政府による取引の評価を可能にすることを目的としている。政府承認には満期日があり，取引はその日までに完了し，政府機関に報告しなければならない.過去に比べて、新しい規定を守るのは時間がかかり、高価になる可能性があり、政府は現在、2つの企業の合併により多くのコントロールを加えることができる。そのため、新規定により、私たちが企業合併取引に従事する能力は極めて複雑で、時間がかかり、高価であり、私たちは私たちの株主が受け入れられる取引を交渉できないかもしれないし、取引中に彼らの利益を十分に保護することができないかもしれない。

新規定は中国政府機関が企業合併取引の経済条項を評価することを許可する。企業合併取引の当事者は、商務部や他の政府機関に評価報告、評価報告、買収協定を提出しなければならない可能性があり、これらは申請承認の一部であり、取引の構造に依存する。条例はまた、中国企業や資産評価価値を明らかに下回る買収価格での取引を禁止しており、ある取引構造では、規定された期限内に対価格を支払わなければならず、通常1年を超えないことが要求されている。この規定はまた、初期対価格、または対価格、事前提示条項、賠償条項、および資産および負債の仮定および分配に関連する条項を含む、買収された様々な条項について交渉する能力を制限する。信託、被命名者、および類似エンティティに関する取引構造を禁止する。したがって、このような規制は、投資家と株主の経済的利益を保護する財務条項の下で企業合併取引を交渉し、完成させる能力を阻害する可能性がある。

現行の企業所得税法により、中国の“住民企業”に分類される可能性がある。このような分類 は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。

私たち はデラウェア州の法律登録に基づいて設立された持株会社です。私たちのほとんどの業務は私たちの完全子会社とホールディングス子会社を通じて展開されています。私たちのすべての収入はこれらの実体から来ています。2008年1月1日までに、外国企業が中国で経営して取得した配当金は、中国企業所得税を納めない。しかし、この免税は2008年1月1日から停止され、その後、新たな企業所得税法の施行に伴い中止された。

企業所得税法によると、私たちの中国での納税目的が“住民企業”とみなされなければ、私たちの中国子会社が私たちに支払ういかなる配当金も10%の源泉徴収税に適用される。しかし、中国以外に設立された“住民企業”と考えられ、その“有効管理場所”が中国にある場合、私たちは中国の税収面の住民企業に分類されるため、私たちの世界的なすべての収入には25%の企業所得税税率が課される。

“企業所得税法”に公布された“条例”によると、有効な管理場所を“企業の生産経営、人員、会計、財産などを実質的に全面的に管理·制御する機関”と定義する。国家税務総局は2009年4月22日に“中華人民共和国税務総局第82号通知”を発表し、その中で、中制御海外登録企業の有効な管理地は中国に設置され、以下の条件を満たしている：(一)その日常運営を担当する高級管理と核心管理部門は主に中国国内にある；(2)その財務と人的資源決定は中国国内の個人或いは機関によって確定或いは承認されなければならない。(Iii)その主要資産、会計帳簿、会社印鑑、および取締役会および株主総会の議事録および文書は、中国に位置または保存されており、(Iv)議決権のある取締役または上級管理者の半分以上が中国にいる。Sat通書82は、中国企業がコントロールする海外登録企業にのみ適用され、中国個人がコントロールする海外登録企業には適用されない。もし私たちの非中国登録実体が中国の税務住民とみなされれば、このような実体は企業所得税法に基づいて中国税を納めることになる。

我々はすでに企業所得税法と関連法規の適用性を分析しており、提案された適用期間ごとに、私たち はそれに基づいて中国の税項を計算していない。また、企業所得税法と関連法規によると、私たちの中国子会社が私たちに支払う配当金 は“免税収入”とみなされるが、このような配当金は10%の源泉徴収されないことを保証することはできない。源泉徴収を行う中国外国為替管理部門はまだ住民企業の実体とされる海外送金を処理することについて指導意見を出していないからである。これらの変化により、私たちの歴史経営業績は私たちの未来の経営業績を反映することができなくなり、私たちの普通株の価値は不利な影響を受ける可能性があります。私たちは積極的に“常駐企業”の待遇の可能性を監視し、このような待遇を可能な限り避けるために適切な組織変革を評価している。

もし私たちまたは私たちの中国人従業員が中国の海外上場会社が中国公民に付与した従業員の株式オプションに関する規定を遵守できなかった場合、私たちは罰金と法律制裁を受ける可能性があります。

2006年12月25日、中国人民銀行は“個人外貨管理方法”を発表し、国家外貨管理局は2007年1月5日に“個人外貨管理方法”を発表した。この二つの規定は2007年2月1日に施行された。これらの規定によると、すべての従業員の持株計画、株式オプション計画、または同様の計画に関連する外国為替事項、例えば中国公民が参加するには、外匯局またはその許可された支店の許可を受ける必要がある。2007年3月28日、外匯局は“国内個人が海外上場会社の従業員の持株計画或いは株式オプション計画外国為替管理申請手続きに参加する”、あるいは第78号通知を発表した。第78号通知によると、海外上場会社従業員の株式オプション保有計画又は株式オプション計画に参加している中国人個人は、当該海外上場会社の中国国内代理又は中国子会社を介して外国為替局に登録し、その他の手続きを完了しなければならない。もし私たちと私たちの中国人従業員が私たちの株式激励計画に従って株式または株式オプションを獲得すれば、彼らは78日に通知された制約を受けるだろう。しかしながら、実際には、第78号通知の解釈および実行に関する重大な不確実性がある。私たちは78番公告の規定を遵守することを約束した。しかし、私たちまたは私たちの中国人従業員は、通知78によって要求される任意の登録に適合または取得することができる任意の保証を提供することはできません。特に、私たちおよび/または私たちの中国人従業員が通知78の規定を遵守できなかった場合、私たちおよび/または私たちの中国人従業員は、外管局または他の中国政府部門の罰金および法的制裁を受ける可能性がある, したがって、私たちの業務運営と従業員オプション計画は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

新しいM&A規則は外国投資家が中国会社を買収するためにより複雑な手続きを構築し、これは私たちが中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない。

2006年9月8日に発効した新しいM&A規則は追加の手続きと要求を規定し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家に中国国内企業のいかなる制御権変更取引を制御することを要求することを含めて商務部に事前に通知する。M&Aルールの要求を遵守してこのような取引を達成するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちが中国を買収することで業務成長を実現する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。

政府の通貨両替や将来の為替変動のコントロールは私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国が使用する主要通貨人民元の貨幣価値は変動し、中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受ける。人民元をドルなどの外貨に両替するのは、一般的に人民銀行が制定した為替レートに基づいて計算され、この為替レートは前日の銀行間外国為替市場の為替レートと現在の世界金融市場の為替レートに基づいて決定される。外国為替取引は依然として厳格な外国為替規制を受けており、国家外国為替管理局が中国で承認する必要がある。これらの制限は、私たちが債務や株式融資を通じて外貨を獲得したり、資本支出に使用する外国為替を獲得する能力に影響を与える可能性がある。

中国政府は人民元の輸入と外貨両替を制限することで外貨準備を制御している。 2005年7月、中国政府は為替政策を固定為替レートから変動為替レートに調整した。 2005年7月から2017年12月まで、人民元の対ドルレートは1元から0.205ドル から1元から0.1513ドルに上昇した。人民元のいかなる大幅な上昇も私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券に関するリスク

私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、これは私たちの株主に大きな損失をもたらすかもしれない。

私たちのbr普通株は2018年11月5日からナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コード：AVCO。我々の普通株は2016年2月22日から場外市場グループ創業ボード市場(“OTCQB”)で取引され、2016年10月18日から取引コードは“AVCO”、2016年10月18日までの取引コードは“GTHC”となる。

私たちの普通株の価格はずっと変動していて、私たちはそれが引き続き変動すると予想する。一般的な株式市場，特に小さいヘルスケア会社の市場は極端な変動を経験しており，この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。このような変動のため、あなたは普通株を購入した価格以上の価格で普通株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受ける可能性があります

将来、私たちの普通株を売却するか、転換可能か、または私たちの普通株に交換可能な証券は、私たちの株価を下落させる可能性がある。

もし私たちの既存株主が今回の発行後に公開市場で私たちの普通株 を大量に売却することを表明したり、私たちの普通株価格が低下する可能性があります。このような販売が起こりうるという市場の見方はまた私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

2018年8月13日から、最大52，568，889株の私たちの普通株を保有することができ、契約販売禁止期間は最長180日です。 これらの株式は、ロック期間満了または解除後の比較的早い時間 後に販売することができるが、連邦証券法で規定されている任意の適用出来高制限を遵守しなければならない。

また、2018年12月20日現在、2，670，000株の普通株及び578，891株の普通株は、それぞれ発行済みオプション及び引受権証に支配されており、各帰属付表、販売禁止協定及び証券法第144条が許容する範囲内で、当該株式は公開市場で販売する資格がある。未償還オプションを行使する際に時々発行される株式がbr公開市場の受賞者によって売却される可能性がある場合、または受賞者がこれらの株が売却されると思う場合、私たちの普通株の価格は低下する可能性がある。

あなたのbrは、将来的に追加の普通株または優先株または他の私たちの普通株または優先株に変換することができ、または私たちの普通株または優先株のために行使することができる証券のために、あなたの所有権を希釈することができるかもしれません。

将来、私たちは私たちが許可していたが以前に発行されていなかった株式証券を発行する可能性があり、私たちの株主の所有権 権益が希釈される可能性がある。私たちは合計4.9億株の普通株と1，000万株の“空白小切手”優先株の発行を許可された。私たちは、従業員の雇用または保留、将来の買収、将来の資金調達、または他の商業目的のために、私たちの証券を将来的に売却するために、普通株または普通株に転換することができる他の証券または普通株に転換することができる他の証券を増発する可能性がある。将来的に私たちの普通株を増発する任意のこのような 株は普通株の取引価格に下方圧力を与える可能性がある。私たちは近い将来、私たちの運営資金需要を満たすために追加の資本を調達する必要があると予想され、将来的にこれらの資金調達活動と一緒に追加の株式、株式承認証、または他の転換可能な証券を発行することを要求されない保証はありません。

私たちの取締役会が追加株を発行する能力は、brの売却や合併を含むいくつかの取引を阻止または困難にする可能性がある。

我々の 取締役会は最大1，000，000株の優先株を発行することを許可されており，その指定された権力，権利，優先株 である.投票権または転換可能な優先株を発行することができ、またはそのような株を購入する権利を発行し、投票障害を製造するか、または買収を求めるか、または他の方法で私たちを制御する人を挫折させることができる。取締役会がこのような追加優先株を発行する能力に加え，賢明と考えられる権利と優先権に加えて， は一方がカプセル買収や他の方法で我々への制御権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある.したがって，このような発行は，カプセル買収において市場価格に対する株価の割増を実現することや，このような試みによる市場価格の一時的な上昇など，このような試みから株主が得る可能性のある利点を奪う可能性がある.また、取締役会に友好的な人にこのような追加的な優先株を発行することは、現社長や取締役を罷免することをより困難にする可能性があり、このような変化が全体的に株主に有利である可能性がある。

新興成長型会社として、私たちのbr地位は開示義務を減らす可能性がある。

私たちは“私たちの企業創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act)(私たちは“雇用法案”と呼ぶ)に基づいて定義された“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告や財務開示要求のいくつかの免除を利用する資格がありますが、これらに限定されません：(1)2002年の“サバンズ-オキシックスリー法案”404節や“サバンズ-オキシリー法案”の監査役認証要件の遵守が求められていません。(2)我々の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、(3) は、役員報酬および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの拘束力のない諮問投票の要求を免除した。私たちはこの免除を利用するつもりだ。情報開示が減少し、かつ私たちの業務の一部が中国で展開されているため、投資家は私たちの普通株に投資する吸引力が低下していることを発見する可能性があり、これは私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、雇用法案第102節では、新又は改正された会計基準 を遵守するために、改正された“1933年証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長することができると規定されている。したがって、新興成長型企業は、これらの基準 が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは延長された過渡期から脱退することを選択し、雇用法案第107条に基づいて、このような選挙 は撤回できないことを認める。

私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで、(2)取引法第12 b-2条の規則 に基づいて定義されている私たちが“大型加速申告会社”になる日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超え、少なくとも12ヶ月間報告されていることを公開している。または(3)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。

私たちは“小さな報告会社”であり、より小さい報告会社に適用される開示要求を下げることが、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちは現在“小さな報告会社”であり、これは私たちが投資会社であり、資産保証のある発行者でもなく、親会社の持ち株子会社でもなく、親会社は小さい報告会社ではなく、最近終了した年度では、私たちの非関連上場企業は7，500万ドル未満、年収は5，000万ドル未満であることを意味する。もし私たちがまだ“小さな報告会社”とみなされている場合、私たちがもはや“新興成長型会社”ではない場合、私たちは米国証券取引委員会に提出された文書に追加の情報開示を提供することを要求されるだろう。しかしながら、“新興成長型企業”と同様に、“規模の小さい報告会社”は、その届出文書に簡略化された役員報酬開示 を提供することができ、独立して登録された会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告を提供することを要求するサバンズ-オクスリー法案404(B)条の規定を受けず、米国証券取引委員会に提出された文書には、年間報告書にのみbrを提供することが要求されている2年間の監査財務諸表を含む他の減少した開示義務がある。私たちは比較的小さな報告会社であるため、アメリカ証券取引委員会申告書類の開示が減少し、投資家が私たちの運営結果と財務の将来性を分析することを難しくするかもしれない。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、または彼らが私たちの株に不利または誤った意見を発表した場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。私たちは今のところありません。証券や業界アナリストの研究報告を得ることもできないかもしれません。もし証券や業界アナリストが私たちを報道し始めていなければ、私たちの株の取引価格はマイナスの影響を受けます。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得たら、もし私たちのアナリストが私たち、私たちの業務モデル、私たちの知的財産権、あるいは私たちの株式表現に不利な意見を発表したり、あるいは私たちの経営業績がアナリストの予想に達しなかったら、私たちの株価は下落するかもしれません。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視性を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの上級管理者、取締役、主要株主は私たちのかなりの割合の株を持っていて、株主の承認が必要な事項に重大な制御を加えることができます。

私どもの上級管理職、役員、株主の5%とその関連会社の実益は、私たちが発行した普通株のかなりの割合を持っています。したがって，これらの株主は大きな影響力を持ち，株主 の承認を必要とするすべての事項を決定することができる.例えば、これらの株主は、取締役選挙を制御すること、私たちの組織文書を修正すること、または任意の合併、資産の売却、または他の重大な会社取引を承認することができるかもしれない。このような所有権集中は、他の株主が希望する可能性のある条項で当社を買収することを延期したり、私たちの普通株の市場価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のbr経営陣は，今回発行された純収益を利用するうえで広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し，我々の株主はその投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がない.あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが収益を使用することはあなたの投資に何の見返りも与えないかもしれません。今回の純利益を決定する要因の数 と可変性を用いるため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.今回発行された純収益を有効に活用できなかったことは、成長戦略を実行する能力に影響を与える可能性があり、これらの純収益の投資から著しいリターンを得ることができない可能性があります(あれば)。今回発行された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会はありません。

私たちは逆買収取引で“上場”することで追加のリスクに直面する可能性があります。

私たちは“逆合併”取引によって上場企業になるため、追加のリスクに直面する可能性があります。近年，政府機関は逆M&A取引に注目しており，逆M&A取引の完了により，米国証券取引委員会や他の政府機関や我々証券保有者のより厳しい審査を受ける可能性がある.また、逆M&A取引で“上場”することで、逆M&A取引後に主要ブローカーの証券アナリストから保険を受けることが難しくなる可能性があります。これらのブローカーは私たちの普通株の購入を推薦する動力がないかもしれません。また、私たちが初公募株で上場報告会社になることに比べて、投資銀行が私たちを代表して二次発行 を販売することに同意する可能性はあまりないかもしれません。彼らは私たちの会社をよく知らないかもしれません。アナリストやメディアの報道がより限られているので、私たちは発展の初期段階で上場しています。もし私たちの株が市場で研究報告や支持を得られなければ、私たちの普通株のための流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼすだろう。このような事件の発生は、私たちの業務や株価に影響を与える可能性がある。

私たちのbrは普通株に配当金を支払わないと予想され、投資家は彼らのすべての投資を損失する可能性がある。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは予測可能な未来にもそのような声明や支払いがないと予想している。

我々 は将来の収益(あれば)を用いて業務成長に資金を提供する予定である.したがって、その普通株を売却しなければ、株主は何の資金も得られないだろう。私たちは彼らが株を売却する時、彼らの投資に正のリターンがあることを株主に保証することができず、株主が彼らのすべての投資を失わないことを保証することはできない。

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に含まれ発表された要件を含むbr規制要件は、適格な上級管理者や役員を維持または誘致することを困難にする可能性があり、これは、私たちの業務管理および国の証券取引所に上場する私たちの普通株の能力を獲得または保持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業を管理する規則と法規は、主要な幹部の認証を含むが、これらに限定されないため、有効な管理を提供する必要がある合格した高級管理者、取締役と取締役会委員会のメンバーを吸引し、維持することができない可能性がある。サバンズ-オクスリ法案の公布により、アメリカ証券取引委員会は一連の関連規則を発表し、既存の規則制度を強化し、各国証券取引所も新しいより厳格な規則を採用した。これらの変化による個人リスクの増加 は，条件に合った個人受け入れ役員や役員の役割を阻止する可能性がある。

また、そのいくつかの変化は、取締役会または委員会メンバーに対する要求を向上させ、特に個人が会社から独立し、財務および会計事務における経験レベルを向上させる。私たちは必要な資格を持った役員を引き付けることが難しいかもしれません。もし私たちが合格した高級管理者と役員を引き付けることができなければ、私たちの業務管理と私たちがどの国の証券取引所で普通株の上場を獲得または保留する能力は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの財務報告書を効果的に内部統制できなかったいかなる も私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

2002年“サバンズ-オキシリー法案”第br}404節は、我々の財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価をForm 10-K年次報告に含めることを要求した。また、このとき、もしあれば、私たちは“加速申告者”または“大型加速申告者”であり、もはや“新興成長型会社”ではなく、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制の有効性に対する経営陣の評価を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は2017年12月31日までの財務報告内部統制を評価しました。 このような評価に基づき、2017年12月31日現在、財務報告の内部統制は発効しておらず、米国公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部報告目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供していると結論した。私たちが決定した主な弱点は以下の通りです

私たちの財政報告書に対する内部統制はすべてのミスと詐欺を阻止したり検出したりしないだろう。制御システムの設計や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が実現できることを確保する。すべての制御系の固有の制約により，どの制御評価も が誤りや不正による誤り陳述が発生しないことを絶対に保証することはできず，すべての制御問題や不正が検出されることは絶対に保証されない.もし私たちが404条の要求を直ちに守ることができなければ、もし私たちが現在の重大な弱点 を修復しなければ、あるいは私たちが内部統制においてより多くの重大な弱点を発見した場合、投資家は私たちの財務諸表の信頼性に自信を失う可能性があり、私たちの株価は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。

もし私たちがナスダック資本市場の初期上場要求や他の規則を満たしていないか、あるいは引き続き満足できなければ、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、これは私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちのbr普通株は2018年11月5日からナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コード：AVCO。ナスダック資本市場での私たちの上場を維持するためには、最低株主権益、最低株価、およびある会社の管理要求に関する規則を含む取引市場を適用するいくつかの規則を守らなければならない。私たちはナスダック資本市場の上場要求および他の適用規則を満たし続けることができないかもしれない。もし私たちが上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はキャンセルされるかもしれない。

もし私たちの普通株が適用された取引市場がカードを取得すれば、私たちは重要な結果に直面するかもしれない。

私たち は証券集団訴訟を受けるかもしれない。

従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。このリスクは私たちの業界の会社が近年著しい株価変動を経験しているため、私たちに特に関連している。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意力と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会の“細価格株”の規則に制約されていますが、私たちの証券の取引市場は限られていて、このbrは私たちの株の取引を面倒にし、私たちの株への投資価値を下げる可能性があります。

米国証券取引委員会は規則3 a 51-1を採用しており、その中で、私たちに関連する目的について、“細価格株”の定義を の任意の市場価格が1株当たり5.00ドル未満であるか、または取引価格が1株当たり5.00ドル未満である株権証券として確立され、 はある例外的な状況によって制限される。詳細株に関するいかなる取引についても、免除が得られない限り、ルール15 G-9は、以下のように要求される

ある人の口座を承認して細株取引を行うためには、ブローカーや取引業者は：

仲介人または取引業者は、任意の細価格株取引を行う前に、強調された形で表示された米国証券取引委員会に規定されている細価格株市場に関する開示スケジュールを提出しなければならない

また、公開発行及び二次取引において細価格株に投資するリスク、並びにブローカー及び登録代表者に支払われる手数料、証券の現在のオファー、並びに投資家が細価格株取引詐欺の場合に得られる権利及び救済措置を開示しなければならない。最後に、毎月報告書を送信し、口座に保有する細価格株の最新価格情報および細価格株の有限市場情報 を開示しなければならない。

一般的に、ブローカーは“細価格株”の規則に制約された証券取引をあまりしたくないかもしれない。これは投資家が私たちの普通株を処理することを難しくし、私たちの株の時価を低下させるかもしれない。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書は、“リスク要因”、“br}”管理層の財務状況および経営結果の議論および分析“および”業務“などの部分を含むが、これらに限定されない前向きな陳述を含む。 本募集説明書に含まれる任意およびすべての非歴史的事実陳述は、前向き陳述と見なすことができる。 は、”可能“、”可能“、”将“、”すべき“、”可能“、”可能“、”項目“、”br}“、”推定“、”予想“などの用語である。“予測”、“潜在”、“戦略”、“予想”、“試み”、“開発”、“計画”、“助け”、“信じる”、“継続”、“意図”、“予想”、“未来”、および同様の重要な用語(上記のいずれかの否定を含む)は、前向き表現を識別することを意図することができる。しかしながら、すべての前向き表現が の1つまたは複数のそのような識別用語を含む可能性があるわけではない。本募集説明書における展望的な陳述は、(一)経営層の将来の経営の計画および目標、(2)収入(収益/損失を含む)の予測、 1株当たりの収益(収益/損失を含む)、資本支出、配当、資本構造または他の財務項目、(3)財務状況に対する管理職の議論および分析、または米国証券取引委員会規則および規定による経営結果に含まれる任意のこのような陳述を含むことができるが、これらに限定されない。(Iv)上記(I)、(Ii)または(Iii)の点に記載されている任意の陳述に基づいているか、またはそれに関連する仮定を含む。

展望的陳述は、実際の結果、業績、イベントまたは状況を予測または保証するためではなく、したがって、それらは、私たちの現在の予測、計画、目標、信念、予想、推定および仮定 に基づいており、多くのリスク、不確実性、および他の影響を受けており、その多くは制御できないからである。これらのリスクおよび不確実性のため、実際の結果 およびいくつかのイベントおよび状況の時間は、前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。展望的陳述が不正確であるか、または実際の結果が予期または期待結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、含まれるかもしれないが、これらに限定されない

展望性陳述に関連するリスクと不確定要素が存在するため、読者に展望性陳述に過度に依存しないように注意する。我々は、法律が別途要求されない限り、新しい本募集明細書に含まれる前向きな陳述を更新する義務はなく、任意の新しい情報または未来のイベントまたは状況または他の状況を反映する。

読者 が本募集説明書を読む時、本募集説明書中の“リスク要素”部分の討論内容 及び著者らの合併財務諸表と関連付記を同時に読んで参考に供するべきである。

収益を使用する

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、現在、証券売却の純収益 を買収·運営資本目的に利用する予定である。

任意の適用される目論見書付録は、適用時間の任意の決定可能なマイルストーンを含む、証券販売収益用途に関するより多くの 詳細情報を紹介する。当社は時々本募集説明書付録に基づいて 以外の証券を発行することもできます。

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株の保有者に現金配当金を支払うつもりはない。

割引 とリスト詳細

本募集説明書によれば、我々は時々普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証とbr単位またはそれらの任意の組み合わせを提供し、発行することができ、初回発行価格の合計は最高50，000，000ドル に達する。発売証券の価格は、発売時に関連する可能性のある複数の要因 に依存する。“分配計画”を参照してください

私たちのbr普通株は2018年11月5日からナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コード：AVCO。我々の普通株は2016年2月22日から場外市場グループ創業ボード市場(“OTCQB”)で取引され、2016年10月18日から取引コードは“AVCO”、2016年10月18日までの取引コードは“GTHC”となる。

次の表は、本入札説明書の提出前に、ナスダック資本市場と場外取引プラットフォームで報告された普通株の指定期間における取引価格の高さを示している。

株本説明

私たち は4.9億株の普通株を持っていて、1株当たりの額面価値は0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株は1株当たり0.0001ドルの価値があります。2018年12月20日現在、74，310，751株の普通株と流通株を発行しており、流通株優先株は発行されていません。

普通株 株

すべての 普通株式流通株は同一カテゴリに属し，平等な権利と属性を持つ.普通株式保有者は、会社の株主投票に提出されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。すべての株主は、取締役会から時々発表される可能性のある合法的な利用可能資金から配当金を平等に共有する権利があります(あれば)。清算が発生した場合、普通株式保有者は、すべての負債を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。株主は累積または優先購入権を持っていない。

優先株

わが社の登録証明書は最大10，000，000株の優先株を発行しており、その名称、権利、br}優先株は私たちの取締役会によって時々決定されます。したがって、我々の取締役会は、配当金、清算、転換、投票権、または普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を含む株主承認なしに優先株を発行する権利を有する。発行されれば、場合によっては、自社の支配権変更を阻止、延期、または防止する方法として優先株を用いることができ、これは会社用語では“毒丸”と呼ばれることがある。

オプション と制限株

2018年12月20日現在、私たちの普通株2，670，000株の購入オプションはまだ完成していません。

株式承認証

2018年12月20日現在、私たちの普通株578，891株を購入した引受権証はまだ発行されていません。

その他 変換可能証券

2018年12月20日現在、上記証券を除いて、未償還の転換可能な証券は何もありません。

株主は書面で行動に同意した

当社の任意の株主総会または特別会議での行動を要求または許可する行動は、事前通知および無投票なしに、1人または複数の書面同意によって行うことができ、(A) は、許可またはbr}がその行動をとるために必要な最低票を有する会社の株主によって署名され、その会議のすべての権利がその行動について投票する権利がある当社の株式は出席および採決があり、(B)は“株主総会規則”第228条に基づいて当社にbr}を交付することができる。

逆買収会社登録証明書、会社定款とデラウェア州法律条項の影響

デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書、私たちの定款のいくつかの条項は、以下の取引を更に困難にするかもしれません：買収契約を通じて私たちを買収する；代理競争または他の方法で私たちを買収する；あるいは私たちの現高級管理者と取締役を罷免する。これらの規定は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える可能性のある取引を、私たちの普通株価格よりも高いプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む、私たちをより難しくしたり、阻止したりするかもしれない。

以下に概説するこれらのbr条項は，強制買収のやり方や不十分な買収オファーを阻止する予定である。これらの条項 はまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々が買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を増加させる利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えており、これらの 提案を交渉することは、その条項の改善をもたらす可能性があるからであると信じている。

デラウェア州の反買収法規

私たちは“デラウェア州会社法”第203条の制約を受け、この条項は会社買収を規範化した。この条項の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に対して逆買収効力を有する可能性があり、例えば、我々の普通株価格を超えるプレミアムをもたらす可能性のある買収試行を阻止する。

未指定の 優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権を有する優先株または任意の制御権変更の試みの成功を阻害する可能性のある他の権利または優先株を発行することを可能にします。これらの条項および他の条項 は、敵意の買収を阻止したり、制御権や管理層の変動を遅延させる効果がある可能性がある。

エージェントに接続する

我々の証券の株式譲渡エージェントはVstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である.

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株または優先株を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と共に権利証を発行することもでき、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、任意の発行された証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約 によって発行される。以下の 株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式承認証明書のすべての条文に制限され、そして を参考してその全体を限定する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項 は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちは適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料株式募集説明書、及び株式認証条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式承認証明書 を読むことをお勧めします。

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの用語は、可能性 は、：

​

権利証所有者 権利なし：

1部当たりの 株式証保有者は、適用募集説明書の補編に規定されているまたは計算可能な行使用価格 に従って元本数の優先株または普通株を購入する権利がある。我々が適用する目論見書付録に別途 が規定されていない限り、株式承認証所有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日までの指定時間 まで随時引受権証を行使することができる。締め切りの取引が終わった後、行使されていない引受権証は無効になるだろう。

権利証所有者は、異なる額面の新権証と交換することができ、証明書を持って登録譲渡し、権利証代理人の会社信託事務所又は適用された目論見補充書類に明記された任意の他の事務所で行使することができる。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証行使の前に、株式証所有者は、配当金を取得するか、または普通株または優先株(ある場合)の清算、解散または清算時に支払う任意の権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう。

単位説明

我々 は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数の シリーズにおいて発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと 単位プロトコルを締結することができる.各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本入札説明書で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている。提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位プロトコルには、他の重要な条項や規定が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマット を統合する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に説明され、 は、以下を含むが、これらに限定されない(場合に応じて)

所得税課税考慮要素

適用される目論見書付録は、米国人である投資家に対するいくつかの米国連邦所得税結果 (“米国国税法”の意味に適合する)を記述する可能性がある。

流通計画

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法(または任意の組み合わせ)を列挙して証券を販売することができる

株式募集説明書の補編は、証券発行の条項を説明する

​

任意の最初の公募価格および取引業者への許可または再販売または支払いの任意の割引または割引は、いつでも変更することができる。

もし私たちが販売中に引受業者を使用する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、1つまたは複数の取引で時々転売する可能性がある

株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が任意の証券を購入する義務は、慣例的な成約条件を条件とし、引受業者は、このようなすべての証券シリーズ(任意の証券を購入した場合)の購入を義務とする。

私たち は時々代理店を通じて証券を販売するかもしれません。募集説明書付録には、要約または証券販売に参加する任意の代理と、彼らに支払う任意の手数料が記載されています。一般的に、どのエージェントもその任期中に最善を尽くすだろう。

吾らは、引受業者、取引業者または代理人が、将来の指定日の支払いおよびbr}交付を規定する遅延交付契約に基づいて、入札説明書付録に規定されているbr}公開発行価格で吾等に証券を購入することを許可することができる。これらの契約は、募集説明書 付録に記載された条件のみによって制限され、募集説明書付録は、これらの契約を募集するために支払う任意の手数料を示す。

私たちと締結された合意によると、引受業者および代理人は、証券法の下の責任、または引受業者または代理人が支払いを要求される可能性のある金銭の分担を含むいくつかの民事責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性がある。通常の業務プロセスにおいて、引受業者および代理は、当社およびその付属会社の顧客であり、それと取引したり、サービスを提供したりする可能性がある。

各 シリーズ証券は新たに発行される証券であり、ナスダック資本市場に上場する普通株を除いて、成熟した取引市場はない。いかなる引受業者が公開発行と販売のために証券を販売された場合は、証券市場で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いかなる市行為も中止することができる。普通株以外の証券は国家証券取引所に上場することができ、国家証券取引所に上場しなくてもよい。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々はすでに証券法に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録(場合によっては)に記載された証券の登録声明を提出した。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書は、当該登録説明書の一部として、当該登録説明書及びその添付ファイルに記載されている全ての情報を含まない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明とその添付ファイルを参照しなければなりません。

我々は、取引法の情報及び定期報告要求を遵守するため、独立公認会計士事務所により監査された財務諸表を含む年次報告 ，監査されていない財務データを含む四半期報告、現在の報告及びその他の報告及び情報を米国証券取引委員会に提出する。あなたはアメリカ証券取引委員会の公共資料室で登録声明の全部または任意の部分を無料で読むことができます。住所は20549です。登録声明のコピーは、所定のレートで米国証券取引委員会の公共資料室から得ることができます。公衆資料室の運営状況は、1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話して調べることができる。さらに、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録声明およびいくつかの他の文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して公開的に取得することができる。登録声明は、すべての展示品とその修正案を含み、米国証券取引委員会に電子的に提出された。

引用統合 により

米国証券取引委員会は、私たちがそれに提出または提供する文書を参照によって本募集説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々は、本入札説明書に を格納した情報を引用することにより、本入札説明書の一部を構成しており、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の任意の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、引用によって、以下の文書を本願明細書に統合します

本募集説明書の日付の後、本募集説明書によって提供される証券の発売を終了する前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべてのbr}文書が引用されて本募集説明書に入選し、これらの書類が提出または提供された日から本募集説明書の一部となる。上記の規定にもかかわらず、 は、特に反対の声明がない限り、現在の8−Kフォーム報告第2.02または7.01項に従って提供された情報を含む、米国証券取引委員会への“届出”とはみなされていない情報は、参照によって本入札説明書に組み込まれないか、または他の方法で本入札説明書に含まれない。

本募集説明書については、本募集説明書の文書に含まれる任意の 陳述を参照して適用することによって、 を修正または置換するとみなされるであろう。ただし、本募集説明書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が、陳述の代わりに修正または置換されていることが条件である。 修正または代替陳述は、それが以前の陳述を修正または置換したことを示す必要はなく、その修正または置換された文書に記載された任意の他の情報を含む必要もない。

Brの要求に応じて、我々は、本募集説明書を受信した各個人に、参照方式で組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピー(文書中の具体的に参照されていない文書の証拠品を除く)を無料で提供する。コピーを請求する書面や口頭要求を私たちの会社の秘書に直接送ってください。住所はニュージャージー州フリーホルダー、郵便番号：07728，9号線南4400号、あるいは732-780-4400に電話してください。

材料 変更

最近の財政年度が終了して以来、大きな変化は生じておらず、認証された財務諸表 は、10−Kから証券保有者への最新年次報告に含まれており、取引法に基づいて提出されたForm 10−QまたはForm 8−K報告書には記載されていない。

法務

Ortoli Rosenstadt LLPはわが社のアメリカ証券法事務法律顧問です。Ortoli Rosenstadt LLPの現在の住所はニューヨークマディソン通り366番地、郵便番号：10017。

専門家

独立公認会計士事務所RBSM LLPは、2018年3月12日の報告(継続経営企業としての私たちの能力に関するbr説明段落を含む)に記載されている2017年12月31日までの年度10-Kレポートに含まれる総合財務諸表を監査しており、このレポートは、本募集説明書 および登録説明書の他の部分に引用されている。我々の連結財務諸表は，RBSM LLPが会計·監査専門家の権威として提供した報告に基づいて，引用により格納されている。

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普通株

目論見書

ジェフリー

2019年12月13日