アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
表格10-Q/A
修正案番号： 1
(マーク1)
1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告
2019年9月30日までの四半期 期間
移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告
_から_への遷移 期間
依頼ファイル 番号：000-55709
アバロン：GLOBOCARE社
(登録者の正確な名称 はその定款で規定されている)
| デラウェア州 | 47-1685128 | |
| (法団として設立された国) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
ニュージャージー州フリーホルダー3100 Suite 31009号線南区間郵便番号：07728
(主要執行機関住所)(郵便番号)
(732) 780-4400
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にこのような 提出要求に適合するかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者にそのような文書の提出を要求するより短い時間)に、S−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ
登録者は大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小さい報告会社、それとも新興成長型会社であるかをチェックする。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社 (取引法第12 b-2条に規定するように)であるか否かをチェックマークで示す
同法第(Br)12(B)節に登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
| 普通株、1株当たり0.0001ドル | Avco | ナスダック資本市場 |
最後までの実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を説明した。
| クラス | 未償還債務 2019年11月14日 | |
| 普通株、1株当たり0.0001ドル | 75,771,056 shares |
説明的説明
我々のForm 10-Q四半期報告改訂番号1(“Form 10-Q/A”)は、2019年11月14日に先に提出された2019年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告(“オリジナル届出”)を改訂しました。私たちがこのリスト10-Q/Aを提出したのは、項目2 -経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析における不注意な印刷ミスを是正するためです。本修正案は、元のテーブル10−Qまでの提出日が、元の提出日の後に発生する可能性のあるイベントに反映されず、元のテーブル格10−Q内の任意の他の開示を修正または更新しないことを示す。
Avalon GLOBOCARE 社
表格10-Q
2019年9月30日
カタログ
| 第 ページ | ||
| 第1部は財務情報です | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 2019年9月30日現在(監査なし)と2018年12月31日現在のスリム化合併貸借対照表 | 1 | |
| 2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない簡明総合経営報告書と全面赤字 | 2 | |
| 2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない簡明総合権益変動表 | 3 | |
| 2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明合併キャッシュフロー表 | 5 | |
| 監査されていない簡明財務諸表に合併財務諸表を付記する | 6 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 25 |
| 第3項 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 36 |
| プロジェクト4 | 制御とプログラム | 36 |
| 第2部-その他の資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 37 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 45 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 45 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 45 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 45 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 46 |
i
前向き陳述
本報告 には、我々の業務、財務状況、運営結果、見通しに関する前向きな陳述が含まれています。“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの言葉、およびそのような語の類似した表現または変形は、前向き表現を識別することを意図しているが、本報告に記載されている前向き表現の網羅的な現象を識別する手段とはみなされない。また， の将来事項に関する陳述は前向き陳述である.
本報告の前向きな陳述は、私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、私たちが現在知っている事実と要素 に基づくしかない。したがって、前向き陳述は、固有にリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性があり、実際の結果 は、前向き陳述において議論または予想された結果および結果と大きく異なる可能性がある。 は、このような結果および結果の違いをもたらす可能性がある要因は、我々の年次報告Form 10-Kにおいて“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの下で具体的に説明されている要因を含むが、これらに限定されない。本10-Q表における“経営陣の財務状況と経営成果の検討·分析”において、我々が米国証券取引委員会に提出した他の報告書に含まれる情報である。このような前向きな陳述に過度に依存しないでください。これらの陳述は本報告書が発表された日にのみ発表されます。
私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、および我々を含む米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含むウェブサイト(www.sec.gov)を維持する。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、アメリカ証券取引委員会に保存されている任意の材料を読んでコピーすることもできます。郵便番号：20549。あなたは、米国証券取引委員会の電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して、公共資料室の動作に関するより多くの情報を取得することができます。
法律の要件を除いて、私たちは、本報告の発表日後に発生する可能性のある任意のイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向きな陳述を修正または更新する義務がないことを約束する。読者は、本四半期の報告書の全文中の様々な開示を慎重に検討し、考慮してください。これらの開示は、関心のある各方面に、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に影響を与える可能性のあるリスクと要素を提供することを目的としています。
が別途説明されていない限り、本報告書で言及されている“私たち”、“私たち”、“Avalon”または“会社”は、Avalon GloboCare Corp.およびその合併子会社を意味する。
II
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
アバロン：GLOBOCARE社そして付属会社
簡素化された合併貸借対照表
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | 1,072,340 | $ | 2,252,287 | ||||
| 売掛金は，不良債権準備後の純額を差し引く | 9,325 | 9,739 | ||||||
| 売掛金関連側は、不良債権準備後の純額 を差し引く | 167,870 | - | ||||||
| 受取借主は，不良債権準備後の純額を差し引く | 57,531 | 42,484 | ||||||
| 保証金 | 24,979 | 127,263 | ||||||
| 前払い料金関連先 | - | 34,190 | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | 475,113 | 1,159,469 | ||||||
| 流動資産総額 | 1,807,158 | 3,625,432 | ||||||
| 非流動資産： | ||||||||
| 長期資産の前払い金 | 25,180 | - | ||||||
| 財産と設備、純額 | 624,592 | 249,555 | ||||||
| 不動産投資、純額 | 7,775,981 | 7,879,885 | ||||||
| 無形資産、純額 | - | 1,255,689 | ||||||
| 権益法投資 | 436,100 | 385,162 | ||||||
| 非流動資産総額 | 8,861,853 | 9,770,291 | ||||||
| 総資産 | $ | 10,669,011 | $ | 13,395,723 | ||||
| 負債と権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 負債その他の支払を計算すべきである | $ | 1,503,659 | $ | 960,191 | ||||
| 計算すべき負債その他売掛金に関する当事者 | 154,692 | 114,829 | ||||||
| テナント保証金 | 78,237 | 66,700 | ||||||
| 派生負債 | 2,595,611 | - | ||||||
| 流動負債総額 | 4,332,199 | 1,141,720 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| ローンに対応しています非流動部分 | - | 1,000,000 | ||||||
| 支払手形-関係者 | 590,000 | - | ||||||
| 非流動負債総額 | 590,000 | 1,000,000 | ||||||
| 総負債 | 4,922,199 | 2,141,720 | ||||||
| 負担額及び又は事項について−(付記16) | ||||||||
| 株本： | ||||||||
| 優先株、額面0.0001ドル；ライセンス株式10，000，000株；2019年9月30日と2018年12月31日現在、発行·発行されていない株式 | - | - | ||||||
| 普通株、額面0.0001ドル；発行許可4.9億株；2019年9月30日現在、76，291，056株を発行し、すでに75，771，056株を発行した；2018年12月31日現在、73，830，751株を発行し、73，310，751株 を発行した | 7,629 | 7,383 | ||||||
| 追加実収資本 | 31,983,760 | 24,153,378 | ||||||
| 差し引く：国庫形式で保有する普通株は、コスト計算；2019年9月30日と2018年12月31日の520，000株 | (522,500 | ) | (522,500 | ) | ||||
| 赤字を累計する | (23,913,011 | ) | (11,291,776 | ) | ||||
| 法定準備金 | 6,578 | 6,578 | ||||||
| その他の総合損失を累計-外貨換算調整 | (302,023 | ) | (236,860 | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.株主資本総額 | 7,260,433 | 12,116,203 | ||||||
| 非制御的権益 | (1,513,621 | ) | (862,200 | ) | ||||
| 総株 | 5,746,812 | 11,254,003 | ||||||
| 負債と権益総額 | $ | 10,669,011 | $ | 13,395,723 | ||||
簡明総合財務諸表の付記を参照。
1
アバロン：GLOBOCARE社そして付属会社
簡素化された合併経営報告書と全面的な損失
(未監査)
| 次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||
| 不動産賃貸 | $ | 264,141 | $ | 272,444 | $ | 795,656 | $ | 847,939 | ||||||||
| 医療関連相談サービス−関係者 | 108,520 | 71,398 | 234,214 | 213,394 | ||||||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | 10,555 | 69,661 | 37,237 | 156,176 | ||||||||||||
| 総収入 | 383,216 | 413,503 | 1,067,107 | 1,217,509 | ||||||||||||
| コストと支出 | ||||||||||||||||
| 不動産経営費 | 193,738 | 190,899 | 617,173 | 597,114 | ||||||||||||
| 医療関連相談サービス−関係者 | 94,442 | 64,196 | 202,908 | 188,911 | ||||||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | 41,808 | 40,386 | 103,899 | 98,999 | ||||||||||||
| 総コストと費用 | 329,988 | 295,481 | 923,980 | 885,024 | ||||||||||||
| 不動産営業収入 | 70,403 | 81,545 | 178,483 | 250,825 | ||||||||||||
| 医療関連相談サービス毛利 | 14,078 | 7,202 | 31,306 | 24,483 | ||||||||||||
| 開発サービスと製品開発毛利(赤字) | (31,253 | ) | 29,275 | (66,662 | ) | 57,177 | ||||||||||
| その他の運営費用： | ||||||||||||||||
| 補償と関連福祉 | 2,187,959 | 569,915 | 6,388,292 | 1,596,181 | ||||||||||||
| 研究開発費 | 265,139 | 1,384 | 1,367,310 | 1,647 | ||||||||||||
| 他の一般事務や行政事務 | 2,066,466 | 1,926,141 | 5,662,926 | 3,642,048 | ||||||||||||
| 減価損失 | 1,010,011 | - | 1,010,011 | - | ||||||||||||
| その他運営費合計 | 5,529,575 | 2,497,440 | 14,428,539 | 5,239,876 | ||||||||||||
| 運営損失 | (5,476,347 | ) | (2,379,418 | ) | (14,285,412 | ) | (4,907,391 | ) | ||||||||
| その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
| 利子支出 | (2,356 | ) | (25,205 | ) | (36,875 | ) | (287,123 | ) | ||||||||
| 利子支出関係者 | (8,842 | ) | - | (23,425 | ) | - | ||||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | 1,160,137 | - | 1,621,630 | - | ||||||||||||
| 融資費用 | - | - | (525,418 | ) | - | |||||||||||
| 権益法投資損失 | (25,266 | ) | - | (48,353 | ) | - | ||||||||||
| 外貨取引損益 | 16,125 | - | 16,125 | (106,929 | ) | |||||||||||
| その他の収入 | 2,491 | 1,372 | 3,918 | 3,408 | ||||||||||||
| その他の収入を合計して純額 | 1,142,289 | (23,833 | ) | 1,007,602 | (390,644 | ) | ||||||||||
| 所得税前損失 | (4,334,058 | ) | (2,403,251 | ) | (13,277,810 | ) | (5,298,035 | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 純損失 | $ | (4,334,058 | ) | $ | (2,403,251 | ) | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | ||||
| 差し引く：非持株権益は純損失を占めるべき | (475,863 | ) | (58,581 | ) | (656,575 | ) | (177,392 | ) | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE社の純損失。普通株主 | $ | (3,858,195 | ) | $ | (2,344,670 | ) | $ | (12,621,235 | ) | $ | (5,120,643 | ) | ||||
| 総合的な損失： | ||||||||||||||||
| 純損失 | (4,334,058 | ) | (2,403,251 | ) | (13,277,810 | ) | (5,298,035 | ) | ||||||||
| その他総合損失 | ||||||||||||||||
| 未実現外貨換算損失 | (69,388 | ) | (94,069 | ) | (60,009 | ) | (137,438 | ) | ||||||||
| 総合損失 | $ | (4,403,446 | ) | $ | (2,497,320 | ) | $ | (13,337,819 | ) | $ | (5,435,473 | ) | ||||
| 差し引く：非持株権益は総合損失を占めるべき | (471,411 | ) | (58,794 | ) | (651,421 | ) | (177,564 | ) | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE社の全面的な損失に起因することができる。普通株主 | $ | (3,932,035 | ) | $ | (2,438,526 | ) | $ | (12,686,398 | ) | $ | (5,257,909 | ) | ||||
| Avalon GLOBOCARE社の普通株は1株当たり純損失です。普通株主： | ||||||||||||||||
| 基本的希釈の | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||
| 加重平均発行された普通株式： | ||||||||||||||||
| 基本的希釈の | 75,665,676 | 72,573,462 | 74,859,871 | 71,611,375 | ||||||||||||
簡明総合財務諸表の付記を参照。
2
アバロン：GLOBOCARE社そして付属会社
簡素化された 合併権益変動表
2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
| Avalon GloboCare Corp.株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 株 | 在庫 在庫 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番目 | 番目 | その他の内容 実収 |
番目 | 積算 | 法律を定める | 他にも 全面 |
非制御性 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 備蓄する | 損 | 利子 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2019年1月1日 | - | $ | - | 73,830,751 | $ | 7,383 | $ | 24,153,378 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (11,291,776 | ) | $ | 6,578 | $ | (236,860 | ) | $ | (862,200 | ) | $ | 11,254,003 | ||||||||||||||||||||||
| 無現金で株式オプションを行使する際に普通株 を発行する | - | - | 350,856 | 35 | (35 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証行使時に普通株式 を発行する | - | - | 158,932 | 16 | (16 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | 2,272,747 | - | - | - | - | - | - | 2,272,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,680 | (1,198 | ) | 43,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日までの3ヶ月間の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (4,405,816 | ) | - | - | (99,113 | ) | (4,504,929 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2019年3月31日 | - | $ | - | 74,340,539 | $ | 7,434 | $ | 26,426,074 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (15,697,592 | ) | $ | 6,578 | $ | (192,180 | ) | $ | (962,511 | ) | $ | 9,065,303 | ||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | 1,524,139 | - | - | - | - | - | - | 1,524,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行サービス普通株 | - | - | 120,812 | 13 | 313,788 | - | - | - | - | - | - | 313,801 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株を売る | - | - | 1,714,288 | 171 | 1,411,710 | - | - | - | - | - | - | 1,411,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (36,003 | ) | 1,900 | (34,103 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日までの3ヶ月間の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (4,357,224 | ) | - | - | (81,599 | ) | (4,438,823 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2019年6月30日 | - | $ | - | 76,175,639 | $ | 7,618 | $ | 29,675,711 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (20,054,816 | ) | $ | 6,578 | $ | (228,183 | ) | $ | (1,042,210 | ) | $ | 7,842,198 | ||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | 1,916,193 | - | - | - | - | - | - | 1,916,193 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行サービス普通株 | - | - | 115,417 | 11 | 391,856 | - | - | - | - | - | - | 391,867 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (73,840 | ) | 4,452 | (69,388 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日までの3ヶ月間の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (3,858,195 | ) | - | - | (475,863 | ) | (4,334,058 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2019年9月30日 | - | $ | - | 76,291,056 | $ | 7,629 | $ | 31,983,760 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (23,913,011 | ) | $ | 6,578 | $ | (302,023 | ) | $ | (1,513,621 | ) | $ | 5,746,812 | ||||||||||||||||||||||
簡明総合財務諸表の付記を参照。
3
アバロン：GLOBOCARE社そして付属会社
簡素化された 合併権益変動表
2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
| Avalon GloboCare Corp.株主資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 | 在庫株 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 量 | 量 | 余分な実収 | 量 | 積算 | 法律を定める | その他の総合 | 非制御性 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 備蓄する | 損 | 利子 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2018年1月1日 | - | $ | - | 70,278,622 | $ | 7,028 | $ | 11,490,285 | - | $ | - | $ | (3,517,654 | ) | $ | 6,578 | $ | (91,994 | ) | $ | (585,394 | ) | $ | 7,308,849 | ||||||||||||||||||||||||
| 在庫株購入 | - | - | - | - | - | (520,000 | ) | (522,500 | ) | - | - | - | - | (522,500 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株の報酬とサービス料に基づいて | - | - | - | - | 526,348 | - | - | - | - | - | - | 526,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,678 | 160 | 52,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年3月31日までの3か月の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (1,481,579 | ) | - | - | (69,390 | ) | (1,550,969 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2018年3月31日 | - | $ | - | 70,278,622 | $ | 7,028 | $ | 12,016,633 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (4,999,233 | ) | $ | 6,578 | $ | (39,316 | ) | $ | (654,624 | ) | $ | 5,814,566 | ||||||||||||||||||||||
| 株式募集で発行された普通株は、持分募集に関する費用を差し引く | - | - | 3,107,000 | 311 | 5,056,332 | - | - | - | - | - | - | 5,056,643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | - | 175,000 | 17 | 466,983 | - | - | - | - | - | - | 467,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | 494,825 | - | - | - | - | - | - | 494,825 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (96,088 | ) | (119 | ) | (96,207 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年6月30日までの3か月の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (1,294,394 | ) | - | - | (49,421 | ) | (1,343,815 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2018年6月30日 | - | $ | - | 73,560,622 | $ | 7,356 | $ | 18,034,773 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (6,293,627 | ) | $ | 6,578 | $ | (135,404 | ) | $ | (704,164 | ) | $ | 10,393,012 | ||||||||||||||||||||||
| 普通株は保証金交換ができます | - | - | - | - | 2,000,000 | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式引受契約のために返済した金 | - | - | (1,000,000 | ) | (100 | ) | 100 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式募集で発行された普通株は、持分募集に関する費用を差し引く | - | - | 939,450 | 93 | 2,007,981 | - | - | - | - | - | - | 2,008,074 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | - | 60,679 | 7 | 167,943 | - | - | - | - | - | - | 167,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | 612,081 | - | - | - | - | - | - | 612,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (93,856 | ) | (213 | ) | (94,069 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年9月30日までの3ヶ月間の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (2,344,670 | ) | - | - | (58,581 | ) | (2,403,251 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2018年9月30日 | - | $ | - | 73,560,751 | $ | 7,356 | $ | 22,822,878 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (8,638,297 | ) | $ | 6,578 | $ | (229,260 | ) | $ | (762,958 | ) | $ | 12,683,797 | ||||||||||||||||||||||
簡明総合財務諸表の付記を参照。
4
アバロン：GLOBOCARE社そして付属会社
簡明 統合キャッシュフロー表
(未監査)
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | ||
| 業務純損失と業務活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 減価償却および償却 | 430,039 | 383,603 | ||||||
| 株式に基づく報酬とサービス費用 | 7,003,077 | 2,224,969 | ||||||
| 権益損失法投資 | 48,353 | - | ||||||
| 株式承認証派生法的責任の変動 | (1,621,630 | ) | - | |||||
| 分配融資コスト | 525,418 | - | ||||||
| 減価損失 | 1,010,011 | - | ||||||
| 経営資産や負債の変動は | ||||||||
| 売掛金 | 48 | (131,357 | ) | |||||
| 売掛金関連先 | (174,818 | ) | (226,166 | ) | ||||
| 受取借主 | (15,047 | ) | (12,775 | ) | ||||
| 前払い料金関連先 | 34,257 | - | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | 240,563 | (119,970 | ) | |||||
| 保証金 | 101,318 | (710,098 | ) | |||||
| 負債その他の支払を計算すべきである | 326,686 | 403,867 | ||||||
| 計算すべき負債その他売掛金に関する当事者 | 39,833 | (35,846 | ) | |||||
| テナント保証金 | 11,537 | (18,888 | ) | |||||
| 経営活動のための現金純額 | (5,318,165 | ) | (3,540,696 | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | (379,279 | ) | (49,949 | ) | ||||
| 商業地所の改善 | (16,321 | ) | (392,571 | ) | ||||
| 長期資産購入のための前払い | (26,223 | ) | - | |||||
| 権益法投資における追加投資 | (116,545 | ) | - | |||||
| 前に買収した業務のための支払い | - | (200,000 | ) | |||||
| 投資活動のための現金純額 | (538,368 | ) | (642,520 | ) | ||||
| 融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 支払手形の関連先から受け取った収益 | 1,000,000 | - | ||||||
| 支払手形の償還−関係者 | (410,000 | ) | - | |||||
| ローンを返済する | (1,000,000 | ) | (500,000 | ) | ||||
| 普通株買い戻し | - | (522,500 | ) | |||||
| 株式引受契約に関する返金保証金 | - | (1,000,000 | ) | |||||
| 発売から受け取った収益 | 6,000,008 | 7,551,013 | ||||||
| 見積費用支出 コスト | (896,304 | ) | (486,296 | ) | ||||
| 活動融資のための現金純額 | 4,693,704 | 5,042,217 | ||||||
| 為替レートが現金に与える影響 | (17,118 | ) | (75,895 | ) | ||||
| 現金が純増する | (1,179,947 | ) | 783,106 | |||||
| 現金--期初 | 2,252,287 | 3,027,033 | ||||||
| 現金--期末 | $ | 1,072,340 | $ | 3,810,139 | ||||
| キャッシュフロー情報の追加開示： | ||||||||
| 支払いの現金： | ||||||||
| 利子 | $ | 112,217 | $ | 375,096 | ||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||
| 支払い時の掛け売りの財産と設備 | $ | 80,723 | $ | 93,894 | ||||
| 設備の前払いを減らすことで設備 を得る | $ | - | $ | 153,381 | ||||
| 未来サービスのために発行された普通株 | $ | - | $ | 33,235 | ||||
| 保証金を普通株に両替できます | $ | - | $ | 2,000,000 | ||||
簡明総合財務諸表の付記を参照。
5
アバロンGLOBOCARE社とその子会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注1-組織 と業務性質
Avalon GloboCare Corp.(f/k/a Global Technologies Corp.)(“会社”または“AVCO”)はデラウェア州の会社です。会社は2014年7月28日にデラウェア州法律登録に基づいて設立された。2016年10月19日、当社はAvalon Healthcare System，Inc.の株主と株式交換協定を締結し、Avalon Healthcare System，Inc.はデラウェア州の会社(“AHS”)， の各株主が認可投資家(“AHS株主”)であり、これにより、吾らがAHSを買収した100%発行証券 ，50，000，000株を我々の普通株(“AHS買収”)と交換した。AHSは2015年5月18日にデラウェア州法律に基づいて登録成立した。
会計目的で、AHSは生き残った実体だ。この取引はAHSの資本再編とみなされ、これにより、AHSは当社が合法的な買収側であるにもかかわらず、会計買収側、存続実体、持続実体とみなされる。当社では今回の取引に関する営業権やいかなる無形資産も確認していません。したがって、当社の歴史財務諸表は、AHSとその完全子会社Avalon Shanghaiが今回の逆連結取引完了に続いた財務諸表である。
同社の業務は現在、世界の医療サービスと資源の統合と管理に集中している。著者らは細胞に基づく技術と療法を推進し、細胞科学技術領域の高影響力生物医学革新を推進し、その臨床応用を加速することに取り組んでいる。私たちの生態系は細胞免疫治療と外体技術を扱っている。著者らは合弁企業と子会社を通じて技術とサービスを統合し、短期的に運営実体と長期を通じて株主に価値をもたらし、生物医学革新を通じて発展することを計画しており、例えば著者らは最近キメラ抗原受容体(CAR)-Tと細胞外体/細胞外小胞(EV)技術を推進するために設立した合弁企業である。私たちの完全子会社アバロン上海は医療関連の顧客相談サービスに従事しています。AHSはAvalon(Shanghai) 医療科学技術有限会社(“Avalon Shanghai”)の100%の株式を持っており、同社は中華人民共和国Republic of China(“中華人民共和国”)の法律に基づいて設立された外商独資企業である。Avalon Shanghaiは2016年4月29日に設立され，顧客への医療関連相談サービスに取り組んでいる。
2017年1月23日、同社は英領バージン諸島会社Avalon(BVI)Ltd.を登録設立した。子会社は登録してから2019年9月30日まで何の活動もありません。Avalon(BVI)株式会社は休眠状態にあり、解散しています。
当社は2017年2月7日にニュージャージー州の有限責任会社であるAvalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)を設立した。2017年5月5日、アバロンRT 9はニュージャージー州モンマス県フリーホド町にある不動産を購入し、住所はニュージャージー州フリーホルダー9号線南区間4400号、郵便番号07728だった。この物件を購入する目的は、会社のグローバル本部として、会社のすべての管理と運営を担当することです。しかも、この不動産は賃貸料収入を生むことができる。アバロンRT 9はこのオフィスビルを持っています。現在、Avalon RT 9の事業はニュージャージー州創収不動産の所有権と運営を含む。同ビルの現在の入居率は90%である。
2017年7月31日、同社はネバダ州にGenexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)を設立した。
2017年10月25日、Genexosomeは当社と証券購入協定を締結し、これにより、当社はGenexosome 600株 を買収し、代償は1，326，087ドルの現金および500，000株の当社普通株となった。
2017年10月25日、Genexosomeは医学博士の周宇と資産購入協定を締結し、これにより、当社はDr.Zhouが保有する研究、開発と商業化Exosome技術に関連するすべての資産を買収し、すべての知的財産権を含む。この等資産に対する代償として，遺伝子小体はDr.Zhouに876，087ドルの現金を支払い，Dr.Zhouに500，000株自社普通株 を譲渡し，Dr.Zhouに400株の遺伝子小体普通株を発行することに同意した。
二零一七年十月二十五日、Genexosomeは二零一五年八月七日に中国で登録設立された北京捷騰(Genexosome)生物科学技術有限会社(“北京Genexosome”)及び北京Genexosome唯一の株主Dr.Zhouと株式購入協定を締結及び完成した。
当社はDr.Zhouが買収時に提供した財務予測を実現できず、今回の買収に関連する無形資産減価損失が1，010，011ドルであることを確認した。
6
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注1--組織 と業務性質(続)
2018年7月18日、同社はネバダ州社Avactis Biosciences Inc.を設立し、CAR−T、CAR−NK、TCR−Tなど、幹細胞/前駆細胞再生医学および細胞免疫療法など、細胞療法に関するビジネス活動の加速に注力する完全子会社である。この子会社は、細胞療法によるある癌の治療をさらに推進するために、私たちの全世界の科学と臨床資源を統合し、最適化することを目的としている
2019年6月13日、同社は完全子会社であるデラウェア州の国際Exosome Association LLCを設立した。子会社は登録してから2019年9月30日まで何の活動もありません。
2019年9月30日現在、これらの連結財務諸表に含まれる当社子会社の詳細は以下の通りです
| 付属会社名 | 法団として設立された場所と日付 | 所有権パーセント | 主な活動 | |||
アバロン医療システム会社は (“AHS”) |
デラウェア州 May 18, 2015 |
AVCOは株式100%を保有している | 医療関連相談サービスを提供し，米国(“米国”)でAvalon cellとAvalon Rehabを開発した | |||
アバロン(英領バージン諸島)有限会社 (“アバロンBVI”) |
英領バージン島 2017年1月23日 |
AVCOは株式100%を保有している | 休眠状態で解散されている | |||
Avalon RT 9 Properties LLC (“アバロンRT 9”) |
ニュージャージー 2017年2月7日 |
AVCOは株式100%を保有している | 不動産を所有·運営し、会社本部 を保有·管理する | |||
アバロン(上海)医療科学技術有限会社 (“アバロン上海”) |
中華人民共和国 April 29, 2016 |
AHSが100%保有 | 中国で医療関連コンサルティングサービスを提供し、アバロン細胞とアバロンリハビリを開発 | |||
遺伝子小体技術会社です (“Genexosome”) |
ネバダ州 July 31, 2017 |
AVCOは株式の60%を保有している | エクソソームを用いた独自の診断と治療製品の開発 | |||
北京捷騰生物技術有限公司 (“北京遺伝子小体”) |
中華人民共和国 2015年8月7日 |
100%Genexosomeが保有しています | 病院などの顧客に開発サービスを提供し、中国病院などの顧客に開発プロジェクトを販売する | |||
Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) |
ネバダ州 July 18, 2018 |
AVCOは株式100%を保有している | 幹細胞/前駆細胞再生医学およびCAR-T、CAR-NK、TCR-Tおよびその他を含む特定の癌を治療するための細胞免疫療法を含む細胞療法をさらに推進するために、全世界の科学および臨床資源を統合し、最適化する | |||
国際外切体協会 (“Exosome”) |
デラウェア州 June 13, 2019 |
AVCOは株式100%を保有している | 外接体業界の関連標準化を推進する |
付記2−列報基礎 及び流動性と財務状況
陳述の基礎
当社とその付属会社の中期簡明総合財務諸表は監査されていません。経営陣は、これらの中期簡明総合財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整(正常な経常的な計上項目を含む)と開示 が含まれていると考えている。任意の中期的に審査されていない簡明総合財務諸表によって報告された結果は、必ずしも年間報告可能な結果を表すとは限らない。添付されていない監査を経て簡明な総合財務諸表はアメリカ証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成され、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って財務諸表を完全に列記するために必要なすべての情報と脚注は含まれていない。当社が監査していない簡明総合財務諸表には、当社及びその子会社の勘定が含まれています。すべての重要な会社間アカウント と取引は合併中にキャンセルされました。
米国公認会計原則に従って作成された年度連結財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示 はすでに簡素化または漏れられている。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、会社が監査した総合財務諸表およびその付記とともに読まなければならない。これらの総合財務諸表およびその付記は、会社が2019年3月26日に米国証券取引委員会に提出した2018年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれている。
流動性と財務状況
添付されているbr}が簡明な総合財務諸表を審査していないのは、当社が持続経営企業として経営を継続できると仮定し、現金化資産及び正常業務過程で負債を返済して経営を継続することを期待している。2019年9月30日現在、会社の貸借対照表には110万ドルの現金がある。2019年9月30日現在、会社の運営資金と累計赤字はそれぞれ250万ドルと2390万ドル。また、2019年9月30日までの9カ月間で、会社の運営損失は約1，430万ドル、運営活動で使用された現金は530万ドルだった。
2019年8月29日、当社は関連側と信用限度額協定(付記16参照)を締結し、当社に2，000万ドルの信用限度額を提供した。同社は信用限度額の純収益を利用して持続的な経営問題を緩和している。
7
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記3-重要会計政策概要
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を審査していない場合、管理層は財務諸表の日付の資産と負債及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。2019年および2018年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の重大な見積もり には、不良債権準備、物件および設備の使用年数および不動産投資、長期資産の減価を評価する際の使用の仮定、繰延税金資産および関連推定額の推定、および株式報酬の推定値が含まれる。
金融商品の公正価値及び公正価値計量
当社は“会計基準編集”(ASC)820“公正価値計量指針”を採用し、公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、そして公正価値階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
| ● | 第1レベル-測定日に調整されていない同じ資産または負債のアクティブな市場オファーを投入する。 |
| ● | 第2レベル-投入とは、アクティブ市場における資産や負債のような未調整見積、非アクティブ市場における同じまたは類似した資産や負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の他の 投入である。そして観察可能な市場データから、またはそれによって確認された投入。 |
| ● | 第3レベル-投入は観察不可能な投入 は、報告エンティティ自身が市場参加者が最適利用可能な情報に基づいて資産または負債定価であるときに使用する仮説 の仮定を反映している。 |
資産と負債 は非日常性に基づいて公平な価値で計測される特定の資産と負債は非日常的な基礎の上で公正な価値で計量される。これらの資産や負債は公正価値に応じて継続的に計量されないが、場合によっては公正価値調整 を行う必要がある。これらの資産および負債は、減価時に公正価値として減記された無形資産を含むことができる。
無形資産。 公正な価値を決定するための要因は、製品売上が予想を下回っており、将来製品を使用する能力を含むが、これらに限定されない管理層の判断および専門知識に支配される。これらの仮定は第 レベル入力を表す.2019年9月30日および2018年9月30日までの9ヶ月間の無形資産減価はそれぞれ1，010，011ドルおよび0ドルであった。
8
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記3--重要会計政策概要(続)
金融商品及び公正価値計量の公正価値(継続)
次の表は、2019年9月30日までの公正価値で計測された負債を提供しています
| アクティブ市場オファー (レベル1) | 重要な他の観察可能な投資は (レベル2) |
意味が重大である 観察できない入力 (レベル3) |
残高は 9月30日 2019 |
|||||||||||||
| 派生法的責任：株式承認証 | $ | - | $ | - | $ | 2,595,611 | $ | 2,595,611 | ||||||||
次の表 は、2019年9月30日までの9ヶ月間の公正価値で計量された派生負債活動を反映しています
| 2018年12月31日現在のデリバティブ負債残高 | $ | - | ||
| 株式証増資による派生負債の初期公正価値に起因することができる | 4,217,241 | |||
| 派生負債公正価値変動収益 | (1,621,630 | ) | ||
| 2019年9月30日現在のデリバティブ負債残高 | $ | 2,595,611 |
ASC 825-10“金融商品”、“br}は、公正な価値で計量された特定の金融資産および負債(公正価値オプション)をエンティティが自発的に選択することを可能にする。 公正価値オプションは、チケット毎に選択することができ、新しい選択日が生じない限り取り消すことができない。1つのツールが公正価値オプションを選択した場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。当社は公正価値選択権を未償還手形に適用する選択はありません。
信用リスク集中度
現在、同社の業務の一部は中国で行われている。したがって、当社の業務、財務状況および経営結果は、中国の政治、経済および法律環境および中国全体の経済状況の影響を受ける可能性があります。当社の中国での業務は特定の考慮要因や重大なリスクの影響を受けますが、北米の会社はこの影響を受けません。当社の業績は政府政策の変化の悪影響を受ける可能性があり、これらの政策は法律法規、反インフレ措置、通貨両替と海外送金、税率や課税方法などに関連している。
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金、売掛金が含まれています。当社の現金の一部は中国国内の国有銀行に保管されており、これらの預金はいずれも保険範囲内ではありません。当社は同社などの口座に何の損失もなく、その銀行口座中の現金 には何のリスクもないと信じている。会社の販売の一部は信用販売であり、顧客の支払い能力はこれらの分野の業界経済に依存するが、支払い期限が一般的に短いため、貿易売掛金と売掛金の信用リスク集中の程度は限られている。同社はまた、その顧客に対して継続的な信用評価を行い、信用リスクのさらなる低減を支援している。
2019年9月30日と2018年12月31日までの会社の地理的地域別現金残高は以下の通り
| 国： | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
| アメリカです | $ | 563,078 | 52.5 | % | $ | 1,035,802 | 46.0 | % | ||||||||
| 中国 | 509,262 | 47.5 | % | 1,216,485 | 54.0 | % | ||||||||||
| 現金総額 | $ | 1,072,340 | 100.0 | % | $ | 2,252,287 | 100.0 | % | ||||||||
9
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記3--重要会計政策概要(続)
収入確認
2018年1月1日より、会社 は、改正遡及移行法を用いて、会計基準編纂(“ASC”)テーマ606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)に基づいて収入を確認するようになった。新収入基準を採用した影響は当社の総合財務諸表に大きな影響はなく、2018年1月1日からの累積損失は調整されていません。この新収入基準の核心原則は、会社が承諾した商品またはサービスが顧客に移転する金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、会社が獲得する権利が期待される対価格 を反映しなければならないことである。この核心原則を実現するために、以下の5つのステップが取られた
| ● | ステップ1：顧客との契約を決定する |
| ● | ステップ2：契約中の履行義務を決定する |
| ● | ステップ3：取引価格を決定する |
| ● | ステップ4：取引価格を契約に割り当てる履行義務 |
| ● | ステップ5：会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
顧客と締結された契約における履行義務 を決定するためには、会社は、契約で約束された商品またはサービスを評価し、各承諾された異なる商品またはサービスを決定しなければならない。以下の2つの基準が同時に満たされる場合、履行義務は、“異なる”貨物またはサービス(または貨物またはサービスバンドル)のASC 606の定義に適合する
| ● | クライアントは、単独で、または顧客がいつでも取得可能な他のリソース(すなわち、製品またはサービスが異なることができる)と共に製品またはサービスから利益を得ることができる。 |
| ● | エンティティが貨物またはサービスを顧客に譲渡するコミットメント は、契約中の他の コミットメントとは別に識別することができる(すなわち、契約コンテキストでは、貨物またはサービスを譲渡するコミットメントは異なる )。 |
商品またはサービスが異なる場合、商品またはサービスの束が異なることが識別されるまで、商品またはサービスが他の約束された商品またはサービスと組み合わされる。
取引価格とは、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡することによってエンティティが獲得する権利が予想される対価格金額であり、 は第三者を代表して徴収される金額(例えば、いくつかの販売税)を含まない。お客様との契約で約束された対価格は、固定金額、可変金額、または両方を含む場合があります。可変対価格は取引価格 のみを計上し，可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合，確認された累積収入は大きな逆転 が起こらない可能性があることを前提としている.
取引価格は相対的に独立した販売価格で ごとの履行義務に割り当てられる.履行義務ごとに割り当てられた取引価格は，その履行義務を履行する際に が適切な時点または一定期間内であることを確認する.
収入タイプ：
| ● | 関連先と締結された 顧客に医療関連相談サービスを提供する相談プロトコルでのサービス料。書面相談契約の条項によると、当社のサービスはその顧客が支払います。各契約書は固定支払いを要求します。 |
| ● | プロトコル により病院や他の顧客に開発サービスのサービス料を提供する.当社は成功結果に依存した契約を履行しません。 |
| ● | 開発した製品 を病院や他の顧客に販売する。 |
10
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記3--重要会計政策概要(続)
収入確認(継続)
収入確認基準：
| ● | 会社はその顧客と締結した書面サービス契約に基づいて医療関連相談サービスを提供することで収入 を確認している。サービス製品に関する収入はサービス提供時に を確認する. |
| ● | 書面契約により提供される開発サービスの収入 により提供されるサービスを確認する。 |
| ● | 開発したbrプロジェクトを病院や他の顧客に販売する収入は，プロジェクトを顧客に出荷する際に を確認して所有権を譲渡する. |
会社は顧客に販売促進支払い、顧客クーポン、返却、その他の現金両替割引を提供しません。
1株当たりのデータ
ASCテーマ260“1株当たり収益”、“br}は基本的な1株当たり収益と希釈1株当たり収益(”EPS“)を同時に表示し、基本的な1株当たり収益を計算する分子と分母を希釈1株当たり収益計算の分子と分母と協調することを要求する。基本的な1株当たり収益には希釈 は含まれていない。1株当たりの収益を希釈することは、普通株を発行する証券または他の契約が普通株に行使または変換される場合、または普通株を発行し、そのエンティティに共有される収益をもたらす場合に発生する可能性のある潜在的な希薄化を反映する。
1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株株主が利用可能な純損失を期間中に発行された普通株の加重平均株式数で割る。1株当たり純損失の計算方法は，純損失を期間ごとの普通株，普通株等価物と潜在希薄化証券の加重平均株式数で割る。潜在希釈性普通株 は、普通株オプションと引受権証(在庫株方法を使用)を行使した後に発行可能な普通株を含む。 普通株等価物の影響が逆希釈であれば、普通株等価物は計算希釈1株当たりの純損失には含まれない。 当社が純損失が発生している間、すべての潜在希釈性証券は、計算希釈後のbr流通株には含まれておらず、逆希釈影響が生じるためである。
次の表は、これらの潜在株を含む効果が逆薄であるため、1株当たりの償却計算から除外された証券 をまとめている
| 9月30日までの3ヶ月間、 | 9か月で終わる 9月30日 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 株式オプション | 5,070,000 | 2,670,000 | 5,070,000 | 2,670,000 | ||||||||||||
| 株式承認証 | 1,714,288 | 578,891 | 1,714,288 | 578,891 | ||||||||||||
| 潜在的希釈作用のある証券 | 6,784,288 | 3,248,891 | 6,784,288 | 3,248,891 | ||||||||||||
再分類する
ある前期金額は今期の列報に符合するように再分類された.これらの再分類は，これまでに報告された財務状況，運営結果，キャッシュフローに影響を与えなかった。
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記3--重要会計政策概要(続)
最近の会計基準
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016−02号、 を発表した“Leases” (“ASU 842”),賃貸会計の現行会計基準を改正し、テナントにその貸借対照表で大多数のレンタルを確認し、レンタル者会計の的確な修正を要求することを含む。ASU 842は2018年12月15日以降の中期と年度報告期間内に上場企業に有効であり、早期採用を許可している。2018年7月、FASBは、比較期間の再計算を要求することなく、使用権資産と賃貸負債 を採用日に記録することを可能にするASU第2018-11号を発表した。
当社は2019年1月1日から施行されるASU 842を採用し、2019年1月1日に累積赤字期初期残高への累積影響調整を確認するオプションの移行法を採用した。このため、比較財務情報は調整されておらず、引き続きASU 840の先のリース会計指導報告に基づいている。当社は実行可能な移行救済案 を選択したため，当社は，1)既存または満期契約に埋め込み賃貸が含まれているかどうか，2)任意の既存または満期賃貸の分類，および3)レンタル開始コストが初期直接コストの条件を満たしているかどうかを評価していない。Br社は短期賃貸の実際の便宜策を選択し、期限が12ヶ月以下のレンタルを排除する会計政策を制定した。
FASBは2017年7月、会計基準更新第2017-11号を発表した下りの特徴を持ついくつかの金融商品に対する会計処理(“アリゾナ州立大学2017-11”)。ある金融商品が負債ツールに分類されるべきか権益ツールに分類されるべきかを決定する際に、そのツールがエンティティの自己株式にリンクしているかどうかを評価する際に、権益分類はもはや排除されない。ASU 2017-11は、2018年12月15日以降の財政年度内の年度または中期に有効であり、さかのぼって適用されるべきである。すべてのエンティティの早期採用を許可し， 過渡期に採用することを含む.当社は2019年にASU 2017-11を採用しており、当社の簡明総合財務諸表に大きな影響はありません。
2018年6月20日、FASBはASU 2018−07を発表し、非従業員商品及びサービスに付与された株式ベースの支払いの会計処理を簡略化した。ASUによると、このような報酬を非従業員に支払うことに関する指導意見の大部分は、従業員に付与された株式ベースの報酬要求と一致する。公共事業実体(PBE)については，ASU 2018−07における改正は，その移行期間を含めて2018年12月15日以降に開始された財政年度に発効した。(PBEの場合)財務諸表が発行されていないが、エンティティがASC 606を採用する日よりも早くない場合、早期採用が許可される。事前に通過することを選択すると，ASUに適用されるすべての修正案 は同時期に通過しなければならない.また、過渡期選択が早期に採択された場合、どの調整も、その過渡期を含む財政年度開始時に反映されなければならない。当社は2019年にASU 2018-07を採用しており、当社の簡明総合財務諸表に大きな影響はありません。
2018年8月、FASBはASU番号 2018-13を発表しました公正価値計量(テーマ820)：開示枠組み-公正価値計量開示要求の変化 それは.ASU 2018-13年度の目標は、公認会計原則によって要求される情報 を明確に伝達するために、特定の公正価値開示要件を削除、修正、および増加させることによって、財務諸表付記開示の有効性を向上させることである。2019年12月15日から、これらの改正は、すべての実体の財政年度とこれらの財政年度内の移行期間に適用され、本ASUの発表時に早期に採用されることが許可されています。当社は現在、この新ガイドラインの潜在的な影響を評価しています。
財務会計基準委員会が発表または提案した他の会計基準は、今後ある日までに採用する必要がなく、採用時に連結財務諸表に大きな影響を与えないことが予想される。当社は、その総合財務状況、経営業績、キャッシュフローや開示に影響を与えるか、あるいはそれとは関係のない最近の声明については検討しません。
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注4-前払い料金およびその他の流動資産
2019年9月30日と2018年12月31日現在、前払い料金およびその他の流動資産は、以下の通りです
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
| 専門費用を前払いする | $ | 195,785 | $ | 607,833 | ||||
| 研究開発サービス料を前払いする | - | 300,000 | ||||||
| 保険料を前払いする | 137,376 | 72,352 | ||||||
| 会費と購読料を前払いする | 41,916 | 70,000 | ||||||
| 他にも | 100,036 | 109,284 | ||||||
| $ | 475,113 | $ | 1,159,469 | |||||
付記5--財産と設備
2019年9月30日と2018年12月31日現在、財産と設備は以下の通りです
| 使用寿命 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||
| 実験室装置 | 5年間 | $ | 690,296 | $ | 258,345 | |||||
| 事務設備と家具 | 3 – 10 Years | 39,285 | 35,627 | |||||||
| 賃借権改善 | 使用年数やレンタル期間が短い | - | 24,446 | |||||||
| 729,581 | 318,418 | |||||||||
| 減算：減価償却累計 | (104,989 | ) | (68,863 | ) | ||||||
| $ | 624,592 | $ | 249,555 | |||||||
2019年と2018年9月30日までの3ヶ月間、物件と設備減価償却費用はそれぞれ23，351ドルと21，931ドルで、そのうち820ドルと819ドルは不動産運営費用に計上され、16，871ドルと16，220ドルは開発コスト サービスと開発製品販売コスト、633ドルと4，892ドルは他の運営費用、5，027ドルと0ドルは研究開発費に計上された。
2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間、物件と設備減価償却費用はそれぞれ64，136ドルと42，509ドルで、うち2，457ドルと2，457ドルは不動産運営費用、47，356ドルと25，852ドルは開発コスト サービスと開発製品販売コスト、5，078ドルと14，200ドルは他の運営費用、9，245ドルと0ドルは研究開発費 に計上されています。
付記6--無形資産
無形資産は、2019年9月30日と2018年12月31日まで
| 使用寿命 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||
| 特許やその他の技術 | 5年間 | $ | 1,583,260 | $ | 1,583,260 | |||||
| 差し引く：累計償却 | (573,249 | ) | (327,571 | ) | ||||||
| 減算：減価損失 | (1,010,011 | ) | - | |||||||
| $ | - | $ | 1,255,689 | |||||||
2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間の償却費用は81，892ドルです。2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間の償却費用 は245，678ドルです。
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記6--無形資産 (続)
2019年9月に、当社はその特許及びその他の技術に何らかの減値があるかどうかを評価し、2019年9月30日までに減値指標があると判断したが、当社が計算した未割引キャッシュフローは、当該等の特許及び他の技術の帳簿金額 よりも少ないと推定されている。当社では、Dr.Zhouが無形資産を購入する際に提供する財務予測を実現することができず、2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の無形資産に関する減価損失が1，010，011ドル となり、購入した特許や他の技術の価値が ゼロに低下することが確認された。2018年9月30日まで3ヶ月と9ヶ月間、当社は何の減価費用も記録していません。
付記7-権益法投資
当社はそれをコントロールしていませんがそれに大きな影響を与えている会社の投資や収益や損失は権益会計方法を採用しています。不利なイベントや状況変化が記録価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社はその権益法投資の公正価値がその額面よりも低くなったかどうかを考慮する。当社がいずれの低下も一時的ではない(被投資先の歴史的財務業績や全体的な健康状態を含む様々な要因に基づいて)と判断した場合には、見積公正価値減記に計上する。
2019年9月30日と2018年12月31日までの権益法投資額はそれぞれ436，100ドル、385，162ドル。この投資は、Epicon Biotech Co.，Ltd.(“Epicon”)における当社の子会社Avalon Shanghaiの権益を代表している。Epiconは2018年8月14日に中国で登録設立された。Avalon Shanghaiともう一つの関連しない会社江蘇ユニコーン生物科学技術有限会社(“ユニコーン”)は、それぞれ総株式の40%と60%を占めている。Epiconは細胞調製、第三者試験、商業と科学研究目的のための生物サンプルバンク及び科学成果の臨床転化に集中している。
当社は権益法に従って財務諸表を簡明に連結して権益投資を処理しています。権益法によると、投資は最初にコストで入金され、被投資者の純資産を確認できる会社登録日に応じて、投資コスト(ある場合)を超えた任意の超過部分を公正に価値調整する。その後、投資は、登録成立後の当社が占める被投資先の純資産シェアの変化および投資に関するいかなる減価損失に基づいて調整されます。2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社はEpiconの純損失をそれぞれ25，266ドル及び48，353ドルとし、添付の簡明総合運営及び全面赤字報告書の権益法投資損失に計上した。2018年9月30日までの3カ月と9カ月間、Epiconの純損失における会社のシェアは0ドルだった。
当社のEpiconにおける権益法投資に記録されている活動を表にまとめた。
| 株式投資の2018年12月31日の帳簿価値 | $ | 385,162 | ||
| Epicon社は純損失を占めるべきだ | (48,353 | ) | ||
| 権益法投資支払金 | 116,545 | |||
| 外貨変動 | (17,254 | ) | ||
| 株式投資の2019年9月30日の帳簿価値 | $ | 436,100 |
次の表 は、被投資方向当社が提供する未合併会社の財務情報の概要を提供します
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
| 流動資産 | $ | 51,666 | $ | 301,714 | ||||
| 非流動資産 | 241,541 | 7,015 | ||||||
| 流動負債 | 336 | 38 | ||||||
| 非流動負債 | - | - | ||||||
| 権益 | 292,871 | 308,691 | ||||||
| 次の3か月まで 九月三十日 2019 | 現在までの9ヶ月間で 9月30日 2019 | |||||||
| 純収入 | $ | - | $ | - | ||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 運営損失 | 63,165 | 120,882 | ||||||
| 純損失 | 63,165 | 120,882 | ||||||
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(未監査)
注8-負債その他の支払
2019年9月30日と2018年12月31日現在、負債その他の対応金は以下の通りです
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
| 賃金負債を計上する | $ | 2,402 | $ | 529,472 | ||||
| 専門費用を計算する | 778,090 | 166,077 | ||||||
| 研究と開発費用を計算すべきである | 225,000 | - | ||||||
| 保険料払い | 169,563 | 45,088 | ||||||
| 役員の報酬を計算する | 107,500 | 17,500 | ||||||
| 売掛金 | 84,887 | 6,695 | ||||||
| 支払利息 | - | 75,342 | ||||||
| 他にも | 136,217 | 120,017 | ||||||
| $ | 1,503,659 | $ | 960,191 | |||||
備考9--ローン対応
当社は2017年4月19日に融資契約を締結し、元金2，100，000元の融資を提供しています。ローン期間は1年です。2018年5月3日、当社は満期日を2019年3月31日とする延期協定に調印しました。2018年8月3日、会社は期限を2020年3月31日とするローン延期協定に調印した。ローンの年利率は10%です。この融資は当社の会長のLuさんによって担保されます。当社は2017年11月、2018年4月、2019年4月にそれぞれ元金60万ドル、50万ドル、100万ドルを返済しました。2019年9月30日現在、ローン未返済元金残高は0ドルです。
付記10-関連の 側取引
医療関連相談サービス関連側収入と売掛金関連側
2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の関連側の医療関連相談サービス収入は以下の通りです
| 9月30日までの3ヶ月間、 | 9か月で終わる 9月30日 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 医療に関する相談サービスを以下の者に提供する： | ||||||||||||||||
| 北京道培(1) | $ | - | $ | 71,398 | $ | 55,908 | $ | 213,394 | ||||||||
| 上海道培(2) | - | - | 14,180 | - | ||||||||||||
| 河北道培土(3) | 108,520 | - | 164,126 | - | ||||||||||||
| $ | 108,520 | $ | 71,398 | $ | 234,214 | $ | 213,394 | |||||||||
| (1) | 北京道培は当社の大株主Luを議長とする実体の付属会社である。 |
| (2) | 上海道培は実体の子会社であり、この実体の会長は当社の大株主であるLu文徳である。 |
| (3) | 河北道培は当社の大株主Luを議長とする実体の付属会社である。 |
2019年9月30日と2018年12月31日現在、売掛金 関連側が不良債権を差し引いて用意した純額はそれぞれ167，870ドルと0ドルであり、2019年9月30日と2018年12月31日には、売掛金関連側 は不良債権準備が不要とされている。
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(未監査)
付記10-関連 側取引(続)
前払い料金関連先
2019年9月30日と2018年12月31日現在、当社はそれぞれ株主、最高経営責任者、総裁、取締役会のDavid金に0ドルと1，897ドルのビジネス出張費用を前払いしており、この費用は添付されている簡明総合貸借対照表上の前払い費用関連側 に計上されています。
2019年9月30日と2018年12月31日現在、当社はそれぞれ株主兼首席運営官孟理想自動車に0ドルと32，293ドルのビジネス出張精算費用を前払いしており、この費用は添付されている簡明合併貸借対照表の前払い費用関連側 に計上されている。
計算すべき負債その他の売掛金 関連側
2019年9月30日と2018年12月31日現在，顧客関連側の前金はそれぞれ0ドルと14，829ドルであり，これは関連側北京道培から受信した医療関連相談サービス前払い である。サービスを提供する際には，クライアント関係者に前金を記録した 金額が収入として確認される.
2019年9月30日と2018年12月31日現在、当社の債務株主、最高経営責任者、総裁、取締役会のDavid金の出張費とその他の雑費精算はそれぞれ31，267ドルと0ドルであり、計算すべき負債と他の支払すべき借金--添付の簡明総合貸借対照表の関連先に計上されています。
本報告の他の部分で検討した買収について、当社は北京Genexosomeを450，000ドルの現金で買収しました。2019年9月30日と2018年12月31日までに、支払われていない買収対価100，000ドルは董事前連席最高経営責任者兼Genexosome 40%所有者の周宇博士に対応し、添付の簡明総合貸借対照表上の当計負債とその他の支払い関連当事者に計上されている。
2019年9月30日と2018年12月31日現在、支払手形関連側に関する支払利息と未払い利息はそれぞれ23，425ドルと0ドルであり、添付の簡明総合貸借対照表の計上すべき負債と他の売掛金関連側 に計上されている。
不動産管理協定
当社は、ニュージャージー州にある商業不動産の管理費を、当社の筆頭株主兼取締役会長Luがコントロールする会社に支払います。物件管理協定は2017年5月5日から発効し、2019年3月に満期となる。2019年と2018年9月30日までの3ヶ月間、物件管理協定に関する管理費はそれぞれ0ドルと16，251ドルです。2019年9月30日および2018年9月30日までの9カ月間、物件管理協定に関する管理費はそれぞれ23，334元および48，753元だった。
支払手形-関係者
2019年3月18日，会社は元金1，000，000ドルの元金1，000，000ドルの元金1，000，000ドルの元金1，000，000ドルの元券(“本券”)を発行し，代償は現金1，000，000ドルである.本票の年利率は5%で、2022年3月19日に満期になります。
会社は2019年第3四半期に元金410，000ドルを返済した。2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の本チケットに関する利息支出はそれぞれ8，842ドルと23，425ドルです。2019年9月30日現在、手形の未償還元金残高 および手形に関する課税利息と未払い利息はそれぞれ590，000ドルと23，425ドルである。
関連側事務用部屋
北京Genexosome は関連側のオフィス空間を使用してレンタル無料であることは無関係であると考えられている.
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(未監査)
付記11−−派生負債
2019年4月25日、当社は登録直接発売方式で、数名の第三者機関投資家に1，714，288件の5年間承認株式証 を発行した(付記12参照)。権利証には基本取引条項が含まれており、権利証の行使価格は権利証期間全体で保護され、次の融資の影響を受けない。評価によると、この均等株式証は、会社によっては現金純額決済を避けることができないため、FASB ASC 815下の派生負債の定義に適合している。したがって、権利証の公正価値は、2019年4月25日(発行日)に派生負債4，217，241ドルに分類される。権証の推定公正価値は発行時にブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて計算され， 株価は2.82ドル，変動率は142.55%，無リスク金利は2.33%，年間配当率は0%，期待寿命は5年 と仮定した(付記19参照)。
2019年9月30日現在、派生負債としての未弁済株式証の推定公正価値は1，895，611ドルである。権証2019年9月30日までの推定公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて計算され、 株価は1.87ドル、変動率は135.00%、無リスク率は1.55%、年間配当率は0%、期待寿命は4.57年と仮定した。
派生負債の公正価値は、他の収入(支出)総額の一部として付随する各期間の簡明総合経営報告書及び全面赤字に計上されている。権証由来負債の変動により、2019年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の派生負債はそれぞれ1，160，137ドルおよび1，621，630ドル減少し、他の収益はそれに応じて増加した。2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、デリバティブ負債はありません。
2019年9月30日現在、未償還株式証の総数は1，714，288件で、残り期間は4.57年である。2019年9月30日現在、株式承認証 は何も行使されていません。
付記12--権益
株式承認証を行使するために発行された普通株
2019年1月9日、当社は無現金行権証で普通株350，856株を発行し、普通株578，891株を購入した。
オプション行使のために発行された普通株式
2019年2月27日、会社は現金なしで引受権を行使し、普通株158，932株を発行し、普通株200，000株を購入した。
サービス料を取るために普通株式 を発行する
2019年4月1日、同社はあるコンサルタントのサービス料を支払うために合計120，812株の普通株式を発行した。この等株式の推定値は313，800ドルであり， は授出日に公表された収市価で計算され，授出日の公平市価である。
2019年9月23日、当社はあるコンサルタントのサービス料を支払うために115，417株の普通株を発行しました。 これらの株の価値は391，867ドルで、授与日の報告終値に基づいて計算された授出日の公平時価です。
販売先は現金
2019年4月25日、当社は数名の第三者機関投資家と購入契約を締結し、登録直接発売方式で1，714，288単位を購入し、総収益は6，000，008ドルであり、販売代理費及び当社が支払うべき他の発売費用 は差し引かれていない。単位当たり3.50ドルの公開発行価格で販売され、普通株と普通株を購入する引受権証を含む。当社が受け取った現金収益純額は5，103，704ドルであり，配給のために支払われた現金br}代理費とその他の発売費用を差し引いた。
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付記12--権益 (続)
現金販売数量 (続)
株式承認証 は発行日(“初期行使日”)から即時に行使でき、行使価格は1株当たり3.50ドル であるが、株式証の規定に従って調整し、5日(5)に満期にしなければならないこれは…。)初期練習日 周年記念日。この等株式承認証は、任意の時間に株式権証を承認しなければならない場合、当社が発行したまたは発行された任意の普通株式または普通株等価物とみなされ、対価が権利証の当時の使用価格 よりも低い場合、当該等株式証の行権価格は、そのような証券のために提供されるか、または提供された最低1株当たりのコスト に自動的に低下する(逆方向および順方向株式分割、資本再編および類似取引の調整を受けなければならない)ことを規定する反償却権利を含む。権利証には基本取引条項が含まれており、権利証の行使価格は権利証期間全体で保護され、次の融資の影響を受けない。評価により、株式承認証 は会社によっては現金純額決済 を避けることができないため、FASB ASC 815の派生ツールの定義に符合する(付記11参照)。
オプション
下表は、会社が2019年9月30日に発行済みオプションを行使した後に発行可能な普通株をまとめています
| 未完成オプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||||
| 行権価格範囲： | 9月30日までの優秀な数字は 2019 | 加重平均残存契約寿命範囲(年) | 加重平均行権値 | 2019年9月30日行使可能な番号 | 加重平均学習 値段 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 | 2,000,000 | 7.36 | $ | 0.50 | 1,777,778 | $ | 0.50 | ||||||||||||||
| 1.00 – 1.49 | 450,000 | 1.09 – 3.09 | 1.07 | 450,000 | 1.07 | |||||||||||||||||
| 2.00 – 2.80 | 2,560,000 | 2.58 – 4.26 | 2.15 | 1,922,500 | 2.15 | |||||||||||||||||
| 4.76 | 60,000 | 4.52 | 4.76 | 40,000 | 4.76 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 – 4.76 | 5,070,000 | 5.20 | $ | 1.43 | 4,190,278 | $ | 1.36 | ||||||||||||||
2019年9月30日までの9ヶ月間の株式オプション活動状況は以下の通りです
| オプション数 | 加重平均行権値 | |||||||
| 2018年12月31日現在返済しておりません | 2,840,000 | $ | 0.76 | |||||
| 授与する | 2,430,000 | 2.18 | ||||||
| 中止/行使 | (200,000 | ) | 1.00 | |||||
| 2019年9月30日現在返済しておりません | 5,070,000 | $ | 1.43 | |||||
| 2019年9月30日に行使可能なオプション | 4,190,278 | $ | 1.36 | |||||
| 付与される見込みのオプション | 879,722 | $ | 1.79 | |||||
2019年9月30日現在、未償還株式オプションと行使可能株式オプションの内的価値の合計はそれぞれ3，102，100ドルと2，797，656ドルである。
2019年9月30日までの9ヶ月以内に授与されたオプションの公正価値 は授出日にブラック-スコアーズ オプション定価モデルを用いて推定し、変動率は149.75%-151.70%、無リスク金利は2.28%-2.49%、年間配当収益率は0%、予想年間は3.00-5.00年と仮定した。2019年9月30日までの9カ月間、オプションが付与された総公平価値は6，338，844ドル。
2019年と2018年9月30日までの3ヶ月以内に、株式購入の公正価値はそれぞれ1，916，193ドル及び612，081ドルであり、それぞれ添付の審査されていない簡明総合経営報告書及び全面損失に反映された。2019年及び2018年9月30日までの9ヶ月以内に、株式購入の公平値はそれぞれ5，713，079ドル及び1，633，254ドルであり、添付のbr}が簡明な総合経営報告書及び全面赤字に反映されている。
18
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記12--権益 (続)
選択肢(継続)
2019年9月30日現在、会社が付与した非既得性株式オプションの状況および2019年9月30日までの9カ月間の変化状況概要 は以下の通り
| オプション数 | 加重平均行権値 | |||||||
| 2018年12月31日帰属なし | 915,555 | $ | 0.62 | |||||
| 授与する | 2,430,000 | 2.18 | ||||||
| 既得 | (2,465,833 | ) | (1.74 | ) | ||||
| 2019年9月30日現在帰属していません | 879,722 | $ | 1.79 | |||||
2019年9月30日までの3ヶ月間、3.50ドル未満の単価で付与された普通株式と、3.50ドル未満の行権価格で非従業員の株式オプションが付与された総価値は481，341ドルであった。
株式承認証
2019年9月30日までの9ヶ月間、株式承認証(Br)活動は以下の通り
| 手令の数 | 加重平均行権値 | |||||||
| 2018年12月31日現在返済しておりません | 578,891 | $ | 1.28 | |||||
| 発表されました | 1,714,288 | 3.50 | ||||||
| 鍛えられた | (578,891 | ) | (1.28 | ) | ||||
| 2019年9月30日までの未返済と行使可能 | 1,714,288 | $ | 3.50 | |||||
下表は、会社が2019年9月30日に株式承認証を発行した場合に発行可能な普通株式をまとめた
| 未弁済持分証 | 行使可能な引受権証 | |||||||||||||||||
| 行権価格 | 2019年9月30日現在の突出した数字 | 残契約期間(年) | 9月30日に行使できる番号は 2019 | 行権価格 | ||||||||||||||
| $ | 3.50 | 1,714,288 | 4.57 | 1,714,288 | $ | 3.50 | ||||||||||||
2019年9月30日現在、株式承認証の発行と引受権証の行使可能な内在価値の合計は0ドルとなっている。
付記13-法定備蓄
Avalon上海と北京Genexosome は中国で運営しており、中国の会計規則と法規に基づいて、所得税を除いた純利益の10%を保留しなければならない。当社が法定備蓄金を計上した根拠は、中国企業会計基準“br”に基づいて各年度に得られた利益である。
利益を 法定積立金に分配する前に、会社が数年前に受けた任意の累積損失を 実現した利益と相殺しなければならない。配当金を株主に分配する前に、法定準備金を支出しなければならない。法定準備金が登録資本の50%に達する前に、支出が行われなければならない。この法定準備金は現金配当金の形で分配できない。2019年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は上海Avalon及び北京Genexosomeの法定準備金について何の準備もしていません。原因は同社が期間内に純損失を出したためです
19
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注14- 非持株権益
2019年9月30日現在、取締役、遺伝子小体前聯席最高経営責任者の周宇博士は当社がコントロールしていない遺伝子小体の40%の株式を持っている。以下は、2019年9月30日までの9カ月間の非持株権益活動の概要である。
| 2018年12月31日現在の非持株権益 | $ | (862,200 | ) | |
| 非持株権益は純損失を占めなければならない | (656,575 | ) | ||
| 非制御性利息による外貨換算調整 | 5,154 | |||
| 2019年9月30日現在の非持株権益 | $ | (1,513,621 | ) |
付記15− 制限純資産
当社の一部の業務は中国の付属会社を通じて行われていますが、このような付属会社は中国の規定に符合して法定備蓄金を振り込んだ規定に基づいてこそ、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益の中から配当金を派遣することができます。また、同社の業務や資産の一部は人民元建てであり、自由に外貨に両替することはできない。すべての外国為替取引は人民中国銀行または他の人民銀行がオファーした為替レートで外貨を売買することを許可した銀行によって行われる。人民銀行あるいはその他の監督管理機関は外貨支払いを許可するには、支払申請書 及び仕入先の領収書、出荷伝票と署名した契約書を提出する必要がある。中国政府当局が実施しているこれらの外国為替規制手続きは、当社の中国子会社が融資、下敷き、現金配当金を通じてその純資産を親会社に移転する能力を制限する可能性がある。
S-X法規第5-04条別表1には、連結子会社が最近完成した会計年度末までの制限純資産が連結純資産の25%を超えた場合には、親会社の簡明財務情報を提出しなければならないことが求められている。本テストについては、連結子会社の制限純資産とは、登録者がその連結子会社の純資産に占める割合(会社間相殺後)を指し、最近の会計年度が終了した時点で、第三者の同意を得ず、融資、立て替え金又は現金配当金の形で親会社に移転してはならない。
当社の中国子会社の2019年9月30日および2018年12月31日までの純資産は、当社の総合純資産の25%を超えません。したがって、米国証券取引委員会S-X規則第5-04条及び 第12-04条の規定によれば、親会社の簡明な連結財務諸表を必要としない。
付記16--承諾額と連続性
賃貸借契約を経営する
北京Genexosome北京事務所レンタル
2019年3月、北京Genexosomeは、レンタルを運営する形でオフィススペースをレンタルする協定に調印した。署名された賃貸契約によると、年間レンタル料は人民元7，000元(約1，000ドル)となる。本レンタル期間は1年で、2019年3月15日から2020年3月14日まで満期となります。2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間のレンタル関連賃貸料支出はそれぞれ251ドルと552ドルです。
本経営賃貸契約によると、将来支払うべき最低賃貸料は以下の通り
| 9月30日までの年度： | ||||
| 2020 | $ | 449 | ||
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記16--約束と連続約束(続)
リースを経営する
アバロン上海オフィスビルレンタル
2017年1月19日、アバロン上海は第三者中国と北京オフィス用住宅賃貸契約(“北京オフィスビル賃貸”)を締結した。“北京オフィスビル賃貸契約”によると、毎月のレンタル料は人民元50，586元(約7，000ドル)、保証金は人民元164，764元(約23，000ドル)。また、上海アバロンは毎月4336元(約600ドル)の維持費を支払う必要がある。北京オフィスビルのレンタル期間は2017年1月1日から2019年2月28日まで、レンタル期間は26ヶ月、2017年12月と2019年2月の2ヶ月はレンタル無料となっている。2018年12月27日、上海アバロンは賃貸契約に調印し、レンタル期限は2020年2月29日。2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間、北京オフィスビル賃貸に関する賃貸料支出と維持費はそれぞれ約26，000ドルと20，000ドルです。2019年と2018年9月30日までの9ヶ月間、北京オフィスビル賃貸に関するレンタル料と維持費はそれぞれ約68，000ドルと69，000ドルです。
北京オフィスビル賃貸契約によると、未来の最低賃貸料要求 は以下の通りである
| 9月30日までの年度： | ||||
| 2020 | $ | 38,415 | ||
保険保険料融資協定
2019年7月9日、会社は融資協定を締結し、元金206，172ドルの融資を規定した。融資期間は協定締結日から12カ月。このローンの年利率は6.29%だ。融資金額 はすべて役員および上級職員保険料の支払いに用いられる。2019年9月30日、同ローンの未返済元金残高は169，563ドルであり、添付の簡明総合貸借対照表上の未払い負債とその他の売掛金に計上されている。
株式投資約束
2018年5月29日、Avalon Shanghaiは江蘇ユニコーン生物科技有限公司(以下、ユニコーン)と合弁協定を締結し、この協定に基づき、2018年8月14日にEpicon Biotech Co.(“Epicon”)という会社を設立した。ユニコーンはEpiconの株式の60%、上海Avalonは40%の株式を持つ。共同経営協定調印後2年以内に、ユニコーンはEpicon に人民元8，000，000元(約110万ドル)以上の現金およびEpiconが独占的に使用している南京中病院実験室敷地を投資し、Avalon ShanghaiはEpiconに人民元10，000，000元(約140万ドル)以上の現金を投資する。Epiconは細胞調製、第三者試験、商業と科学研究目的のための生物サンプルバンク及び科学成果の臨床転化に集中している。Avalon Shanghaiは2019年9月30日現在、人民元380万元(約50万ドル)を出資し、添付の簡明総合貸借対照表の権益法投資 に計上している。Avalon Shanghaiは，現在の運営資金を融資，借金，株式融資とともに使用し，プロジェクトコストに資金を提供する予定である。
合弁会社-安華生物治療(中国)有限会社。
2018年10月23日、当社の完全子会社AVACTS Biosciences Inc.(“AVACTS”)およびArbele Limited(“Arbele”)は株式合弁協定(“AVARプロトコル”)によって中外合弁企業AVAR生物治療(中国)有限公司(“AVAR”)の設立に同意し、AVACTSとArbeleはそれぞれAVACTS 60%とArbele 40%の株式を所有する。合弁会社の目的と業務範囲は中国でCAR-T/CAR-NK/TCR-T/汎用細胞免疫療法を研究、開発、生産、販売、流通し、それを普遍的に商業化することである。AVACTSは1，000万ドル(または同値人民元)の現金および/またはサービスを出資する必要があり、これらの現金および/またはサービスはAVARとAVACTSによって書面で共同で決定されたマイルストーンバッチ出資するが、AVACTSの現金備蓄を基準とする。Arbeleは30日以内にAVARとライセンス契約を締結する形で666万ドル を出資し、AVARにその技術 およびCAR-T/CAR-NK/TCR-T/汎用細胞免疫療法技術および将来開発される任意の追加技術に関連する知的財産権 の独占的権利および許可を付与し、条項および条件はAVACTSおよびAVARおよびサービスによって相互に合意されるであろう。
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記16--約束と連続約束(続)
合弁--安華生物治療(中国)有限会社 (続)
また、Avactisも担当している
| ● | 現地法規の要求に基づき、登録資本人民元5，000，000元(約700，000ドル)を出資し、運営資金に使用し、直ちに出資する必要はなく、AVACTSが適宜出資する |
| ● | AVARの業務運営の確立に協力し、中国政府から必要なすべての許可とライセンスを取得します |
| ● | AVARの採用、採用、維持に協力する |
| ● | AVARに中国の各病院ネットワークに入る通路を提供し、中国CAR-T/CAR-NK/TCR-T/汎用細胞免疫療法技術のテストと商業化に協力する |
| ● | AVAR管理の支援AVARによって開発される良好な生産仕様(GMP)施設および診療所； |
| ● | AVARに中国での臨床試験に関する提案を提供する |
| ● | “Avar協定”に署名してから6日以内に，Avactisは研究開発費 としてArbeleに300，000ドルを支払い，双方が合意したマイルストーンに基づいて300，000ドル(合計900，000ドル)を2回支払う必要がある。 |
Avarプロトコルによると、Arbeleは以下の仕事を担当しなければならない
| ● | AVARとのライセンス契約；および |
| ● | AVARに雇われた場合，AVARに臨床検査医学に関する研究開発専門知識を提供する。 |
本報告日までにAVACTS はArbeleに600，000ドルの研究開発費を支払い，AVARは確立中であり，許可プロトコル は決定されていない。
信用限度額協定
2019年08月29日、当社は信用限度額協定(“クレジット限度額合意”)を締結し、当社の主要株主、取締役重要株主Daniel Lu(“貸手”)2，000万ドルの信用限度額(“信用限度額”)をbr社に提供した。信用限度額は、会社が信用限度額に基づいて融資を申請し、このような融資の収益を運営資金や運営費用目的に利用することを許可し、融資が2024年12月31日に満期になるまで。これらのローンは無担保で、会社の株式に変換することはできない。信用限度額によって抽出されたローンは5%の年利で利息を計算し、各ローンは発行日から3年以内に支払います。当社は関連する貸手の適宜決定権ではなく、信用限度額を使用する権利がある。当社は、プレミアムや罰金を支払うことなく、満期前の任意の時間にクレジット限度額の全部または一部を前払いした任意の借金を選択することができます。信用限度額プロトコルは約束違反の慣例イベントを含む。もしこのような違約事件が発生した場合、貸手は信用限度額下のすべての未返済ローンが満期になり、直ちに支払うことができることを宣言することができる。
22
アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記17--パート情報
2019年および2018年9月30日までの3カ月および9カ月間，当社は3つの申告業務支部−(1)不動産運営支部，(2)医療関連相談サービス支部，および(3)病院および他の顧客への発展サービスの提供，および病院および他の顧客への開発製品の販売を経営している。会社の報告可能部門 は，異なるサービスや製品を提供する戦略業務部門である。それらの運営における基本的な違い に基づいて個別に管理する.2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 これらの報告可能な業務部門に関する情報は以下の通りです
| 9月30日までの3ヶ月間、 | 9か月で終わる 9月30日 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | $ | 264,141 | $ | 272,444 | $ | 795,656 | $ | 847,939 | ||||||||
| 医療関連相談サービス−関係者 | 108,520 | 71,398 | 234,214 | 213,394 | ||||||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | 10,555 | 69,661 | 37,237 | 156,176 | ||||||||||||
| 383,216 | 413,503 | 1,067,107 | 1,217,509 | |||||||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | 41,121 | 32,624 | 122,682 | 97,873 | ||||||||||||
| 医療関連の相談サービス | 550 | 4,706 | 4,037 | 12,703 | ||||||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | 103,248 | 98,298 | 303,320 | 273,027 | ||||||||||||
| 144,919 | 135,628 | 430,039 | 383,603 | |||||||||||||
| 利子支出 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | - | 25,205 | 32,877 | 287,123 | ||||||||||||
| その他(A) | 11,198 | - | 27,423 | - | ||||||||||||
| 11,198 | 25,205 | 60,300 | 287,123 | |||||||||||||
| 純損失 | ||||||||||||||||
| 不動産経営 | (3,190 | ) | 542 | (105,569 | ) | (231,541 | ) | |||||||||
| 医療関連の相談サービス | (200,832 | ) | (75,484 | ) | (445,529 | ) | (232,502 | ) | ||||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | (1,163,250 | ) | (146,451 | ) | (1,641,438 | ) | (443,479 | ) | ||||||||
| その他(A) | (2,966,786 | ) | (2,181,858 | ) | (11,085,274 | ) | (4,390,513 | ) | ||||||||
| $ | (4,334,058 | ) | $ | (2,403,251 | ) | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | |||||
| 2019年9月30日と2018年12月31日までの識別可能な長期有形資産 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
| 不動産経営 | $ | 7,791,863 | $ | 7,898,224 | ||||
| 医療関連の相談サービス | 270,177 | 6,852 | ||||||
| 開発済み製品の開発サービスと販売 | 338,533 | 224,364 | ||||||
| $ | 8,400,573 | $ | 8,129,440 | |||||
| 2019年9月30日と2018年12月31日までの識別可能な長期有形資産 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
| アメリカです | $ | 7,885,775 | $ | 7,898,806 | ||||
| 中国 | 514,798 | 230,634 | ||||||
| $ | 8,400,573 | $ | 8,129,440 | |||||
| (a) | 当社は上場企業のいかなる 利息支出や一般および行政支出としても報告すべき分部に計上しないが，このような活動は会社 レベルで管理されているからである。 |
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アバロンGLOBOCRE社そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
18-濃度を付記する
顧客
次の表は、2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、企業収入の10%以上を占めるお客様1人当たりの情報を示しています。
| 9月30日までの3ヶ月間、 | 9か月で終わる 9月30日 | |||||||||||||||
| お客様 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| A(関係者北京道培) | * | 17 | % | * | 18 | % | ||||||||||
| B(関連側河北道培) | 28 | % | * | 15 | % | * | ||||||||||
| C | 21 | % | 19 | % | 23 | % | 20 | % | ||||||||
| D | 14 | % | 13 | % | 15 | % | 13 | % | ||||||||
| E | 11 | % | 10 | % | 12 | % | 11 | % | ||||||||
*10%未満
2019年9月30日現在、2つの顧客の未返済売掛金 は、会社の未返済売掛金と売掛金に関するbr当事者とテナントの売掛金総額の10%以上を占め、会社の2019年9月30日の未返済売掛金と売掛金に関する当事者とテナントの売掛金総額の82.1%を占めている。
2018年12月31日現在、両顧客の未返済売掛金 は、会社の未返済売掛金と売掛金に関するbr当事者とテナントの売掛金総額の10%以上を占めており、会社の2018年12月31日現在の未返済売掛金 と売掛金関連当事者とテナントの売掛金総額の56.0%を占めている。
仕入先
2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社の調達量の10%以上を占めるサプライヤーはいません。
2019年9月30日現在、1つのサプライヤーの未払い金は会社の売掛金総額の10%以上を占め、会社の2019年9月30日現在の未払い入金総額の87.9%を占めている 。
2018年12月31日現在、1つのサプライヤーの未払い金は、当社の売掛金総額の10%以上を占め、当社の2018年12月31日現在の未払い入金総額の95.5%を占めています。
付記19--再分類
2019年6月30日までの3ヶ月以内に、当社は無意識に誤った変動率を用いて株式証の公正価値 を推定すると仮定した。誤った仮定の影響は，派生負債の少なさと が約700，000ドルの資本を多く申告していることである.この不正確な仮定は会社の経営報告書やキャッシュフローに非実質的な影響を与えている。会社の2019年6月30日の貸借対照表は、今回の再分類の影響で再列報され、 は以下の通りです
| 最初の記事と同じように | AS再分類 | |||||||
| 派生負債 | $ | 3,055,748 | $ | 3,755,748 | ||||
| 総負債 | $ | 5,090,541 | $ | 5,790,541 | ||||
| 総株 | $ | 8,542,198 | $ | 7,842,198 | ||||
注20-後続 イベント
上記で開示したように、当社はクレジット限度額プロトコル(“与信限度額プロトコル”)を作成し、当社の主要株主Daniel Lu(“貸手”)および取締役が提供する2，000，000，000ドルの与信限度額(“与信限度額”)を当社に提供する。信用限度額によると、会社は2019年10月23日、2019年10月24日、2019年11月1日にそれぞれ融資者から50万ドル、30万ドル、80万ドルの融資を受けた。信用限度額に基づいて抽出したローンは5%の年利で利息を計算し、各ローンは発行日から3年以内に支払います。当社は、プレミアムや罰金を支払うことなく、満期前の任意の時間にクレジット限度額の全部または一部を事前に返済することを選択することができます
2019年10月18日、当社は第三者機関投資家(“株式承認証所有者”)と株式承認証の償還及びログアウト協定(“株式承認証の償還及びログアウト協定”)を締結し、1，714，288株式自社普通株式br株式(“株式承認証”)を購入する。これらの株式承認証の行使価格は1株3.50ドルで、最初は当社が2019年4月に登録して直接発売した一部として発行された。償還協定では、当社は引受権証を償還し、価格は約140万ドルと規定されており、そのうちの50%の権利証は2019年10月25日までに償還され、残りの部分は2019年11月8日までに償還される。成約するたびに、償還された権利証は抹消されるだろう。初回受け渡し期間は2019年10月25日、2回目の受け渡し時間は2019年11月6日であるため、すべての株式承認証は償還および解約された。
24
第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、2019年9月30日および2018年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の財務状況および経営業績の検討および分析は、我々の未監査簡明総合財務諸表および本報告の他の部分に含まれる未監査簡明総合財務諸表に関する付記とともに読まなければならない。私たちの議論は、私たちの計画、目標、 予想、および意図のような、リスクおよび不確実性に関連する現在の予想に基づく前向きな陳述を含む。多くの要因のため、実際の結果およびイベントの時間は、2019年3月26日に米国証券取引委員会に提出された10-K表のリスク要因、前向き陳述に関する特別な説明、および業務章に記載された要因を含む、これらの前向き 陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。前向き陳述は、 を用いて、“予想”、“見積もり”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“信じる”、“予定”、“可能”、“できる”、“br}”のような表現を用いて識別される。
他の説明がない限り、言及された“会社”、“私たち”、“私たち”または“Avalon”は、Avalon GloboCare Corp.およびその合併子会社を意味する。
概要
Avalon GloboCare Corp.は臨床段階のリードCelltech生物開発者であり、革新的、変革性の免疫効果器細胞療法と外体技術の推進と支持に力を入れている。Avalonはまた、医療および細胞技術業界市場における顧客の成長、発展、および競争力を促進し、強化するための戦略コンサルティングおよびアウトソーシングサービスを提供する。
Avalonの子会社と合弁企業構造は投資家の柔軟性と研究開発重点に役立ち、Avalonが免疫効果細胞療法(CAR-TとCAR-NKを含む)及びエクソンによる再生療法(私たちのACTEXTMプラットフォーム)領域で私たちの のリードを確立できるようにした
Avalon は独特な垂直領域のシームレスな集成を実現し、促進し、革新研究、生物過程開発、臨床プロジェクトと製品商業化を架橋し、加速する。アバロンの上流革新研究には
| ● | Weill Cornell医学社と共同でAvalon臨床レベル組織特異的Exosome(“ACTEXTM”)を開発した |
| ● | マサチューセッツ工科大学(MIT)のQty−codeタンパク質設計技術を用いた新たな治療と診断標的の開発 |
| ● | Arbele社と共同で次世代トランスポゾンに基づく多標的CAR−T，CAR−NK，他の免疫効果細胞療法を開発した。 |
アバロンの中流生物加工と生物生産施設は南京に位置し，中国は最先端の自動化GMPとQC/QA インフラを有し，標準化された臨床レベルの細胞製品の生物製造に用いられており，免疫br効果細胞治療，再生治療およびバイオバンクにおける臨床プロジェクトに関与している。
Avalonの下流医療チームと施設は，一流の付属病院ネットワークと，血液学，腫瘍学，細胞免疫療法，造血幹細胞/前駆細胞移植および再生療法に特化した専門家からなる。私たちの主な臨床計画は
AVA-001： AvalonはCD 19 CAR-T候補の最初のヒト臨床試験を開始した。AVA-001は2019年8月に河北燕達Lu道培病院と北京Lu道培病院中国(世界最大のCAR-T治療ネットワーク、600人以上の患者がCAR-T治療を受けている)で再発/難治性B細胞急性リンパ球性白血病と非ホジキンリンパ腫を指示するために用いられた。 AVA-001候補(中国免疫科学技術有限会社と共同開発)の特徴は4-1 BB(CD 137)共刺激シグナル経路を利用して、臨床前研究において強い抗癌活性を有することである。生物学的製造時間がより短いという特徴もあり、これらの恐ろしい血液悪性腫瘍患者を迅速に治療することができる。Avalonは20名の患者(登録臨床試験NCT 03952923)を募集して安全性と有効性の研究を行う予定である。
AVA-101： AvalonのトランスポゾンによるマルチターゲットCAR-T候補AVA-101(Arbele Corp.との共同開発)臨床前のbrプロセス開発と検証段階に入る。AVA-101の特徴は非ウイルス、トランスポゾン工学のCAR-Tが多数の抗癌標的を持ち、しかも分子安全スイッチ機序を有し、副作用を最低に下げることができ、例えばサイトカイン放出症候群と神経毒性であり、 は通常伝統的なCAR-T細胞治療と関係がある。臨床前プロセスの開発と検証段階の後、Avalonはこの潜在的にもっと有効かつ安全な次世代CAR-T候補薬物に対して初めての人体臨床研究を行う予定である。
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AVA−202： Avalonは最近，組織に対する臨床レベルExosomeの標準化生物生産過程を完成させ，Weill Cornell Medicineと共同開発し，内皮細胞由来の血管新生Exosomeに焦点を当て，血管形成と創傷癒合を促進している。Avalonはこの技術プラットフォームをさらに治療候補薬物AVA-202として開発しており、血管疾患と傷口癒合の未満足医学領域で国際多中心臨床研究を開始する予定であり、糖尿病性足潰瘍の治療を含む。
Avalon ACTEXTMに基づく製品開発は商業化段階に入っており，内部開発と戦略的パートナーシップによりスキンケア，瘢痕除去，毛髪成長市場に進出している。
2018年5月29日、Avalon Shanghaiは江蘇ユニコーン生物科技有限公司(ユニコーンと略称する)と合弁協定を締結し、協定に基づき、2018年8月14日にEpicon Biotech Co.(“Epicon”)という会社を設立した。ユニコーンはEpicon の株式60%、上海Avalonは40%の株式を所有している。共同経営協定調印後2年以内に、ユニコーンはEpiconに人民元8，000，000元(約110万ドル)以上の現金と、Epiconが独占的に使用している南京中病院実験室場所を投資し、Avalon ShanghaiはEvalonに10，000，000元(約140万ドル)以上の現金を投資する。Epicon取締役会は5人のメンバーで構成され、ユニコーン会社は3人のメンバーを任命し、アバロン上海社は2人のメンバーを任命する。Epiconは細胞調製、第三者試験、商業および科学研究目的のための生物サンプルバンク、および科学成果の臨床転化に集中する。現在まで、ユニコーンはすでに南京明基病院の実験室場にGMP級研究と製造施設として投資し、上海アバロンはすでに人民元380万元(約50万ドル)を出資した。br}Epiconは細胞作製、第三者テスト、商業と科学研究のための生物サンプルバンク及び科学成果の臨床転化に集中している。
2018年7月18日、同社は、細胞ベース技術及び免疫効果細胞治療(例えばCAR-T)への応用に関連するビジネス活動を加速するために、ネバダ州社Avactis Biosciences，Inc.の完全子会社を設立した。この子会社は我々の全世界の科学と臨床資源を統合し、最適化し、腫瘍学と他の満足されていない医療分野における免疫効果細胞療法の使用をさらに推進することを目的としている。
2018年8月6日，会社はウィル·コーネルのcGMP細胞治療施設と徐厳博士率いる高級細胞工学実験室と戦略協力協定を締結した。この戦略パートナー関係は細胞治療認可基礎(FACT)とアメリカ血液バンク協会(AABB)標準に基づいて、 キメラ抗原受容体(CAR)-T療法の調達、貯蔵、加工、臨床研究方案と生物バンクにおける生物生産と標準化プログラムを共同開発することを目的としている。この協力はまた1つのCAR-T教育プロジェクトを含み、ウィルコネル大学と河北燕達魯道培病院の間の科学者と臨床医師に対する協力研究と訓練プロジェクトを支持と促進し、この病院は著者らの主要な付属臨床機関であり、世界最大のCAR-T 治療医療機関でもある。
2019年7月22日，AvalonはGE Healthcareと戦略的パートナーシップを構築し，Avalonの標準化，自動化および生物生産，細胞免疫療法の臨床レベルCAR−T細胞および他の免疫効果細胞，および外体/細胞外嚢胞に基づく再生療法を加速させた。このパートナー関係はGE Healthcareの革新生物製造技術設計と開発における著名な専門知識 とAvalonの細胞医薬業界における科学と臨床専門知識 を結合した。これにより，Avalonは革新から生物生産まで，病院で患者に治療を提供·管理するまでの開発ライフサイクル全体を実行することができる。このインフラと能力の深さ は，会社が行っている臨床試験の成功を確保している。この協力関係により，AvalonとGE Healthcareは自動化と標準化されたGMP細胞生産能力を戦略的に構築する。AvalonはGE Healthcareの細胞処理専門知識と製品を獲得し，形式はFlexFactory細胞治療プラットフォーム，FastTrakプロセス開発と訓練サービス，および広範なSOPと検証プロトコルライブラリである。また、ユーザー訓練はGE Healthcare とAvalon南京Epicon GMP工場で行われ、GE Healthcareの専門家生物製造資源を得ることができる。 はAvalonの中国における広範な臨床ネットワークと結合し、この戦略パートナー関係はAvalonの生産能力と効率を高め、コスト負担を軽減し、そして臨床レベルの細胞製品(例えばCAR-T、CAR-NKと幹細胞由来外切体/EV)の自動化と標準化生物生産過程における変異性を最小限に下げることができる, アバロン細胞薬物の臨床と商業化計画の発展を加速する。
2019年9月30日までの四半期に，完全子会社Avalon(Shanghai)Healthcare Technology 株式会社やAvalon Shanghaiが免疫療法の先進分野の医療関連相談サービスと第2意見/回診サービスを提供することにより，収入を実現した。私たちはまた、本社があるニュージャージー州にリース商業不動産を所有し、運営しています。私たちは、私たちの合弁企業Genexosome Technologies，Inc.を通じて中国でエクソン分離システムを販売することを停止しています。私たちの研究パートナーから受け取ったフィードバック は、私たちのエクソン分離システムが一致した結果を得ておらず、高エクソン生産量と濃度を提供していません。
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中国で使用されている主要通貨人民元(“人民元”)の貨幣価値変動は、中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受けている。人民元のドル両替などの外貨は一般的に人民銀行が制定した為替レートを基準としており、毎日の為替レートは前日の銀行間為替市場の為替レートと現在の世界金融市場の為替レートに基づいて決定されている。
重要な会計政策と試算
私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの簡素化合併財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則に従って作成されています。これらの簡明な連結財務諸表の作成は、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または資産および負債に関する開示の推定および判断を要求する。私たちは、不良債権準備、古い在庫準備、物件と設備の耐用年数および不動産投資、長期資産減価を評価する際の使用仮説、繰延税金資産および関連推定準備の推定値、株式報酬推定値に関する推定を評価し続けている。
我々 は，歴史的経験と当時の状況で合理的と考えられる様々な他の仮定から推定し，その結果が資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではないように見える。将来的にこれらの推定および仮定の任意の変更は、私たちの報告書の収入、費用、資産、および負債金額に大きな変化をもたらす可能性があります。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。以下の重要な会計政策は、簡明な総合財務諸表を作成する際に使用されるより重要な判断と推定に影響を与えると信じている。
収入 確認
2018年1月1日より、改正遡及移行法を用いて、会計基準コード(“ASC”)テーマ606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)に基づいて収入を確認するようになりました。新収入基準採用の影響は我々の連結財務諸表に重要ではなく、2018年1月1日からの累積赤字は調整されていない。この新収入基準の核心原則は、会社が承諾した商品またはサービスが顧客に移転した金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、これらの商品またはサービスの対価格を交換する権利があることを反映しなければならないということである。この核心原則を実現するために、以下の5つのステップが取られた
| ● | ステップ 1：クライアントとの契約を識別する |
| ● | ステップ第 2：契約中の履行義務を決定する |
| ● | ステップ 3：取引価格の決定 |
| ● | ステップ第 4：契約に取引価格を割り当てる履行義務 |
| ● | ステップ5：会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
顧客と締結された契約における履行義務を決定するためには、会社は、契約で約束された商品またはサービス を評価し、各承諾された異なる商品またはサービスを決定しなければならない。以下の2つの基準が同時に満たされる場合、履行義務は、“異なる”商品またはサービス(または商品またはサービスバンドル)のASC 606の定義に適合する
クライアントは、製品またはサービスから個別に利益を得ることができ、顧客がいつでも利用可能な他のリソースと共に利益を得ることもできる(すなわち、製品またはサービスは異なることができる)。
エンティティが顧客に貨物またはサービスを譲渡するコミットメントは、契約内の他のコミットメントとは別に識別することができる(すなわち、貨物またはサービスを譲渡するコミットメントは、契約コンテキストでは異なる)。
ある商品またはサービスが異なる場合、商品またはサービスは、異なる商品またはサービスの束が識別されるまで、他の約束された商品またはサービスと組み合わされる。
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取引価格とは、エンティティが顧客に約束されたbr貨物またはサービスを譲渡するために取得する権利が予想される対価格金額であり、第三者を代表して徴収される金額(例えば、いくつかの販売税)を含まない。お客様との契約で約束された対価格は、固定金額、可変金額、または両方を含む場合があります。可変対価格に関する不確実性がその後解決された場合にのみ，確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い場合にのみ，取引価格に可変対価格が計上される.
取引価格は相対的に独立した販売価格で契約履行義務ごとに割り当てられる.履行義務ごとに割り当てられた取引価格 は，その履行義務を履行する際に，適切な時点または 時間後に確認される.
収入タイプ ：
| ● | サービス は，関係者との相談プロトコルにより，医療に関する相談サービス を顧客に提供する.私たちの顧客は書面相談契約の条項に基づいて私たちのサービスに費用を支払います。各契約書は固定支払いを要求します。 |
| ● | サービス は契約により病院や他の顧客のための開発サービスを実行する費用です。 私たちは成功結果に依存した契約を履行しません。 |
| ● | 開発した製品を病院や他の顧客に販売する。 |
収入 確認基準：
| ● | 顧客との書面サービス契約に基づいて医療に関する相談サービスを提供することで収入を確認します。我々のサービス製品に関する収入は，サービス実行時に を確認する. |
| ● | 書面契約により実行される開発サービスの収入 は，提供するサービス であることを確認する. |
| ● | プロジェクト が顧客に出荷され所有権が譲渡された場合，開発プロジェクトの収入 を病院や他の顧客に販売することを確認する. |
私たちはお客様に販促支払い、お客様クーポン、返却、その他の現金両替割引を提供しません。
所得税 税
私たちは中国とアメリカの所得税法によって管轄されている。所得税は、ASC 740“所得税会計”に従って会計計算され、これは、我々の財務諸表または納税申告書で確認されたイベントの予想される将来の税収結果について繰延税金資産および負債を確認することを要求する貸借対照法である。税金 は、評価不能税または不許可項目を調整した期間結果に基づいています。貸借対照表日までに実施または実質実施された税率で を計算する。
繰延税項は貸借対照法を採用し、財務諸表における資産及び負債の帳簿金額と評価すべき税金利益を算出する際に用いられる相応の課税基準との差額による一時的な差異について入金する。原則として，繰延税金負債はすべての課税仮差異であることが確認されており，繰延税項資産確認の範囲は一時的な差額を相殺するための課税利益である可能性が高い.
繰延税金は、資産現金化または債務清算期間の税率計算に予想されるように適用される。繰延税項は損益表に計上または貸記されるが、直接貸記または資本計上の項目に関連する場合を除き、この場合、繰延税項は権益に変更される。繰延税項資産と負債が同じ税務機関が徴収した所得税と関係がある場合、すぐに相殺し、著者らは純額 でその当期税項資産と負債を決済する予定である。
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非持株権
2019年9月30日現在、取締役、Genexosome前連合席最高経営責任者の周瑜博士はGenexosomeの40%の株式を持っており、これは私たちのコントロール下ではない。
最近の会計声明
新会計基準の適用の詳細については、本報告書に添付されている統合財務諸表付記3内の最新会計声明を参照されたい
運営結果
2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の経営実績比較
収入.収入
2019年9月30日までの3ヶ月間の不動産賃貸収入は264，141ドルでしたが、2018年9月30日までの3ヶ月は272，444ドルと8，303ドル減少し、減少幅は3.0%でした。2019年9月30日までの9ヶ月間の私たちの不動産賃貸料収入は795，656ドルで、2018年9月30日までの9ヶ月の847，939ドルに比べて52，283ドル減少し、減少幅は6.2%でした。 減少の主な原因は2018年12月にテナントを失ったことです。
2019年9月30日までの3カ月間に関係者から得られた医療関連相談サービス収入は108，520ドルであり，2018年9月30日までの3カ月間の71，398ドルと比較して37，122ドルまたは52.0%増加した。2019年9月30日までの9カ月間に関係者から得られた医療関連相談サービス収入は234，214ドルであったが，2018年9月30日までの9カ月で213，394ドル と20，820ドル増加し9.8%と増加した。この増加は，我々の関連側の医療関連相談サービスへの需要が増加したためである。
2019年9月30日までの3カ月間，病院や他の顧客に開発サービスを提供し，病院や他の顧客に開発製品を販売することで得られた契約サービス収入は10，555ドルであったが，2018年9月30日までの3カ月間は69，661ドル，59，106ドル減少し，減少幅は84.8%であった。2019年9月30日までの9カ月間，病院や他の顧客に開発サービスを提供し，病院や他の顧客に開発製品を販売することで得られた契約サービス収入 は37，237ドルであり，2018年9月30日までの9カ月の156，176ドルと比較して118，939ドル減少し，減少幅は76.2%であった。大幅な減少は主に
最近我々の研究パートナーから得られたフィードバックは，我々の外切体分離システムが一致した結果を得ることができず，高い外接体収量や濃度を提供できず，修正が必要であることである。
コスト と費用
不動産物件運営費用には、物件管理費、財産保険、不動産税、減価償却、メンテナンス、および私たちの賃貸物件に関する維持費、光熱費、その他の費用が含まれています。
2019年9月30日までの3ヶ月間、私たちの不動産運営費用は193，738ドルでしたが、2018年9月30日までの3ヶ月は190，899ドルで、2，839ドル増加して1.5%に増加しました。2019年9月30日までの9ヶ月間、私たちの不動産運営費用は617，173ドルでしたが、2018年9月30日までの9ヶ月は597，114ドルで、20，059ドル増加し、3.4%増加しました。2019年9月30日までの9カ月間の増加は、主に不動産管理費の約26，000ドルの増加やビル改善減価償却の増加により約25，000ドル増加したが、他の雑項目の約31，000ドルの減少により相殺された。
医療関連相談サービスコスト には，内部人工および関連福祉コスト，医療関連相談サービスに関する出張費用，下請け費用，その他関連相談コスト，その他の管理費用が含まれる。下請けコスト は、医療専門家の報酬や出張費用のような、我々の下請け業者によって発生する医療関連相談サービスに関連するコストである。
2019年9月30日までの3カ月間の医療関連相談サービスのコストは94，442ドルであったが，2018年9月30日までの3カ月は64，196ドルと30，246ドル増加し47.1%と増加した。2019年9月30日までの9カ月間の医療関連相談サービスのコストは202，908ドルであったが，2018年9月30日までの9カ月は188，911ドルと13，997ドル増加し7.4%となった。2019年の期間の増加は、主に医療関連のコンサルティングサービス収入の増加によるものである。
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開発サービスと製品開発販売のコスト には，在庫コスト，材料·用品コスト，内部人工 と関連福祉，減価償却，その他の管理費用，および発生する輸送·運搬コストがある。
2019年9月30日までの3カ月間，病院や他の顧客に開発サービスを提供し，病院や他の顧客に開発した製品を販売するコストは41，808ドルであったのに対し，2018年9月30日までの3カ月間は40，386ドルで1，422ドル増加し，3.5%増加した。2019年9月30日までの9カ月間，病院や他の顧客への開発サービスの提供および病院や他の顧客への開発製品の販売コストは103，899ドルであったのに対し，2018年9月30日までの9カ月間は98，999ドルで4，900ドルと4.9%に増幅された。増加の要因は，(I)我々が新たに購入した製造設備に関する減価償却増加 ，(Ii)労働コストがやや増加したことである。
不動産物件営業収入
2019年9月30日までの3ヶ月間の不動産運営収入は70，403ドルで、2018年9月30日までの3ヶ月間の81，545ドルに比べて11，142ドル減少し、減少幅は13.7%だった。2019年9月30日までの9ヶ月間の不動産運営収入は178，483ドルで、2018年9月30日までの9ヶ月間の250，825ドルから72，342ドル減少し、減少幅は28.8%だった。減少は，上記のように1人のテナントを失ったことによる賃貸料収入の減少や不動産運営費の増加によるものである。
医療相談サービス毛利と毛利
2019年9月30日までの3カ月間の医療関連相談サービスの毛利は14，078ドルであったのに対し，2018年9月30日までの3カ月の毛利は7，202ドル ，変化は6，876ドル，あるいは95.5%であった。2019年9月30日までの9カ月間の医療関連相談サービスの毛利は31，306ドルだったが、2018年9月30日までの9カ月の毛利は24，483ドルであった。 は6，823ドル増加し、27.9%と増加した。
2019年9月30日までの3カ月分の毛金利は13.0%ですが、2018年9月30日までの3ヶ月分の毛金利は10.1%です。2019年9月30日までの9ヶ月間の毛金利は、2018年9月30日までの9ヶ月間の11.5%から13.4%に増加しました。2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の異なる医療関連コンサルティングサービス協定 は2018年同期に比べて毛金利が向上しました。
サービス毛利の開発、製品の開発販売毛利及び毛利
2019年9月30日までの3ヶ月間、私たちの開発サービスと開発製品販売における総損失は31，253ドルでしたが、2018年9月30日までの3ヶ月の毛利益は29，275ドルで、60，528ドル、または206.8%に増加しました。2019年9月30日までの9ヶ月間、私たちの開発サービスと開発製品販売における総損失は66，662ドルでしたが、2018年9月30日までの9ヶ月の毛利益は57，177ドル、変化123，839ドル、または216.6%でした。
毛金利は2018年9月30日までの3ヶ月間の42.0%から2019年9月30日までの3ヶ月間(296.1)%に低下した。毛金利は2018年9月30日までの9ヶ月間の36.6%から2019年9月30日までの9ヶ月間(179.0)%に低下した。2018年同期と比較して、2019年9月30日までの3カ月と9カ月の毛金利が大幅に低下した要因は、(I)収入の低下により業務規模が減少し、固定コスト(主に減価償却と労働コストを含む)から開発製品の開発サービスや販売コストへの分配に反映されていること、(Ii)2019年期間の運営減少により間接コストが生産量に分配されていることに反映されていることである。この細分化された市場の毛金利は引き続き負になると予想され，生産量を増加させ，より効率的に運営できるようにした場合にのみ，正の毛金利を発生させることができる。私たちは開発サービスと開発した製品をコスト以下の価格で販売していますが、長期的には、外体の診断と治療業界の長期的な見通しと私たちの製品の市場に楽観的なので、この細分化市場 を運営できると信じています。しかし、この細分化市場で十分な売上を生み出して利益を達成できることを保証することはできません。
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その他 運営費用
2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内の他の運営費用は、以下の通りです
Three Months Ended September 30, | Nine Months Ended September 30, | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 広告費 | $ | 141,100 | $ | 150,548 | $ | 606,922 | $ | 150,548 | ||||||||
| 補償と関連福祉 | 2,187,959 | 569,915 | 6,388,292 | 1,596,181 | ||||||||||||
| 専門費 | 1,630,827 | 1,449,768 | 3,891,539 | 2,614,565 | ||||||||||||
| 研究開発 | 265,139 | 1,384 | 1,367,310 | 1,647 | ||||||||||||
| 償却する | 81,892 | 81,892 | 245,678 | 245,678 | ||||||||||||
| 旅行と娯楽 | 92,087 | 93,830 | 389,101 | 233,863 | ||||||||||||
| 他の一般事務や行政事務 | 120,560 | 150,103 | 529,686 | 397,394 | ||||||||||||
| 減価損失 | 1,010,011 | - | 1,010,011 | - | ||||||||||||
| $ | 5,529,575 | $ | 2,497,440 | $ | 14,428,539 | $ | 5,239,876 | |||||||||
| ● | 2018年9月30日までの3カ月間と比較して、2019年9月30日までの3カ月間の広告費用は9，448ドル減少し、6.3%低下した。2019年9月30日までの9カ月間で、広告費は456，374ドル増加し、303.1%と増加した。2018年9月30日までの9カ月間と比較した。2019年9月30日までの9ヶ月間の増加は、主に私たちのイメージを宣伝·向上させるために増加した広告活動です。 |
| ● | 2019年9月30日までの3カ月間、給与および関連福祉は2018年9月30日までの3カ月より1，618，044ドル増加し、283.9%増となった。大幅な増加は、主に株式ベースの報酬が約1，413，000ドル増加したためであり、これは、2019年第3四半期に我々の管理層に付与されたオプション価値を反映している。私たち3人の主要管理者の給料は約131，000ドル増加し、役員の現金給与は約108，000ドル増加したが、他の従業員の給与と関連福祉は約34，000ドル減少した。主な原因は2019年第3四半期の雇用終了 です。2019年9月30日までの9ヶ月間、給与および関連福祉は、2018年9月30日までの9ヶ月より4，792，111ドルまたは300.2%増加しました。この顕著な増加は、主に株式報酬が約4，127，000ドル増加したことによるものであり、これは、2019年9月30日までの9ヶ月間に私たちの管理職に付与され、帰属されたオプションの価値を反映している。私たち3人の主要管理者の賃金は約39.4万ドル増加した, 我々役員の現金給与は約307，000ドル増加したが，他の従業員の報酬や関連福祉は約36，000ドル減少したが，これは主に2019年9月30日までの9カ月間の雇用関係終了によるものである。 |
| ● | 専門料金には、主に会課金、審課金、法律サービス料、相談費、投資家関係サービス料、その他の上場企業に関連するサービス費用が含まれています。2018年9月30日までの3カ月間と比較して、2019年9月30日までの3カ月間の専門費は181，059ドル増加し、12.5%増となった。増加の要因は，法律サービス提供者の使用量の増加により，法的サービス料が約373，000ドル増加し，投資家関係サービス料が約269，000ドル増加したが，相談費は約377，000ドル減少したためである.他の雑プロジェクトは約84，000ドル減少した。2018年9月30日までの9カ月間と比較して、2019年9月30日までの9カ月間の専門費用は1，276，974ドル増加し、48.8%増加した。増加の要因は，相談費が約39.3万ドル増加し，法的サービス料が約39.6万ドル増加し，投資家関係サービス料が約55万ドル増加したことであり，これは専門サービス提供者の増加によるものである , 他の雑プロジェクトによって約62，000ドル減少して相殺される。 |
| ● | 2019年9月30日までの3ヶ月間で、研究開発費は2018年9月30日までの3ヶ月より263，755ドル増加しました。2018年9月30日までの9カ月間と比較して、2019年9月30日までの9カ月間の研究開発費は1，365，663ドル増加した。大幅な増加は主に研究と開発活動の増加によるものである。 |
| ● | 無形資産の償却費用は前年同期と横ばいだった。 |
| ● | 2018年9月30日までの3カ月間と比較して、2019年9月30日までの3カ月間の旅行·娯楽支出は1，743ドル減少し、減少幅は1.9%だった。2018年9月30日までの9カ月間と比較して、2019年9月30日までの9カ月間の出張·娯楽支出は155，238ドル増加し、66.4%増となった。2019年9月30日までの9カ月間の増加は、主にビジネス旅行活動の増加と、私たちの知名度向上のための娯楽支出です。 |
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| ● | その他の一般及び行政支出は主に学術賛助、役員及び高級職員保険及びその他の雑項目を含む。2019年9月30日までの3ヶ月間は、2018年9月30日までの3ヶ月と比較して、他の一般·行政費用が29，543ドル、または19.7%減少しました。2019年9月30日までの9ヶ月間、その他の一般および行政支出は、2018年9月30日までの9ヶ月間に132，292ドルまたは33.3%増加した。2019年9月30日までの9カ月間の増加は，主に役員および上級職員保険の約96，000ドルの増加と，業務拡張により増加した他の雑項目約 $36，000によるものである。 |
| ● | 2019年9月に無形資産について任意の減値評価を行い，9月30日現在で減値指標が存在すると結論した。2019年、推定された未割引キャッシュフローは、これらの無形資産の帳簿価値よりも低いことが算出された。Dr.Zhou が無形資産を購入する際に提供する財務予測を実現できず，無形資産をゼロに減値することにした。私たちの分析によると、2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で1，010，011ドルの減価損失を確認し、購入した無形資産の価値をゼロにしました。2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、私たちは何の減価費用も記録していません。 |
運営損失
これらの理由により、2019年9月30日までの3カ月間の営業損失は5，476，347ドルで、2018年9月30日までの3カ月間の2，379，418ドル、変動3，096，929ドルまたは130.2%に比べて低下した。そのため、2019年9月30日までの9カ月間の営業損失は14，285，412ドルに達したが、2018年9月30日までの9カ月間は4，907，391ドル、変動9，378，021ドル、または191.1%となった。
その他 収入(費用)
その他の収入(費用)は主に利息支出、株式証明負債公正価値変動、分配融資コスト、権益法投資損失と外貨取引損失を含む。
2019年9月30日までの3カ月間のその他の純収益は合計1，142，289ドルであったが、2018年9月30日までの3ヶ月間の他の支出純額は23，833ドル、変動1，166，122ドルであり、主に株式証負債の公正価値変動により約1，160，000ドル増加した。
2019年9月30日までの9ヶ月間のその他の純収益は合計1，007，602ドルであったが、2018年9月30日までの9ヶ月間の純収益は390，644ドルであり、変動1，398，246ドルであり、主に権証負債の公正価値変動により約1，622，000ドル増加し、利息支出は約227，000ドル減少し、外貨取引損失は約123，000ドル減少したが、分配融資費用は約525，000ドル及び権益法投資損失が約48，000ドル増加して相殺された。
所得税 税
私たち は2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に所得税支出は何もありません。私たちはこの2つの期間に損失が発生したからです。
純損失
これらの要因により、2019年9月30日までの3ヶ月間の純損失は4，334，058ドルでしたが、2018年9月30日までの3ヶ月間の純損失は2，403，251ドルで、1，930，807ドルまたは80.3%に変動しました。これらの要因 により、2019年9月30日までの9ヶ月間の純損失は13，277，810ドルであり、2018年9月30日までの9ヶ月間の5，298，035ドルと比較して、7，979，775ドルまたは150.6%変化した。
Avalon GloboCare Corp.普通株主は純損失を占めなければならない
Avalon GloboCare Corp.2019年9月30日までの3ヶ月間、Avalon GloboCare Corp.普通株株主の純損失は3，858，195ドル、または1株(基本と希釈後)の損失は0.05ドルであったが、2018年9月30日までの3ヶ月間の純損失は2，344，670ドル、あるいは1株(基本と希釈後)の損失は0.03ドル、変動幅は1，513，525ドルまたは64.6%であった。
32
Avalon GloboCare Corp.2019年9月30日までの9ヶ月間、Avalon GloboCare Corp.普通株株主は純損失12，621，235ドル、または1株(基本および希釈後)の損失0.17ドルを占めなければならないが、2018年9月30日までの9ヶ月間の純損失は5，120，643ドル、あるいは1株(基本および希釈後)の損失は0.07ドル、変動7，500，592ドルまたは146.5%であった。
外貨換算調整
私たちのbr報告書の通貨はドルです。わが親会社AHS、Avalon RT 9、Genexosome、AvactisとExosomeのビットコインはドルで、Avalon上海と北京Genexosomeのビットコインは人民元です。 私たちは人民元を本位貨幣とする子会社の財務諸表を使って 期末資産と負債為替レート、収入、コストと費用とキャッシュフローの平均為替レートおよび 歴史持分レートをドルに換算します。外国為替取引による純損益はbrの経営実績に計上されている。外貨換算は非現金調整に属するため、2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間の外貨換算損失はそれぞれ69，388ドルと94，069ドルと報告しています。外貨換算は非現金調整に属するため、2019年9月30日と2018年9月までの9ヶ月間の外貨換算損失はそれぞれ60，009ドルと137，438ドルと報告しています。このような非現金損失は私たちの報告書の総合的な損失を増加させる。
全面損失
私たちの外貨換算調整のため、2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間の総合損失はそれぞれ4，403，446ドルと2，497，320ドルです。私たちの外貨換算調整のため、2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれ13，337，819ドルと5，435，473ドルの総合損失が出ました。
流動性 と資本資源
流動性brは、その現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、その他の面で継続的に運営する能力を支援するために資金を調達する会社である。2019年9月30日と2018年12月31日現在、私たちの現金残高はそれぞれ約1，072，000ドルと2，252，000ドルです。これらの資金は以下の位置にある金融機関に保管されている
| 国： | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
| アメリカです | $ | 563,078 | 52.5 | % | $ | 1,035,802 | 46.0 | % | ||||||||
| 中国 | 509,262 | 47.5 | % | 1,216,485 | 54.0 | % | ||||||||||
| 現金総額 | $ | 1,072,340 | 100.0 | % | $ | 2,252,287 | 100.0 | % | ||||||||
適用される中国法規によると、中国における外商投資企業または外商投資企業は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、中国の外商投資企業は毎年少なくとも中国会計基準の税引き後利益の10%に基づいて一般準備金を提出し、累計準備金が登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。これらの備蓄は現金配当金として割り当てることができない。
また、私たちの業務と資産の一部は人民元建てで、自由に外貨に両替することはできません。 すべての外国為替取引は人民中国銀行あるいは他の許可された外貨の購入と販売を許可した銀行を通じて人民中国銀行が発表した為替レートで行われます。人民銀行などの監督管理機関は外貨支払いを許可するには支払い申請書を提出する必要があり、同時にサプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書を提出する必要がある。中国政府当局が実施しているこれらの通貨両替制御プログラムは、我々の中国子会社が融資、下敷き、現金配当金を通じてその純資産を親会社に移転する能力を制限する可能性がある。
現行の“中国企業所得税法”及びその実施細則は一般的に、非住民企業が中国企業所得税を納付するために中国から得た収入に10%の源泉徴収税 を適用し、当該等の企業株主登録成立の司法管轄区域が中国と税収条約を締結しない限り、異なる事前提出手配 を規定している。
33
以下の表は、2018年12月31日から2019年9月30日までの私たちの運営資金の変化について概説します
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 変わる | 百分率変化 | |||||||||||||
| 運営資金： | ||||||||||||||||
| 流動資産総額 | $ | 1,807,158 | $ | 3,625,432 | $ | (1,818,274 | ) | (50.2 | )% | |||||||
| 流動負債総額 | 4,332,199 | 1,141,720 | 3,190,479 | 279.4 | % | |||||||||||
| 運営資本(赤字) | $ | (2,525,041 | ) | $ | 2,483,712 | $ | (5,008,753 | ) | (201.7 | )% | ||||||
2019年9月30日現在、私たちの運営資本は5，008，753ドル減少し、2，525，041ドルに減少していますが、2018年12月31日の運営資本は2，483，712ドルです。運営資本の減少は，主に現金の約1，180，000ドルの減少，保証金の約102，000ドルの減少，前払い支出およびその他の流動資産の約684，000ドルの減少，売掛金およびその他の支払金の約543，000ドルの増加，および派生負債の約2，596，000ドルの増加によるものであるが，売掛金関連各方面が疑わしい帳簿準備後の純額を差し引いて約168，000ドル増加して相殺される。
総合貸借対照表と簡明総合キャッシュフロー表の為替レート換算が異なるため、総合キャッシュフロー表が反映する資産と負債変動は必ずしも簡明総合貸借対照表が反映する可比変動と同じではない。
2019年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフローと2018年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフローとの比較
以下のbrは、2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間の我々のキャッシュフローの主要な構成要素をまとめています
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (5,318,165 | ) | $ | (3,540,696 | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 | (538,368 | ) | (642,520 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 4,693,704 | 5,042,217 | ||||||
| 為替レートが現金に与える影響 | (17,118 | ) | (75,895 | ) | ||||
| 現金が純増する | $ | (1,179,947 | ) | $ | 783,106 | |||
2019年9月30日までの9ヶ月間の経営活動に使用されたキャッシュフロー純額は5，318，165ドルであり，主に当社の総合純損失約13，278，000ドル，権証デリバティブ負債約1，622，000ドルの非現金プロジェクト調整，および運営資産および負債の変動を反映しており，主に売掛金関連各方面が約175，000ドル増加したが，前払い支出およびその他の流動資産は約241，000ドル減少し，証券は金で約101，000ドル減少し，売掛金およびその他の支払金は約327，000，000ドル増加した。非現金項目に加えて、主に減価償却および償却約430，000ドル、株による報酬およびサービス支出約7，003，000ドル、分配された融資コスト約525，000ドルおよび減価損失約1，010，000ドルを含む。
2018年9月30日までの9ヶ月間、経営活動のためのキャッシュフローの純額は3，540，696ドルであり、これは主に私たちの総合純損失約5，298，000ドル、および運営資産と負債の変化を反映しており、主に売掛金が約131，000ドル増加し、売掛金関連当事者が約226，000ドル増加し、前払い費用および他の流動資産が約120，000ドル増加し、保証金が約710，000ドル増加したが、負債およびその他の未払いは約404，000ドル増加した。約384，000ドルの減価償却および償却費用、および約2，225，000ドルの株式ベースの報酬支出を含む非現金項目を加えた。
私たちの経営活動で使用する現金が増加すると予想されています。その理由は以下の通りです
| ● | 新製品の開発と商業化 |
| ● | 専門家やサービスを増やすこと |
| ● | 既存市場または新市場への参入に伴い、既存および/または新ブランドの広報および/または販売促進活動が増加している。 |
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2019年9月30日までの9カ月間の投資活動用純キャッシュフローは538，368ドルだったが、2018年9月30日までの9カ月間は642，520ドルだった。2019年9月30日までの9ヶ月間、吾等は購入物件や設備約379，000ドル、改善商業不動産約16，000ドル、前払い購入長期資産約26，000ドル、支払権益法投資約117，000ドルを支払った。2018年9月30日までの9ヶ月間、吾等は購入物件や設備の金約50，000ドル、商業不動産改善金約393，000ドル、先に買収した業務約200，000ドルを支払った。
2019年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した純キャッシュフローは4，693，704ドルだったが、2018年9月30日までの9カ月間は5，042，217ドル であった。二零一九年九月三十日までの九ヶ月間、吾らは支払手形関連側から収益1，000，000ドルと、株式供給による純額は約5，104，000ドルであったが、支払手形関連側による410，000ドルの償還及び支払融資返済1，000，000ドルの相殺を受けた。2018年9月30日までの9ヶ月間、吾らは株式発売から得られた純額約7，065，000ドル、返済ローン約500，000ドル、普通株の買い戻し約523，000ドル、株式引受契約に関する払戻金約1，000，000ドルで相殺した
私たちの今後12ヶ月の資本需要は主に運営資金需要に関連し、賃金、第三者専門サービスに関連する費用、計算すべき負債の減少、合併、買収と発展のビジネスチャンスを含む。現金のこれらの使用は、私たちの売上と他の収入、そして私たちがコストをコントロールする能力を含む多くの要素に依存するだろう。受け取ったすべての資金は業務発展を促進するために使われた。以下の傾向は、短期的かつ長期的に、私たちの流動性を大幅に低下させる可能性が高い
| ● | 現在行われている研究開発計画、臨床研究、ビジネス戦略を含む現在の業務を支援するために運営資金の需要を増加させる |
| ● | 未返済借金 ； |
| ● | 資本を合併、買収、開発に利用する |
| ● | 業務の発展に伴い行政人員が増加し、 |
| ● | the cost of being a public company. |
2019年第3四半期に、Daniel Lu会長から2，000万ドルのクレジット手配を受けました。無担保信用手配は5%の金利で利息を計算し、融資を引き出した後36ヶ月で満期になることを規定した。手形は株式に変換できません。現在、私たちは現金を使って私たちの運営を支援し、私たちの持続的な運営と義務に運営資金を提供しています。予測可能な未来に、私たちの行動は追加的な資金を必要とするだろう。私たちは私たちが今後12ヶ月以内に予想された現金需要に到達できない可能性が低いと思う。私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達する程度では、私たちの株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。私たちが得ることができるどんな債務融資も、私たちの業務を制限する運営契約に関連するかもしれない。資金不足は、私たちの研究開発計画の一部または全部を延期、削減、または廃止し、私たちの販売活動を制限したり、私たちの運営にマイナスの影響を与える可能性があります。
契約債務と表外手配
契約義務
私たち は未来の予定支払いを含むいくつかの固定的な契約義務と約束を持っている。私たちの業務需要の変化、 キャンセル準備、その他の要素は実際の支払いと見積もりが異なる可能性があります。私たちは支払いの時間と金額を確認できません。以下では，表に記載されている金額を決定する際に使用する最も重要な仮定をまとめ，我々の 総合財務状況，運営結果，キャッシュフローを背景にこれらの情報を検討することを支援する.次の表は、2019年9月30日現在の私たちの契約義務と、これらの義務が私たちの将来の流動性とキャッシュフローに及ぼす影響をまとめています。
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| 満期払い | ||||||||||||||||||||
| 契約義務： | 合計する | Less than 1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 5+ 年.年 | |||||||||||||||
| オフィスビル賃貸約束 | $ | 38,864 | $ | 38,864 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 保険料融資(元金) | 169,563 | 169,563 | - | - | - | |||||||||||||||
| 買収注意事項 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 支払手形-関係者(元本) | 590,000 | - | 590,000 | - | - | |||||||||||||||
| 受取利息関係者 | 23,425 | 23,425 | - | - | - | |||||||||||||||
| Epicon株式投資債券 | 867,327 | 867,327 | - | - | - | |||||||||||||||
| AVAR合弁企業約束 | 10,999,457 | - | 5,999,457 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 合計する | $ | 12,788,636 | $ | 1,199,179 | $ | 6,589,457 | $ | 5,000,000 | $ | - | ||||||||||
表外手配 表内手配
私たち は現在表外の予定がありません。
為替レートリスク
私たちの業務の一部は中国にあります。そのため、私たちの一部の収入と経営業績は人民元の対ドルレート変動の影響を受ける可能性がある。2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間、為替レートの変化により、我々の未実現外貨換算損失はそれぞれ約69，000ドルと94，000ドルでした。2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間、為替変動により、我々の未実現外貨換算損失はそれぞれ約60，000ドルと137，000ドルでした。
インフレ率
インフレが私たちの収入と経営業績に与える影響は顕著ではない。
第 項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
取引法第12 b-2条に規定されている小さな報告会社としては，この要求の情報を提供する必要はない.
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
開示制御および手順は、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求された情報を記録、処理、まとめ、および報告することを目的としている。開示制御およびプログラムは、“取引所法案”に基づいて開示を要求する情報の蓄積を保証し、主要幹部および財務担当者を含む管理層に伝達して、開示要求について決定するために、主な幹部および財務担当者を含むが、これらに限定されない。いかなる開示制御やプログラム制度の有効性にも固有の限界があり、人為的な誤りの可能性や制御やプログラムを回避または凌駕する可能性がある。したがって，効率的な開示制御やプログラムであっても，その制御目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできない.
2019年9月30日までの四半期10-Q表の四半期報告書を作成する際には、最高経営者やCEOを含め、取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている当社の開示制御およびプログラムの有効性を評価しました。開示制御およびプログラムは、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、発行者が“取引法”に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、発行者に伝達されることを保証することを目的としたbr}管理層(その主要幹部および主要財務官を含む)または同様の機能を果たす者の制御および手順 を含むが、これらに限定されない。
この評価に基づき、経営陣は、2019年9月30日現在、財務報告の内部統制が発効していないと結論しており、これらの欠陥が実質的な欠陥として蓄積されているため、2018年12月31日までの年度Form 10−K年報(“2018 10−K”)で報告されているが、救済されていない。
財務報告内部統制変更
本報告で述べられている間、私たちは財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生していない。
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第2部-その他の情報
第 項1.法的訴訟
2017年10月25日、Genexosomeは医学博士の周宇と資産購入協定を締結し、これにより、当社はDr.Zhouが持っている研究、開発と商業化Exosome技術に関連するすべての資産を買収し、すべての知的財産権を含む。資産の対価格として，遺伝子小体はDr.Zhouに876，087ドルの現金を支払い，Dr.Zhouに500，000株の自社普通株を譲渡し，Dr.Zhouに400株の遺伝子小体普通株を発行したそれは.また、2017年10月25日に、Genexosomeは北京Genexosome及び北京Genexosomeの唯一の株主Dr.Zhouと株式購入協定を締結し、これにより、Genexosomeは北京Genexosomeのすべての発行及び発行済み証券 を買収し、代償は現金で450，000ドルを支払い、その中の100，000ドルはまだ返済されていない。Dr.Zhouが買収時に提供する財務予測を実現できなかったため，今回の買収に関連する無形資産をゼロに減値することにした。Dr.Zhouは2019年8月14日にGenexosome連席最高経営責任者を解任された。また、2019年10月28日、米国国立児童病院研究所(以下、研究所)は、Dr.Zhou、理想自動車、当社、Genexosomeが“2016年商業秘密保護法”違反や“オハイオ州統一商業秘密法”違反、商業秘密流用など、当社とGenexosomeに対して様々な告発を行っている米オハイオ州東区南区地方裁判所に提訴した。研究所は金銭賠償、禁止救済、懲罰的賠償、禁止救済、その他の公平な救済を求めている。 ケース番号は2：19-cv-4574である.当社はこの行動を積極的に弁護し、すべての利用可能な法的救済措置を求めるつもりだ保証はできないが，同社は研究所のクレームに対して堅固な法律と事実を弁護していると考えている。
1 a項目.リスク要因
我々のリスク要因は，2018年報Form 10−K第I部第1 A項で開示されたリスク要因と比較して大きな変化はなかったが，以下のようになった
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もし私たちの製品や候補製品のために十分な知的財産権保護を得ることができない場合、あるいは獲得された知的財産権保護範囲が十分でなければ、私たちの競争相手は私たちと似ているまたは同じ候補製品を開発して商業化する可能性があり、私たちの候補製品を商業化することに成功する能力は損なわれる可能性がある
私たちの成功は、私たちの候補製品の特許を獲得、維持、保護する能力があるかどうか、第三者技術を使用するライセンスの取得、私たちのビジネス機密の保護、他人の独占権を侵害することなく運営する能力があるかどうかに大きく依存するだろう。他の生物製薬会社の場合と同様に、私たちの成功は、私たちの所有または許可された知的財産権を保護し、守る能力、特に私たちの候補製品や技術に関する米国および他の国/地域における特許にかかっている。私たちはアメリカと海外に私たちの候補製品に関する特許出願を提出することで、私たちの特許 の地位を保護することを求めています。
生物製薬特許の取得および実施は高価で、時間がかかり、複雑であり、私たちは、必要または理想的なすべての特許出願を提出して起訴することができないかもしれない、または合理的なコストまたはタイムリーな方法でそのような特許出願から発行される可能性のある任意の特許を維持、実行、および許可することができる。我々の研究開発成果の特許可能性は確認できず，特許保護を得るのは遅すぎる可能性もある.私たちは、特許出願の準備、提出および起訴、または第三者に付与された特許の権利を維持する権利を制御する権利がないかもしれない。したがって、このような特許および出願は、私たちの業務の最適な利益に合った方法で起訴され、強制されてはならない。
生物技術と製薬会社の特許地位は通常高度に不確定であり、複雑な法律、技術と事実問題に関連し、近年ずっと多くの訴訟のテーマである。しかも、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの権利を保護しないかもしれないし、その逆も同様である。さらに、私たちは私たちの候補製品に関連する可能性のあるすべての第三者知的財産権 を知らないかもしれない。科学文献中の発見発表は往々にして実際の発見より遅れており、米国と他の司法管轄区の特許出願は通常提出後18ヶ月後に公表され、場合によっては全く公表されない場合もある。したがって、私たちは、私たちが私たちの特許または係属中の特許出願に要求された最初の発明なのか、それとも私たちが最初にこのような発明のために特許保護を申請したのかを正確に知ることができない。そのため，我々の特許権の発行，範囲，有効性，実行可能性，商業価値は大きな不確実性を持っている.
さらに、先行技術の事前発行を米国特許商標局またはUSPTOに提出するか、反対、派生、再審、当事者間審査、付与後審査、または私たちの特許権または他の特許権の介入手続きに巻き込まれる可能性がある。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、私たちの特許権の範囲を縮小したり、無効にしたりして、第三者が私たちの候補製品を商業化し、私たちに支払うことなく、直接競争することを可能にしたり、第三者の特許権を侵害することなく薬物を製造または商業化することができなくなる可能性があります。さらに、私たちの特許および特許出願によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、結果にかかわらず、会社が私たちと協力して、現在または将来の候補製品の許可、開発、または商業化を阻止することが可能である。
また，特許の発行はその発明性，範囲，有効性，または実行可能性に対して決定的ではなく，我々の特許は米国や海外の裁判所や特許庁で挑戦される可能性がある.このような挑戦は、排他性や運営の自由を失ったり、特許主張が全部または部分的に縮小されたり、無効にされたり、実行できなくなる可能性があり、これは、他人のbrの使用を阻止したり、類似または同じ候補製品を商業化する能力を制限したり、候補製品の特許保護期間を制限したりする可能性がある。新しい候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、そのような候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちの特許の組み合わせは、他の人が私たちと似ているか、または同じ薬物を商業化することを排除するのに十分な権利を提供してくれないかもしれない。
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私たちは私たちの特許と他の固有の権利を取得して実行する上で不確実性と困難に直面する可能性がある。
私たちが提出または許可したいかなる特許出願も承認されることは保証されず、私たちが許可したり所有しているいかなる特許の有効性や実行可能性にも疑問が提起されない保証はない。私たちが処理しているおよび将来の特許出願は、私たちの候補製品を全部または部分的に保護する特許を発行すること、または他の候補競合製品の商業化を効果的に阻止する特許候補製品をもたらすことができないかもしれない。私たちの特許出願が特許の形で発表されても、それらの発表形態は私たちに意味のある保護を提供してくれ、競争相手が私たちと競争することを阻止したり、他の方法で私たちにどんな競争優位性を提供してくれたりしないだろう。我々の競争相手 は、類似または代替の候補製品を非侵害的に開発することによって、私たちの特許を回避することができるかもしれない。特許の有効性の維持と特許侵害防止のための訴訟の費用は莫大である。また， 他社が我々の権利を持つ特許がカバーしていない実質的に同じ技術を独立して開発しない保証はなく，我々のノウハウを得ることもできない.さらに、特定の国/地域の法律は、私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれません。私たちの競争相手は、私たちの候補製品を開発、使用、または製造するために必要または有用な製品またはプロセスの特許を持っているか、または取得している可能性があります。私たちが提案した技術が他の人が所有する特許または独自の権利を侵害しないことも保証されず、それにより、他の人が私たちに権利侵害を請求し、そのような固有の権利を許可することを要求する可能性があり、これらの固有の権利は、全くなければ、商業的に合理的な条項では得られない可能性がある。このような訴訟を起こした場合、罰金、管理リソースの移転が含まれる可能性がある実質的な悪影響を及ぼす可能性があります, そして特定の製品やプロセスの製造、使用、または販売を継続することを禁止する禁止。
私たちは非特許ノウハウに依存しています。 は、このような非特許ノウハウ上の私たちの権利を十分に保護することができる保証はありません。また、他の人が実質的に同等の独自情報や技術を独立して開発しないこと、または私たちのノウハウにアクセスすることを保証することはできません。 上記の任意のイベントは、私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの任意の商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報が漏洩または流用された場合、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、および他の固有権利の価値は深刻な損害を受け、私たちのビジネスおよび競争地位は影響を受けるだろう。
2011年9月、“Leahy-Smith America発明法”または“Leahy-Smith Act”が法律に署名された。Leahy-Smith法案は米国特許法の多くの重大な改正を含む。これらの条項は、特許出願の起訴方法に影響を与え、特許訴訟に影響を与える可能性もある。具体的には、“ライシー·スミス法案”によれば、米国は2013年3月に最初に特許出願を提出した発明者が特許を取得する権利がある“先出願”制度 に移行する。第三者が米国特許商標局またはUSPTOが特許を発行する前に先の技術を提出することを可能にし、反対、派生、付与後および各方面間私たちの特許権の介入手続きを検討したり、挑戦したりする。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決 は、私たちの特許権の範囲を縮小したり、無効にしたりする可能性があり、それにより、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国特許商標局は、“Leahy-Smith Act”の全面的な実施を管理するための未検査の新しい法規と手続きを制定し、“Leahy-Smith Act”に関連する特許 法律の多くの実質的な改正、特に“初出願”条項は2013年3月に発効した。ライシー·スミス法案はまた、第三者が発行された特許に容易に挑戦し、特許出願の起訴に介入することができるように、いくつかの手続きを導入する。最後に、“ライシー·スミス法案”には新しい法定条項が含まれており、依然として米国特許商標局がその実施のために新しい法規を発表することを要求しており、裁判所は新しい法規の条項を説明するのに数年かかるかもしれない。したがって，Leahy-Smith法案が我々の業務運営にどのような影響を与えるかは不明である(もしあれば).Leahy-Smith法案とその実施は、私たちの特許出願を起訴し、私たちが発表した特許を実行または保護することをめぐる不確実性とコストを増加させるかもしれない。
私たちは世界的に私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。
世界のすべての国/地域で私たちの候補製品申請、起訴、特許保護の費用は目を引くほど高く、私たちのアメリカ以外のいくつかの国/地域の知的財産権はアメリカの知的財産権ほど広くないかもしれない。また、一部の国の法律 の知的財産権の保護程度はアメリカの連邦や州法律 に及ばない。したがって、私たちは、米国以外のすべての国/地域で第三者が私たちの発明を実施したり、米国または他の管轄区域で私たちの発明を使用して製造された製品を販売または輸入することを阻止することができないかもしれない。競争相手のbrは、私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して自分の製品を開発することができ、権利侵害製品を私たちが特許保護を持っている地域に輸出することもできるが、法執行力はアメリカに及ばない。これらの製品は私たちの製品と競争するかもしれませんが、私たちの特許や他の知的財産権はそれらの競争を効果的に阻止するのに十分ではないかもしれません。
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多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護の面で深刻な問題に直面している。特定の国の法制度、特に特定の発展途上国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護、特にバイオテクノロジー製品に関する保護の強制執行に賛成しておらず、これは、私たちの特許または全体的に私たちの固有の権利を侵害する競争製品のマーケティングを阻止することを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちのbr特許権の訴訟を強制的に執行することは、成功するかどうかにかかわらず、巨額のコストを招き、私たちの努力と私たちの業務の他の方面への注意を移す可能性があり、私たちの特許が無効または偏狭に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願が発表できない可能性があり、第三者が私たちにクレームを提起する可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝利しないかもしれないし、判決された損害賠償や他の救済措置(あれば)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界各地で知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません。
特許条項は候補製品に対する私たちの競争地位を十分に長く保護するのに十分ではないかもしれない。
特許の寿命は限られている。米国では、すべての維持費が直ちに支払われる場合、特許の自然失効時間は、通常、その最初の非臨時出願日から20年である。様々な延期があるかもしれないが、特許の有効期限とその提供される保護は限られている。私たちの候補製品をカバーする特許を取得しても、特許有効期限が満了すると、私たちは模倣薬や生体模倣薬を含む競争製品からの競争に直面する可能性がある。新製品候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、これらの候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちが得る可能性のあるいかなる特許も、他の会社が私たちと似ているか同じ製品を商業化することを排除するのに十分な権利を提供してくれないかもしれない。
特許保護の取得および維持は、政府特許機関によって適用される様々なプログラム、文書提出、費用支払い、および他の要件を遵守することに依存し、これらの 要件に適合しない場合、私たちが将来獲得する可能性のある任意の特許保護は、減少またはキャンセルされる可能性がある。
特許および/または出願の有効期間内に、USPTOおよび米国以外の様々な政府特許機関に、定期維持費、継続費、年会費、および様々な他の政府特許および/または出願費用がいくつかの段階で支払われる。USPTOおよび様々な非米国政府特許機関は、特許出願中にいくつかのプログラム、文書、費用支払いおよびその他の同様の規定を遵守することを要求する。場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効する可能性があり、それにより、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。この場合、私たちの競争相手が市場に参入する可能性があり、このような状況は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちの固有の権利を保護することは難しくて費用が高く、私たちはそれらが保護されることを確実にすることができないかもしれない。私たちの知的財産権を十分に保護したり実行したり、他人の特許権を確保したりできなければ、私たちの知的財産権の価値は縮まります。
私たちの商業的可能性は、私たちの候補製品の特許保護と商業秘密保護の獲得と維持、およびこれらの製品を製造するために使用される方法にある程度依存し、これらの特許を第三者の挑戦から保護することに成功するだろう。我々が第三者 の製造、使用、販売、販売、または輸入を阻止する能力は、これらの活動をカバーする効果的かつ強制的に実行可能な特許または商業機密から の権利を得る程度に依存する。
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製薬会社と生物製薬会社の特許地位は高度に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実問題に関連し、その重要な法律 原則はまだ解決されていない。これまで，米国にはバイオ製薬特許で許可されているクレーム範囲に関する一致政策 はない。アメリカ以外の生物製薬特許状況はもっと不確実だ。米国や他の国/地域特許法または特許法解釈の変化 は我々の知的財産権の価値を低下させる可能性がある。したがって、私たちは、私たちが所有する特許で許容または実行可能な特許要件の広さ を予測することができない。さらに、もし私たちの任意の特許が無効で強制的に実行できないとみなされれば、私たちの技術を商業化または許可する能力に影響を与える可能性がある。
将来の私たちの所有権に対する保護の程度は不確定であり、法的手段は限られた保護しか提供できないため、私たちの権利やbrを十分に保護することができないかもしれないので、私たちは私たちの競争優位性を獲得または維持することができる。例えば：
| ● | 他の会社は、私たちの候補製品と似ているが、いかなる特許請求の範囲内でもない製品を製造することができるかもしれない | |
| ● | 私たちは発行された特許または特許出願をカバーする最初の発明ではないかもしれない | |
| ● | 私たちはこれらの発明のために特許を申請した最初の人ではないかもしれません | |
| ● | 私たちが所有または許可しているどの特許出願も発行された特許を生成しない可能性がある | |
| ● | 発行された特許は、いかなる競争優位性を提供してくれないかもしれないし、第三者の法的挑戦のために無効または実行不可能と認定される可能性がある | |
| ● | 私たちは、特許または商業秘密法によって保護された他のノウハウを開発することができない | |
| ● | 他の人たちの特許は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
私たちはまた、特に特許保護が適切でないか、または入手不可能だと思う場合に、商業秘密に依存して私たちの技術を保護することができる。しかし，ビジネス秘密は を保護することは困難である.私たちは私たちのビジネス秘密を保護するために合理的に努力しているにもかかわらず、私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、外部科学協力者、および他のコンサルタントは、私たちの情報を競争相手に意図的にあるいは意図的に漏らしてしまうかもしれない。しかも、アメリカ以外の裁判所は商業秘密を保護することをあまり望まないことがある。また，我々の競争相手は同等の知識，方法，ノウハウを自主的に開発することができる.
第三者から知的財産権の許可を得るプロトコルにおける義務 を履行できなかった場合，あるいは許可側との業務関係が中断された場合，我々の業務に非常に重要な知的財産権を失う可能性がある.
著者らはマサチューセッツ工科大学(MIT)とキメラ抗原受容体(CAR)技術を開発するための研究協定に署名した。マサチューセッツ工科大学は、本研究プロトコルに従って生成された発明の選択権を、MITに独占的または独占的に許可することを付与している。私たちは、私たちの研究開発活動を推進するために、または自動車技術または私たちが決定し、追求する可能性のある任意の他の候補製品を商業化することを可能にするために、マサチューセッツ工科大学と商業的に合理的な条項および条件を協議する必要があるかもしれない。
我々はコーネル大学ウィル·コーネル医学院医学博士補佐教授Yen−Michael S.Hsuと戦略協力協定 を締結し，CAR−T，CAR−NK，内皮細胞，幹細胞，外切体を共同開発した。私たちはこの戦略的パートナー協定によって生じたウィルコネル知的財産権の権利を持っていない。この戦略的パートナーシップがウィルコネル大学で知的財産権を獲得すれば、私たちの研究開発活動を推進したり、技術の商業化を許可するために、ウィル·コーネル大学と条項や条件を協議する必要があるかもしれない。
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著者らはすでに中国免疫科学技術 とCD 19の臨床試験仕事について合意し、合意に基づいて、知的財産権は著者らと中国免疫科学技術が共同で所有する。
我々の子会社Avactis Biosciences，Inc.とArbele Limited(“Arbele”)はAvar BioTreateutics Ltd.(“Avar”)合弁企業の一方であり，この合弁企業は他のキメラ抗原受容体(CAR)技術の開発を目指している。Arbeleは、この技術上の独占的な許可をAvarに付与した。私たちとAvarは、私たちの研究開発活動を推進するため、または自動車技術または私たちが決定し、追求する可能性のある任意の他の候補製品の商業化を可能にするために、他の人から追加の許可を得る必要があるかもしれない。
私たちはマサチューセッツ工科大学、許博士、中国との合意、およびAVARとArbeleの許可協定と、将来の合意はAVARと私たちに様々な開発、勤勉、商業化、あるいはその他の義務を課すことを予想しています。私たちは努力しているにもかかわらず、マサチューセッツ工科大学、許博士、中国免疫技術会社、またはArbele は、私たちまたはAVARがこのようなプロトコルの下での義務に深刻に違反しているので、私たちまたは私たちの子会社AVARがこれらの許可プロトコルに含まれる製品および技術を開発および商業化する能力を廃止または制限するために、 プロトコルを終了する可能性があると結論するかもしれない。これらの許可が終了した場合、または基礎特許が予期される排他性を提供できない場合、競争相手または他の第三者は、規制部門の承認を自由に求めて、私たちと全く同じ製品を販売することができ、自動車技術または私たちが決定する可能性のある他の候補製品の開発および商業化を停止することを要求される可能性がある。上記のいずれも、我々の競争地位、業務、財務状況、経営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、ライセンス契約によって拘束された知的財産権について論争が生じる可能性がある
| ● | ライセンス契約に従って付与された権利範囲および解釈に関連する他の問題； | |
| ● | 私たちの候補製品、技術、およびプロセスは、ライセンス契約に拘束されていないライセンス側の知的財産権をどの程度侵害しているか | |
| ● | 私たちの協力開発関係に基づいて、特許と他の権利を再許可する | |
| ● | 私たちのライセンス契約の下での義務と、どのような活動がこれらの職務義務を満たしていますか | |
| ● | 私たちのライセンス者、私たちおよびパートナーが知的財産権を共同で創造または使用することによって生成された発明およびノウハウの発明および所有権； | |
| ● | 特許技術発明の優先権 |
さらに、我々は現在、どのようなプロトコルによって第三者に知的財産権または技術を許可するかは複雑であり、このようなプロトコルのいくつかの条項 は様々な解釈の影響を受ける可能性がある。出現する可能性のある任意の契約解釈分岐の解決は、関連する知的財産権または技術に対する私たちの権利の範囲を縮小するか、または関連合意の下で私たちの財務または他の義務とみなされることを増加させるかもしれません。いずれの場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、我々が許可している知的財産権紛争が、商業的に許容可能な条項で現在の許可スケジュールを維持する能力を阻害または弱める場合、私たちは、影響を受けた候補製品の開発に成功し、商業化することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは特許と他の知的財産権の権利のクレームに疑問を受けるかもしれない。
私たちまたは私たちの許可者は、元従業員、協力者、または他の第三者が、発明者または共同発明者として、私たちが所有または許可している知的財産権において権益を有するというクレームの制約を受ける可能性がある。例えば、私たちまたは私たちの許可者は、私たちの候補製品の開発に参加している従業員、コンサルタント、または他の人の義務衝突によって在庫紛争が生じる可能性があります。私たちは、私たちの許可者、従業員、または私たちが彼らの知的財産権を流用したと主張したり、私たちが思う私たち自身の知的財産権を持っていると主張したりする第三者のクレームを受けるかもしれない。これらおよび他の挑戦在庫、または私たちまたは私たちの許可された特許、商業秘密、または他の知的財産権の所有権に対する訴訟によって対抗する必要があるかもしれない。もし私たちのbrまたは私たちのライセンシーがこのようなクレームを弁護できなかった場合、金銭的損害賠償を支払うことに加えて、私たちは私たちの候補製品に対して非常に重要な知的財産の独占所有権または使用権のような貴重な知的財産権の権利を失う可能性がある。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネス秘密、ノウハウ、または他の固有情報が漏洩された場合、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、および他の固有権利の価値は深刻に損なわれ、私たちのビジネスおよび競争地位は影響を受けるだろう。
私たちの生存能力はまた私たちの科学技術者と私たちの顧問と顧問の技能、知識、経験にかかっています。私たちの独自技術および特許が取得できないか、または特許を得ることができない可能性のある発明を保護するために、私たちは、商業秘密保護およびbr}秘密保護協定に依存する。そのため、私たちは、許可されていない機密情報の開示および使用を禁止し、適用された場合に、私たちの業務に重要なアイデア、発展、発見、および発明を開示および分配することを要求するために、私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、および請負業者に合意 を締結することを要求する。これらのプロトコルの有効期間は、通常、許可されていないか、または開示されていないか、または他人がそのような情報を合法的に開発する場合には、私たちの商業秘密、ノウハウ、または他の固有の情報に十分な保護を提供することができない可能性がある。このような合意がそのような当事者の遵守を受けるか、または裁判所によって全部または一部強制的に実行されることは保証されない。私たちは他の人たちがこのような商業秘密を得ることができないと確信できないし、私たちの特許が十分な保護を提供すると確信できない。他社は、基本的に同じ独自の情報や技術を独立して開発したり、他の方法で私たちのビジネス秘密を取得したりすることができます。さらに、第三者が私たちのいかなる商業機密を不正に取得して使用するかを強制するクレームは高価で時間がかかり、結果は予測できない。もし私たちの任意の商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報が不適切に開示された場合、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、および他の固有権利の価値は深刻な損害を受け、私たちのビジネスおよび競争地位は影響を受けるだろう。
私たちは特許や他の知的財産権に関する訴訟や他の訴訟によって巨額の費用が発生する可能性があり、私たちは私たちの技術的権利や使用を保護できないかもしれない。
もし私たちが第三者が私たちの特許で要求された発明を使用することを阻止するために裁判所に訴えることを選択した場合、個人または会社は、brのような特許が無効であると判断することを裁判所に要求する権利があり、および/または第三者に対して強制的に実行すべきではない。私たちが私たちの特許に対する侵害を止めることに成功したとしても、これらの訴訟は高価であり、時間と他の資源を消費するだろう。また、裁判所はこれらの特許が無効であると判断し、私たちは相手がこれらの発明を使用することを阻止する権利がないというリスクがある。もう1つのリスクは，これらの特許の有効性が支持されても，裁判所は相手の活動がこれらの特許に対する我々の権利を侵害していないことを理由に，相手を阻止することを拒否することである.また、米国最高裁判所は過去に、米国特許商標局が過去20年間特許付与時に使用してきたテストを無効にしたと発表している。したがって、新たに改正された基準によれば、発行された特許は、無効な権利要件を含むことが発見される可能性がある。私たち自身のいくつかの特許は、様々な許可後の手続きで挑戦とその後の無効に直面するかもしれません。特に各方面間改訂された基準によれば、米国特許商標局の前または訴訟中に審査が行われ、発行された特許における特許請求の有効性を弁護することがより困難になる。
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さらに、第三者は、私たちまたは私たちの製造または商業化パートナーが第三者特許権によって保護された発明を使用していると主張する可能性があり、 は、私たちの候補製品の製造または販売を含む正常な運営および活動に従事することを阻止することを裁判所に訴える可能性がある。これらの訴訟はコストが高く、私たちの運営結果に影響を与え、管理および技術者の注意をそらす可能性がある。裁判所は、私たちまたは私たちの商業化パートナーが第三者の特許を侵害していると判断し、特許カバーの活動を停止するように私たちまたは私たちのパートナーに命令するかもしれない。また，裁判所は我々または我々のパートナーに相手の特許を侵害する損害賠償金を他方に支払うよう命令する可能性がある.バイオテクノロジー業界は大量の特許を生成しており、私たちを含む業界参加者は、どの特許が様々なタイプの製品、製造プロセス、または使用方法をカバーしているかを常に明確にしているわけではない。特許のカバー面は裁判所の解釈にかかっており、解釈は常に統一されているわけではない。もし私たちが特許侵害で起訴された場合、私たちは私たちの製品、製造プロセス、または使用方法が関連特許を侵害していない特許主張および/またはbr}特許主張が無効であることを証明する必要があり、私たちはそれができないかもしれない。無効性を証明することは特に困難であり，発行された特許の有効性の推定を覆すために，明確で納得できる証拠を提示する必要があるからである.
米国のいくつかの特許出願は特許発行前に秘密にされている可能性があるので、米国および多くの外国管轄区域の特許出願は通常、提出後18ヶ月後に発行され、科学文献の出版物は実際の発見に遅れていることが多く、他の人が私たちが発行した特許または係属中の技術について特許出願を提出していないか、または私たちが最初にこの技術を発明した人であることを確認することはできない。私たちの競争相手はすでに提出されているかもしれませんし、将来的には私たちと似たような技術をカバーする特許出願を提出するかもしれません。このような特許出願のいずれかは、我々の特許出願または特許よりも優先される可能性があり、これは、そのような技術をカバーする発行された特許を取得する権利をさらに要求することができる。他方が我々の発明と同様の米国特許出願を提出した場合、我々は、米国における発明の優先度を決定するために、米国特許商標局が発表した干渉手順に参加しなければならない可能性がある。これらの 訴訟手続きのコストは高い可能性があり、私たちが知らない場合、相手 が私たち自身の発明の前に同じまたは同様の発明を独立して達成し、そのような発明に関する米国特許地位 を失った場合、そのような努力は成功しない可能性がある。
私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な特許訴訟の費用を効果的に受けることができるかもしれない。また、いかなる訴訟の開始および継続または各方面間審査手続き は、運営継続に必要な資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが業務を展開しているいくつかの司法管轄区域では法律が制定されており、国民がアメリカの“情報自由法”のような法規に従って情報にアクセスすることを許可している。我々の情報はこのような法規の範囲から除外されると考えられるが，このような法律の規定に基づいて機密情報が漏洩しないように保護できる保証はない.任意の機密または独自の情報が公衆に公開される場合、このような開示は、知的財産権を保護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用
サービスのために発行された普通株式
2019年9月23日、サービス契約により、専門的なbrサービスを提供するために、合計115，417株の普通株を発行しました。これらの株式の価値は391，867ドルであり，授出日の報告終値で計算される公平市価は391，867ドルであり，391，867ドルの負債を削減した。
1933年証券法第4(A)(2)節又はそれに基づいて公布された法規Dによれば、上記証券の要約、販売及び発行は、公開発行された発行者の取引 に触れないとみなされるため、1933年の証券法による登録を免除されるとみなされる。上記各取引における証券受取者が購入した証券 は投資のみに用いられ，その任意の流通に関する目的や販売のために購入するのではなく，これらの取引で発行された証券に適切な図例が貼られている.これらの取引のすべての証券受給者は、認められたbrまたは経験豊富な人であり、雇用、業務または他の関係を通じて私たちに関する情報に十分に接触している。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
ない。
第 項5.その他の情報
2019年10月18日、当社は第三者機関投資家(“株式承認証所有者”)と株式承認証の償還及びログアウト協定(“株式承認証の償還及びログアウト協定”)を締結し、1，714，288株式自社普通株式br株式(“株式承認証”)を購入する。これらの株式承認証の行使価格は1株3.50ドルで、最初は当社が2019年4月に登録して直接発売した一部として発行された。償還協定では、当社は引受権証を償還し、価格は約140万ドルと規定されており、そのうちの50%の権利証は2019年10月25日までに償還され、残りの部分は2019年11月8日までに償還される。成約するたびに、償還された権利証は抹消されるだろう。初回受け渡し期間は2019年10月25日、2回目の受け渡し時間は2019年11月6日であるため、すべての株式承認証は償還および解約された。
2019年9月20日(“解任日”)に、当社は当社の独立公認会計士事務所として解任されたRBSM LLP(“前核数師”)に通知しました。原核数師を当社の独立公認会計士事務所とする決定は、当社の取締役会の承認を得ました。 は2019年9月23日(“採用日”)に、2019年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLP(“新核数師”)を招聘しました。新監査人を当社の独立公認会計士事務所に招聘する決定はすでに当社の取締役会の承認を得ています。
2019年8月29日、当社はクレジット限度額協定(“与信限度額合意”)を締結し、“Daniel”Lu(“貸手”)、当社の主要株主及び取締役からの2，000万ドルの与信限度額(“与信限度額”)を当社に提供します。信用限度額は、当社がこのローンに基づいて融資を申請することを許可し、このようなローンの収益を運営資金や運営費用目的に利用し、ローンが2024年12月31日に満期になるまで利用することができる。brローンは無担保ローンであり、会社の株式に変換することはできない。信用限度額に基づいて抽出されたローンの利息が5%の年利で、各ローンは発行日から3年以内に支払われる。当社はそのbrに基づいて権利を選択することができ、満期前の任意の時間に信用限度額の全部または一部の借金を前払いし、プレミアムや罰金を支払う必要がない。“信用限度額協定”には慣例的な違約事件が含まれる。このような違約事件が発生した場合、融資者は、クレジット限度額でのすべての未返済ローンが満期になり、直ちに支払うことを宣言することができる信用限度額によると、当社は2019年10月23日、2019年10月24日、2019年11月1日にそれぞれ融資者から500，000ドル、300，000ドル、800，000ドルのローンを取得します。
2019年8月14日、Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)は周宇の共同席最高経営責任者を終了した。また，Dr.Zhouの幹部留任プロトコルも終了された。会社の最高経営責任者である金博士はGenexosomeの最高経営責任者を務め続けている。
2019年9月17日、アバロンは、元従業員の周宇とその妻(理想自動車·陳)が、米国オハイオ州南区地区裁判所に全国児童病院の商業機密を盗んだ疑いで起訴されたことを明らかにした。アバロンは米国検事の調査に全力で協力している。
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知的財産権
私たちの目標は、私たちの製品、配合、プロセス、使用方法、および他の独自技術の特許権を取得、維持、実行し、私たちのビジネス機密を保護し、アメリカおよび海外の他の当事者の独占権を侵害することなく運営することです。我々の政策 は，適切な場合には，契約 手配と米国および海外特許を組み合わせた方式で，可能な限り現在の候補製品と将来の候補製品，独自情報，ノウハウのために最も広範な知的財産権保護を得ることを積極的に求めている。しかし、特許保護であっても、競争相手が私たちの特許を迂回しようとすることを防止するために、常に完全な保護を提供してくれるわけではないかもしれない。私たちは様々な商業秘密、機密情報、商標、商号、著作権、その他の知的財産権を持ってコントロールしています。これらは私たちの業務に大きな意味を持っています。私たちの商標、サービスマーク、および他の知的財産権は独自であり、特許、著作権、商標、商業秘密、秘密および契約保障措置の組み合わせによって私たちの知的財産権を保護すると考えられています。私たちの知的財産権を十分に保護したり実行したり、他人の特許権を確保できなければ、私たちの知的財産権の価値は縮むだろう。そのため、私たちは、すべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、および他の請負業者に機密情報 の開示および使用を禁止し、適用された場合には、私たちの技術および業務に重要なbr}に関するアイデア、発展、発見、および発明の開示および譲渡を要求する。
我々の子会社Avactis Biosciences，Inc.とArbele Limited(“Arbele”)はAvar BioTreateutics Ltd.(“Avar”)合弁企業の一方であり，この合弁企業の目的は 他のキメラ抗原受容体(CAR)技術の開発である。Arbeleはすでに人民病院におけるAVARの独占許可を付与し、人工免疫監視キメラ抗原受容体(AI-CAR)に対する2つのアメリカ仮申請を含み、IL 15、IL 7、IL 12/或いはIL 21サイトカイン受容体内ドメインを古典的CAR構造 に挿入し、CD 19とCD 22の二重特異性或いは二重特異性親和性を有するプロキメラ抗原受容体(PROCAR)を含む
物品 6.展示
以下の証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって組み込まれる。
| 展示品 番号をつける | 説明する | |
| 3.1 | 改訂された登録者登録証明書(2018年4月26日に米国証券取引委員会に提出された8−K/A表の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
| 3.2 | 登録者の規約の改訂と再改訂(2018年4月26日に米国証券取引委員会に提出された8−K/A表の添付ファイル3.2参照) | |
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.と2016年12月に承認された投資家との間の引受合意表 (2016年12月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル4.1を参照して編入) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日にLuisa Ingargiolaに発行された株式 オプション(合併内容は、2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル4.1参照) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.と2017年3月に承認された投資家との間の引受プロトコルテーブル (参照により2017年3月7日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル4.1) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.，Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，Beijing Doing Biomedical Technology Co.とDaron Leung間の株式引受協定(2017年3月7日に米国証券取引委員会に提出された8−Kレポート添付ファイル4.2を参照して統合したもの) | |
| 4.5 | Lu文徳と北京生物医薬科技有限会社が締結した保証協定(2017年3月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポート添付ファイル4.3を参照して編入) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.と2017年10月に承認された投資家との間の承認合意表 (参照により2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル4.1) | |
| 4.7 | Boustead Securities，LLCと私募に関する引受権証表(2018年7月27日に米国証券取引委員会に提出されたS−1/A表登録声明の添付ファイル4.8 合併を参照) | |
| 4.8 | 株式承認証表(2019年4月)(2019年4月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して合併) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.，Avalon Healthcare System，Inc.とAvalon GloboCare Corp.の株主との間で2016年10月19日に署名された株式交換協定(2016年10月19日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポートの添付ファイル10.1統合を参照することにより) | |
| 10.2 † | Avalon GloboCare Corp.とDavid金によって締結され、2016年12月1日に施行された幹部雇用協定(引用合併により2016年12月2日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1) |
46
| 10.3 | 売り手であるFreehold Craig Road Partnershipと買い手であるAvalon GloboCare Corp.との販売契約は，2016年12月22日 (2016年12月23日に米国証券取引委員会に提出された8−Kテーブル現在報告書の添付ファイル10.1合併を引用することにより) | |
| 10.4 † | Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.孟理想自動車と2017年1月11日に締結された役員雇用協定(2017年1月11日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaの間で2017年2月21日に締結された役員留任協定(2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照することにより) | |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaが2017年2月21日に署名した賠償協定(2017年2月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる) | |
| 10.7 † | 取締役アバロングローバルケア会社とスティーブン·P·スクルが2017年4月28日に署名した協定(合併内容は、2017年4月28日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォーム現在報告書の第10.1号添付ファイルを参照) | |
| 10.8 † | 取締役 アバロンGloboCare Corp.と延岑Luが2017年4月28日に署名した協定(合併内容は2017年4月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2 )を参照) | |
| 10.9 | 問い合わせ(Br)道培投資管理(上海)有限会社とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したサービス契約(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提出された“S-1表登録説明書修正案第1号”添付ファイル10.8参照) | |
| 10.10 | 問い合わせは、河北燕達陸道培病院有限公司とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したサービス契約(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.9参照) | |
| 10.11 | 問い合わせ南山記念幹細胞生物技術有限会社とAvalon Healthcare System Inc.が2016年4月1日に締結したサービス契約(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル10.10参照) | |
| 10.12 | 蓮華資本海外有限公司とアバロン(上海)医療科学技術有限会社が2017年4月19日に締結した融資協定 (2017年8月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.12合併を参照) | |
| 10.13 | 証券 Avalon GloboCare Corp.とGenexosome Technologies Inc.が2017年10月25日に署名した購入契約(2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1を参照することにより) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.禹州と2017年10月25日に署名された資産購入契約(合併内容は、2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在報告書の添付ファイル10.2参照) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.，北京捷騰(Genexosome)バイオテクノロジー株式会社と禹州社が2017年10月25日に締結した株式購入契約(2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して組み込まれる) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.が禹州と締結した役員保留契約は、2017年10月25日(合併内容は2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.4参照) | |
| 10.17 | 発明：Genexosome Technologies Inc.禹州と締結された譲渡、秘密、スポーツ禁止、非募集協定は、2017年10月25日(2017年10月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.5を参照して組み込まれます) | |
| 10.18 † | Avalon GloboCare Corp.とWilbert J.Tauzin IIが2017年11月1日に署名した協定(参照により2017年11月7日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.とTauzin Consulters LLCが2017年11月1日に達成した合意(合併内容は2017年11月7日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告の添付ファイル10.2 )を参照) | |
| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.とDavid金が2018年4月3日に達成した合意(合併内容は2018年4月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1 )を参照) |
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| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.と孟理想自動車が2018年4月3日に達成した合意(合併内容は2018年4月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告の添付ファイル10.2 )を参照) | |
| 10.22 | 問い合わせ：br緑道培血研究所有限会社とアバロン(上海)医療科学技術有限公司が2018年4月1日に締結したサービス契約(2018年4月19日に米国証券取引委員会に提出されたS-1登録説明書の合併を参照) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.と2018年4月に承認された投資家との間の引受プロトコルテーブル (参照統合により2018年4月18日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル4.1) | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.，Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，北京Doing Biomedical Technology Co.とDaron Leungの間で2018年4月23日に調印された株式引受補充協定(2018年4月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K/Aレポート添付ファイル4.2合併参照) | |
| 10.25 | 蓮華資本海外有限公司とAvalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.が2018年5月3日に締結した融資延期協定(2018年5月11日に米国証券取引委員会に提出された10-Q四半期報告添付ファイル10.18参照) | |
| 10.26 † | 取締役(br}Avalon GloboCare Corp.とTevi Troyが2018年6月4日に達成した合意(合併内容は、2018年6月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告書の第10.1号添付ファイルを参照) | |
| 10.27 | アバロン(上海)医療科学技術有限公司と江蘇ユニコーン生物科学技術有限会社が2018年5月29日に締結した合弁協定(2018年6月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表添付ファイル99.1を参照して編入) | |
| 10.28 † | Avalon GloboCare Corp.とWilliam Stilleyが2018年7月5日に署名した協定(参照により2018年7月10日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1) | |
| 10.29 † | 取締役のアバロンGloboCare社とスティーブン·A·サンダースが2018年7月30日に達成した合意(2018年7月31日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1への引用により組み込まれている) | |
| 10.30 | ロータス資本海外株式会社とAvalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.2018年8月3日に締結された融資延期協定(2018年8月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録説明書添付ファイル10.30参照) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.とコーネル大学ウィル·コーネル医学院が2018年8月6日に署名した戦略協力協定(2018年8月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録声明添付ファイル10.31を参照することにより) | |
| 10.32 | Avactis Biosciences，Inc.はAvalon GloboCare Corp.の完全子会社であり，Arbele Limitedと2018年10月23日にAvar(中国)生物治療有限会社を設立することで合弁合意に達した(引用合併により2018年10月29日に米国証券取引委員会に提出された8−K表格本報告添付ファイル10.1) | |
| 10.33 | アバロンGloboCare社とDavid金が2019年1月3日に達成した合意(2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる) | |
| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.とLuisa Ingargiolaが2019年1月3日に達成した合意(2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる) | |
| 10.35 | アバロン(上海)医療科学技術有限会社と孟理想自動車が2019年1月3日に調印した合意書(2019年1月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K報告書添付ファイル10.3を引用) | |
| 10.36 | Daniel Lu 2019年3月18日に発行された約束手形(2019年3月22日に米国証券取引委員会に提出された8-Kレポート添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.37† | 取締役 アバロンGloboCare Corp.孟理想自動車と2019年4月5日に合意した合意(合併は2019年4月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告の添付ファイル10.1 )を参照) | |
| 10.38† | 取締役アバロンGloboCare社と理想自動車岳が2019年4月5日に達成した合意(2019年4月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2参照) | |
| 10.39 | 2019年4月25日の証券購入プロトコル表 (2019年4月26日に米国証券取引委員会に提出された テーブル8-Kの現在の報告書の添付ファイル10.1合併を参照することにより) |
48
| 10.40 | Avalon GloboCare Corp.と文技“Daniel”Luが2019年8月29日に締結した2019年8月29日までの循環信用限度額協定(合併は、2019年9月3日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
| 10.41 | 株式承認証償還·ログアウト契約表 (合併内容は2019年10月21日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.1参照) | |
| 21.1 | 子会社リスト(2018年7月20日に証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録説明書添付ファイル21.1編入を参照) | |
| 31.1* | サバンズ·オクスリ法第302条に基づく主要行政官の認証 | |
| 31.2* | サバンズ·オクスリ法第302条に基づく主要行政官の認証 | |
| 32.1* | サバンズ·オキシリー法第906条によると特等行政幹事及び首席財務官を認証する | |
| 101.INS** | XBRL インスタンス文書 | |
| 101.SCH** | XBRL 分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL** | XBRL 分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF** | XBRL 分類拡張定義リンクBASE文書 | |
| 101.LAB** | XBRL 拡張タグリンクBASE文書を分類する | |
| 101.PRE** | XBRL 分類拡張LINKBASE文書を示す |
| * | ここに提出 |
| ** | 前に提出した |
| † | 契約または補償計画または手配を管理します。 |
49
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| アバロン：GLOBOCARE社 | ||
| (登録者) | ||
| 日付： 2019年11月14日 | 差出人： | /s/ David K.キム |
| デヴィッドK·キム | ||
社長と取締役CEO (Principal Executive Officer) | ||
| 日付： 2019年11月14日 | 差出人： | /s/ ルイサ·インガジオラ |
| ルイサ·インガジオラ | ||
Chief Financial Officer (最高財務会計官 ) | ||
50