​

2022年6月24日現在、非関連会社が保有している我々が発行したA類普通株の総時価は約38，941，080ドルであり、これは非関連会社が保有する100，622，945株のA類普通株を発行して計算したものであり、1株当たり0.3870ドルであり、これはわが社のA類普通株の2022年5月4日の終値であり、会社のナスダック上の60日間の最高終値でもある。S-3表I.B.6一般指示(“I.B.6を指示”)によれば、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済みA類普通株の総時価が7，500万ドル以下であれば、本公募明細書付録に記載されている証券は、非関連会社が保有するA類普通株の総時価がいずれの12ヶ月以内にも我々A類普通株総時価の3分の1を超えない限り、公開発売されることはない。本募集説明書付録日付(ただし、今回の発売を除く)までの12ヶ月間、I.B.6指示に従って899，672ドルの証券を提供しました。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書を参照して、S-5ページから始まる“リスク要因”とタイトル“第1 A項”に記載されているリスクを補編する。これらのリスクは、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告および2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告(“米国証券取引委員会”)における我々の詳細な説明、および米国証券取引委員会に提出された将来の報告または情報に記載され得る他のリスクを含むが、これらに限定されない(これらの報告または情報は、参照によって本明細書に組み込まれる)。

我々は、本募集説明書付録に提供する証券に関する独占販売エージェントとしてAG.P./Alliance Global PartnersまたはAG.P.を招聘した。AGPは、このような証券を購入または販売する必要もなく、特定の数またはドルの金額の証券を販売する必要もないが、本募集説明書付録に提供される証券を売却するための合理的な最善を尽くすことに同意している。我々は，次表に示す配給エージェント費をAGPに支払うことに同意した.

(1)

配給代行費と発売予定費用に関する他の情報は、本募集説明書補足資料S-12ページからの“流通計画”を参照してください。

​

(2)

本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金は、今回発売された前払い助成権証又は株式承認証のいかなる行使効力を代表するものではない。

​

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発売された証券は2022年6月29日頃に交付される予定ですが、ある成約条件を満たす必要があります。

米国証券取引委員会、どの国または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

エージェント を配置する

A.G.P.

本募集説明書増刊日は2022年6月27日です。

 

ディレクトリ
募集説明書副刊

Prospectus

あなたは、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および米国証券取引委員会に届出を要求する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは持っていません。AGPは誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。美銀美林もこれらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売ることもできません。本明細書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な自由作成目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、これらの文書のそれぞれの日付またはその中で指定された他の日付のみが正確であると仮定されるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本稿の枠は2つからなる.第1部は、本募集説明書付録からなり、今回発行された具体的な条項を記述し、付随する目論見書と引用により組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。

本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付の目論見書または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本募集説明書付録の情報は、そのような情報の代わりになる。また、今回の発売終了前に、吾らは、1934年の証券取引法(改正された)または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書のいずれかの声明、例えば、米国証券取引委員会に提出された以前の文書に含まれる情報を追加、更新または変更することは、以前の文書中のこのような情報を修正し、置換するものとみなさなければならない。

本募集説明書付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているすべての資料を読んで考慮することが重要である。あなたはまた、本明細書の付録および添付の入札説明書において参照によって組み込まれ、組み込まれた他の情報を読んで考慮しなければならない。本募集説明書付録の“引用による登録”と添付されている募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

本募集説明書の付録に記載されている“私たち”、“私たち”、“私たち”および“私たちの会社”は、他の説明や文意が別に指摘されていない限り、デラウェア州に位置する緑巷ホールディングスおよびその合併子会社を意味する。

 

S-ii

 

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書及びここで引用された文書には、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”(改正された“1933年証券法”第27 A節又は“証券法”及び“取引法”第21 E節参照)に示された前向きな陳述が含まれており、リスク及び不確実性に関連している。前向きな陳述は、任意の歴史的または現在の事実と直接関係しない任意の陳述を含む、いくつかの仮定に基づいて、未来のイベントの現在の予想を提供する。場合によっては、前向きな陳述は、“予想”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“信じる”、“意図”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”などの用語によって識別されることができる。前向き陳述の例は， を含むが限定されない

•

新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行の影響とその伝播を防止または軽減するための措置、および私たちはこのような影響を正確に評価し、予測する能力、私たちの運営結果、財務状況、買収と処置活動および増加機会に対して；

​

•

私たちの成長と他の戦略、運営結果、または流動資金に関する声明；

​

•

私たちの業務、財務と運営結果、および未来の経済表現の予測、予測、期待、推定または予測に関する陳述；

​

•

私たちの業界に関する声明；

​

•

管理目標と目的の陳述；

​

•

収入、収益、資本構造、その他の財務項目の予測

​

•

我々または我々の業務に関する陳述に基づいた仮定；および

​

•

非史実事象に関する他の類似表現.

​

前向き陳述は、将来の業績または結果の保証として解釈されるべきではなく、必ずしもそのような業績または結果を実現する時間または時間に対する正確な指示であるとは限らない。展望性陳述は、これらの陳述を行う際に得られる情報或いは経営陣の当時の未来の事件に対する善意の信念に基づいて、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は実際の業績或いは結果を招く可能性があり、展望性陳述で表現或いは提案された状況とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、米国証券取引委員会に提出された10-Q四半期報告書の“リスク要因”のタイトル下の第I部分10-K表第1 A項“リスク要因”または“第II部分VI-第1 A項VI-リスク要因”で議論されている要因に限定されないが、これらの要因は、本募集説明書の付録および米国証券取引委員会に時々提出される他の文書に引用されている。

展望性表現は推定、仮説、既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、これらの要素は実際の結果と展望性表現の明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績が大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクには、以下に掲げるリスクと、我々のForm 10-Kの第I部分、第1 A項、またはForm 10-Qの四半期報告における“Risk Faces”というタイトルの“Part IIﾟ-Item 1 A≡Risk Faces”でより詳細に議論されているリスクが含まれているが、これらに限定されない。

•

私たちの戦略、見通し、成長の見通し；

​

•

全体的な経済傾向と私たちの業界と市場の傾向；

​

•

新冠肺炎の大流行を含む公衆衛生危機；

​

•

私たちの第三者サプライヤーとサービスサプライヤーへの依存と、私たちと業務関係を確立し、維持する能力；

​

•

我々が経営している競争環境；

​

•

第三者輸送リスクの影響を受けやすい；

​

•

政府法律法規の影響及び規制又は機関訴訟の結果；

​

 

S-iii

 

•

私たちは製品の需要を正確に見積もり、適切な在庫レベルを維持することができます。

​

•

私たちは運営利益率を維持または向上させ、販売予想を満たす能力を維持します。

​

•

消費者支出と全体的な経済状況の変化に適応する能力

​

•

私たちはいくつかの商標を使用または許可する能力；

​

•

私たちは私たちの製品に対する消費者のブランド認知度と忠誠度を維持することができます

​

•

私たちは私たちの顧客と銀行関係を構築または維持する能力；

​

•

米国連邦，州，地方と外国納税義務の変動および関税の変化；

​

•

私たちが製品の欠陥を解決する能力；

​

•

私たちは潜在的な様々なクレーム、訴訟、行政訴訟に直面しています。

​

•

私たちの製品の汚染や破損；

​

•

噴霧器、電子タバコ、電子液体製品または大麻由来製品、大麻ビスフェノール(“CBD”)の長期健康リスクを含む任意の不利な科学研究；

​

•

私たちの情報技術システムは、私たちの現在と増加している業務をサポートできません。

​

•

私たちがインターネットセキュリティホールを予防し、そこから回復する能力；

​

•

私たちは既存の業務から十分な現金を生成して、私たちの成長をサポートすることができます。

​

•

私たちは、ビジネスの持続的な成長を支援するために、優遇条項で資金を調達することができます

​

•

私たちが知的財産権を保護する能力；

​

•

私たちは消費者の私たちの製品に対する持続的な受け入れに依存しています。

​

•

世界の経済状況と国際貿易問題に対する我々の敏感性；

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•

私たちはある環境、健康、安全法規を守ることができます。

​

•

我々は戦略買収の能力を認識し達成することに成功した；

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•

自然災害、悪天候条件、作業危険、環境事故と労使紛争；

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•

上場企業がコストを増加させた；および

​

•

私たちは財務報告書を十分に内部統制することができなかった。

​

私たちは現在知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および本募集説明書付録に参照されている文書には、業界ソース(独立した業界出版物を含む)から得られた市場データが含まれている。これらの情報を提供する際には，これらのデータや他の類似源や我々の製品市場に対する理解とこれまでの経験に基づいて仮定した。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。この目論見増刊に含まれる市場データは全体的に信頼できると考えられるが，このような情報は本質的に不正確である.

前向き表現は，発表された日以降のイベントや状況を反映したり，意外な事件の発生を反映したりするために，法律に別途要求がある以外に，何の前向き表現も更新する義務はない.さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。したがって、あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけません。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資する株は重大なリスクに関連している。本募集説明書付録のその他の情報を除いて、以下のリスクと、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年報の“第1 A項”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。リスク要因“、ならびに本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に記載されている他の情報およびデータを参照することによって、私たちの証券について投資決定を下す前に。以下のいずれのリスクの発生も、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これはあなたの私たちの証券の全部または一部への投資損失を招く可能性があります。本募集説明書の付録の一部の陳述は、以下のリスク要素の中の陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“前向き陳述”を参照してください。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益は投資に成功しない可能性があります。

我々の経営陣は幅広い裁量権を持ち，我々のいずれの発売で得られた純収益を使用することができ，今回の発売時に考慮した以外の目的に用いることができる.したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。

もし私たちの流動性計画を実行できなければ、私たちは深刻な現金不足に直面し、これは私たちの業務と運営結果、満期債務返済能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。

は今回発行された収益だけでは我々のすべての流動性需要を満たすには不十分である.また、今回の発行が完了した場合、一般的な指示I.B.6の制限が流動資金選択を制限するため、私たちの市場株式発行計画(“ATM計画”)に基づいてA類普通株を追加発行することができないか、またはしばらくの間私たちのS-3表登録宣言を使用することができません。2022年3月31日以来、私たちはすでにATM計画に従って2，891，407株のA類普通株を売却し、加重平均価格は約0.31ドルで、純収益は90万ドルだった。もし私たちが発表した流動性措置を実施することで追加的な流動性を得ることができなければ、私たちは深刻な現金不足に直面し、これは私たちの業務、運営業績、満期債務返済能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。私たちは私たちの資本需要を満たすために、私たちの流動性計画を成功的に実行したり、代替融資を得ることができるという保証はない。しかも、私たちが短期的に十分な資本を得ることができなければ、私たちの債権者は私たちが支払い計画や満期日を延長することを許可することを保証できない。

今回発行された純収益の大部分を受け入れ可能な条項で投資することはできないかもしれない。

今回発行された純収益に投資を遅延させることが私たちの業績に影響を与える可能性があります。私たちが私たちの投資目標に合ったどんな買収機会を見つけることができるか、または私たちがしたどんな投資もプラスのリターンを生むことができるということは保証できません。私たちは私たちが予想していた時間内に、あるいは受け入れ可能な条項で今回発行された純収益に投資できないかもしれません。これは私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります。また、今回発行された純収益に投資する上で極めて大きな柔軟性を持ち、投資家が同意しない可能性がある方式で今回発行された純収益を使用する可能性がある。

私たちA類普通株の将来発行または売却可能な株式数は、私たちA類普通株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年6月24日現在，我々A類普通株の流通株は約1.083億株である。また、本募集説明書が発表された日までに、発行されたB類普通株は約2，120万株であり、1対1でA類普通株を償還することができる。また、我々の株主が2022年年次株主総会(2022年年次総会)で承認された後、2019年の株式計画は、A類株の数を増加させるために改訂·再記述される予定です

 

S-5

 

2019年計画によると、将来の奨励付与が可能な普通株は15，700，000株増加し、合計22，000，000株のA類普通株が発行可能である。増加した15，700，000株は2022年6月24日現在の我々A類普通株発行済み株式総数の約14.5%を占めている。

将来的にA類普通株の発行や売却がA類普通株の1株当たり取引価格を低下させるかどうかは予測できない。

将来発行される債務や株式証券は、私たちのA類普通株よりも優先される可能性があり、私たちA類普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが将来債務または株式証券を発行することを決定すれば、これは私たちのA種類の普通株よりも優先される可能性があり、このような証券は私たちの経営の柔軟性を制限する契約を含む契約または他のツールによって管轄される可能性が高い。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、私たちAクラス普通株よりも有利な権利、優先権、および特権を有する可能性があり、私たちAクラス普通株所有者の株式を希釈する可能性がある。

将来的に債務や株式証券の発行および売却、またはそのような発行および売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちAクラス普通株の現行の市場価格を低下させ、金融市場で追加資本を調達する能力および私たちの有利な価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちと私たちの株主はこのような証券の発行とサービスの費用を間接的に負担するだろう。私たちが将来のどの発行でも債券や株式を発行する決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の発行金額、時間、性質を予測したり推定することができません。したがって、私たちA類普通株の保有者は、私たちが未来にA類普通株を発行するリスクを負い、私たちA類普通株の市場価格を下げ、彼らが私たちが持っている株の価値を希釈します。

今回の発行で深刻な希釈を受ける可能性がありますが、これは私たちA類普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行で私たちのA類普通株を発行し、期待純収益を受け取った後、今回の発行は私たちの1株当たりの収益に希薄効果を与える可能性があります。今回の発行または将来の任意のA類普通株や優先株の実際の償却金額は、多くの要素、特に収益の使用とこのような収益によるリターンに基づいており、現時点では確定できない。

今回の発行により、私たちの株主が公開市場で私たちのA類普通株を転売することで、私たちのA類普通株の市場価格が下落する可能性があります。

私たちA類普通株の大量の株式はいつでも販売可能です。私たちA類普通株を発行する新株は、現在の株主が私たちのA類普通株を転売する可能性があり、これらの株主は彼らの保有株式の潜在的な希釈を心配している。逆に，これらの転売は，我々A類普通株の市場価格やあらかじめ出資した引受権証や引受権証の価値を低くする可能性がある。

今回の発行は我々A類普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

1株当たり価格に加えて、発行を提案し、最終的に今回の発行完了後に発行されるA類普通株の株式数に加えて、我々のA類普通株の市場価格が直ちに低下する可能性があります。この下げ幅は今回の発行完了後に継続される可能性がある。

もし私たちがナスダックに上場し続ける要求を守らなければ、私たちのA種類の普通株が取得される可能性があり、これは私たちA種類の普通株の流動性および追加資本を調達したり、戦略取引を行う能力に悪影響を及ぼすだろう。

2022年2月25日、当社はナスダック上場資質審査部(以下、“当社”と略す)から短い書簡を受け取り、当社に“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条)の規定に基づき、A類普通株の30営業日連続の終値が1株1.00ドルの最低見積を下回ったことを通知した。

 

S-6

 

ナスダック欠陥手紙は私たちA類普通株の上場に効果がなく、私たちのA類普通株は引き続きナスダックで取引しています。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、180暦の予備期限、または2022年8月24日までに遵守規則5550(A)(2)を回復し、2022年8月24日までに遵守規則5550(A)(2)を回復できなかった場合、2023年2月20日(“コンプライアンス日”)までにコンプライアンスを回復するための第2の180日のコンプライアンス期間を得ることができる。資格を得るためには、公開保有株式の時価継続上場の要求と、ナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことが要求され、最低入札価格要求は除外される。しかも、私たちはナスダックに通知することを要求され、私たちは二番目の規則期間内にこの欠陥を修復するつもりだ。規則5550(A)(2)の要求によると、コンプライアンス日前の任意の時間に、私たちA類普通株の入札価格が少なくとも10営業日連続して1株1.00ドル以上で引けた場合、スタッフは規則5550(A)(2)を遵守したことを示す書面通知を送ってくれる。本募集説明書の付録日までに、規則5550(A)(2)の遵守は回復していません。

ルール5550(A)(2)をコンプライアンス日までに遵守していない場合、ナスダックは、Aクラスの普通株が取得されることを通知してくれます。その際、当行はナスダック上場資格審査委員会(以下、“審査委員会”と呼ぶ)に関係職員の退市決定について上訴することができる。私たちのA類普通株は引き続き上場し、専門家グループの決定を待つと予想される。スタッフの除名決定について専門家グループに上訴すれば，この控訴は必ず成功する保証はない。

我々は、A類普通株の終値を監視し、適切な場合に利用可能な選択を考慮して、我々のA類普通株の逆分割を求めることを含む規則5550(A)(2)を再遵守する予定である。2022年6月21日、私たちは、2022年年次総会で考慮された他の提案のうちの1つを要求する最終的な依頼書を米国証券取引委員会に提出し、私たちの修正および再記載された会社証明書の修正案を承認し、5株1以上20株1以下の割合で私たちのA類普通株の逆株式分割(総称して“逆分割”と呼ぶ)を行い、この割合は我々の取締役会によって適宜決定され、逆分割が発効する前に公開開示される。しかし，逆分割が株主の承認·実施を得ても，第5550(A)(2)条に再遵守できる保証はない。

は多くの要因が我々の最低入札価格に悪影響を与える可能性がある.その中の多くの要素は私たちがコントロールできることではない。したがって，長期的には，ルール5550(A)(2)を守り続けることができない可能性がある.ナスダックから撤退する可能性のあるA類普通株は、私たちA類普通株の流動性低下と変動性の増加を招く可能性があり、追加資本の調達や戦略取引を行う能力に悪影響を及ぼすだろう。可能なすべての私たちのA類普通株がナスダックから撤退しても私たちの株主は私たちのA類普通株を公開市場で売ることを難しくします。

今回の発行で発行された事前融資権証や株式承認証は公開市場がありません。

今回の発行で発行された事前融資権証や株式承認証が成熟していない公開取引市場は、市場が発展しないと予想される。また、我々は、ナスダックまたは任意の国の証券取引所または他の国で認可された取引システムへの上場事前融資権証または権利証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証と引受権証の流動性が制限されるだろう。

事前融資権証と引受権証は投機的である.

事前計画権証および引受権証は、投票権または配当金のようなA類普通株式所有権権利を所有者に付与するのではなく、限られた期間内にA類普通株株式を固定価格で買収する権利を表すだけである。具体的には、発行日の6ヶ月周年日から、株式証所有者はA類普通株を買収する権利を行使することができ、権利証の発行日から5年6ヶ月前に1株0.25ドルの使用価格を支払うことができるが、若干の調整が必要であり、その日以降、いかなる未行使の株式承認証も失効し、さらに価値がない。事前融資権証の所持者は同じ権利を持っており、予融資権証の使用価格は0.0001ドルであり、かつすべての行使まで満期にはならない。また，今回の発行後，予融資権証と の市場価値

 

S-7

 

引受権証(あれば)は不確定であり，あらかじめ出資した引受権証と引受権証の市場価値がその推定された発行価格に等しいかそれを超える保証もない.あらかじめ出資した引受権証及び引受権証は、いかなる市場又は取引所にも上場又は見積取引をしないであろう。A類普通株の市場価格が引受権証の使用価格以上になることを保証することができず、株式承認証所有者が引受権証を行使して利益があるかどうかを保証することができない。

私たちは、事前に出資した引受権証や株式承認証を行使する際にいかなる追加資金も受け取っていないかもしれません。

あらかじめ出資した引受権証及び引受権証毎に無現金で行使することができ、すなわち所持者が行使時に現金購入価格を支払わない可能性があるが、行使時には予め出資した引受権証又は株式承認証に記載された式により決定されたA類普通株式純額を得ることができる。したがって、私たちは事前に出資した引受権証や株式承認証を行使する際にいかなる追加資金も得られないかもしれない。

 

S-8

 

収益 を使用する

配給代行費と我々が支払うべき発売費用を差し引いたところ，今回発行された純収益は約500万ドルと見積もられている。

我々は現在，今回発行した純収益を一般会社と運営資本用途に利用する予定である.私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集明細書の“リスク要因”の項目に記載されている要因と、本明細書で引用された文書と、当社の業務で使用される現金の数とを含む多くの要因に依存するであろう。したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益を分配するための幅広い裁量権を持つことになる。本募集規約に基づいて任意の証券を売却して得られた純額がまだ運用されていない前に、吾らは所得金の純額を利息勘定、通貨市場口座及び/又は利息証券に投資することができる。

 

S-9

 

我々が提供する証券説明

私たちは11，700，000株のA類普通株を発売し、各単位はA類普通株と1部の引受権証を含み、1株0.25ドルの使用価格でA類普通株を購入することと、9，900，000株が1株0.0001ドルの取引価格でA類普通株を購入できる予備融資承認株式証と、添付の引受権証と、1株0.25ドルの使用価格でA類普通株を購入することができる。A類普通株及び引付株式権証及び予融資権証及び引付株式権証付き株式は別々に発行されるが、今回の発売では一括して購入する。A類普通株の株式も登録しており、これらの普通株は、予め出資した引受権証や引受権証を行使する際に発行することができます。これらの証券は私たちと投資家との間の証券購入協定に基づいて発行された。閣下は証券購入協定、事前出資株式権証のフォーマット及び引受権証のフォーマットを検討すべきであり、すべての情況は本募集説明書の付録の日付或いは前後に、8-K表の現行報告の証拠物として提出し、そして参考方式で本募集定款の補編及び添付の募集説明書に組み込み、株式証明書の条項と条件の完全な記述を得る必要がある。以下は事前融資権証及び引受権証の主要な条項及び規定の簡単な要約であり、そのすべての内容は適用される引受権証形式に制限されなければならない。

A類普通株式

我々A類普通株の重要条項と条項は、以下の目論見書5ページ目からのタイトル“普通株説明VI-A類普通株”の下で説明します。2022年6月24日までに、108，347，567株のA類普通株流通株があります。我々のA類普通株はナスダックに掲げられており，コードはGNLNである.

Warrants

以下は、本募集説明書に基づいて提供される株式証明書の主要条項の簡単な要約であり、各方面で株式証に記載されている条文の規定を承認し、株式証を承認する表は、本明細書に組み込まれた参考として、現在報告されている証拠物として、本募集説明書の日付または前後に8-K表の形式で提出される。

可動性。所有者は、ニューヨーク時間午後11時59分までのいつでも引受権証を行使することができ、この日は、引受証発行日の6ヶ月後の5年である。株式承認証は所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ，1取引日以内に吾等に書面行使通知を提出し，株式承認証を行使する際に購入したA類普通株式数について全数支払する方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。株式承認証所有者が引受発効直後に実益が4.99%または9.99%(いずれかの者に適用)を超えるA類普通株発行済み株式を所有している場合、株式承認証所有者は引受証の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、所持者が少なくとも61日前に私たちに通知してくれた場合、保持者は、この割合を9.99%以下の額に増加または低下させることを選択することができる。

現金なしトレーニング。持分証行使時にA類普通株の登録説明書を発行して失効した場合、所持者は現金なしで持分証しか行使できない。現金なしで行使された場合、株式承認証の一部は、権利証を行使して購入可能なA類普通株の数に応じて支払われるべき購入価格を支払うためにログアウトされる。

行使価格.引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株の行使価格は1株0.25ドルである。資本再編事件、株式配当、株式分割、株式組合せ、あるいは我々A種類の普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、権利証を行使する際の使用価格と発行可能な株式数は適切に調整される。

譲渡可能性.持分証所有者は、私たちの同意を得ることなく、譲渡引受権証を選択することができる。

取引所リスト.私たちはナスダック、どの国の証券取引所、または他の国で公認された取引システムで権利証の見積もりを申請するつもりはありません。私たちは株式証明書のA類普通株がナスダックで見積もりを出しました。

 

S-10

 

株主権利 株式証明書に別の規定がない限り、株式証明書所有者がA類普通株式所有者と同じ配当および割り当てを得る権利があるか、またはその所有者による私たちA類普通株の所有権を認めない限り、株式証所有者は引受権証を行使する前に、任意の投票権を含むA類普通株式所有者の権利または特権を有していない。

事前融資承認株式証

以下は、本募集説明書に従って提供される資本資本権証の主な条項の簡単な要約であり、様々な態様で株式承認証に記載された規定に規定されており、その形態は、参照によって本明細書に組み込まれた8−K表の現在の報告の証拠物として、本募集説明書に記載されている日付または約日付を提出する。“事前融資”という言葉とは、今回の発行で私たちA類普通株の購入価格には、事前融資株式承認証によって支払われるすべての行権価格がほぼ含まれているが、名義残り行権価格0.0001ドルを除くことである。事前融資株式承認証の目的は、投資家が今回の発売完了後に実益が4.99%(または所有者を選択する場合、9.99%)を超えるように、我々が発行したA類普通株の能力が制限され、その所有権制限をトリガすることなく当社に投資する機会があるようにすることである。A類普通株の代わりに事前計画資承認株式証を受け取ることにより、この等株権は4.99%(或いは9.99%)を超え、その選択権を行使する能力があり、後の日に当該等額面価格で事前資本承認株式証関連株式を購入することができる。

可動性。所持者は、前払い助成権証がすべて行使されるまで、発行から満6ヶ月後のいつでも前払い資本証を行使することができる。前払い資金株式承認証は、保有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、1取引日以内に吾等に書面行使通知を提出し、当該等行使で購入したA類普通株の株式数について全数支払金を行使する方法である(以下で議論する無現金行使は除く)。事前出資株式証所有者が購入実施直後に実益が4.99%または9.99%(場合によっては適用)を超えるA類発行普通株を持っていれば、事前出資株式証の任意の部分を行使する権利はない。しかしながら、所持者が少なくとも61日前に私たちに通知してくれた場合、保持者は、この割合を9.99%以下の額に増加または低下させることを選択することができる。

現金なしトレーニング。いつでも，事前資本権証を行使してA類普通株を発行する登録宣言が失効した場合，所持者はキャッシュレスでのみ事前資本権証を行使することができる.キャッシュレスベースで行使した場合、予め出資した一部の引受権証は、行使権証に基づいて購入可能なA類普通株数に応じて支払われるべき購入価格を支払うためにログアウトされる。

行使価格.あらかじめ出資した引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株の行使価格は1株当たり0.0001ドルである。資本再編事件、株式配当、株式分割、株式組合せ、あるいは我々A類普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、事前資金調達権証を行使する際の使用価格や発行可能株式数が適切に調整される可能性がある。

譲渡可能性.あらかじめ出資した引受権証は、私たちの同意を得ることなく、所有者が譲渡を選択することができる。

取引所リスト.私たちはナスダック、どの国の証券取引所、または他の国で公認された取引システムで事前融資権証の見積もりを申請するつもりはありません。私どものA類普通株は事前融資権証の基礎としてナスダックに見積もりを出しております。

株主権利 事前資本権証がA類普通株式所有者と同じ配当および割り当てを得る権利があること、または当該保有者が私たちA類普通株に対する所有権を有することを含む別の規定がない限り、事前資本権証所有者は、その予備資本権証を行使する前に、任意の投票権を含むA類普通株保有者の権利または特権を有していない。

 

S-11

 

配送計画

期日2022年6月27日の配給エージェントプロトコルの条項と条件により，A.G.P.は今回発行された独占配給エージェントを担当することに同意した.AGPは本募集説明書の増刊によって提供されたいかなる単位或いは事前資金権証及び付認株式権証を売買する必要がなく、任意の特定の数或いは金額を売買する単位或いは事前資本権証及び付認株式証を手配する必要もないが、すでにその合理的な最大努力を尽くしてここで発売したすべての単位及び事前資本権証及び付認持分証を手配することに同意した。私たちは今回の発行について投資家と直接証券購入協定を締結した。証券購入協定には慣行陳述、保証、そしてチェーノが含まれている。慣例の成約条件によると、今回の発行は2022年6月29日頃に完成する予定だ。

費用と支出

約30万ドルに相当する配給代理費，あるいは今回発行された証券の総購入価格の6.0%をAGPに支払うことに同意した.以下の表は，本目論見書付録および添付の目論見書から発売された証券を売却してAGPに支払う単位あたり現金配給代理費と総現金配給代理費について，本募集説明書が提供するすべての証券を購入するために最善を尽くしていると仮定していることを示している：

成約時にAG.P.に今回の発売に関する法律費用やその他の費用を返済することに同意しました。金額は35，000ドル以下です。配給代理費と支出は含まれていないと思いますが、今回の発行に支払う総費用は約75，000ドルです。

賠償

私たちは、証券法および取引法下の責任を含む、配給エージェントおよび他の指定者の何らかの民事責任を賠償し、配給エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意した。

類似証券は販売できない

私たち、私たちのすべての役員、高級社員、および10%の株主は、いくつかの例外的な場合を除いて、今回の発売完了後少なくとも90日以内に、それぞれ持っているA類普通株またはA類普通株に変換可能な任意の証券を売却または処分しません。今回の発売で投資家と締結した証券購入契約によると、いくつかの例外的な場合を除いて、吾らは今回の発売完了後1年以内に合意を行ったり、締結したりしてはならず、変動金利取引に関連するA類普通株または普通株等価物を発行する。

Listing

我々のA類普通株はナスダックに掲げられており，コードは“GNLN”，

譲渡エージェントと登録先

我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録業者はEQ ShareOwner Servicesである.

その他のイベントと関係

AGP及びそのいくつかの付属機関は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資 を含む可能性がある

 

S-12

 

管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動。AGPおよびそのいくつかの共同経営会社は時々、将来的に私たちとその共同会社に様々な商業·投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用と支出を受け取っているか、または徴収するかもしれない。

Brはその各業務活動の正常な過程において、AGP及びそのいくつかの連合会社は多種の投資を行うことができ、そしてそれ自体及び顧客の使用のために債務及び株式証券(或いは関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、このような投資及び証券活動は吾など及びその連合会社によって発行された証券及び/又は手形に関連する可能性がある。もしAGPあるいはその付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常彼らのいつものリスク管理政策に従って、彼らの私たちに対する信用を開放します。AGPおよびその関連会社は、信用違約交換の購入を含む取引を達成することによって、または本明細書で提供されるAクラスの普通株を含むことができる取引を達成することによって、または私たちの証券または私たちの関連会社の証券に空手形を確立することを含むことができる。どのような空手形も、ここで発売されたA類普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。AGP及びそのいくつかの付属会社もこのような証券或いはツールについて独立した提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を伝達することができ、そしていつでも顧客にこのような証券及びツールを購入することを推薦する多頭及び/又は空頭寸を持つことができる。

 

S-13

 

法務

今回の発行に関連するいくつかの法律的事項は、本募集説明書付録に提供される我々A類普通株の有効性および添付の目論見書を含むモリソン·フォスター有限責任会社によって伝達される。ある事項はThompson Hine LLPからA.G.P.に渡される.

EXPERTS

Marcum LLPは独立公認会計士事務所であり、2021年12月31日およびこの日までの総合財務諸表を監査しており、その報告は2021年12月31日までの年間報告Form 10-Kに掲載されており、この報告は本募集説明書の補編および本募集説明書付録に属する登録説明書の他の部分に引用されている。私たちの合併財務諸表は、Marcum LLPが会計と監査の専門家としての権威的な報告書に基づいて統合されたものです。

緑巷控股有限公司は2020年12月31日までの年度の総合財務諸表(未計及び財務諸表遡及調整の影響前)(ここでは単独に提出していない)は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査し、その報告は募集説明書付録に掲載して参考とした。2020年財務諸表の遡及調整はMarcum LLPによって監査された。会計および監査の専門家としての徳勤法律事務所およびMarcum LLPの権威を考慮すると、これらの合併財務諸表は、それぞれの報告に依存するように参照されて組み込まれる。

引用統合

私たちは、引用によって本募集説明書の付録に情報を添付します。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の付録の日付の後に、本明細書に含まれる情報または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報によって置換されない限り、本募集説明書の補編の一部とみなされる。本募集説明書補編は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出または提出された(場合によって適用される)以下の文書に組み込まれる：

•

我々が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告は，2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K修正案1により改訂された。

​

•

我々が2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告Form 10-Q；

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2022年1月4日，2022年3月2日，2022年3月10日，2022年4月13日と2022年4月18日に提出されている；および

​

•

2019年4月18日に米国証券取引委員会に提出された8-Aフォーム登録声明には、S-1フォーム登録声明における私たちAクラス普通株の記述が含まれています。第333-230405号)、および本明細書を更新するために提出されたすべての報告。

​

我々も、証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された追加文書を本入札説明書の補編に組み込むことを参考にして、当社等が本募集説明書の補編に関連するすべての証券を販売したか、または他の方法で発売を終了するまで、これらはForm 8−Kの現行報告第2.02項または第7.01項に基づいて提供されるいかなる資料にも含まれない。これらのファイルは、Form 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告、および依頼書を含むことができる。

 

S-14

 

以下に説明するように、グリンランドホールディングスに連絡することによって、または上述したように、米国証券取引委員会に連絡することによって、またはそのウェブサイトにアクセスすることによって、これらの任意のファイルのコピーを取得することができる。参照によって組み込まれた文書は、すべての展示品を含まない無料で入手でき、ある証拠物が書面、電話、またはインターネットを介してこれらの文書に明示的に組み込まれていない限り、URLは： である

緑巷控股有限公司
破音公園大通り1095号、300軒の部屋
Boca Raton, Florida 33487
(877) 292-7660
サイト：http：//www.gnln.com

本募集説明書に含まれているか、または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

 

S-15

PROSPECTUS

$200,000,000
A類普通株式
優先株
受託株式
Warrants
Rights

私たちは時々単独でまたは一緒に1つまたは複数の一連またはカテゴリの証券を提供することができ、その金額、価格、および条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に列挙される：

•

私たちA類普通株、1株当たり額面0.01ドル、あるいは私たちA類普通株；

​

•

私たちの優先株、1株当たり額面0.0001ドル、あるいは私たちの優先株です。

​

•

受託株式は私たちの優先株、または受託株式を代表します。

​

•

A類普通株、優先株または預託株式を購入する引受権証；および

​

•

私たちA類普通株または優先株を購入する権利。

​

A類普通株，優先株，預託株式，株式承認証，権利を総称して“証券”と呼ぶ.我々は，販売時の為替レート，金額，初期価格，発行時に決定された条項に基づいて，最高200，000，000ドルの総公開発行価格や同値な外貨でこれらの証券を発売する可能性がある.

本募集説明書と目論見書の付録を提出し、その中に私たちが発行した証券の具体的な条項を示します。適用される目論見書付録には、目論見書の付録に含まれる証券に関する米国連邦所得税の考慮事項や、証券取引所に上場する任意の情報(適用)も含まれる。

私たちは、彼らまたは時々指定されたエージェントによって、または引受業者またはトレーダーによって、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって、投資家に証券を直接提供することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前、および彼らとの間、またはそれらとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、添付の募集説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算されるであろう。詳細については、16ページからの“流通計画”を参照されたい。当該証券の発行方法及び条項を記載した目論見書補足資料が交付されていない場合は、いかなる証券も販売してはならない。

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ABOUT THIS PROSPECTUS	​	​	​	​	1	​	​
前向き陳述	​	​	​	​	1	​	​
OUR COMPANY	​	​	​	​	3	​	​
RISK FACTORS	​	​	​	​	4	​	​
USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	4	​	​
普通株式説明	​	​	​	​	4	​	​
優先株説明	​	​	​	​	9	​	​
預託株式説明	​	​	​	​	9	​	​
株式証明書説明	​	​	​	​	12	​	​
DESCRIPTION OF RIGHTS	​	​	​	​	13	​	​
我々の運営会社と運営プロトコル	​	​	​	​	14	​	​
PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	16	​	​
LEGAL MATTERS	​	​	​	​	18	​	​
EXPERTS	​	​	​	​	18	​	​
どこでもっと情報を見つけることができますか	​	​	​	​	18	​	​
参照によっていくつかの情報 を組み込む	​	​	​	​	19	​	​

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