Castellum，Inc.
ベセスタ地下鉄センター3号、700号スイートルーム
メリーランド州ベセスタ，郵便番号：20814

2022年9月30日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するビッキーさん：

2022年9月27日の手紙では、米国証券取引委員会(“委員会”)のスタッフ(“スタッフ”、“br}”または“あなたの”) がCastellum，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”) に、会社が2022年9月2日に提出したS-1表における登録声明に対する意見を提供した。私たちはあなたから手紙を受け取りました。以下は社員の意見に対する会社の対応です。便宜上、以下にコメントを示しますが、 の後は会社の返事で、太字で表示されています。

2022年9月2日に提出されたS-1表登録声明 大文字、36ページ

回答：今日証監会に提出されたS-1表登録説明書(“改訂された登録説明書”) 改正案第36ページの資本化表が改訂され、調整された形で行われた逆株式分割を反映するように修正された。

希釈して37ページ

回答：改訂登録説明書37ページのbrの開示に含まれる文言が改正され、2022年6月30日までの調整済みBr帳簿純価値が今回の発行に関連する他の取引に適用されることを明らかにした。さらに明確にするために、2022年6月30日現在、改正されたbr}調整有形帳簿純価値は3，461，187ドルである。

簡明合併財務諸表付記、2022年6月30日と2021年6月 付記6：転換可能な本票に関する各方面、F-16ページ

返事：

受益変換機能(BCF)割引の増加は、2021年2月1日に変換可能手形の未償却割引残高1，407，002ドルがキャンセルされたのに対し、2022年4月4日に改訂·再発行された転換可能本券が2022年6月30日に確認されたBCF割引は3，371，074ドルであったためである

以下の日記帳分録を記録して2021年2月1日の転換可能な本票を抹消し、2022年4月4日に改訂と再発行された転換可能な本票を記録します

ASC 470−50−40−2による償還時の会計処理を考慮した場合、当社は、ASC 470−20−40−3が有益な変換特徴を含む転換可能債務ツールの償還に関することに留意する。報告の一部は以下のとおりである

受益変換機能を埋め込む変換可能債務ツール が変換前に終了された場合、変換機能の終了日の内在的な価値を使用して、買い戻しに割り当てられる受益変換機能の買い戻し価格の金額を計測すべきである。残りの金額は、あれば転換可能証券に割り当てられます。したがって、発行者は、転換可能な債務証券が終了したときに収益または損失を計上しなければならない。

また、当社は、買い戻し価格の内在的価値を計算する際に、買い戻し利益転換機能に割り当てるべき以下の指導意見に注目している

ASC 470-20-30-6：内在的価値は、約束日に普通株として計算されるべきか、または証券に変換可能な他の証券の変換価格と公正価値との間の差額に、証券に変換可能な株式数を乗じるべきである。

本覚書は，2022年4月の“徳勤路線図シリーズ：転換可能債務(ASC 2020−06年前を採用)の7.6.2節--終了”に従っている。

それは.BCFの内在価値が初期確認時に変換可能チケットに割り当てられた収益の 部分を超える場合、内在価値に割り当てられるべき再買収価格の金額は、ASC 470-20-30-8によってBCFに初期割り当てられる金額によって制限される。また、業務連続性基金の終了日に内在する価値は、終了に関連する総収益を超えてはならない。

ASC 470-20-30-8: 利得 変換特徴の内在的価値が変換可能ツールに割り当てられた報酬よりも大きい場合、利益を得る 変換特徴に割り当てられる割引金額は、変換可能ツールに割り当てられた報酬の金額に限定されるべきである。

一般情報

応答：改訂された登録説明書に添付ファイル3.2として提出された改訂および再改訂の付例が更新され、排他的フォーラム条項 が排他的フォーラム条項が連邦証券法に適用されないことを明確に説明し、それに応じて29ページの開示が更新された。

この申請 の検討にご協力いただきありがとうございます。