Castellum，Inc.
ベセスタ地下鉄センター3号、700号スイートルーム
メリーランド州ベセスタ，郵便番号：20814

2022年8月11日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するビッキーさん：

2022年7月26日の書簡では、米国証券取引委員会(“委員会”)のスタッフ(“スタッフ”、“br}”または“あなたの”) がCastellum，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”) に、会社が2022年6月29日に提出したS-1表における登録声明に対する意見を提供した。私たちはあなたから手紙を受け取りました。以下は社員の意見に対する会社の対応です。便宜上、以下にコメントを示しますが、 の後は会社の返事で、太字で表示されています。

2022年6月29日に提出された表S-1登録説明書草稿

表紙ページ

回答：今日委員会に提出されたS-1表登録声明草案(“改正DRS”)の第1号改正案が改正され、S-K条例第501(B)(3)項で要求された売却 株主情報を開示する。

回答：表紙と募集説明書要約の改訂後のDRSに追加開示を追加し、会社と売却株主が引受業者を介して発売した普通株式数を記入した後、私たちの高級社員と取締役brは、会社と売却株主が発売後に制御する総投票権、普通株と優先株を含む。改訂されたDRS は表紙に私たちのAシリーズ優先株とCシリーズ優先株のスーパー投票権を開示した。また，A系列優先株やC系列優先株に関連する何らかのリスクを含む我々のリスク要因を更新した

リスク要因14ページ

応答：私たちは表紙で改訂されたDRSとリスク要因に追加的な開示を追加して、私たちは制御された会社の免除を利用してニューヨーク証券取引所のアメリカ会社の上場基準を守るつもりはないことを開示しました。

米国のインフレ率は40年ぶりの高水準にあり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。23ページ

応答：会社の契約の長期的な性質を考慮して、会社は現在インフレ圧力を緩和するためのいかなる行動も取ることができず、それに応じて改訂されたbr}DRSに追加的な開示を追加した。

顧客システムの故障は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります、25ページ

応答：私たちは、これらのネットワークセキュリティリスクを緩和するための私たちの措置を反映するために、修正されたDRSに追加的な情報開示を含む

我々の憲章文書とネバダ州法律の反買収条項...30ページ

関連事項として、私たちはここであなたが開示していることに注目して、“ネバダ州クラーク県第八司法地域裁判所は、1933年に証券法に基づいて提起された訴訟理由の任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムになるだろう”しかし、私たちはあなたが91ページで開示した内容、すなわち“アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占的なフォーラムになるだろう”と注目している。提出過程全体の一貫性を確実にするように修正してください。

応答：我々は、独占裁判所条項が株主に与える任意のリスクまたは他の影響に対応するために、修正されたDRSにおけるリスク要因を修正し、クレームのコスト増加を含む。これらの条項は、司法裁判所において株主が有利と思うクレームを提出する能力を阻止するか、または制限する可能性があり、投資家は、同時に管轄権開示を含む連邦証券の法律およびその下の規則および法規の遵守を放棄することができないと宣言する。また、改正された“1933年証券法”に基づいて訴因を提出した苦情の独占解決フォーラムに関する不一致点を訂正するために、改正DRSを更新した。

大文字、36ページ

応答：以下を参照

Adj for Formaコラム

応答：我々は，各行の横に対応する(A)~(J)を引用し，改訂されたDRSにおいて各取引の影響を受ける行項目 を引用した.

希釈して38ページ

応答：改訂されたDRS第brページの希薄開示は更新され、提案公開発売下の公衆供出と上級者、取締役、発起人及び関連人の実際の現金供出との比較を反映する。

経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析我々の経営業績の構成要素

収入コスト46ページ

応答：我々は、改訂されたDRS 47ページに、収入コストに含まれる直接コストの性質を反映するために 開示を追加し、直接コストには、“具体的には、賃貸料、保険、およびbrを含む人工、契約社員、材料、および他の直接コストが含まれる”と補足した。当サービスの契約に関連して、技術や開発コスト、クラウド ホストコストや第三者サービス料は発生しません(契約社員を除く)ことに注意してください。また，我々は確かに会社が所有する資産の減価償却や償却費用を発生させ，これらの費用が運営費用であることを確認したが，このような資産は直接契約サービスには用いられていない.

インフレの影響55ページ

応答：インフレ圧力は会社の運営に重要ではない。したがって、当社は改訂されたDRS 57ページの開示に何の修正もしていません。

ビジネス、57ページ

応答：私たちは、本節で私たちのサービス製品をより詳細に説明するために、修正されたDRSに追加的な開示を追加しました。

応答：私たちは、4億ドルを超える合格したビジネスチャンスをさらに説明し、明確にするために、修正されたDRSに追加的な開示内容を加えた。

応答：我々は、私たちの収入の60%を占める最初の3つの創出契約を反映するために、改訂されたDRSにおける開示を修正し、本節では、これらの合意 について説明する。私たちはそれぞれ会社の収入に占める割合が8%(8%)未満だから、4番目と5番目の顧客への言及を削除した。同社は，最初の3つの創設契約を証拠として提出し， をこれらのプロトコルのいくつかの部分の秘匿処理を求める予定である.

応答：私たちは、私たちのパートナー計画の一般的な条項を説明するために、修正されたDRSにおける開示情報を修正しました。

応答：私たちは、修正されたDRSにおける開示を修正し、提出された期間毎に契約タイプに記載された収入の最高パーセントを開示し、複数年契約が会社の業務に重要でないことを明らかにした。

役員報酬74ページ

応答：私たちは、報酬額がどのように決定されたかを開示するために、修正されたDRSの報酬要約表に追加の脚注を追加した。

主要株主、81ページ

応答：改訂後のDRS中のテーブルは、今回発行後も発行されるAシリーズ優先株とCシリーズ優先株の数とパーセンテージを含むように が更新されました。

応答：Crom Cortana Fund LLCが保有する株式に対して投票権および/または処分権を有する自然人の名前を修正DRSに含めることにしました。

売却株主、84ページ

応答：私たちは改正されたDRSで売却株主に関する開示を拡大した。

証券説明、87ページ

回答：改正された“証券説明”31ページの“証券説明”および“リスク要因”には、株主提案に対する事前通知条項と、取締役会が私たちの定款を修正する唯一の権限を有することを含む、我々の定款および定款に含まれる反買収条項の追加開示に関する追加開示が盛り込まれています

Castellum、Inc.およびその子会社

連結財務諸表付記

注15：所得税、F-52ページ

コメント22に対する応答：

既存の証拠の重みに基づいて、1つの会社が(50%を超える可能性がある)繰延税金資産の一部または全部を達成できない可能性が高い(ASC 740-10-30-5(E))場合、推定値が到着することを確認することが会社に要求される。可視化能力に関する評価は毛数と正味値で行った である。税法の規定に依存する繰越または繰越期間に適切な の性質を持つ十分な課税所得額が存在するかどうかを実現する。ASC 740−10−30−17は、証拠の重みに基づいて評価br手当が必要かどうかを決定するために、可能な証拠および否定的な証拠を含むすべての利用可能な証拠を考慮すべきであることを要求する。

最小からbrまでの最も主観的な4つの課税収入源は：

当社の繰越年度には課税所得額は何も残っていません。次の課税収入源は繰延税金負債の押し売りであり、時間が経つにつれて、これらの負債は互いに相殺することができるだろう。繰延税金資産の実現を支援する課税収入源となるためには、課税損失の一時的な差額は、繰延税金資産の実現につながる可能性がある期間に出荷されなければならない。課税一過性の違いは，耐用年数3−15年の固定資産，耐用年数2年の現金から課税費用までの固定資産，耐用年数2−15年の無形資産であるが，将来のキャッシュフローによる償却の顧客関係と3年以内に償却可能な債務割引は除外する。繰延税金資産は1年から7年以内に販売される予定だ。

12/31/21までの繰延残高：

Corvus，MFSI，Merrison，SSIの純繰延納税負債 は2021年12月31日までであるが，Castellumの純繰延納税資産は主に株式オプションと引受権証の繰延納税資産 である。Corvus、Merrison、SSIの運営により、会社が連邦税収目的で提出した合併申告書 もコロンビア特区とニュージャージー州に提出された。したがって、これらの会社の国家繰延税金純負債は、城によって生成された任意の繰延税金純資産を相殺するために使用することができる。さらに、Castellumは、カバーされていない繰延税金資産を利用することができるように、エンティティの収入を制御することができるように、会社間管理費を徴収する。

第22条のコメントに対する反応は以下のとおりである

同社はまた、将来の課税収入を最後の課税収入源として依存している。これは最も主観的な課税収入源であるが，同社はそのコア収益が正であり，発生する大部分の損失は本質的に非現金(すなわち償却，株補償， と繰延融資コスト)であることを示している。同社は今後4年間の年間コア収益が150万ドルを超えると予想している。会社の過去の課税収入のパフォーマンスを考慮して、私たちは課税所得の一時的な差の後に残る繰延税金資産を支援するために、将来の税収の予測に依存している。これらの予測は，改訂されたDRSで開示された2022年5月1日までの強い蓄積 に支持されている。

次の表は、2022年5月1日までの私たちの契約が滞っている価値 ：

以上の分析に基づき，当社は繰延税項純資産がより現金化する可能性があることを決定したため，2021年12月31日までに推定準備は計上されていない。

監査されていない見込み連結財務諸表、F-54ページ

応答：改訂されたDRSを更新し、SSIの買収前控え期間を2021年1月1日から2021年8月12日まで形式運営説明書に含める。

コメント24に対する応答：

監査を受けていない合併財務諸表付記3では、経営陣は以下の事項に注目している

償却費用の予想調整とは、会社が買収した償却すべき無形資産の推定公正価値に関連する償却費用であり、この推定公正価値は推定された余剰使用年数を採用する。買収された無形資産には，顧客関係(3，102，000ドル，推定寿命7年)，商標(推定367，000ドル ，推定寿命10年)，競業禁止協定(推定65，000ドル，推定寿命5年)，蓄積(推定50，000ドル，推定寿命2年)がある。2021年の形式調整数は94047ドルと見積もられている。

意見23に対して，経営陣は形式運営説明書を改訂し，SSIの買収前控え期間を2021年6月30日までの6カ月から2021年1月1日から2021年8月12日までに改訂した。整数(A)を予定し，無形償却費用 を116，025ドルに訂正する.上記文書はこの訂正調整(A)の詳細な計算を提供する。

経営陣は、米国会計基準350-30-35-6を適用し、“確認された無形資産は、その使用年数内に報告エンティティに償却すべきである”、“償却方法は、無形資産の経済的利益消費または他の方法で枯渇したモデルを反映しなければならない”と規定している。有限年限無形資産は使用年数別に償却 は将来の年間キャッシュフローの現在値に基づいて、年度四半期間に平均的に分配される。連結予定財務諸表については、追加224日のSSI業務が含まれており、経営陣は買収後Castellum社が実際に確認した初期償却後224日に基づいて、無形資産ごとに224日間の償却を行った。経営陣は、実際の買収日と同じ初期無形資産推定値、経済効果のモデル、および将来のキャッシュフローの現在値を形式目的で変更すべきではないと仮定し、その後の224日間の償却を計上することにより、適切なモデルおよび金額が反映される。

コメント24への応答は続けた

経営陣は、SSI顧客関係無形資産の使用寿命は7年であることを指摘した。Castellum年度と第1四半期財務諸表付記5では，顧客関係無形資産のすべてのCastellumでの使用年数が4.5−9年と異なることにも注目している。SSI顧客関係無形資産の使用年数は実際には15年である；当社は改訂後のDRSにおける開示を相応に改訂した。

陳列品

応答：同社は、引受契約、法律意見、授権書、届出費表、および必要な取締役が著名人に同意し、その後の届出にこのような展示品を提出することを含む展示品インデックスを更新した。

一般情報

応答：同社は、修正されたDRSを に更新し、各主要製品および転売製品の個別入札説明書を含み、要求の例示的な説明を含む。

応答：当社は改訂されたDRSをbrに更新して“IPO終了”とは初公開を明らかにし、当社が初公募株で売却した普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始した場合にのみ転売取引を行うことをいう

回答：会社は、当社の料金表に、引受業者に発行された今回の発行に関する引受権証を含み、この料金表は、証拠として後続届出に提出される。

応答：会社は改正されたDRSをS-K法規201項目の要求された開示を含む に更新した

返信：当社は、証券法ルール405で定義されている書面通信は受信しないと予想していますが、あれば、ルール405で定義されているすべての書面通信のコピー を提供します

この書類を検討する時に助けてくれてありがとうございます。