テキスト-抄録
2
ファイル名2.txt
アメリカ証券取引委員会のロゴ
July 26, 2022
マーク·フラー
最高経営責任者
Castellum，Inc.
3ベセスタ地下鉄センター、700部屋
メリーランド州ベセスダ20814
Re: Castellum, Inc.
Draft Registration
表S-1上の宣言
Submitted June 29,
2022
CIK No. 0001877939
尊敬するフラーさん：
私たちはすでにあなたの登録声明草案を検討して、すでに
以下にコメントを示す.はい
私たちのいくつかの意見は、あなたに情報を提供することを要求するかもしれません
私たちはもっと良くなるかもしれない
あなたの開示を理解します。
この手紙に返事して、必要なものを提供してください
情報と提出
修正された登録声明草案または公開提出された
登録声明
エドガー。もしあなたが私たちの論評があなたの事実に適用されることを信じなければ、
状況やそうではない
修正は適切だと思いますが、なぜあなたにいるのか教えてください
返事をする。
以下の問題に対して提供された情報を検討した後
コメントとあなたの
改訂された登録説明書の草稿又は提出された登録説明書は、私たちは
追加のがあるかもしれない
コメントする。
2022年6月29日に提出された表S-1登録説明書草稿
表紙ページ
1. Disclose the selling
S規程第501(B)(3)項に規定する株主資料−
K. Please also
合併S-K条例第501項に要求されるすべての開示
one page. Refer to Item
S−K規則第501(B)条。
2. We note your disclosure
あなたの上級職員と役員が所有または行使した31ページに
voting control of
発行済み普通株の約63.1%を占めている。修正してください
to disclose on your
表紙、募集説明書の概要、あなたの申請書類の他の場所、例えば
applicable, the total
その後、あなたの上級管理者と役員の投票権はコントロールされます
offering, including
普通株と優先株を含んでいます。あなたの表紙でも披露されています
the super voting rights
Aシリーズ優先株とCシリーズ優先株です。
マーク·フラー
名
カストラム名前はマーク·フラー
Inc.
会社
7月NameCastellum，Inc.
26, 2022
七月二十六日
2ページ2022 2ページ目
名前姓
この点で、あなたのAシリーズの優先株は2票があるようです
一株とあなたの
Cシリーズ優先株は1株当たり1.25投票権を持っている。あなたのリスクを更新する
以下の問題を解決する要素
あなたの資本構造に関連した危険。
リスク要因14ページ
3.私たちはあなたが開示していることに気づきました：“全体的に、私たちの役人と
取締役が所有または行使する
約63.1%の投票権と投資制御
りっぱな普通
トップページとリスク要因を修正して開示してください
あなたが考えているかどうかにかかわらず
制御された会社の免除を利用して以下の管理規則を遵守する
取引所が上場する
標準です。
米国のインフレ率は40年ぶりの高水準にあり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
23ページ目
4.計画または行動を決定するために情報開示を更新してください
何でも軽減するために
インフレの圧力。
顧客システムの故障は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの
運営中です
その結果25ページは
5.貴社が開示している情報、すなわち“[あなた]は常にお客様に依存したり、使用したりしていることに気づきました
システムは
サポートはお客様または第三者によって提供されます。セキュリティホールや
この場合のシステム障害
システムは私たちの顧客の[y]を中断させる可能性があります
運営、重大な遅延
契約に基づいて，われわれの結果に重大な悪影響を及ぼす
運営部です。どうぞ
このようなネットワークセキュリティを緩和するための措置を開示します
もしリスクがあれば。
我々の憲章文書とネバダ州法律の反買収条項...30ページ
6.任意のリスクまたは他の影響に対応するために、このリスク要因を修正する
株主は以下の理由で
あなたの独占フォーラム条項は
これを主張しています
条項はクレームや株主の能力を阻害する可能性がある
ある訴訟でクレームを出す
彼らは有利な司法フォーラムだと思っている。同時に説明してください
投資家は諦めてはいけない
連邦証券法と規則を守り
このような条文に基づいて定められた規則.はい
このような点で、私たちは証券法第22条に規定されていることに気づいた
同時に管轄する
連邦と州裁判所はすべての訴訟を実行します
次の者による責任又は責任
証券法またはその下の規制。
これに関連して、私たちはあなたがここで開示した8番目のことに注目しています
司法区裁判所
ネバダ州クラーク県の独占フォーラム
どんな苦情も解決します
1933年の証券法による訴訟因を主張する
しかし私たちが気づいたのは
あなたが91ページで開示した内容は“連邦地方裁判所
アメリカ合衆国
苦情を解決するための唯一のフォーラムでなければならない
訴因を主張する
改正された1933年証券法により発生しました。改正してください
一貫性を確保する
全体的な申請過程で。
マーク·フラー
名
カストラム名前はマーク·フラー
Inc.
会社
7月NameCastellum，Inc.
26, 2022
七月二十六日
3ページ2022 3ページ
名前姓
大文字、36ページ
7.予想金額の詳細を教えてください
現金では
転換可能なチケット、総債務、総負債
追加実収資本と
赤字を累計する。
8.提供された取引規模を考慮して、形式的な効果を提供します
受取人、修正してください
すべての取引の影響を受ける行プロジェクトを引用する。
希釈して38ページ
9.以下の項目の公衆供出比較を組み込むために改訂してください
提案した公衆
要約と上級管理職、役員、
発起人と付属会社
人です。S-Kルール506項を参照してください。
経営陣の会社の財務状況及び業績の検討と分析
運営
私たちの運営結果の構成要素は
収入コスト46ページ
10.次の直接コストの性質を開示するように修正してください
収入コスト。はい
ソフトウェア、技術、開発コストを解決しました
労働と人員
コスト、クラウド管理コスト、第三者サービス料、減価償却
そして償却と
あなたの会計計算を支持します。
インフレの影響55ページ
11.55ページであなたが開示したインフレ状況に注目します。更新してください
本開示の目的は
最近のインフレ圧力を具体的に解決し、定量化する
あなたに影響を与えました
運営は、もし重要なら。
ビジネス、57ページ
12.提供するすべてのサービスをより大きな紙面で明確に説明してください
この部分の詳細を参照されたい。はい
このような点で、私たちはあなたがいくつかの状況の説明を含めていることに注目します
ページ上の契約のハイライト
60ですが、あなたが提供するサービスを大体説明していません。
13.貴社が公表したことに注目して、当社は“合格”を制定しました
業務.業務
4億ドル以上のビジネスチャンスです。もっと詳しい情報を提供してください
これに対しては
機会管は買収からも有機からでも
成長、どのようにして
これらの機会の価値を計算し
たまった数字
あなたの書類に含まれています。
14.私たちはあなたが2021年12月31日までの1年間に
あなたの上位5位
創立契約はあなたの収入の73%を占めています。
説明してください
この部分のこれらのプロトコルは，プロトコルを証拠品としてアーカイブする
登録所まで
宣言したり、なぜあなたがそうする必要がないのかを教えてください。項目をご参照ください
601(b)(10) of
S-Kルール.
マーク·フラー
名
カストラム名前はマーク·フラー
Inc.
会社
7月NameCastellum，Inc.
26, 2022
七月二十六日
4ページ2022 4ページ
名前姓
15.18ページで開示されていることに気づきました
チームワーク·パートナー
あなたの収入の中でかなりの割合を占め続けるだろう。お願いします
一般状況を説明してください
あなたのグループパートナーはこの部分に配置された条項です。
16.貴社が届出過程全体で開示した情報に注目します：“私たちの契約
下請け契約は
幅広い契約タイプで構成されています“は48ページにあります
“[g]ロスページ距離
利益率の高いT&M契約を失ったため減少した
かつての頭寸
2021年第1四半期に到着する予定だ
契約、開示してください
各期間に契約タイプ別に記載された最高収入率
提出して明らかにする
契約タイプ別に記載されている複数年契約の割合(重要な契約であれば)。
役員報酬74ページ
17.表のボーナス額をどのように修正してください
決心を固める。参考までに
S-Kルールは402(O)項である.
主要株主、81ページ
18.AシリーズとCシリーズの優先株が継続することに気づきました
その後は優れていた
犠牲をささげる。数字とパーセンテージを含むように表を修正してください
シリーズの株
A優先株とC系列優先株は継続します
その後は優れていた
あなたが普通株式に対してしたように提供します。
19.投票を行う自然人を決定するように修正してください
および/または処分権
Crom Cortana Fund、LLCが保有する株式を買収する。
売却株主、84ページ
20.開示範囲を拡大して、売り時間を検討してください
株主たちはずっと持っている
株式および売却株主がどのような場合
彼らのを受け取りました
shares.
証券説明、87ページ
二十一ここで30ページのリスク要因とでは逆買収について議論しています
含まれています
事前通知条項を含むあなたの定款と定款
株主.株主
提案によると、取締役会はあなたの規定を修正する唯一の権力を持っている。
Castellum、Inc.およびその子会社
連結財務諸表付記
注15：所得税、F-52ページ
22.繰延税金資産残高は250万ドルであることに気づきました
推定免税額
近年の累積損失を踏まえて、どうなっているか説明してください
延期が確定した
税金資産の評価免除額は必要ありません。この過程で私たちは
会計報告書
あなたの具体的な正と負の証拠の分析を詳しく説明します
考えているのは
繰延税金資産を確認したほうが可能です
意識しました。お願いします
マーク·フラー
Castellum，Inc.
July 26, 2022
5ページ目
refer to ASC 740-10-30.
監査されていない見込み連結財務諸表、F-54ページ
二十三私たちは形式的な業務説明が
特技的買収
システム会社(SSI)は、2021年8月12日に完成した。
なぜか説明してください
SSIの買収前控え期間2021年1月1日を提出していません
8月12日まで
2021年または改正されて含まれる。
24.(A)を調整する詳細な計算を提供してください、
目に見えない償却
料金です。
陳列品
二十五保証表を含むように展示品の索引を修正してください
合意、法律上の合意
意見書、依頼書、提出費用表、および保存
展示品とあなたの
登録声明。S-K規則の601項を参照されたい。はい
また私たちが気づいたのは
フロストとマクミラン、キャンベル、シャンプーが予定されています
取締役会に参加する
あなたの登録宣言が発効した後。提出してください
役員はみな同意した
有名人に抜擢される。証券法第428条を参照されたい。
一般情報
26.御社の目論見書に開示されている主なことに気づきました
株は以下の価格で発売される
固定価格、転売株は当時の価格で提供されます
市場価格です。私たちが気づいたのは
あなたが開示した引受業者は主なものしか買いません
株式です。修正してください
本登録明細書には独立した目論見が含まれている
各メインサーバと
製品を転売する。投資家のための例示的な説明を含みます
IPO申請を受け取りました
株式募集説明書は売却株主が進行していることを知っている
同時に提供します
単独の目論見書に基づいて株式を増発し，当該目論見書も構成する
その一部は
登録声明。あるいは、もしあなたが使用しなければ
単独の目論見書
この2つの問題が明確に議論されていることを確認するように修正してください
取引記録。例えば
分配·収益使用·保証計画を修正する
この2つの問題の部分を議論する
お供え。また、“この製品”に対するあなたの引用を修正してください
登録過程全体で
語句は主に販売するか転売するかを指定する
取引する。
二十七あなた方が公開した最初の公開は
上場承認と
株式を売却する株主は取引終了後に株式を売却しなければならない
今回公募株
“今回の公開”とはあなたのことを明確にするように修正してください
主な製品は
間違いありません。はっきり説明してください。転売取引は
もしあなたの共有が
市場に出て、成熟した公開取引市場を持っている。ここにあります
すみません、気をつけました
名前はマーク·フラー
普通株は現在場外でピンクランクのオファーをしておりますが、これはございません
老舗大衆
会社名はカストレム
株を売る株主は株を入札して売却することができる
A株以外の他株
参入した市場
7月26日に修復されました
2022price.
5ページ目はS-Kルール501(B)(3)項を参照する.
名前姓
マーク·フラー
名
カストラム名前はマーク·フラー
Inc.
会社
7月NameCastellum，Inc.
26, 2022
七月二十六日
6ページ2022 6ページ
名前姓
二十八私たちはあなたがあなたに同意したことに気づきました
引受業者
一定数量の普通株を購入する。確認してください
このような株は
料金表に含まれています。
29。S-K規定201項で要求された開示を含めてください。
第11項(D)項を参照
of Form S-1.
30.私たちのすべての書面の写しを補足してください
通信は，中で定義したとおりである
証券法の規則405によれば、あなたまたは許可された人は
あなたの名前でそうします
潜在的な投資家に提出して根拠“
証券法も証券法も
いいえ、彼らは通信のコピーを保持しています。係員にご連絡ください
関連するメンバー
この書類をどう提出するかを検討するにつれて
もしあれば、私たちにくれたの
review.
202-551-3272に電話してスコット·スターリングに連絡したり、以下のようにリン·シェンクに連絡したりすることができます
202-551-3380 if you
財務諸表の意見や関連問題に疑問がある
事がある。お願いします
タイラーBeech電話202-551-4515またはジェニファーL pez Molina電話202-551-3792に連絡してください
他のどんなものとも
問題です。
Sincerely,
Division of
会社財務
Office of Trade
&サービス
スティーブン·リプスタンEsq