EX-10.1

添付ファイル10.1

本展覧会のいくつかの部分は、実質的でもなく、登録者が一般的かつ実際に個人的かつ機密的な情報タイプとみなされるため、除外される。

融資と保証協定

本融資および保証協定(例えば、本プロトコルが時々改訂、再記述、修正または補充される可能性がある)の日付は2022年11月3日(“発効日”)であり、SLR投資会社(以下、SLR投資会社と略す)が担保代理人(及びその後継者及び譲渡者、“担保代理人”)として、SLR投資会社はメリーランド州会社であり、事務所はNY 10022、New York Park Avenue 3 Floorに位置する。一方、本プロトコル添付表1.1に記載された貸手または本プロトコルでは時々SLRを含む一方(それぞれ“貸手”であり、総称して“貸手”と呼ばれる)、およびカリフォルニア州サンホセOrchard Drive 3052 Orchard Drive，CA 95134(“借り手”)に本部を置くデラウェア州会社Signal Medical，Inc.(“借り手”)は、融資者が借り手に貸し出すべき条項を規定しており、借り手は貸主に返済すべきである。双方は以下のように同意した

定義と他の用語

1.1

条項です。ここで用いる大文字用語は1.4節で規定した意味を持つべきであるが，1.4節で定義した範囲を超えてはならない.本明細書で使用されるが定義されていない他のすべての大文字用語は、本仕様でこのような用語を与える意味を有するべきである。使用するが定義されていないいかなる会計用語は公認会計原則に従って解釈すべきであり、すべての計算は公認会計原則に従って行わなければならない。財務諸表という言葉には、付記および付表が含まれなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、契約の目的を遵守するためには、(A)本プロトコルに記載されているすべての財務定義、計算及び契約は、財務会計基準第159号報告書(又は任意の類似の会計原則)による任意の選択に影響を与えることなく計算しなければならない。これらの選択は、任意の者がその公正な価値でその金融負債又は負債を推定することを可能にし、及び(B)リースを運営リース又は資本リースとしての会計処理及び当該等の会計処理の影響について、2018年12月31日に発効した会計基準編纂第840号及び米国公認会計原則に基づいて適用すべきである。疑問を生じないように、前述の規定を制限することなく、許可株式債券の推定値は、いつでも全数陳述された元本金額でなければならず、転換時に株式を交付可能ないかなる減価または増価も含まれてはならない。

1.2

章参照。別の説明がない限り、どの章、条項、添付表、または証拠品は、本プロトコルを指す。

1.3

組織します。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.4

定義する。以下の用語は、これらの用語に相対的に参照される章またはセクションで定義される


“合意”	前書き
“貸金人”	第十二条第一条
“借り手”	前書き
“請求”	第十二十二条
“担保代理人”	前書き
“通信”	第10条
“関連所得税”	添付ファイルC，第1節
“違約率”	第二十三条第二十三条
“発効日”	前書き
“違約事件”	第八条
“税抜き”	添付ファイルC，第1節
“FATCA”	添付ファイルC，第1節
“代償を受けた人”	第十二十二条
“保証税”	添付ファイルC，第1節
“借り手”と“借家”	前書き
“借り手振込”	第十二条第一条
“新子会社”	第6.10節
“オープンソースコードライセンス”	第五十二条第五項
“その他関連税”	添付ファイルC，第1節
“その他税”	添付ファイルC，第1節
“参加者登録簿”	第十二条第一条
“完璧証明書”と“完璧証明書”	5.1節
“受取人”	添付ファイルC，第1節
“再債再融資のために”	第七十七条
“登録簿”	第十二条第一条
“保証のある本票”	2.6節
“SLR”	前書き
“A期ローン”	第二百二十二条第一項
“B期ローン”	第二百二十二条第一項
“C期ローン”	第二百二十二条第一項
“定期ローン”	第二百二十二条第一項
“移転”	第7.1節
“米国税務コンプライアンス証明書”	添付ファイルC，第7(B)(Ii)(C)節
“源泉徴収義務者”	添付ファイルC，第1節

本プロトコルの他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有する

ABL信用協定“とは、借主とABL貸主であるGHFとの間のいくつかの信用協定を意味し、日付は発効日であり、その条項に基づいて時々修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正され、債権者間合意または本合意の条項が禁止されていない範囲内である。

ABL貸主“とは、Gemino Healthcare Finance、LLC d/b/a SLR Healthcare ABL(”GHF“)を意味し、ABLクレジットプロトコルに従って貸手としての身分、及びその身分の許可相続人を意味する。

“ABL融資文書”シリーズは、“ABL信用協定”に定義されている“融資文書”を意味し、その後、その条項に基づいて時々修正、再記述、改訂、再記述、補足、または他の方法で修正することができるが、範囲は債権者間合意または本合意条項によって禁止されない。

“ABLローン”とは、ABLクレジットプロトコルで定義されている“循環ローン”を意味する。

“ABL義務”とは，ABL信用状プロトコルで定義されている“義務”を意味する.

アカウント“は、本規則によって定義された任意の”アカウント“を意味し、すべての売掛金および借り手の他のお金を含むが、これらに限定されない。

“口座債務者”とは、“守則”に定義された任意の“口座債務者”を意味し、その追加条項は、“規則”に従って以下で行うことができる。

“ACH信用状”はACH借記授権書であり、その形式は本契約添付ファイルGである

誰の“付属会社”とは、その人を直接または間接的に所有または制御する人、その人を制御するか、またはその人によって制御または共同で制御する人、その人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、任意の有限責任会社の誰についても、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。

“返済利息支払日”は2026年12月1日であるが、利息延期のみの条件が満たされていれば、借り手は2027年6月1日に延期することを選択できることを前提としている。

“年度計画”とは、借り手のいずれの会計年度についても、借り手取締役会によって承認された年次計画であり、その中には、その他の事項を除いて、当該会計年度の予想四半期製品収入及び毛金利(ただし、第7.13(B)節に規定する2023年12月31日以降の財政年度の財務契約を決定するためにのみ、2024年12月31日、2025年12月31日及び2026年12月31日までの各財政年度について、当該等の予想額及びパーセンテージは、(I)が適用される年度額又はパーセンテージ以上でなければならない。(Ii)担保代理人の承認を受ける).

反テロ法は、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密保護法を構成または施行する法律、および外国資産管理所によって管理される法律を含むが、これらに限定されないテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律、規則、条例または命令である。

適用法“とは、借り手またはその資産に対して、借り手またはその任意の資産を適用または制限する任意の法律、条例、政策、マニュアル規定、行政指導、法規、規則または条例、または裁判所または他の政府当局の任意の最終的かつ控訴不可能な裁決、または借り手またはその任意の資産によって受けられる制約を意味する。

“適用金利”とは、年利5.15%を意味する。

“承認基金”とは、(I)投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプを意味し、当該投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプは、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の投資に従事しているか、または(Ii)任意の人(自然人を除く)が前項(I)に記載の任意の貸主または任意のエンティティのために融資を一時的に保管し、上記(I)および(Ii)項のそれぞれについて、(A)貸主が管理または管理することを意味する。(B)貸主の付属会社又は(C)貸手を管理する者(自然人を除く)又はその付属会社(自然人を除く)。

障害者“とは、(A)13224番行政命令添付ファイルに列挙されている、または他の方法で行政命令によって拘束されている者、(B)13224番行政命令添付ファイルに記載されている任意の人が所有または制御している人、またはそのために行動している人、またはそのために行動する人、またはその行政命令によって規定されている他の方法で制限されている人、(C)任意の反テロ法により、任意の貸手が取引または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する人、(D)行政命令13224号行政命令によって定義された”テロ“を実施、脅威または共謀して実施または支援する人を意味する。又は(E)外国資産管理所が公表した最新リスト又はその他の類似名簿に“特定国民”又は“封鎖された者”として指名された者。

債券ヘッジ取引“は、”償還を許可する価格差プロトコル“の定義においてこの用語を付与する意味を有する。

借り手帳簿“とは、台帳、連邦、州、地方および外国納税申告書、借り手またはその子会社の資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含む借り手またはその任意の子会社の帳簿および記録を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク商業銀行が閉鎖を要求または許可された任意の日を意味するが、任意のローンの金利設定、資金、支出、決済、支払いまたは他の取引を直接または間接的に計算または決定するために、”営業日“という用語は、”米国政府証券営業日“ではない日も含まれていない。

現金等価物“は、(A)米国または任意の機関またはその任意の国によって発行または無条件保証され、満期日は購入日から1(1)年以下の取引可能な直接債務である。(B)発行後、(1)年満期を超えず、スタンダードプール格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けの商業手形を取得する；(C)発行後1年満期を超えない預金であるが、預金口座の所在は、担保代理人を受益者とする制御協定の制約を受けなければならない；(D)上記いずれかのいずれかの通貨市場又は類似基金を専門的に保有し、及び(E)借主投資政策により許可された他の投資証券。

“フルオロカーボン”とは，国内税法第957条に規定されている“規制された外国企業”をいう。

“退役軍人事務部”は、退役軍人事務部の市民健康および医療計画、およびその計画に関連するすべての法律要件と総称され、いずれの場合も、時々改正、補充、または他の方法で修正することができる。

規則“は、ニューヨーク州において時々制定され、有効な”統一商法典“を意味するが、本規則は、本規則または任意のローン文書中の任意の語を定義するために使用され、この語は、規則の異なる条項または部分に異なる定義がある範囲内で、条文または第9の部分に記載されているこれらの語の定義を基準とする。また、法律の強制的な規定により、担保代理人が任意の担保の留置権の任意または全部を押収、整備、優先権または救済方法がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“法典”という言葉は、当該等の差し押さえ、完備、優先権又は救済方法に関する条項の目的、及び当該等の規定に関する定義の目的のために制定され、当該他の司法管区において有効な統一商法のみを指すものとする。

担保“とは、添付ファイルAに記載されている借り手の任意およびすべての財産、権利、および資産を意味する。

担保口座“とは、借り手またはその子会社がいつでも開設する任意の預金口座、証券口座、商品口座、または任意の他の銀行口座を意味する。

承諾額パーセント“は、時々改訂された付表1.1に記載されている。

“商品口座”とは、“規則”に定義されている任意の“商品口座”を意味し、“規則”による以下の補完を加える。

適合性証明書“とは，実質的に添付ファイルEの形で提供される何らかの証明書を意味する.

“適合変更”とは、SOFRの使用または管理について、担保エージェントが適切であると考えられる任意の技術、行政または操作変更(“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借入金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さおよび他の技術、行政または運営事項の変更を含む)、担保代理人が適切であると考えられる任意の技術、行政または業務変更を意味し、任意のこのような金利の採用および実施を反映し、または担保代理人が市場慣行とほぼ一致する方法でその金利(または、または、その金利を使用および管理することを許可することを意味する。もし担保代理人が決めたら

このような市場慣行を採用したいずれの部分も行政的には不可能であるか，あるいは担保エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合には，担保エージェントが本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式を採用する).

“または債務あり”とは、誰にとっても、(A)他人に対する任意の債務、賃貸、配当、信用状、または他の債務、例えば、その人によって直接または間接的に保証され、裏書き、共同締結、割引または販売された債務、またはその人が直接または間接的な責任を有する任意の直接的または間接的な負債、(B)その人のアカウントのために負担される任意の未発行信用状の債務を意味する。(C)任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、金利上限または下限プロトコル、または誰かを金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から保護するために指定された他のプロトコルまたは手配によって生じるすべての義務であるが、“または債務あり”は、通常の業務中に裏書きすることは含まれていない。または債務の額は、それのために行われたまたは債務のある主要債務の説明または決定された額であり、決定できない場合は、公認会計基準に従って善意で決定された関係者によって決定された合理的な予想債務の最高限度額であるが、いかなる保証または他の支援によって手配された債務の最高限度額を超えてはならない。前述したような逆の規定があるにもかかわらず、任意の許可された償還拡張プロトコルは、借り手または債務を構成してはならない。

“制御協定”とは、借り手又はその任意の付属会社が預金口座を開設する預金機関又は借り手又はその任意の付属会社が証券口座又は商品口座を開設する証券仲介機関又は商品仲介機関と担保代理との間で締結された任意の制御協定を意味し、この合意に基づいて、担保代理人は、当事者の課税額の利益を保証するために、当該等の預金口座、証券口座又は商品口座に対する“制御”(守則の意味)を得る。

著作権“とは、各作品またはその著者およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権申請、著作権登録および同様の保護を意味し、出版されているか未出版であっても、商業秘密を構成しているか否かにかかわらず、商業秘密を構成する。

クロス違約基準債務“は、”許容される変換可能債務“の定義においてこの用語を与える意味を有する

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

預金口座“とは、本規則によって定義された任意の”預金口座“を意味し、本規則に従って以下で可能な追加条項を加える。

“指定預金口座”とは、発効日から借主がシリコンバレー銀行に開設した預金口座であり、口座番号は*861であるが、有効日の後から初期循環融資前払い日(ABLクレジット協定で定義されているように)までの前に、借り手は、担保代理人に書面で通知するように別の預金口座を指定しなければならない。

“指定署名人”は、借り手の上級財務官であり、担当者によって指定され、担保代理人として合理的に受け入れられる(ただし、会社首席財務官に直接報告する副主計長は、受け入れ可能な指定署名者でなければならない)。発効の日から、指定署名者は会社の副総裁兼財務総監John Geraciとしなければならない

“ドル”はそれぞれ米国の合法的な通貨を表す。

“合格譲受人”は、(一)貸金人、(二)貸金人の付属会社、(三)承認基金、および(四)任意の商業銀行、貯蓄および融資協会または貯蓄銀行、または任意の他の“認可投資家”(1933年に改正された条例Dで定義されている)として、保険会社、共同基金、賃貸融資会社、および商業銀行を含むその業務のうちの一つとして信用または購入融資を発行する実体である

金融会社は、それぞれの場合、(A)標準プール格付けグループにおけるBBB以上、ムーディーズ投資家サービス会社における格付けがBBa 2以上、または(B)総資産が25億ドル(250万ドル、000.00)を超える。しかし、上記の規定にもかかわらず、“合格譲受人”は、(I)借り手又は借り手の任意の付属会社又は子会社、又は(Ii)借主、ハゲワシ基金又は苦境投資基金当時の直接競争者を含むべきではなく、担保代理人がその合理的な適宜決定権で合理的に決定する違約事件を含むべきではない。上記の規定にもかかわらず、(X)貸主が任意の規制機関の要求に応じて行う強制資産剥離による譲渡については、本明細書に記載された制限は適用されず、条件を満たす譲受人は、任意の個人または当事者を指すべきであり、(Y)貸手自身の融資または証券化取引については、本明細書に記載された制限は適用されず、資格を満たす譲受人は、そのような融資を提供するか、またはそのような証券化取引を行うために成立する任意の個人または当事者、ならびにそのような融資または証券化取引に違約、違約事件または類似の事件が発生したときに、その人または当事者の任意の譲受人を指すべきである。しかし、担保代理人が担保代理人によって満足された形で署名、交付、および完全に記入された有効な譲渡協定を受け取り、受け入れる前に、本条(Y)項のいずれかの売却、譲渡、質権または譲渡は、本条項の下での当該貸金人のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような者または当事者が当該貸金者の代わりに本協定の一方とすることができる, そして、担保代理人から合理的な要求を受けた当該合格譲渡者に関する他の情報を受信しなければならない。

環境法は、環境、自然資源、汚染、健康に関連する任意の場所、州または連邦法律、規則または法規または一般法義務(任意の環境清掃法規および任意の場所、州、連邦または他の政府当局が通過するすべての法規、および医療廃棄物または医療製品、設備または用品に関連するまたは適用されるすべての法的責任または行為基準を含むすべての法規、条例、法規、命令、法令、法律規則または条例)、1980年“総合環境反応、補償および責任法”(第42 U.S.C.§9601およびその後)を含む安全または整理と総称される。1976年“資源保護·回復法”(“米国法典”第42編6901節以降)、“連邦水汚染制御法”(第33編“米国法典”第1251節以降)、“危険材料輸送法”(第49編“米国法典”第5101節及びその後)、“清浄空気法”(第42編“米国法典”第7401節及び以後)、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除法”(“米国法”第7編136節及びその後)、“緊急計画とコミュニティ知る権利法”(“米国連邦法典”第42編5101節以降)、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ撲滅法”(第7編“米国緊急計画及びコミュニティ法”(“米国連邦法典”第42編5101節以降)、“殺虫剤、殺菌剤及びネズミ撲滅法”(米国緊急計画及びコミュニティ法第136号)(米国連邦法典“第42編5101節以降)、”殺虫剤、殺菌剤及びネズミ撲滅法“(第7編”米国緊急計画及びコミュニティ法“(”米国連邦法典“第42編5101節以降)“住宅鉛含有塗料低減危険法”(“米国連邦法”第42編第4851節及びその後)、任意の類似した州又は地方法律、それに対するいかなる改正、及び上記の法律に基づいて公布された法規、並びに上記のいずれかの内容の随時改正

装置“は、本規則によって定義されたすべての”装置“であり、すべての機械、固定装置、貨物、車両(自動車およびトレーラーを含む)、および前述の項目のいずれかの権益を含むが、これらに限定されない。

“従業員退職収入保障法”とは、“1974年従業員退職収入保障法”(Employee Retiregation Income Security Act)を指し、この法案は時々改正され、時々関連する規則制度が公布される。

除外口座“とは、(A)借り手またはその子会社の任意の預金口座を意味し、その口座は、借り手またはその子会社従業員の賃金口座としてのみ使用されるが、その残存総残高は、その後の2(2)の賃金中に支払われるべきそのような金の総額を超えてはならない、またはその中の資金は、借り手の信託形態で借り手の任意の取締役、高級職員または従業員が保有する資金または借り手が通常の業務中に維持する任意の従業員福祉計画または借り手取締役および従業員繰延補償を代表する資金のみから構成され、(B)預かり口座、担保口座、および信託口座；いずれの場合も、許可された留置権を得るか、通常の業務プロセスで他の方法で達成するか、(C)[保留区](D)米国以外の司法管轄区に保有する担保口座及び証券口座、(E)支払処理口座又は商家口座又は独立口座は、当該等支払処理口座、商家口座又は独立口座に限定され、政府当局が不足している受取金を保有する(ただし、その任意の残高は、保管者が合理的に満足する形及び実質に応じて、毎日預金管プロトコルに従って担保口座に移行しなければならない)。(F)Medicare/Medicaid売掛金を持つ独立口座(その任意の残高が預金管理プロトコルに従って、担保代理人が合理的に満足する形で、実質的に毎日担保口座に入金される限り)、および(G)借り手が第3.5(B)節に規定する時間範囲内で第3.5(B)節の要求を遵守し、口座を指定する限り。

“除外附属会社”係とは、(A)法律で禁止されている任意の付属会社、またはその付属会社の買収の日に禁止されている任意の付属会社(このような禁止は、このような買収を考慮して設定されていないことを前提とする)；(B)いかなる付属会社の買収の日に存在するいかなる契約義務も禁止されている任意の付属会社がこれらの義務を保証する任意の付属会社をいう(このような禁止は、このような買収を考慮して生じたものではないことを前提とする)。(C)任意の付属会社であるが、任意の債務保証を提供する際には、取得されていない政府当局の同意、承認、許可または許可を取得しなければならない。(D)上記の制限を受けた任意の付属会社(ただし、付属会社の保証の制限を放棄、失効、終了または再発効しない後、当該付属会社は、本条(D)によって除外された付属会社とはならない)。(E)本条(E)に記載のいずれの場合も、(I)フッ化炭素又はFSHCO又は(Ii)CFC又はFSHCOの付属会社のいずれかの付属会社であるが、当該付属会社のすべての持分を担保として、又は当該付属会社が当該債務を保証することが借り手に重大な不良税務結果(借り手及び担保代理人によって合理的に算定される)を限度とする。(F)任意の付属会社は、いずれの場合においても、付属保証を提供することは、借り手に重大な悪影響を及ぼす税項又は監督結果、又は付属会社又は上級者の受託責任に違反する, 借り手は合理的に決定され、(G)(I)公正な市場総価値(借主の善意および合併に基づいて合理的に決定される)を有する25万ドル(250，000.00ドル)未満の任意の子会社；(Ii)年収(譲渡定価取引収入または“コストプラス”収入を除く)が25万ドル(250，000.00ドル)未満の任意の子会社；ただし、本条項(G)によって除外されたすべての子会社は、(I)公正市場の総価値が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)未満の物件および資産、または(Ii)年収(譲渡定価取引または“コストプラス”収入を除く)が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超えることができない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の子会社がABL融資文書の保証人又は債務者である場合は、除外されてはならない。

“緊急事態”とは、担保代理人の合理的な判断の下で、担保代理人が担保の全部または任意の重要な部分に対して現金化する能力を差し迫って脅かす任意の事件または状況を意味し、例えば、詐欺的に移動、秘匿または潜在、破壊または物質の浪費に限定されないが、借り手またはその任意の子会社が、十分な意外保険カバー範囲の維持または回復を合理的に要求した後に履行できなかったか、または担保代理人の判断に基づいて、担保価値が大幅に縮小することを合理的に予想することができる任意の事件または状況を意味する。

“既存の融資協定”とは、借主とシリコンバレー銀行との間で2020年7月2日に締結された改訂された特定の融資及び担保協定を意味する。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後継者を意味する。

費用手紙“とは、借主とSLRとの間に発効日、時々修正され、修正および再記載され、補足または他の方法で修正されたいくつかの費用関数を意味する。

FSHCO“は、CFCsまたは他のエンティティを定義する1つまたは複数の子会社に属する株式(または株式および債務権益)以外の任意の有形資産を所有しない(所有するともみなされない)任意の子会社を意味する。

“融資日”とは、借り手または借り手のための定期的な融資を提供する任意の日を指し、その日は営業日でなければならない。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明において提出された公認会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の者が承認した他の声明において提出されたものであり、これらの原則は、決定の日に適用される場合に適用される。

“一般無形資産”は、本規則が発効した日から発効する“規則”によって定義されたすべての“一般無形資産”であり、各著者の作品におけるすべての著作権、著作権出願、著作権登録、および同様の保護を含むが、これらに限定されない

出版または未出版、任意の特許、商標、サービスマーク、および適用法が許容される範囲内で、任意の商業秘密権利は、登録されているか否かにかかわらず、非特許発明、無形支払い、使用料、契約権、営業権、フランチャイズ契約、購入注文、顧客リスト、ルートリスト、電話番号、ドメイン名、権利主張、収入および他の税金還付、保証および他の保証、不動産または個人財産の購入または売却の選択権、現在または後のすべての係属訴訟における権利(契約、侵害行為またはその他にかかわらず)、保険リスト(キーパーソン、財産損害、損害、限定されないが含まれるが、これらに限定されない)業務中断保険)、保険賠償、および任意の形態の賠償権利を獲得する。

“政府承認”とは、任意の政府当局の任意の同意、許可、許可、認証、許可、免除、承認、命令、許可、特許経営権、許可証、証明書、認可、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、または発行する他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の政治領域、任意の機関、権力機関、機関、規制機関(FDAを含むが、これらに限定されない)、裁判所、中央銀行、または政府に関連する他の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する実体を意味する。政府当局は、任意の医療保健法の管理および/または実行を担当する任意の機関、支店、または他の政府機関を含むべきである。

“政府精算計画”とは、(A)連邦医療保険、(B)医療補助、(C)“米国法典”第5編8902節及びその後に規定される連邦従業員健康福祉計画、(D)TRICARE、(E)ChampVA又は(F)本協定の範囲内で適用される任意の代理人、管理人、行政請負業者、中間者又は運送業者をいう。

毛金利“とは、(X)(1)借り手の製品収入から(2)商品を販売する総コスト(公認会計原則に従って決定されるが、株式ベースの補償費用は含まれない)を(Y)借り手の製品収入で割ることに等しい百分率を意味する。

“保証人”とは，当事者の利益(第6.10節に規定されるものを含むが，これらに限定されない)を担保するために担保代理人を保証する誰かを意味する。

保証“は、時々修正、再説明、修正、または他の方法で追加される可能性があるすべてまたは任意の部分的な義務に対する任意の保証である。

危険物質“とは、任意の政府機関が現在有効であり、そのような不動産に適用される環境法規、規則または条例が、それを危険または有毒廃棄物、危険または有毒物質、危険または有毒物質または同様の用語として定義または指定する任意の物質を意味する。

“医療保健法”系は：(A)任意とすべての連邦、州と地方詐欺と濫用法律であり、(1)連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))；(2)“スタック法”(42 U.S.C.§1395 nnと§1395(Q)；(3)“民事虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et qu.)；(3)“民事虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et qu.)を含む。そして“刑事虚偽陳述法”(“米国法典”第42編第1320 a-7 b(A)節)、(Iv)“米国法典”第42編第1320 a-7、1320 a-7 aおよび1320 a-7 h条および医療詐欺および乱用に関するすべての刑法は、“米国法”第18編第286、287、1035、1347、1349条および(V)これらの法規に基づいて公布された条例、(B)連邦“食品、医薬品および化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301節以降)を含むがこれらに限定されない。(C)HIPAAを含む任意およびすべての連邦、州と地方データプライバシーとセキュリティ法律；(D)任意の政府精算計画を管理する法律、規則と条例；(E)2003年“連邦医療保険処方薬、改善と現代化法案”(Pub.(F)すべての適用可能な州法または規制機関の品質、安全、生命安全および認証基準および要件、(G)借り手または任意の子会社の製品または候補製品の試験、開発、販売、マーケティング、製造、包装、加工、使用、流通、貯蔵、輸入、輸出または処分に関連する任意の適用可能な法律。(H)借り手がクレームの発行または提出、売掛金の受領、保証または管理または行政サービスの提供に関連する任意の適用法律、または借り手が(A)~(H)の各々について時々改正される可能性のある規定。

医療許可証“とは、任意の医療保健法によって要求される第三者認証機関の任意およびすべての許可証、免許、許可、証明書、許可、免除、登録、承認、必要証明書、認証および計画を意味する。

医療手続“とは、借り手がいかなる医療法律または医療許可要件を遵守していない疑いがあるか、または実際に遵守されていない任意の監査、聴聞、訴訟または訴訟(各事件において、民事、刑事、行政または調査を含む)(総検察長、監察長事務室、司法省、または任意の同様の政府機関またはそのような機関の請負業者によって開始された任意の監査または手続きを含む)を意味する。

ヘッジ義務“とは、任意の金利交換、上限、下限、下限および他の金利ヘッジまたは保護プロトコル、国庫ロック、持分長期契約、通貨プロトコルまたは商品購入またはオプション協定、または他の利息または為替レートまたは商品価格ヘッジプロトコルおよび任意の他の派生ツールに従って負担されるすべての負債を意味し、借り手およびその付属会社が債務者、保証人または他の態様として責任があるかどうか、または借り手またはその付属会社が他の方法で債権者に損失を受けない負債を保証するかどうかにかかわらず、”ヘッジ義務“とは、必要または支払いまたは同様の手配に従って、または任意の金利交換、上限、下限および他の金利ヘッジまたは保護プロトコルに従って負担されるすべての負債を意味する。疑問を生じないために、いかなる許可された償還拡散プロトコルもヘッジ保証責任を構成しない。

“HIPAA”系とは、1996年の“健康保険携行性と責任法案”(“米国法典”第42編第1320 d節とその後)を指す。“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法案”(“米国連邦法典”第42編17921及び以降)改正)本手法の実施細則を示した。

負債“とは、(A)担保債券および信用状の償還および他の債務(ただし、(I)の購入および/または販売契約による”プレミアム“、購入価格調整、利益共有手配、および同様のまたは支払い義務がある場合は、(I)購入および/または販売契約によって生じる”プレミアム“、購入価格調整、利益共有スケジュールおよび同様の支払い義務を含まないが、(B)手形、債券、債権証または同様の手形によって証明される債務のような、借入金または財産またはサービスの延期購入価格によって生じる債務を意味する。(C)資本リース義務。(D)当該人は、信用状、銀行引受為替手形又は同様の手形に基づいて支払われた金額について、任意の銀行又は他の者に支払の非又は義務がある。(E)当該人の持分証券であるが、当該人が買い戻し又は償還可能な権益証券は、当該人が自ら選択するものではない(支配権の変更、資産の売却又は同様の事項は除く。制御権変更または資産売却または同様のイベントが発生した後にのみ、そのような任意の買い戻しまたは償還は、(A)満期日後91日前にすべての債務を現金で全額支払いし、本プロトコルの下でのすべての約束を終了すること、(F)その債務が他の方法でその人の債務に属するか否かにかかわらず、その人の任意の資産上の留置権で保証される債務、および(G)または債務を有することに適合しなければならない。前述したような逆の規定があるにもかかわらず、いかなる許可が差額契約を催促しても、運営賃貸は借り手の負債とはならない。

“初期増資条件”とは、以下の各項目を満たすことである：(A)いかなる違約事件や違約事件も発生せず、しかも違約事件は依然として継続している；(B)2024年8月15日或いは前に、借り手は担保代理に証拠を提供し、担保代理を満足させ、借り手が製品収入マイルストーンIに達したことを証明すべきである。

“破産手続”とは、米国破産法または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたか、またはいかなる者に対しても提起された任意の手続を意味する。

“借金を返済しない”という意味は支払能力がないということです。

“知的財産権”とは、借り手またはその任意の子会社が以下の各項目に対するすべての権利、所有権、および利益を意味する

(a)

著作権商標特許

(b)

非特許発明、ノウハウ、操作マニュアルの任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密および商業秘密権利；

(c)

すべてのソースコード；

(d)

借り手が入手可能な任意およびすべての外観設計権利；

(e)

過去、現在及び将来の上記いずれかの侵害に対して提起された任意及び全ての損害賠償要求は、上記使用又は上記知的財産権侵害について訴訟を起こし、損害賠償金を請求する権利があるが、義務はない

(f)

すべての著作権、商標、または特許に対するすべての修正、更新、および延期。

“知的財産権保証協定”とは、借主と担保代理人との間のいくつかの知的財産権保証協定を意味し、発効日から発効し、この協定は時々修正、再記述、修正、または他の方法で補充される可能性がある。

“債権者間合意”とは、担保代理とABL貸金者との間、および発効日に担保代理とABL貸主との間で署名され、借主の承認および同意を得、その条項に基づいて時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正されるいくつかの債権者間合意を意味する。

“利息のみの延期条件”とは、“初期移転条件”の定義に規定されている各条件を満たすことを意味する。

“国税法”は改正された1986年の国税法を指す。

在庫“とは、本規則の発効日に施行される本規則によって定義されたすべての”在庫“を意味し、本規則の下で可能な補完を意味し、すべての商品、原材料、部品、供給品、包装および輸送材料、製品および完成品を含むが、これらに限定されないが、一時的に誰かによって保管、保有または搬送される在庫を含み、返品された商品および上述した任意の商品を表す任意の所有権文書を含むが、これらに限定されない。

“投資”とは、任意の人に対する任意の実益所有権権益(株、共同企業権益または他の証券を含む)、および任意の人への任意の融資、立て替えまたは出資を意味する。

“投資政策”とは、借主者が2022年10月21日に担保代理人に提供し、発効日に発効する投資政策を指し、時々改正されるが、発効日後にそのような投資政策の任意の修正または修正された投資政策は、担保代理人の書面で承認されなければならない

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“キーパーソン”は借り手の(I)最高経営責任者であり、発効日はLeslie Trigg、(Ii)最高財務官、発効日はNabeel Ahmedである。

“知識”とは，借り手が“知っている限り”身につけた知識，あるいは類似した資質，知識や意識を持つ借り手であり，合理的な調査を経て担当者に関する実際の知識を指す.

“借り手”とは、誰でも借り手のことである。

“借入者提示”とは、ある借り手が2022年10月4日にSLRに交付され、本契約の添付ファイルとして提示されることを意味する。

“貸金人”とは、本プロトコルの付表1.1に列挙された者と、第12.1条により本プロトコルの一方となるそれぞれの譲受人を意味する。

“貸主費用”とは、(A)融資文書の準備、修正、交渉、管理のためのすべての合理的かつ文書記録のある監査費用および支出、コストおよび費用(合理的かつ文書記録のある弁護士費および費用(社内でも外部弁護士によるものも含む)、評価費、留置権捜査による費用、検査費用および届出費用)、および(B)弁護および文書記録のためのすべての書類記録のための費用および費用(弁護士費および支出、ならびに評価費、留置捜査による費用、検査費用および届出費用を含む)を意味する。控訴または破産手続に関連する費用)または担保代理人および/または貸金者が融資文書に関連する他の費用；ただし、借り手が償還可能な発効日または発効日の前に発生する貸手費用および支出(ABL信用協定に従って定義される)の総額は、費用関数第4節の制約を受けなければならない。

“留置権”とは、任意の財産に対する債権、担保、信託契約、徴収費、担保、質権、担保権益又はその他の類似の財産権負担を意味し、自発的に発生したものであっても、法律の実施又はその他の理由により引き起こされたものである。

“ローン文書”は、総称して、本プロトコル、有料通信、各制御プロトコル、知的財産権保証プロトコル、債権者間プロトコル、完全な証明書、各コンプライアンス証明書、ACH手紙、各ローン支払い申請書、任意の保証、任意の付属プロトコル、任意の手形、または借主または任意の他の人によって署名された手形または保証、担保権利を生成または改善する任意のプロトコル(すべての保険証明書および裏書き、大家同意および受託保管者同意を含む)、ならびに借り手、任意の保証人、または任意の他の融資者および担保代理人の利益(適用状況に応じて決定される)のために締結された任意の他の既存または未来のプロトコルと呼ばれる。すべての修正、再説明、または他の方法で修正される。

“ローン支払い申請書”は、添付ファイルDとして、本契約添付ファイルのいくつかのフォームである。

任意の決定日において、“時価”は、(A)借り手が最近証券取引委員会に提出した書類に開示されている借り手普通株流通株数、及び(B)その日の取引終了時に全国証券取引業者協会自動見積株式市場(又は当該市場に上場していない場合はニューヨーク証券取引所)に上場する借り手普通株の1株当たり価格の2つの積である。

“重大な不利な変化”とは、(A)借り手及びその子会社の業務、経営又は状況(財務又はその他)の重大な不利な変化を意味し、全体的に見て、(2)任意の融資文書の合法性、有効性または実行可能性、(3)任意の融資文書における担保代理人または貸金人の権利および救済方法、ただし、担保代理人または貸金者の作為または不作為の結果は除外される；または(4)担保代理人の任意の担保に対する任意の留置権の有効性、完全性または優先権、ただし、担保代理人または貸金人の行動または非作為の結果は除外される。または(C)任意の許可された変換可能債券を管理する任意の契約下またはABL融資ファイルの下で“制御権変更”、“根本変更”および/または“完全根本変更”(いずれにしても定義)が発生する。

“実質的合意”とは、1933年“証券法”または1934年の“証券取引法”(改正)によって公布された法規要件に基づいて開示された任意の許可証、協定または他の契約手配(その修正案を含む)を意味するが、“実質的合意”は、すべての不動産賃貸、管理契約および補償計画、契約または手配を排除すべきである。

“期日”は2027年11月1日。

“医療補助”とは，社会保障法第19章(“米国連邦法典”第42編第1396節およびその後)に基づいて構築された医療援助計画である。その後の任意の法規、およびこのプログラムに関連するすべての法律要件は、そのプログラムに関連するすべての州法規および医療援助計画を含み、それぞれの場合、時々修正、補足、または他の方法で修正することができる。

“連邦医療保険”とは，社会保障法第18章(“米国連邦法典”第42編第1395節およびその後)に基づいて高齢者や障害者のために設立された医療保険計画をいう。そして、後続の任意の法規、およびこのプロジェクトに関連するすべての法律要件は、それぞれの場合、時々修正、補足、または他の方法で修正することができる。

債務“とは、破産手続開始後の支払利息(許可の有無にかかわらず)および借主が本合意および/または他の融資文書に関連する、または本契約または他の融資文書に従って生成または生成された任意の他の金のすべての義務を含む、借り手が満期になったときに、借り手が現在または後に担保代理人または貸金者の任意の債務、元金、利息、前払い、費用関数の下のすべての費用を支払うことを意味し、破産手続開始後の支払利息(許可の有無にかかわらず)および/または他の融資文書に関連する借り手および/または担保代理人に割り当てられる債務、債務または義務を含む。ローン文書に規定されている借り手義務の履行状況。

“OFAC”は米財務省外国資産制御弁公室。

“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25)および/または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存されている任意の他のテロリストまたは他の制限者リスト。

いずれの者にとっても、“運用文書”とは、効力発生日の三十(三十)日よりも早くない日に国務大臣(又は同等機関)が当該人によって管轄される組織の国務大臣(又は同等機関)によって確認された設立文書を意味し、(A)当該者が会社である場合は、その現行形態の定款をいう。(B)当該者が有限責任会社である場合は、その有限責任会社協定(又は類似協定)；及び(C)当該者が共同事業者である場合は、その組合合意(又は類似協定)、上記各項及びその現在のすべての改正又は修正。

特許“とは、改良、分割、継続、延長、再発行、再審査証明書、実用新案、延長、および部分拡張を含むが、これらに限定されないすべての特許、特許出願および同様の保護を意味する。

“支払日”は、各日歴月の第1(1)日であり、2022年12月1日から始まる

ライセンス“とは、法的要件を適用する任意のライセンス、承認、許可、ライセンス、承認、認証、プロバイダまたはサプライヤー番号、登録、ライセンス証明書、需要証明書、精算証明書、差異、資格、届出、または同意を意味する

“許容値上げ差協定”とは、(A)任意のコールオプション取引(任意の債券ヘッジ取引または上限のあるコールオプション取引を含むがこれらに限定されないが含まれる)を意味し、この取引に基づいて、借り手がオプションを取得し、その取引相手が借り手に借主普通株の株式(または合併事件または借り手普通株に他の変化が生じた後の他の証券または財産)、その現金価値、または転換可能な債券の発行に関連して時々そのオプションを行使することを要求する場合の現金価値またはそれらの組み合わせ(このような取引、債券ヘッジ取引)および/または(B)任意の引受オプション取引は、当該取引に基づいて、借り手がその取引相手に株式承認証を発行して、借り手の普通株(または合併事件または借り手普通株に他の変化が生じた後の他の証券または財産)(株式、現金または両方の組み合わせで決済されるか否かにかかわらず)、許可転換可能債券の発行に関連する(この取引を“株式承認証取引”と呼ぶ)。(I)当該等引受オプション取引の条項、条件及び契約が借り手が誠実に決定したこのような合意の慣用条項、条件及び契約である限り、(Ii)当該等の債券ヘッジ取引の購入価格から借り手が任意の関連株式権証取引所から受け取る金を差し引く限り、借り手が関連許可転換可能債券の発行から徴収した金の純額を超えず、及び(Iii)上記(B)項の場合、当該等引受オプション取引は公認会計原則に基づいて持分ツールに分類される。

許容される転換可能な債務“とは、借り手が発行した固定数に変換可能な任意の無担保手形(慣行の逆希釈調整、”全体“の増加、および他の慣行の影響を受ける)を意味する

借り手の普通株式(または合併事件または借り手普通株の他の変化後の他の証券または財産)、現金またはそれらの任意の組み合わせ(現金またはその組み合わせの金額は、そのような普通株またはそのような他の証券の市場価格を参照して決定される)。しかし、当該等の債務は、(I)当該債務が発効した直後(形式的な効力を含む)の直前及び後に、いかなる違約事件やそれによる違約事件も存在しない、(Ii)当該債務は満期日後に満了し、満期日後180暦前に計画的に償却又は他の方法で元金を支払う必要がない(X)制御権変更又はその他の基本的な変更(疑問なし)により当該等の債務の要約購入を要求するいかなる条文も必要でないと理解しなければならない。(Y)任意の許容転換可能債務の任意の事前転換は、それぞれの場合、上記の制限に違反してはならない)、(Iii)その中に記載されている借り手(またはその任意の子会社)の債務または他の支払い義務に関連する任意の交差違約または交差加速イベント(いずれに定義されるか)、(I)借り手(またはその任意の子会社)の債務または他の支払い義務に関連する任意の交差違約または交差加速イベント, 交差違約参考義務“)は、少なくとも30(30)日の治療期間(受託者または当該発行者および当該受託者がこのような債務の元金総額の少なくとも25%の所持者を発行者に書面で通知した後)、交差違約参考義務下の違約、違約事件、加速または他のイベントまたは条件が交差違約または交差加速条項での違約イベントを発生させる前に、(Iv)条項を含む。このような債務の条件及び契約は、借り手取締役会又はその委員会が好意的に決定したようなタイプの転換可能な債務の慣例でなければならず、(V)このような債務は、債務も当該子会社によって保証されない限り、借り手の任意の子会社によって保証されなければならない。

“負債許可”は：

(a)

借り手は、本契約および他の融資書類の下で、貸手および担保代理人への債務を有する

(b)

有効日に存在し、完全な証明書上で開示される債務であるが、任意のそのような債務が以下の(F)、(J)、(M)または(O)項に記載のタイプに属する限り、そのような債務も発生したとみなされ、適用される第(F)、(J)、(M)または(O)項に従ってドルベースの獲得可能性を減少させるべきである

(c)

ABL融資者がSLRの関連先である限り、ABL融資文書項目のもとで元金総額は活性化融資承諾(ABL信用協定参照)の債務を超えない；条件は、ABL融資と定期融資の未返済元金総額が(X)初期アップグレード条件が満たされるまで、2億ドル(200，000，000.00ドル)と(Y)初期アップグレード条件が満たされるまで、2.5億ドル(250，000，000.00ドル)を超えないことである

(d)

通常の業務中に発生した貿易債権者に対する無担保債務

(e)

許可変換可能債券元金総額は、(I)3億ドル(300，000，000.00ドル)および(Ii)借り手の時価の20%(許可転換債券定価日決定)のうちのより大きい者を超えない。

(f)

資本化されたリース債務及び購入通貨債務からなる債務は、いずれの場合も、借り手又はその任意の付属会社が当該人の固定資産又は資本資産又はソフトウェアの取得、修理、改善又は建設に資金を提供することによって引き起こされる債務であり、(I)当該等の債務の未償還元金総額が100万ドルを超えない限り、(Ii)当該等の債務の元金がそのように取得又は建造された財産のコスト又は公平な市価を超えない限り、又は当該等の債務で援助された当該等の修理又は改善のコスト又は公平な市価(両者ともに取得、修理、改善又は建造時に計算される)；

(g)

通常の業務中に借主が受信した手形の裏書きによる債務；

(h)

通常の業務中に発生する許可債務の保証

(i)

“投資許可”という言葉の(F)、(I)または(L)条に基づいて、投資を許可する会社間負債を構成する

(j)

通常の業務中に借り手または任意の子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証および同様の手形の債務は500万ドル以下(5，000，000，000.00ドル)以下である

(k)

通常のトラフィック中に顧客またはサプライヤーから受信された前金または手付金；

(l)

純額決済サービス、貸越保護、支払い処理、自動決済所手配、集合預金または清掃口座手配、小切手裏書き保証に関する債務、および預金口座または現金管理サービスに関連する債務、および決済所の自動振込資金または他の支払い処理サービスの使用に関連する債務；

(m)

商業クレジットカード、ショッピングカードまたはデビットカードまたは他の銀行カードプロジェクトに対する債務は、いつでも返済されていない元金総額が200万ドル(2，000，000，000.00ドル)を超えてはならない

(n)

保険料融資に関する債務

(o)

履行保証金、控訴保証金、その他の類似債務に関連する債務総額は、いつでも50万ドル(50万ドル)を超えてはならない

(p)

通常の業務の過程で生じる非投機目的のヘッジ義務；

(q)

任意の場合、元金総額が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)以下の他の無担保債務；

(r)

上記(A)、(B)及び(D)から(Q)までのいずれかの許可債務項目の延期、再融資、修正、改訂及び再説明は、延長された、再融資、修正又は改正された債務が他の面で許可債務を構成することを前提としている。

“投資許可”には：

(a)

完全な証明書に開示され、発効日に存続する投資

(b)

(I)現金および現金等価物からなる投資、および(Ii)借り手投資政策によって許容される任意の投資

(c)

預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形の投資を借り手の通常のプロセスにおいて裏書きすること；

(d)

担保口座からなる投資は、担保代理人が当該担保口座に完全な留置権(本合意に適合する条項)を有し、当事者の課税利益を担保するためのものであるが、第6.6節で別途許可されているものを除く

(e)

7.1節で許可された譲渡関連投資および7.3節で許可された投資

(f)

投資は、(I)旅行前払金および従業員移転融資、および通常の業務中の他の従業員ローンおよび下敷き、および(Ii)従業員株式購入計画または借り手取締役会によって承認された合意に従って、従業員、高級管理者または取締役に提供される借り手またはその子会社の株式証券の購入に関連する融資を含み、本条項(F)に従って行われるすべてのこのような投資の総額は、75万ドル(750，000.00ドル)を超えてはならない

(g)

顧客または仕入先の破産または再編によって得られた投資(債務を含む)と、顧客または供給者が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信された投資と；

(h)

通常の業務プロセスにおいて、非関連会社の顧客および仕入先の受取手形または前払い特許権使用料および他の信用拡張からなる投資は、本項(H)は、任意の子会社における借入者の投資には適用されない

(i)

借り手又はその子会社の借主又はその子会社への投資；ただし、借主又は共同借り手又は保証人である子会社の非共同借主又は保証人の子会社への投資は、借り手、共同借り手又は保証人が第7.1(G)条に基づいて非共同借り手又は保証人の子会社に資産を移転する金額は、1会計年度当たり合計50万ドル(50万ドル)を超えてはならない

(j)

本合意で許可された借り手の通常の業務過程における合弁企業、会社協力または戦略連盟への投資であるが、このようなすべての現金投資の現金対価格総額は、財政年度ごとに50万ドル(50万ドル)を超えてはならない

(k)

許可された呼伝播プロトコル；および

(l)

本契約期間内に、他の投資総額は100万ドル(1，000，000.00ドル)を超えない。

許可許可“は、(A)商業的に公衆に提供される場外ソフトウェア許可である。(B)借り手又はその任意の付属会社が通常の業務中に締結した知的財産権を使用する非排他的許可であるが、条件は、(B)第2項に記載の各許可について、当該許可が公正な取引を構成し、その条項は、表面的にはいかなる知的財産権の売却又は譲渡も規定せず、借り手又はその任意の付属会社(場合に応じて)の質権、担保権益又は留置権の付与、又は譲渡又は他の方法で任意の知的財産権を譲渡する能力を制限しないことである。(C)通常業務中に締結された借主又はその任意の子会社の知的財産権を使用する独占的許可は、本条(C)に記載の各このような許可について、許可(I)が公正な取引を構成することを前提とし、その条項は、表面的にはいかなる知的財産権の売却又は譲渡も規定せず、借り手又はその任意の子会社(状況に応じて定める)の質権、担保権益又は留置権を付与する能力を制限しない。任意の知的財産権を譲渡または譲渡するか、または(Ii)は、米国以外の特定の地理的国または地域の領土に限定される。

“留置許可権”には：

(a)

発効日に存在し、完全性証明書に開示された留置権、または本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて生成された留置権；

(b)

ABL貸主がSLRの付属機関である範囲内でのみ、ABL義務の留置権を保証し、このような留置権が債権者間協議の条項によって制約される限り、

(c)

税金、費用、評価または他の政府の課金または徴収費の留置権、または(I)満期を迎えずに支払うべき、または(Ii)勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に異議を唱え、借り手は公認会計基準に従って借り手の帳簿上で十分な準備金を維持するが、条件は、国税法およびその下で可決された財務省条例に基づいて、そのような留置権の通知を提出または記録していないことである

(d)

“許可負債”定義(F)条項によって許可される債務の留置権を保証するが、条件は、(I)このような留置権は、そのような債務融資または賃貸のための財産を取得、賃貸、修理、改善または建設する前に存在するか、または実質的に同時に存在するか、または取得、賃貸、修理、改善または建造後120日以内に存在することであり、(Ii)そのような留置権は、借り手のいかなる財産にも適用されないが、そのような債務で資金を提供する財産(およびその収益)、または改善または修理された財産は除外される

(e)

運送業者、倉庫管理者、大家、サプライヤー、メカニック、または通常の業務中に生成された占有権の性質を有する他の人の留置権は、延滞しているのではなく、または罰を受けることなく支払うことができ、または善意のために適切な手続きによって提出され、このプログラムは、その影響を受けた財産の没収または売却を防止する効力を有する

(f)

(1)通常業務中に発生した労働者補償、雇用保険、年金年金、社会保障および他の同様の債務の留置権(ERISAに規定されている留置権を除く)の支払いを保証し、(2)通常業務中に借り手または任意の子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形の預金を保証して、上記(1)項に記載のタイプの債務をサポートする

(g)

[保留区];

(h)

借主または任意の付属会社の通常の業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常の業務プロセスにおいて)に付与された不動産の賃貸または再賃貸、ならびに借り手の通常の業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常の業務プロセスをいう。)において付与された個人財産(知的財産を除く)の賃貸、再賃貸、非排他的許可または再許可は、当該他の賃貸、再賃貸、許可および再許可が担保代理人または任意の貸金人に付与されることを禁止しないことを前提とする

(i)

銀行留置権、相殺権、および金融機関への留置権(任意の人に担保権益を付与するための任意の制限または他の消極的な質権要求を含む)は、通常の業務中に、借り手が当該機関に保有する預金口座または証券口座またはその機関が提供する現金管理サービスによって生じるものであり、これらの口座が本条例第6.6節の規定に従って保存されている限り、

(j)

第8.4条又は第8.7条により違約事件を構成しない場合には、判決、判決又は差し押さえによる留置権；及び

(k)

許可の許可書

(l)

不動産賃貸保証金は正常な経営過程で取得された

(m)

地役権、区画制限、通行権および法律で規定されている、または正常な業務過程で発生する不動産への類似財産権負担、および不動産に関連する他の副次的所有権欠陥は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない

(n)

許可負債定義(M)、(N)、(O)および(P)条項によって許可された負債を保証する預金；

(o)

保険収益および未払い保険料の留置権は、“負債許可”という言葉(N)項で許可された負債を確保するためのものである

(p)

預金性質の留置権、または預金口座上の留置権は、(1)入札、入札、貿易および商業契約、ライセンスおよびレンタル、法定義務、保証、履行保証金、銀行保証およびその他の正常な業務過程で発生する類似の性質の義務の履行、または(2)任意の処置に関連する賠償義務を履行することを保証する

(q)

負債定義(J)項で許可された負債を保証するために、現金担保品の留置権

(r)

通常の業務中に論争のある税金または論争のある輸入または関税の保証としての保証金；

(s)

税関や税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを確保するために法律で規定されている

(t)

債務を保証する現金担保品と預金の留置権は、債務の定義(M)条項によって許可されることを許可する

(u)

ローン文書がこのような売却、譲渡、または処置を禁止しない限り、任意の資産の売却、譲渡または処分を含む任意の合意、付与または選択権の留置権；

(v)

いつでも保証債務総額が100万ドル(1，000，000ドル)以下の他の留置権；

(w)

上記(A)、(D)、(O)、(Q)及び(T)項に記載の留置権により担保される債務の延期、継続又は再融資による留置権であるが、任意の延期、継続又は置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限定されなければならず、債務元金は増加してはならない。

“許された否定的な約束”とは、

(a)

“許容留置権”の定義(D)条項に従って許可される留置権によって保証される特定財産または資産の禁止または制限、および各そのような禁止または制限に限定される場合、そのような財産または資産にのみ適用される

(b)

ローンファイルおよびABLローンファイルの禁止または制限；

(c)

レンタル、許可、または他の契約における当該契約の譲渡に関する習慣は、譲渡条項ではありません

(d)

法律で定められた禁止または制限；および

(e)

7.1節で許可された任意の譲渡に関する任意の合意に含まれる習慣的禁止または制限は、そのような譲渡が完了する前に適用されるが、そのような禁止および/または制限は、そのような譲渡の対象となる財産にのみ適用され、借り手またはその子会社がそのような譲渡によって受け取る収益には適用されない。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、会社、信託、非法人組織、社団、会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

料金書には“前払い保険料”が定義されている。

“比例分担”とは、任意の確定日に、各貸手について、その貸主が保有する定期融資の未償還元本金額をすべての定期融資の未償還元金総額で割って決定された百分率(小数点で表され、小数点以下第9位に丸める)を意味する

“製品収入”とは、決定された日に、借り手及びその子会社の“製品収入”及び“サービス及びその他の収入”(いずれも公認会計基準に基づいて決定される)の合計を意味し、そのそれぞれの内訳は、任意の財政年度の第3四半期報告(X)、第6.2(A)(Ii)及び(Y)節に基づいて最近交付された(又は交付されたとみなされる)任意の財政年度最後の財政四半期の財務諸表をいう

第6.2(A)(3)節に従って提出された(または交付されたとみなされる)財務諸表(各場合、使い捨て特許権使用料または前払い費用、協働費、および他の同様の費用は含まれていない)。

“製品収入マイルストーンI”とは、借り手が2024年6月30日までに達成した製品収入がそれ以上であることを意味する[***]従来、2つの会計四半期に基づいて計算され、6.2節に交付された(または交付されたとみなされる)財務諸表に基づいて報告された製品収入に基づいて計算される。

製品収入マイルストーンIIとは、借り手が2025年6月30日までに達成した製品収入のことである[***]従来、2つの会計四半期に基づいて計算され、6.2節に交付された(または交付されたとみなされる)財務諸表に基づいて報告された製品収入に基づいて計算される。

“財産”とは、任意の種類の財産又は資産に対するいかなる利益であっても、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

合格現金“とは、担保代理人を受益者とする制御協定の口座に格納された借り手が所有する現金および現金等価物の額を意味する

“償還条件”とは、借り手が任意の許可された転換可能な債務を償還することについて、(A)違約または違約イベントが存在しない場合、またはそれによって違約イベントを引き起こす場合、および(B)償還の直前および後に、借り手の合格現金が償還時の未償還債務の150%を下回ってはならない場合を満たすことを意味する。

“登録組織”とは、“規則”で定義された任意の“登録組織”を意味し、“規則”に従って以下で補完することができる。

登録“とは、借り手またはその任意の子会社が、借り手またはその任意の子会社に契約を介して適用される研究、開発、製造、流通、マーケティング、貯蔵、輸送、使用および販売借り手、または任意の財産または製品の任意の補充または改訂を含む、監督管理当局によって発行または許可されるすべての許可および免除(医療機器上場前承認申請、医療機器上場前通知、最初からの分類要求、研究機器免除登録および他の同様の許可、CEマーク、定価および精算承認、ラベル承認またはその海外等価物、および卸売許可を含む)を意味する。

規制行動“とは、適用される政府当局によって発行された行政、規制又は司法実行行動、プログラム、調査又は検査、FDA Form-483検査観察通知書、警告状、無見出し手紙、その他の違反通知書、リコール、差し押さえ、第305条通知又は他の同様の書面通信、検査結果、禁止又は同意法令をいう。

関係者“とは、誰にとっても、その人の各共同経営会社、およびその人またはその任意の共同経営会社の各役員、高級職員、従業員、代理人、受託者、代表、弁護士、会計士、ならびに保険、環境、法律、財務および他のコンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代理人を意味する。

“必要な貸手”とは、(I)発効日にすべての貸主(各人が“元の貸手”)定期融資における任意の権益を当該貸主の関連会社に譲渡又は譲渡していない期間内に、当該定期融資未償還元金残高総額の100%(100%)を有する貸金人、又は(Ii)任意の元の貸手がその定期融資の任意の利息を譲渡又は譲渡した後の任意の時間において、少なくとも当該定期融資未償還元金残高総額の51%(51%)を有する貸手、第(Ii)金については、(A)定期融資のいずれかの部分を譲渡または譲渡していない各元の融資者、および(B)定期融資における元の融資者の権益の各譲受人または譲渡者であるが、譲受人または譲受人が元の貸手である関連会社または承認基金の範囲内に限定される。

法律規定“とは、任意の人、その人の組織文書または規範的文書、ならびに任意の法律(成文法または一般法)、条約、規則または条例または裁判所の最終的かつ控訴できない裁決または

他の政府当局は、それぞれの場合において、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

“責任者”とは、借り手の総裁、CEO、または財務責任者のいずれかが単独で行動することを意味する。

“二次抽選期間”とは、発効日から2024年8月22日までの期間を指す。

“二次引き上げ条件”とは、以下の各項目を満たすことである：(A)いかなる違約事件や違約事件も発生せず、しかも違約事件は依然として継続している；(B)2025年8月15日あるいは前に、借り手はすでに担保代理に証拠を提供し、担保代理を満足させ、借り手が製品収入マイルストーンIIに達したことを証明しなければならない。

“担保当事者”とは，担保代理人と貸金人をいう。

“証券戸籍”は、守則によって定義された任意の“証券戸籍”を指し、規則に基づいて以下で可能な補完を加える。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の総合資産(営業権を含む)の公正価値がその人の負債の公正価値を超えていること、(B)その人が本合意および他の融資文書によって想定される取引を実施するために不合理な小資本を残していないこと、および(C)その人が通常のプロセスで満了したときにその債務(貿易債務を含む)を償還する能力があることを意味する。

“指定アカウント”の定義は3.5(B)節を参照。

誰にとっても、“子会社”とは、誰でも直接的または間接的に、または1つまたは複数の中間者によって50%(50%)を超える議決権を有する株式または他の株式(会社以外の個人の場合)を所有または制御することを意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

どの貸主にとっても、“定期融資承諾”とは、その貸主が付表1.1に示した元金を超えない定期融資を提供する義務があることを意味する。“定期融資承諾”とは、すべての貸主のこのような約束の総額を意味する。

SOFR期限“とは、(X)期間が1ヶ月であるSOFR基準金利を意味し、適用された利子期間の初日(発効日から開始され、その後の最初の支払日が終了した初期利子期間については、有効日でなければならない)(この日、”定期SOFR決定日“)であり、この金利は、期限SOFR管理者によって発行されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、期限SOFR管理者がこの期限SOFR基準金利を公表していない場合、期限SOFRは、定期期限SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日であり、(Y)年間金利が2.75%を超えない限り、SOFR管理者が以前の最初の米国政府証券営業日に公表される期限SOFR基準金利である。

“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または担保代理人がその合理的な情動権で選択したSOFR基準金利の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“第三次引き出し条件”とは、以下の各項目を満たすことをいう。(A)第二次引き出し条件、(B)借入者は、担保代理に書面通知を提出し、C期融資を請求しなければならない。及び(C)各貸金者は、信用委員会の承認を受けなければならない(信用委員会が自ら決定する)。

“第三次引き出し期間”とは、第三次引き出し条件を満たした日から満期日前までの営業日までの期間をいう。

商標“とは、任意の商標及びサービス商標権、登録の有無、登録出願及び登録と同一又は同様の保護、並びに借主及びその子会社がそのような商標に関連し、それを象徴とする全ての商標を意味する。

“TRICARE”は、米国国防総省、衛生·公衆サービス部および交通部が援助および管理する、元軍人および現役軍人およびその特定の養育者をカバーする医療福祉計画、およびこのような計画に関連するすべての法律要件として総称され、いずれの場合も、時々改訂、補充、または他の方法で修正することができる。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“保留なし意見”とは、担保代理人がその合理的な情動権の下で受け入れ可能な独立公認会計士事務所の財務諸表に対する意見を意味し、この意見は、債務満期日に関連する慣用的な制限を含むことなく、適用期限から1年以内の債務満期日に関するいかなる制限または任意の持続的な経営制限を含むべきではない。

株式認証取引“は、”呼拡張プロトコルを許可する“の定義においてこの用語を付与する意味を有する。

ローンと支払条件

2.1

支払いを承諾する。借り手は、ここで、借り手が借り手に立て替えたすべての定期ローンの未償還元金及びその計算及び未払い利息、並びに本契約の下で満期になった任意の他の金を各貸手に支払うことを無条件に承諾する。

2.2

定期的にローンを組む。

(a)

利用可能性

(i)

本合意の条項と条件によれば、貸主は、本プロトコル別表1.1に記載されたA期融資承諾に基づいて、発効日に借主に元金総額1億ドル(100，000，000.00ドル)の定期融資を提供することに同意する(このような融資は、以下、単に“A期融資”と呼び、総称して“A期融資”と呼ぶ)。返済後、A期ローンはこれ以上借りることができません。

(Ii)

本合意の条項と条件によると、貸主は、第2回引き出し期間に、本プロトコル別表1.1に記載されたB期融資約束に基づいて、借入者に元金総額が1億ドル(100，000，000.00ドル)以下の定期融資を提供することに同意し、最低増加は2000万ドル(20，000，000，000.00ドル)である

以下、定期ローンを単独で“B期ローン”と呼び、総称して“B期ローン”と呼ぶ)。返済後、B期ローンを再び借りることはできません。

(Iii)

本協定の条項および条件によれば、借り手は、第3回引き出し中に、総額5，000万ドル(50，000，000.00ドル)までの追加定期融資(以下、単に“C期融資”と呼ぶ。総称して“C期融資”と呼ぶ)を申請することができるが、貸手の投資委員会によって唯一かつ制限されない情動権で承認されなければならない。各A期ローン、B期ローンまたはC期ローンは、以下では単独で“定期ローン”と呼ばれ、A期ローン、B期ローンおよびC期ローンは、以下では総称して“定期ローン”と呼ばれる)。返済後、C期ローンはこれ以上借りることができません。

(Iv)

本契約または任意の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、定期融資および未償還ABL融資の元金総額は、(X)初期アップグレード条件を満たす前に、2億ドル($200，000，000.00)および(Y)初期アップグレード条件を満たすが、第2のアップグレード条件を満たす前に、(Y)$2.5億($250，000，000.00)，(X)初期アップグレード条件を満たす前に、融資者は、定期融資に資金を提供する義務はない

(b)

お金を返します。借り手は、各定期融資融資日の後の第1(1)支払日から毎月利息を支払い始め、その後毎月連続する支払日が直前の支払日(当該支払日を含む)まで継続することしかできない。借り手は、(I)第2.3(A)節で決定された定期ローンに適用される有効金利に基づいて担保代理人から算出された比例配分利息(この計算は正しいとみなされ、明らかな誤りがないとみなされるべき)であり、(I)第2.3(A)条に基づいて決定された定期ローンに適用される有効金利は、(I)その比例配分分に応じて、各貸主に毎月の利息を支払い、その後毎月の支払日に利息を支払い続けるものとする。担保代理人は，(A)貸主が返済していない定期融資の元本金額と，(B)償却日から満期日までの残存月数に相当する返済スケジュールに基づいて計算する(この計算は正しいとみなされ，明らかな誤りはない)。定期ローンのすべての未払い元金および未払い利息は満期日に満期になって全額支払います。定期融資は，第2.2(C)条及び第2.2(D)条の規定によりのみ前払いすることができる。

(c)

繰り上げ返済を強制する。定期融資が加速された場合(法律により加速された債権を含む)または破産事件が発生した場合(法律により加速された債権を含む)が発生した場合、借り手は、直ちに貸手に金額を支払い、それぞれの割合で各貸手に支払わなければならない：(I)定期融資のすべての未償還元金に、前払日までの未払い利息と、(Ii)このような前払いにより料金状に応じて支払われるべき任意の費用と、(Iii)前払い保険料と、(Iv)他のすべての満期及び支払すべき債務と、貸金人の任意の超過金に対する違約率で計算される費用と利息が含まれています。前述の規定があるにもかかわらず(ただし上記の規定と重複しない)、満期日に、前金により料金手紙の下で対応する費用が以前に全額前払い定期融資に関する費用を全額支払わなかった場合、借主は費用状の条項に従って各貸主に支払わなければならない。債務(および/または本プロトコル)が、停止(司法手続きによる権力にかかわらず)、差し止めの代わりに、または任意の他の方法によって履行または解除された場合、前金保証料も支払われなければならない。各借り手および保証人は、任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速に関連する前述の前払い保険料の請求を明確に放棄するか、またはそのような加速に関連する前述の前払い保険料の条項を明確に放棄することができる

(d)

定期ローンの早期返済を許可します。借り手は、借り手が本契約に基づいて立て替えたすべての定期ローンの未返済元本残高を前払いする権利がある必要があり、借り手(I)が少なくとも前払金の5(5)営業日前に担保代理に定期ローンを選択することに関する書面通知を提供し、(Ii)前金日に貸手に金額を支払うことを前提としており、この金額は、(A)定期ローンの未償還元金に前払い日までの未払い利息を加えた金額に相当する。(B)この前払いのために有料通信に応じて支払わなければならない任意の費用。(C)前払い元金に関連する前払い保険料に加えられる。(D)当該前払い日の満了及び支払に係る他のすべての債務は、いずれかを含む

貸金人は任意の超過金について違約率(あれば)で計算した支出と利息を計算する.上記の規定にもかかわらず、借り手が交付した任意の前払い通知は、その中に規定されている他のクレジット手配または他の取引またはイベントの有効性である旨を宣言することができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に担保代理人に通知することができる)。

2.3

定期ローンの利息を支払う。

(a)

金利です。第2.3(B)項の規定に適合する場合、定期融資項の下で返済されていない元金は、定期SOFRに適用金利を加えた変動年利で計上されなければならず、総金利は、担保エージェントによってSOFRの定義に基づいて決定されなければならず、この利息は、第2.2(B)条及び第2.3(E)条に基づいて毎月借金を支払わなければならない。2.2(B)節で述べた以外は、当該定期ローンの資金が支給された日から計算される定期ローン毎の利息は、当該定期ローンの未償還元金まで、当該定期ローンが全額弁済された日(又は本プロトコルにより支払われたいずれかの金)まで計算されなければならない。

(b)

黙認率。違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、すべての債務は直ちに固定された年利率で利息を計上すべきであり、この金利は当該債務に適用される金利に4ポイント(4.00%)(“違約金利”)に等しい。本第2.3(B)節に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で担保代理人を損害または制限する任意の権利または救済措置を構成すべきではない。

(c)

1年360日です。利息は実際に経過した日数で年間三百六十(360)日計算しなければなりません。

(d)

口座の借方です。担保エージェントおよび各貸手は、元金および利息または借り手が融資書類の下で満期になった貸出金者の任意の他の金額を支払うために、借り手またはその任意の付属会社(指定預金口座を含む)を開設する任意の預金口座を開設することができる。このようなデビット(またはACH活動)は相殺を構成してはならない。

(e)

支払います。本契約が別途明文で規定されていない限り、借主の融資書類項目の下のすべての支払いは、本契約に規定された日に貸手のオフィスで直ちに利用可能な資金で、そのような金を延ばされた貸手に支払わなければならない。別途の規定がない限り、利息は月ごとに毎月の支払日に支払います。東部時間午後2：00以降に受け取った元本および/または利息は、次の営業日の寄り付き時に受信されたとみなされます。支払い日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に満了し、支払いまで追加料金または利息を累積し続けなければならない(場合によっては)。借入者が本契約または任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、元金および利息の支払い、ならびにすべての費用、支出、賠償および補償を含み、米国の合法的な通貨および直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償または反クレームしてはならない。担保代理人は、(1)営業日の少なくとも1つの事前通知の下で、ACHレター上の許可に基づいて、借り手の口座上でデビット分録を開始することができる：(I)その時点で満期および不足しているすべての債務の各支払日、(Ii)任意の時間、任意の満期および貸出金者費用の支払い、および(Iii)違約事件が発生した場合、任意の他の未済債務。

(f)

SOFR適合性変化。SOFR条項の使用または管理については、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。担保エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する任意の適合性変更の有効性を借主および貸手にタイムリーに通知する。

2.4

料金を取ります。借り手は、以下の費用を担保代理および/または貸手(場合によっては)に支払わなければならない。これらの費用は、全額稼いだとみなされ、支払い後には返金されない

(a)

料金の手紙。費用関数条項によって期限が満了して支払わなければならない場合は、料金状に規定されている費用(適用されるように)を担保代理人及び各貸金人に支払う。

(b)

[保留されている].

(c)

貸手の費用。発効日以降に発生するすべての償還可能な貸手費用(合理的な弁護士費および本協定の書類および交渉費用を含む)。

2.5

税金；増加するコスト。借り手、担保代理人、ローンは一人当たり本契約添付ファイルCに記載されている条項と条件に同意します

2.6

この切符を保証します。貸金人が要求を出した場合、定期ローンは、本プロトコル添付ファイルHに添付されている1枚または複数枚の保証された本チケットを証明(1枚ずつ保証された本チケット)とし、本プロトコルの規定に従って返済しなければならない。借り手は、任意の定期融資の融資日又は前後、又は当該貸主の保証本票の元金支払いを受信したときに、当該貸手の有担保本票記録に適切な書き込みを行うか、又は当該定期融資の作成を反映するか(どの場合に応じて)この支払いを受けるかを決定するために、各貸主の定期融資の融資日又は前後に取り消すことができない。明らかな誤りがない場合、当該貸手の有担保元票記録に記載されている各定期融資の未償還金額は、当該貸金者が未払いの元金金額の表面的証拠でなければならないが、貸金人の有担保本票記録には記録又は記録中のいかなる誤りもなく、借り手が任意の保証元票又は任意の他の融資書類に基づいて満期時に任意の保証元票の元金又は利息を支払う義務に制限又は他の方法で影響を与えるものではない。借り手は，貸手の上級職員が保証本券の紛失，盗難，廃棄または毀損に関する誓約書を受け取った後，元金が同じで期限が同じ保証本券を代替として発行しなければならない.

融資条件

3.1

発効日と期限Aローンの前提条件。本協定の発効、および各貸主がA期融資を発行する義務は、担保代理人および各貸金者が同意すべきか、または担保代理人および各貸手が満足する形で、および実質的に担保代理人を受信するか、および各貸手が必要または適切であると考えることができるこのような文書および他の事項の完了を含むが、これらに限定されない条件によって制限される

(a)

ローン文書の正本であり、各文書は、適用されるように、借り手と各子会社によって署名される

(b)

発効日から正式に署名された“知的財産権保証協定”

(c)

借り手弁護士が正式に署名した法律意見書には、発効日が明記されている

(d)

借り手とその子会社の完全完全性証明；

(e)

正式に署名された料金書

(f)

担保代理人と貸金者が満足した形式と実質的な支払書は、既存の融資協定に関する留置権を全額返済し、解除したことを証明している

(g)

正式に署名されたABL信用協定、債権者間協定、および他のABL融資文書のコピーは、それぞれの日付が有効日である

(h)

借り手及びその子会社の経営書類及び良好な資質証明書は、借り手及びその子会社の国務大臣(又は同等機関)が認証し、借り手及びその子会社の組織又は結成管轄権及び借り手及び各子会社が業務を展開する資格を有する各管区

上記の資格を備えていないことが重大な不利な変化を招く可能性がある場合、各変更の日付は、発効日の30日前よりも早くしてはならない

(i)

借り手秘書は、本契約添付ファイルFの形態で署名された借り手証明書を添付し、(I)借り手の経営文書(借り手の会社登録証明書は、デラウェア州国務秘書によって認証されなければならない)および(Ii)借主取締役会が融資文書中の予期される取引を承認するために採択された決議を含む適切な挿入および添付ファイルを添付する

(j)

有効日30(30)日よりも早くない融資報告書照会の核証コピーを担保として、代理人は、任意のUCC終了声明を含む書面証拠の提供を要求し、任意のこのような融資報告書に示される留置権が許可留置権を構成するか、または初期期限ローンに関連する留置権を終了または解除することを証明しなければならない

(k)

すべてのUCC融資声明および同様の文書の提出を要求し、担保代理人を受益者とする担保の第1の優先権と、唯一(許可された留置権を除く)完全な担保担保権益(このような担保資本がUCCまたは法律の届出によって完全になることができる限り)、各司法管轄区域の各事務所に適切にアーカイブされなければならない(または同時成約する)べきである

(l)

第3.5(C)項に該当することを前提として、担保代理人及び貸金者が満足していることを証明する証拠は、本条項第6.5節に要求された保険証書が完全に有効であることを証明し、支払すべき損失及び/又は担保代理人を受益者とする付加保険条項又は裏書きを付して、保証者の有料率利益を保証することを示す適切な証拠を付している

(m)

料金請求項に基づいて支払われるべき精算料を支払います。

3.2

すべての資金援助日前の条件。各貸主は、発効日のA期ローンを含むすべての定期ローンを発行する義務であり、担保エージェントおよび各貸手が担保エージェントおよび各貸手が必要または適切であると合理的に思う他の事項の文書および他の事項の完了の前提条件によって制約されるべきであるが、これらの条件は、これらに限定されない

(a)

担保代理人は、本契約添付ファイルD形式の実行されたローン支払い申請書を受信する

(b)

本条項第5節の陳述および保証は、各定期融資の融資日のすべての重要な側面において真実で正確かつ完全であるべきである；しかし、この重要性限定語は、そのテキスト中で重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない；さらに、特定の日の陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であるべきであり、違約事件が発生してはならず、定期融資の資金援助によって継続的に発生または違約事件を引き起こすべきではない

(c)

この貸手の合理的な裁量の下で、実質的な不利な変化は何も生じていない

(d)

違約や違約事件は存在しない

(e)

本契約第2.4節に規定する当時支払うべき費用及び貸手費用(費用請求項に基づいて支払うべき費用を含む)を支払う。

3.3

約束を渡す。借り手は、任意の定期融資の前提条件として、本プロトコルの要求に応じて担保エージェントに渡された各物品を担保エージェントおよび貸金者に渡すことに同意する。借り手は、担保代理または任意の貸手がそのような物品を受け取る前に発行された任意の定期融資は、担保代理または任意の貸手が借入者にその物品を渡す義務を放棄することを構成しないことに明確に同意し、必要な物品がない場合、任意のこのような定期融資は、各貸主が自ら決定しなければならない。

3.4

借入手続き。事前に本プロトコルで規定されている他のすべての適用条件を満たした後、定期融資を受ける場合、借り手はニューヨーク市時間午後2：00前3(3)営業日に電子メール、ファックス、または電話で貸手に通知しなければならない(通知は撤回してはならない)。借り手は、そのような任意の電子、ファクシミリまたは電話通知と共に、担当者またはその指定者によって署名された完全なローン支払い申請書を、電子メールまたはファックスを介して担保代理人に交付しなければならない。担保代理人は、担保代理人に依存して、担当者又は指定者である者からの任意の電話通知を合理的に信じることができる。任意の定期融資の融資日において、各貸主は、その定期融資に対する定期融資約束に相当する金額を指定預金口座に貸記および/または振り込まなければならない。

3.5

取引終了後の債務。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、発効日または発効日までに実際に交付されていない範囲内で、借り手は：

(a)

施行日の3(3)営業日(又は担保代理人の書面による同意の遅い日)又は前に、借り手は、借入者又はその任意の子会社が本協定条項に従って維持する任意の担保口座(除外口座を除く)に関する正式な署名に関する制御協定を担保代理人に提出しなければならない。

(b)

有効日の30(30)日後(または担保代理人が書面で同意した後の日付)または前に、借り手は、借主代理人に借主担保MMA預金口座(アカウント：*572)シリコンバレー銀行(“指定口座”)に保有されている資金は決済され、担保口座に振り込まれたはずです。

(c)

借り手は、発効日(または担保エージェントの書面同意の遅い日)の後60(60)日または前に、以下の場所について完全に署名された免除/担保アクセス協定を抵当エージェントに交付しなければならない：(I)カリフォルニア州サンホセOrchard Drive 3052，CA 95134；(Ii)カリフォルニア州コスタメサひまわり通り1585号、郵便番号92626；(Iii)Troy Hill Drive 7045，Suite 300，Elkbridge，MD 21075。

(d)

有効日，発効日の後30(30)日(又は担保代理人が書面で同意した後の日)又は前に交付されていない場合は，借り手は，第3.1(L)条に要求された保険証明書及び裏書きを担保代理人に交付しなければならない。

担保物権を設定する

4.1

権益の付与を保証する。借入者は担保代理人に担保を付与し，担保代理人が担保側の応課税利，担保代理人のすべての債務，担保代理人の持続第一優先担保権益と担保代理人に対する質権が全額弁済と履行されることを保証し，担保がどこにあっても，現在所有していても後で獲得しても発生しても，担保に関連するすべての収益と製品及び補助債務を保証する(定義守則参照)。

借り手が任意の商業侵害債権(規則で定義されているように)を獲得した場合、借り手は担保代理人に優先担保権益を付与し、保証人がそれ及びその収益、製品及び補助債務(規則で定義されたような)に対して優先保証権益を有するようにし、その書面及び実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである

本合意が終了すれば、担保代理人の担保中の留置権は、担保の債務(早期賠償義務を除く)が全額現金で返済されるまで存続する。現金で全額債務(初期賠償債務を除く)を支払った後、貸手が定期融資を延長する義務が終了したとき、担保代理人はその担保に対する留置権を解除し、すべての権利は借り手に返還し、費用及び費用は借り手が負担する

4.2

財務諸表の提出を許可する。借入者は、担保代理人が融資声明を提出することを許可するか、あるいは担保代理人の担保資本を改善するために、他の必要な行動をとることを許可する

(当事者の課税利益を担保するために保有する)借主に通知する必要はなく、担保代理人の融資文書下での権益または権利を完全または保護するすべての適切な司法管轄権を有する。このような財務諸表は、“守則”第9~504節の規定に従って、財務諸表が“すべての資産またはすべての個人財産”をカバーする説明を含むことができる。

説明と保証

借り手は担保代理と貸手に以下のように陳述と保証を行う

5.1

組織、権限、権力、そして権威があるべきだ。借入先及びその付属会社はその組織或いは構成及び借入先の管轄区域内にすでに正式に存在し、しかも登録組織として信用が良好であり、その付属会社はすべて資格と発行を受けて業務を経営し、そして任意の司法管轄区域内で信用が良好であるが、この司法管轄区内では、その業務の経営或いはその財産に対する所有権は上述の資格を持つことを要求しているが、このような規定に符合せず、合理的に重大な不利な変化がないことを期待している場合は除外する。本プロトコルによれば、借り手およびその子会社は、発効日、前または後に、完全な完璧証明書およびその任意の更新または補足を担保エージェントに渡している(各“完璧証明書”および総称して“完璧証明書”と呼ばれる)。疑問を生じないために、担保エージェントと貸手は同意し、借り手は発効日後、本プロトコルの1つまたは複数の具体的な規定が許容される範囲内で、時々完璧な証明書中のいくつかの情報を更新することができる。借り手は、借り手およびその子会社に関連する完璧な証明書に記載されているすべての情報が、すべての非部分的な点で正確かつ完全であることを宣言し、保証する。

借り手およびその子会社が正式に許可された融資文書に署名、交付および履行し、(I)そのそれぞれの経営文書を含む借り手またはその子会社の任意の組織文書と衝突せず、(Ii)違反、抵抗、違約または違反を構成する任意の重大な法律要件、(Iii)違反、衝突、または任意の政府当局の任意の適用命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決、借り手またはその付属会社またはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける可能性がある、(Iv)任意の政府当局が、任意の行動をとること、届出を行うこと、登録または資格を取得すること、または任意の政府当局の承認(取得され、完全に有効な政府承認を除く)を得ること、または第6.1条に従って得られている政府承認を除外すること、または(V)借主、その任意の子会社、またはそのそれぞれの財産がその制約を受けている任意の重大な合意項目の下での違約事件を構成すること。借り手またはその任意の付属会社は、借り手が契約者としての任意の重大な合意または借り手またはその任意の資産がその制約を受けている任意の重大な合意に基づいて違約することはなく、これらの違約は重大な不利な変化を生じることが合理的に予想される。

5.2

抵当品。

(a)

借入者及びその子会社は、融資文書に基づいて留置権を付与する担保のいずれも良好な所有権、権利及び移転の権力を有し、いかなる所有権及びすべての留置権の制限を受けないと主張しているが、留置権を除外し、借り手及びその任意の子会社は、担保口座又は他の投資口座(あればある)を除いて、預金口座、証券口座、商品口座又は他の投資口座を有していない。本プロトコルの要求によれば、借り手またはその付属会社は、これについて担保代理人に通知を出し、必要な行動をとり、担保代理人に完全な担保権益を獲得させ、これについて担保代理人に完璧な証明書(または本プロトコルで許可される他の更新)を提供することに記載されている。このような口座は口座債務者が実際に存在する義務だ。

(b)

ここで付与される担保物権は，担保上完全な(本条例で要求される範囲内で)担保物権の第一優先権であり，非自発的許可留置権のみの制約を受け，適用法により，当該留置権は担保代理人の留置権よりも優先される

(c)

発効日には、完璧な証明書に開示されない限り、(I)担保は、いかなる第三者受託保管者によっても保持されていない(100万ドル(1，000，000，000.00ドル以下)のこのような非実質的な担保を除く)、および(Ii)第三者受託保管者が所有する担保の構成要素は、いずれも1，000，000，000，000，000，000.00ドル以下である。

(d)

すべての在庫(借り手またはその子会社が検査および検収を通過した範囲)および設備は、すべての実質的な側面で良好かつ販売可能であり、実質的な欠陥はない。

(e)

借り手とその子会社は，それぞれ所有する知的財産権を主張する唯一の所有者であり，留置許可権以外のすべての留置権を所有していると主張し，ビジネスソフトウェアを公衆に提供するカウンターソフトウェアである.完璧な証明書(本プロトコルで禁止されていない取引が完了した後、そのような取引を反映するように更新することができる)、米国証券取引委員会に提出された公開報告または本プロトコルによって許可された他の更新に別の説明がある以外に、借り手およびその任意の子会社は、いかなる実質的な許可または他の実質的な合意の当事者でもなく、その制約を受けない

(f)

借り手またはその任意の子会社は、オープンソースまたは同様のライセンス(汎用公共ライセンス、緩い汎用公共ライセンス、Mozilla共通ライセンスまたはAfferoライセンスを含む)(総称して“オープンソースライセンス”と総称する)によって制約された任意のソフトウェアまたは他の材料を使用せず、借り手が借り手の製品で使用される任意のソフトウェアまたは他の材料を所有または使用させるために、(I)無料または最低料金で第三者に配布しなければならない、(Ii)第三者に修正または派生作品を作成する目的で、または(Iii)そのようなオープンソースコードライセンスの条項を遵守しなければならない

5.3

訴訟を起こす。完璧な証明書に開示されていない限り、または借主が本合意の要求に基づいて通知を提供している限り、借り手またはその任意の子会社は、訴訟、訴訟、調査または訴訟が懸案されていないか、または担当官に知られているように、借り手またはその任意の子会社は、100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超える書面による脅威には関与していない。

5.4

実質的な不利な変化はない；財務諸表。担保代理に提出された借入先及びその合併子会社のすべての連結財務諸表は公認会計基準に従って公平に報告され、すべての重大な面で借り手側及びその合併子会社の合併財務状況、及び借り手側及びその合併子会社の日付までの総合経営業績を反映している。2021年12月31日以来、実質的な不利な変化は生じていない。

5.5

支払い能力。借り手には支払い能力があります。借り手とその各子会社は全体として支払能力がある

5.6

規制適合性。借り手またはそのどの子会社も“投資会社”ではなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”によって統制された会社でもない。借り手又はそのどの子会社も参加しない(FRB理事会第X、T及びU条に規定する)保証金株式に信用を提供する重要な活動のうちの1つである。借り手とその子会社はすべての実質的な面で連邦公平労働基準法案を遵守しています。借り手およびそのどの子会社も“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではなく、各用語は2005年の“ユーティリティホールディングス会社法”で定義され、使用されている。借り手またはその任意の付属会社は、いかなる法律、条例または規則に違反していないが、そのような法律、条例または規則に違反することは、重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができる。借り手またはその子会社または借り手に知られている限り、借り手またはその子会社の任意の財産または資産は、重大な適用法に適合しない限り、任意の有害物質の処理、生産、貯蔵、処理または輸送のために借り手によって使用されていない。借り手およびその付属会社は、すべての政府当局のすべての実質的な同意、承認、許可を得て、すべての政府当局にすべての声明または届出を行い、現在展開されているそれぞれの業務を継続するために、すべての政府当局に必要な通知を出した。

借り手、その任意の子会社、借り手、またはその子会社の任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の代理人は、(I)いかなる反テロ法に違反しても、(Ii)いかなる反テロ法に規定されたいかなる禁止にも違反したり、または(Iii)阻止された者であることを回避または回避または回避しようとしているか、またはいかなる反テロ法に規定されている禁止に違反してはならないか、または(Ii)従事または共謀してはならない。借り手、その任意の付属会社、または借り手およびその任意の関連会社または代理人によれば、借り手、その任意の付属会社、借り手およびその任意の付属会社または代理人は、(A)任意の身分で、本プロトコルで定められた取引に関連する任意の業務に従事してはならない、または任意の封鎖された者に任意の資金、貨物またはサービスを提供または受け入れ、または封鎖された者の利益のために任意の資金、貨物またはサービスを提供または受け入れてはならない、または(Y)行政命令13224号行政命令、任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って封鎖された財産または財産権益に関連する任意の取引に従事してはならない。

5.7

投資します。投資を許可する以外、借り手及びそのいかなる付属会社もいかなる株式、株式、共同権益又はその他の持分証券を所有しない。

5.8

納税申告書と納付書；年金入金。完全証明書に開示されているまたは借り手が規定に基づいて通知を提供したほか、借り手およびその各子会社は、すべての要求された所得税およびその他の重要な納税申告書および報告書(またはその拡張)を直ちに提出し、借り手およびその各子会社は、借主およびその子会社が借りているすべての外国、連邦、州および地方税、評価税、保証金および入金を適時に支払い、金額は(I)任意の州(または地方)販売税または使用税(任意の付加価値税を含む)、100万ドル(1，000ドル)を超える。借主またはそのような子会社のいずれかが課税すべきすべての司法管轄区域では、米国を含み、他のすべての税金について、このような税金が次の文に基づいて異議を唱えない限り、合計25万ドル(250，000.00ドル)となる。借り手およびその子会社は、任意の論争のある税金の支払いを延期することができるが、条件は、借り手またはその付属会社である：(A)適切な手続きを迅速かつ勤勉に提起して行うことによって、税金の納付義務に対抗することを誠実に行うことと、(B)公認会計基準に従ってその帳簿上で十分な準備金または他の適切な準備を維持することであり、さらに、担保代理人の合理的な判断に基づいて、このような行動は、担保の任意の重要な部分の売却、没収または損失のいかなるリスクにも関連しないことである。完璧証明書に開示されているまたは借り手が本契約の要求に従って通知を提供した場合を除いて, 借り手またはその任意の子会社は、借り手またはその子会社の前の任意の納税年度について提起された任意のクレームまたは調整によって生じる可能性のある追加税金が、(I)任意の州(または地方)販売税または使用税(任意の付加価値税を含む)、100万ドル(1，000，000ドル)、および(Ii)借り手またはその子会社の合計25万ドル(250，000，000ドル)の他のすべての税金を超えることを知らない。借り手およびその付属会社は、その条項に従ってすべての重要な態様で既存のすべての退職金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供し、借り手およびその付属会社は参加を脱退せず、そのような計画の一部または完全な終了を許容していないか、または任意の他の事件の発生を許容しており、これらの事件は、退職金利益保証会社またはその後継者または任意の他の政府当局に対する任意の責任を含む借入者またはその付属会社の任意の責任をもたらすことを合理的に予想することができる。

5.9

収益の使用。借り手は、定期ローンで得られたお金を、個人、家庭、家庭または農業用途ではなく、個人、家庭、家庭または農業用途のために、個人、家庭、家庭または農業用途のためではなく、運営資金として、既存の融資プロトコルの下のすべての未返済債務の全額返済に使用しなければならない

5.10

全面的に開示する。このような陳述、保証又は他の声明がなされた日まで、借り手又はその任意の付属会社が融資書類について担保代理人又は任意の貸金人に発行した任意の証明書又は書面声明には、借り手又はその付属会社の書面陳述、保証又はその他の陳述はなく、借り手が融資書類について担保代理人又は任意の貸金者に提供するすべてのこのような書面証明書及び書面陳述、並びに借主が米国証券取引委員会に提出した公開報告である。重要な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または証明書または陳述に記載された陳述が実質的な誤解を有さないようにするために必要な重要な事実を含む(借り手が誠実で合理的な仮定に基づいて提供される予測および予測は事実とみなされないことが認識されるべきであり、このような予測および予測がカバーされる期間の1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)

5.11

規制上の問題。いずれの場合も、完全性証明書上に開示されない限り、または借り手が本プロトコル要件に従って通知を提供している

(a)

医療許可証。借り手は、(I)すべての適用可能な政府当局と、その資産、業務または運営に適用されるすべての裁判所および他の裁判で発行されたすべての医療許可書を所有し、必要なすべての声明および文書を提出したが、このように維持または提出できなかった場合を除き、(Ii)どの政府当局がそのような医療許可証の制限、一時停止または撤回を検討しているかを知らない。すべてのこのような医療許可証は有効かつ完全に有効であり、借り手はこのようなすべての医療許可証の条項と条件を実質的に遵守している。

(b)

医療保険と医療補助です。借り手は、医療保険や医療補助計画の提供者やサプライヤーとして請求書を発行し、精算を受けたり、他の方法で参加したりしない。

(c)

医療保健法に違反していません。借り手はなく，過去3(3)年間，医療保健法に実質的に違反していなかった。

(d)

医療訴訟です借り手はいかなる医療手続きの影響も受けず，借り手の知る限り，いかなる政府当局の調査も受けず，これらの調査はいかなる実際あるいはいかなる実質的な面でもいかなる医療保健法に違反しているといわれている。借り手によれば、借り手または借り手の任意の付属会社に対する任意のそのような医療手続きの基礎を構成することができる事実、状況、または条件が合理的に予期されていない。現在、借り手または借り手の任意の子会社の任意の医療許可証については、実質的な制限、欠陥、必要な是正計画、または他のこのような救済措置はない。

(e)

重要な報告書。借り手または借り手の任意の付属会社、または借り手の知っている限り、借り手または借り手の任意の付属会社の任意の管理者、付属会社、従業員または代理人または借り手の任意の付属会社は、いかなる政府当局にも重大な事実の虚偽陳述または詐欺的陳述を行わなかったか、または開示しなければならない重大な事実をどの政府当局にも開示していなかったか、またはそのような陳述、開示または開示できなかった場合に合理的に予想されることは、任意の医療保健法に違反する行為、陳述、または陳述できなかったことを構成することができる。

(f)

禁じられた取引。借り手または借り手の任意の付属会社、または借り手の知っている限り、借り手の任意の上級者、付属会社、従業員または代理人または借り手の任意の付属会社は、直接または間接的に(I)任意の現金または実物報酬を提供または間接的に提供または支払い、または任意の財務的手配を行っておらず、任意の医療保健法に違反し、(Ii)任意の種類、性質またはカテゴリ(金銭、財産またはサービスにかかわらず)で任意の贈り物または無償支払いを行うために、任意の医療保健法に違反しているか、または任意の合意がなされているか、または知っている。(Iii)任意の政府関係者、従業員または代理人に対して、任意の寄付、支払いまたは贈り物を行うか、または任意の合意を下したか、または任意の寄付、支払いまたは贈与を行うか、または任意の政府関係者、従業員または代理人の個人使用のために任意の寄付、支払いまたは贈与を行うか、またはそのような寄付、支払いまたは贈り物の目的が任意の医療保健法に違反するか、(Iv)任意の目的のために任意の未記録基金または資産を設立または維持するか、または任意の理由で任意の記録または記録上に任意の誤解、虚偽または虚偽の記録を行うこと；(V)誰に支払うか、または支払いに同意するか、または誰に支払ったか、または任意の合意に達したことを知っているが、そのような支払いの任意の部分が任意の医療保健法に違反することを意図または理解している。借り手の知る限り、1863年の虚偽申告法(“米国連邦法典”第31編第3729条以降)に基づいて、借り手またはその任意の子会社に対して訴訟を提起するか、または脅かすことを含む連邦または州告発者法規に基づく者はいない。

(g)

排除する。(I)42 U.S.C.1320 a-7および関連法規に従って、連邦医療保険または医療補助から除外された、借り手または借り手の任意の子会社、または借り手または借り手の任意の子会社の任意の所有者、高級管理者、取締役、パートナー、代理人、管理従業員、または借り手または借り手の任意の子会社において直接または間接所有権権益(42.F.R.420.201節で定義されるような)を有する個人は、(または借り手の知っている限りでは、脅かされている)(I)42 U.S.C.≡1320 a-7および関連法規に従って、連邦医療保険または医療補助から除外される。または(Ii)連邦調達条例(連邦政府機関に一般的に適用される販売禁止および一時停止に関連する“連邦調達条例”(42.F.R.第9.4項)または他の適用される法律または法規)に基づいて、“一時停止”または“禁止”に基づいて、米国政府またはその機関に製品を販売することを禁止する

(h)

会社は誠実に合意します。借り手または借り手の任意の付属会社、または借り手または借り手の任意の付属会社、または任意の所有者、高級管理者、取締役、パートナー、代理人、管理従業員、または借り手または借り手の任意の付属会社において“直接または間接所有権権益”(第42 C.F.R.第1001節参照)を有する任意の者は、いかなる命令、個人誠実協定、会社誠実協定、会社コンプライアンス協定、起訴猶予合意、または医療保健法に準拠して任意の政府当局と締結された他の正式または非正式合意の一方またはその制約を受けているわけではない。

(i)

規制適合性。

(i)

借り手は過去3(3)年間，すべての実質的な面で適用された医療保健法を遵守してきた。借り手及びその製品はすべての実質的な面で現在又は行う予定の業務を展開するために必要なすべての登録に適合している。借り手の知る限り、規制当局は、そのような登録を制限、一時停止、または撤回することを考慮していないか、またはそのような変更がある場合、マーケティング分類またはラベルの実質的な変更を要求する

借り手のどの製品にも重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。借り手の知る限り、借り手である製造業者、サプライヤー、流通業者、または請負業者の任意の第三者は、材料コンプライアンスに適合し、過去5(5)年間、材料コンプライアンス、関連する規制機関の要求に適合するすべての登録、および規制された医療機器の製品コンポーネント、添付ファイルまたは製品に合理的に関連するすべての適用された医療法律に適合し、借り手によってマーケティングまたは流通される。借り手の知る限り、その規制機関のいかなる規制行動にも合理的な基礎を提供する事実はなく、この規制行動は、借り手または借り手の任意の製品に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(Ii)

借り手またはその代表的な設計、開発、調査、製造、準備、組み立て、包装、テスト、ラベル貼り、流通、販売促進、販売またはマーケティングのすべての規制機関によって管轄されている製品は、借り手が知っている場合、すべての実質的な面で設計、開発、調査、製造、準備、組み立て、包装、テスト、ラベル貼り、流通、販売、販売およびマーケティングがすべての適用された医療保険法に適合しており、借り手の知る限り、過去5(5)年(適用範囲内)に設計、開発、調査、製造、準備、組み立て、包装、テスト、ラベル、流通、販売、販売、マーケティングが行われてきた

(Iii)

発効日まで、借り手は規制された行動項目の下で生じるいかなる義務にも制約されておらず、借り手の知る限り、このような義務はまだ脅かされていない。借り手または借り手の管理者、取締役または従業員に対する規制行動はなく、借り手に知られており、他の民事、刑事または行政行動、訴訟、要求、クレーム、クレーム、聴聞、調査、要求状、訴訟手続き、または情報請求請求もない。借り手の知る限り，借り手は適用される医療保健法を遵守できなかったためにいかなる重大な代償責任も負わない(実際的であってもあるものであってもある)。

(Iv)

発効日まで、いかなる融資先もいかなる監督機関による借り手がいかなる医療保健法の制約を受けたいかなる活動或いは製品に対するいかなる検査も受けていない。

(v)

借り手はいかなる規制機関からも書面通知を受けておらず，その重大な違反はいかなる適用医療保健法にも違反していると主張している。調査、撤回、リコール、抑留または一時停止された製品は、研究、製造、流通、または商業化活動はありません。任意の製品の撤回、リコール、撤回、一時停止、輸入差し押さえ、または任意の製品の差し押さえを要求する訴訟は何もなく、または借り手の知る限り、借り手に脅威となり、借り手の知る限り、合理的な理由はない。

(Vi)

借り手または任意の子会社または借り手または任意の子会社によって後援されているか、または借り手または任意の子会社の製品または候補製品がすでにまたは行われているか、または行われている臨床または臨床前研究、試験または試験、ならびに政府の承認を申請したときにFDAまたは他の政府当局に提出された臨床または臨床前研究、試験または試験は、すべての実質的な態様ですべての適用される医療保健法に適合しており、まだ行われるべきである場合、すべての実質的な態様で適用されるすべての医療保健法に適合する。借り手または任意の付属会社またはその代表がFDAまたは他の政府当局に提出または提出した臨床試験を開始するための研究装置免除または他の補助金が終了または一時停止されておらず、FDAまたは任意の適用可能な政府当局も開始していないか、または借り手または任意の付属会社またはその代表によって行われている任意の提案または行われている臨床研究に対して臨床一時停止令を下すか、または他の方法で終了、延期または一時停止するために、任意の行動を開始するように脅している。

(Vii)

借り手および各付属会社は、任意の適用される医療保健法に基づいて必要な任意の政府承認を含むすべての政府承認を取得し、維持しているが、これらのすべての政府承認は完全に有効であり、これらの承認を所有または維持できない限り、個別または全体にかかわらず、合理的な予想に重大な不利な変化は生じない。借り手および各付属会社は、政府の承認に関連するすべての重大な義務を履行および履行しており、借り手の知っている限り、いかなる事件も発生していないし、通知を出したり、一定期間経過した後に許可、撤回または終了、またはそのような政府が所有者を承認する権利がいかなる他の損害を受けても、そのような撤回、終了または減少が個別または全体にかかわらず、重大な不利な変化が生じることが合理的に予想されない。

(Viii)

リコール、現場通知、現場是正、市場撤回または交換、警告、親愛なる医師の手紙、調査者通知、安全警報、または他の行動通知はありません

過去3年間の借り手またはその子会社の任意の製品(総称して“安全通知”と呼ぶ)については、安全性、有効性、または適合性が不足している疑いが指摘されており、借り手またはその子会社の任意の製品に関する重大なセキュリティ通知をもたらす可能性がある事実または状況は、(I)借り手またはその子会社の任意の製品に関する重大なセキュリティ通知をもたらす可能性があり、(Ii)借り手またはその子会社の任意の製品のラベルに重大な不利な変化が生じるか、または(Iii)借り手またはその子会社の製品のマーケティングまたはテストを終了または一時停止する。

5.12

環境問題です。ABLクレジットプロトコルの付表5.12に開示されていない限り、借り手は知らない：

(A)借主がその上で業務を維持するか、またはその個人財産を所有しているか、またはその上に任意の担保を有する任意の不動産は、任意の環境法に違反している

(B)借り手の所有権中に、任意の政府エンティティまたは機関または任意の他の危険物質に関連する任意の個人またはエンティティ、または任意の環境法に従って、借り手または任意のそのような不動産に対して提起された任意の未解決または脅威のクレームまたは行動、または過去の任意のクレームまたは行動；

(C)いかなる当該不動産にも有害物質が存在する

(D)借り手または借り手に知られている任意の他の人は、このような不動産精製、生産、貯蔵、処理、移転、加工、輸送または処分のいずれかを使用していたが、環境法は完全に遵守されていなかった

(E)地下または地上の貯蔵タンク(石油または暖房油貯蔵タンクを含む)、または任意の不動産の上または下に位置する貯蔵タンク、または任意の不動産の上または下にあってもそこから取り外された貯蔵タンク；

(F)そのような不動産上で発生しているか、または発生している危険物質の現場漏れ、放出、排出、処置または貯蔵；または

(G)借り手の行動、行動または活動によって、任意の他の不動産上で発生または発生している任意の有害物質の漏洩、放出、排出、処置または貯蔵。

平権契約

借り手は、各子会社に次のすべての事項を実行させなければならない

6.1

政府コンプライアンスです。

(A)借り手は、すべての実質的な側面において、適用されるすべての医療保健法、および任意の連邦、州または地方立法、行政または司法機関または官僚のすべての命令を含むが、これらの機関または役人の任意の行動、規則、法規、命令および指示に任意の合理的な方法で異議を唱えることができることを含むが、すべての実質的な態様ですべての適用法律を遵守することに同意する。

(B)上記一般性を制限することなく、借り手は、借り手不動産に適用される所有権(借り手が任意の不動産を所有している場合)及び/又は借り手の不動産及びその業務運営を使用するすべての環境法律を遵守することに同意し、これらの法律を遵守しなければ、これらの法律を遵守しなければ重大な不利な変化が生じることが合理的に予想される。以下の場合において、借り手は、第6.1(B)項のいずれの規定にも違反しているとみなされてはならない：(I)善意の誤り又は無実の漏れにより、第6.1(B)項の要件を遵守できなかった場合、(Ii)借主が迅速に開始して救済措置を求める努力を行い、(Iii)借主が違約に関する通知を受けてから30(30)日以内に、又は借り手が通知を受けてから30(30)日以内に救済することができない場合は、条項6.1(B)のいずれの規定にも違反してはならない。そして、違約の程度及び性質及び必要な救済措置に基づいて、任意の適用された同意令、協議一致の合意及び適用された法律に基づいて、合理的な時間枠内でこのような違約を是正する。

(C)借り手及びその子会社は、(I)取得、維持及び保存を行い、各子会社に取得、維持及び保存を促し、その業務の正確な展開に必要又は有用なすべての物質医療許可証を直ちに更新するために必要なすべての行動をとり、(Ii)任意の政府当局又は任意の医療保健法に規定されている他の態様のすべての記録を保存及び保存しなければならない。

(D)借り手及びその子会社は、法律の要件の範囲内で会社及び医療法規コンプライアンス計画を維持しなければならない。

6.2

財務諸表、報告書、証明書。

(a)

すべての貸手に渡します

(i)

会社はできるだけ早く、毎月最後の日後30(30)日に総合貸借対照表、損益表と現金流動表を作成すべきであり、これらの総合貸借対照表、損益表と現金流動表は年末調整を経て、しかも脚注がなく、借り手及びその合併子会社の同月における総合業務をカバーし、そして責任者或いは指定署名者が担保代理人が合理的に受け入れた形式で証明しなければならない。しかし、このような毎月の財務諸表には、株式に基づく補償、株式を行使する売掛金、債務および前払い費用の再分類(長期と短期)、資本化運賃と超過および古い在庫、および歴史的に借り手の毎月財務諸表に含まれていない他の習慣項目は含まれていない

(Ii)

使用可能になると、借り手の前の3つの会計四半期の最後の日の後45(45)日より遅くなく、会社は担保代理人が合理的に受け入れられる形式で総合貸借対照表、損益表と現金フロー表を作成しなければならず、その中で借り手及びその総合子会社のこの会計四半期における総合業務をカバーし、例えば借り手が作成した場合、連結貸借対照表、損益表と現金フロー表である

(Iii)

使用可能になると、借り手会計年度の最終日の90(90)日後または米国証券取引委員会に報告書を提出してから5(5)日以内に、公認会計基準に基づいて作成された借り手及びその連結子会社の当該会計年度における総合業務をカバーする監査総合財務諸表が一致して適用され、財務諸表の無保留意見とともに適用される

(Iv)

借り手取締役会の承認後、できるだけ早く、当該年度の2月15日より遅くはないが、借り手の各会計年度の年間計画は、2023年12月31日までの財政年度から開始されるが、借り手取締役会が承認した当該年度計画のいかなる改正も、承認後7(7)日後に担保代理人及び貸金人に提出されるのではない

(v)

引渡し後5(5)営業日以内に、借り手の保証所有者または転換可能な債務の所有者に提供されるすべての非閣僚重要声明、報告および通知のコピー(取締役および非保証所有者の身分で借り手取締役会メンバーに提供される材料のみを除く)を前提としているが、前提は、借り手がその善意の判断を行使する際に、(1)高度な情報の機密性を保護するために、借り手が合理的に必要と考える排除および編集を受ける可能性があること、(2)弁護士顧客特権の損害を防止すること、または(3)融資者と新規融資利益の衝突を防止することである

(Vi)

届出後5日以内に、Form 10 K、10 Q、および8 Kに関するすべての報告書が証券取引委員会に提出される

(Vii)

(1)任意のABL融資文書のすべての修正、放棄、同意、補足、または他の修正のコピー(ただし、いずれも前5(5)の営業日(または担保エージェントが同意する可能性の高い日)よりも少なくないが、(2)ABL融資者からABL貸主から受信または交付されたすべての重要な通知のコピーは、担保エージェントまたは任意の貸手がABL融資者でない関連会社の間にのみ、受信または交付される

(Viii)

利用可能になると、毎月最後の日の30日後(30)日に遅くはないが、借り手またはその子会社が各担保口座に保存されている月末口座報告書のコピーを提供することができ、これらの報告書は、借り手によって担保代理人および各貸手に提供されるか、または適用機関から直接提供されることができる

(Ix)

任意の政府当局に提出されたすべての重要な手紙、報告、文書、および他の文書のコピーは、借り手の任意の政府承認材料に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある(いずれにしても、送信または受信後5(5)営業日以内に)任意の政府当局に提出されたすべての重要な手紙、報告、文書、および他の文書のコピーを直ちに交付することができる

(x)

(A)合理的な予想が知的財産権価値に重大な悪影響を与えることができるか、または(B)合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことができることを直ちに通知する

(Xi)

第6.10節の規定により、借り手が新子会社を設立してから10(10)日以内に書面通知を出す

(Xii)

借り手(A)倉庫(そのような新しい事務所または営業場所に含まれる金額が100万ドル未満(1，000，000，000.00ドル未満)またはその場所が契約製造業者または第三者物流提供者に関連する場所を含む任意の新しい事務所または営業場所を借り手またはその任意の子会社の資産または財産に追加した後30(30)日以内に書面通知を送達し、(B)それぞれの組織管轄権を変更し、(C)その組織構造またはタイプを変更すること、(D)それぞれの法定名称を変更するか、または(E)それぞれの組織管轄区域に割り当てられた任意の組織番号(ある場合)を変更すること

(Xiii)

借り手が任意の違約イベントまたはイベントの存在を認識すると、通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合、通知または時間の経過時に違約イベントを構成する通知またはイベントの合理的な詳細記述を含むべきであり、通知または時間の経過時に違約イベントを構成するイベントまたはイベントの発生を直ちに(いずれも5(5)営業日以内)書面で通知すべきであり、違約イベントまたはイベントをどのように救済するかに関する借り手の提案；

(Xiv)

借り手または借り手の子会社が、借り手または借り手の任意の子会社または付属会社がOFACリストに登録されていることを知っているか、または(A)有罪判決を受けている場合、(B)容疑を認めない、(C)起訴されたか、または(D)マネーロンダリングまたはマネーロンダリングを目的とした犯罪に関連して召喚され、実行を見合わせた場合、直ちに通知する

(Xv)

借り手または任意の保証人が所有する任意の商業侵害請求(“守則”の定義)または信用状権利(定義は“守則”参照)、金額が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超える通知およびその一般的な詳細；

(十六)

借り手またはその子会社が現在登録組織ではないが、その後登録組織となった場合、その組織識別番号を受信してから7(7)営業日以内に、このような状況に関する書面通知及びその人の組織識別番号に関する情報を発行しなければならない

(Xvii)

直ちに、任意の実質的な合意に署名するか、または任意の実質的な合意に基づいて任意の修正、修正、終了または放棄を行う通知を通知する(1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法で公布された条例で(それの改正を含む)開示を要求する)

(Xviii)

有効日後の完璧証明書中のいくつかの情報の任意の修正、修正、および更新を反映するための更新された完璧証明書は、このような修正、修正および更新が本プロトコルの1つまたは複数の具体的な条項によって許可される限り、ただし、更新された完璧証明書は、年1回の交付のみを要求し、上述した第6.2(A)(Iii)節に規定された財務諸表の交付と同時に交付されなければならず、2023年12月31日からの年度から開始されなければならない

(Xix)

担保代理人または任意の貸手が合理的に要求する他の情報

上記の規定にもかかわらず、上記(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)および(Xvii)条に基づいて交付されなければならない財務諸表は、電子的に交付することができ、このように交付される場合には、借り手がインターネット上の借り手のウェブサイト上でそのようなファイルを発行するか、または借り手のウェブサイトのアドレスへのリンクを提供する日に交付されるとみなされるべきである。

(b)

上記6.2(A)(I)節に規定した財務諸表を交付するとともに、毎月最終日後30(30)日に遅くなく、各貸手に交付する：

(i)

担当者または指定署名者によって署名されたコンプライアンス証明書

(Ii)

以前開示されていなかった範囲内で、本契約第5.8節に記載された訴訟手続の開始および任意の実質的な進展に関する書面通知；

(Iii)

以前開示されていなかった範囲内で、借り手またはその任意の子会社に対する任意の未決または脅威(書面で)の訴訟または政府訴訟の書面通知は、借り手またはその任意の子会社に100万ドル(1，000，000，000.00ドル)の未保険損害賠償または費用をもたらすことが合理的に予想される。

(c)

正確、完全と真実の記録と帳簿を維持し、すべての重要な方面で公認会計原則と一致する。借り手は、その各子会社に合理的な事前通知の後、借り手、担保代理又は任意の貸手が正常な営業時間内にその任意の財産にアクセスして検査し、その任意の帳簿と記録を要約又は複製し、その運営と担保に対して品質監査及び分析を行うことを許可しなければならない(ただし、違約事件が発生し、継続している場合は、通知する必要がない)、費用は借り手、担保代理又は任意の貸主が負担しなければならない。このような監査は年に1回を超えてはならず、違約事件が発生して継続している限り、担保代理が依然としてABL貸金者の付属機関である限り、違約事件または“違約事件”(ABL信用協定の定義に基づく)が発生していない場合、このような検査及びABL貸主がABL信用協定第6.12節に基づくいかなる検査も各財政年度に一度を超えてはならない。

6.3

在庫を返品する。すべての在庫(借り手またはその子会社が検査および受け入れを通過した範囲内)を維持し、すべての重要な側面において良好かつ販売可能な状態を維持し、実質的な欠陥はない。借入者又はその任意の付属会社(例えば、適用される)とそのそれぞれの口座債務者との間の差戻し及び手当は、借入者又はその付属会社が発効した日からの慣例に従わなければならない。借り手は、すべての返金、回収、論争、およびクレームがすべてのカレンダー年度中に100万ドルを超える金額(1，000，000，000.00ドル)を超える金額を含む担保エージェントおよび貸金人に迅速に通知しなければならない。

6.4

税金；年金。借主またはその子会社が不足しているすべての外国、連邦、州および地方所得税およびその他の重要な税項目、評価、預金および供出金を直ちに提出し、その各子会社に必要なすべての所得税およびその他の重要な納税申告書と報告書を適時に提出(または延期)することを要求し、その各子会社に借主またはその子会社が不足しているすべての外国、連邦、州と地方所得税、評価、預金および納付を適時に支払うことを要求しなければならない；担保代理人にこのような支払いの適切な証明を提出し、このような計画の条項に従って現在のすべての実質的な点で現在のすべての年金、利益の共有および繰延補償計画に必要なすべての金額を支払うことを要求しなければならない。

6.5

保険です。借り手及びその子会社が所在する業種及び所在地の会社及び代理人が合理的に要求する担保のために、借り手及びその子会社の業務及び担保のリスク及び金額が基準を満たすことを確保する。保険証書の形式、会社と金額は担保代理人と貸金人を合理的に満足させなければならない。すべての財産保険証書は貸金者の損害対処裏書であり、担保代理人が貸金人損失受取人であることを示し、担保代理人に対する代位権を放棄すべきであり、すべての責任保険証書は担保代理人(当事者の課税額利益を担保するため)を追加被保険者と明記又は裏書きしなければならない。任意の担保に保険を提供する任意のこのような保険については，担保代理人は，貸金人損失受取人および/または追加被保険者として指定されなければならず，任意のそのような保険の各提供者は，そのような保険の提供者に指定されなければならない

その発行された1つまたは複数の保険証書に裏書きすることに同意するか、または担保代理人に提供される独立文書裏書きによって、任意のこのような保険証書がキャンセルされる前に、30(30)日前に担保代理人に書面で通知する。担保代理人の要求の下で，借り手は担保代理人に保険証の認証写しとすべての保険料支払いの証拠を交付しなければならない。任意の保険項の下での支払金は，担保代理人の選択の下で，担保代理人に支払わなければならず，当事者の当時の未済債務の応課税益を担保するために用いられる。上記の規定にもかかわらず、総額250万ドル(2500，000ドル)に達する任意の傷害保険の賠償金額については、(A)違約事件が発生せず継続している限り、借り手は、賠償を受けてから270日以内に、破壊または破損した財産の迅速な交換または修復に使用する権利がある。ただし、当該等の置換又は修復された財産(I)の価値は、置換及び修復された担保と同じ又は類似していなければならず、(Ii)は担保とみなされなければならず、担保代理人に優先保証権益が付与されている場合、及び(B)違約事件発生後及び違約事件が継続している間、当該意外事故保険証書が支払うべきすべての収益に基づいて、担保代理人によって担保代理人に支払うことを選択して、貸主が債務により課税利益を得るようにしなければならない。

6.6

営業勘定。第3.5条の規定により、借り手は、このような担保口座について担保代理人に制御協定を実行することに同意した預金機関において、借り手及び保証人の担保口座(いずれも除く口座を除く)を維持しなければならない。借り手又は任意の保証人が任意の担保口座(任意の除外口座を除く)を設立した後，十(10)日以内に担保代理人に書面通知を出さなければならない。また、借り手又は任意の保証人がいつでも維持する各担保口座(任意の除外口座を除く)については、借り手又は保証人は、担保口座設立後30(30)日以内(又は担保代理人が同意する可能性のある遅い日)内に、当該担保口座の開設を促す適用銀行又は金融機関が、当該担保口座に関する制御協定又は他の適切な書類を署名して交付し、本協定の条項に基づいて担保代理人の当該担保口座における留置権を整備する。借入者及びいかなる保証人も、いかなる担保口座も維持してはならないが、本第6.6節により保存されている除外口座は除く

6.7

知的財産権を保護する。借り手とその子会社は商業上合理的な努力をすべきである：(A)それぞれの業務に重要な知的財産権の有効性と実行可能性を保護、擁護、維持する；(B)第三者がそれぞれの業務に対して重大な意義を持つ知的財産権の重大な侵害行為について直ちに書面で保証人に通知する；および(C)保証人の事前書面の同意を得ず、それぞれの業務のいかなる知的財産権材料が放棄され、没収または公衆に奉仕されることを許可してはならない

6.8

訴訟で協力する。発効日から本合意の終了までの間、担保代理または任意の貸手が合理的に担保代理または任意の貸金者を起訴または抗弁する必要があると判断した限り、任意の担保または借り手に関連する任意の第三者訴訟または訴訟を行うことができ、担保代理および貸手は、担保代理または貸手、借り手および借り手の各管理者、従業員および代理人に借主帳簿を無料で提供することができる。

6.9

大家の免除。第3.5節の引渡しを要求する大家免除/担保アクセス協定に加えて、借り手又はその子会社が、有効日後に倉庫を含むが契約製造又は第三者物流場所を含まない新たなオフィス又は営業場所を追加しようとする場合、又は他の方法で任意の部分担保を受託保管者と共に保管し、又は任意の部分担保を受託保管者に交付する場合、いずれの場合も、任意の新しい場所の担保の推定値(帳簿価値に基づく)が合計100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超える場合、その受託者又は保管者、適用される場合は、当該等の新しい事務所又は営業場所を増加させた後六十(60)日以内に、担保代理人が合理的に満足する形及び実質で、受領及び引渡し受託保管者が棄権又は家主の棄権書を、又は当該等の受託保管人に保管又は交付しなければならない(どの場合による。)

6.10

子会社を作成/買収する。借り手又は借り手のいずれかの子会社が発効日後に任意の子会社を設立又は買収する場合は，借り手又はその子会社は，直ちにその設立又は買収を担保代理人及び貸主に通知しなければならない。借り手又は当該子会社は，このような買収設立の日から30(30)日以内(又は外国子会社の場合は45(45)日)，担保代理人又は貸手が合理的に要求するすべての行動をとって，このような“新しい”に関連する次のいずれかの事項を達成しなければならない

附属会社“(本契約期限内に本合意日後に成立する付属会社と定義する)：(I)当該新付属会社が含まれていない付属会社でない場合は、当該新付属会社を本協定項下の連席借款人又は債務に関する保証保証人とすることを促す；(Ii)借入者又はその付属会社が所有する全株式、単位又はその他の所有権証拠を担保する完全担保権益(構成(X)除外資産又は(Y)適用法律に規定する董事合資格株式又は代名人又はその他類似株式の範囲を除く)。上記の規定があるにもかかわらず、借り手は米国税法が何か変化した後四十五(45)日以内に、(I)当該新子会社がもはや排除された子会社ではないことを招き、借り手は当該新子会社を債務の保証保証人にすることを促し、又は(Ii)当該新子会社のより大きな割合の議決権持分を質することを許可し、借り手に実質的な不利な税収結果をもたらすことなく、借り手はそれぞれの場合において担保代理人に当該新子会社のより大きな割合の議決権付き持分の完全な担保権益を付与しなければならない。

6.11

さらなる保証。任意の他の文書に署名し、担保代理人または任意の貸金者として、担保代理人の担保に対する留置権の整備または継続を合理的に要求するか、または本合意の目的を実現するために、さらなる行動をとる。

消極的契約

必要な貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手は、そのいかなる子会社も以下のいかなる行為も許可してはならない

7.1

性質。(A)通常の業務中の在庫または他の資産(製品製造および物流サービスを促進するために契約製造業者または第三者物流プロバイダに譲渡することを含む)、(B)古い、過剰、経済的または時代遅れの設備および在庫、または借り手またはその任意の子会社の業務に関係なく、またはもはや有用でない他の資産；譲渡、売却、リース、譲渡、処分、許可(総称して“譲渡”と呼ぶ)、またはその任意の子会社がそのすべてまたは任意の一部の業務または財産を譲渡することを可能にする。(C)留置許可、投資許可および許可許可に関連する、または(D)通常の業務中であり、本プロトコルに従って禁止されていない取引による現金または現金等価物、(E)通常の業務中の妥協、決済または受領に関連する売掛金(保証手配における販売または処分を含まない)の移転(割引、解約または免除を含む)、(F)借主、共通借り手または保証人間の資産移転、または借り手の子会社の借り手、共通借主または保証人への資産譲渡；(G)借り手、連名借り手又は保証人は、非連名借り手又は保証人の付属会社に資産を譲渡するが、このような譲渡の金額は、借り手又は連名借り手又は連名保証人の付属会社が“投資許可定義”第(I)項で許可された非連名借主又は保証人の付属会社の投資とともに、財政年度毎に50万元(500，000.00ドル)を超えてはならない。及び(H)財政年度当たりの他の移転総額は25万元(250，000ドル)を超えてはならない。

7.2

業務、管理、所有権または業務場所の変更。(A)その任意の付属会社が、効力発生日に、その任意の付属会社が借り手またはその付属会社が従事している業務以外の任意の業務に従事するか、または許可するか、またはそのような業務に合理的に関連し、相補的または付随する業務に従事することを許可する。(B)清算または解散であるが、第7.3条に従って許可される取引を除く。または(C)(I)8-Kの提出時に担保代理人に書面通知を提供し、任意のキーパーソンの退職、辞任または終了を宣言するか、または(Ii)任意の取引または一連の関連取引を達成することを宣言し、(A)任意の“個人”または“集団”(改正された1934年証券取引法第13(D)および14(D)節で使用されるような用語)は、直接的または間接的に“実益所有者”(1934年証券取引法下の規則13(D)3および13(D)5に定義されるように)になる。7.3節の許可を除いて、借り手は、借り手の各子会社の100%の所有権を直接または間接的に所有することはもはやないが、7.3節または(Y)節で許可された取締役合格株式または代有名人株式または法律の適用によって要求される他の類似株式の取引は除く。借り手は、その任意の子会社が、少なくとも10(10)日前に担保代理人に書面で通知しない場合には、(A)それぞれの組織管轄権を変更すること、(B)第7.3条の許可された場合を除いて、それぞれの組織構造またはタイプを変更すること、(C)それぞれの法定名称を変更すること、または(D)それぞれの組織管轄区域に割り当てられた任意の組織番号を変更することを許可してはならない。

7.3

合併や買収。合併または合併、またはその任意の付属会社が任意の他の者と合併または合併することを可能にするか、またはその任意の付属会社が他の人の全部またはほぼすべての株式または株式または任意の財産を買収または買収することを可能にすることは、それぞれの場合、合併、購入、許可内手配、または任意の同様の取引によって疑問を生じないことを含む。上記の規定にもかかわらず、(X)子会社は、(清算または解散を含む)別の子会社(当該存続子会社が本契約の下の“共通借主”であることを前提とするか、または第6.10節に従って借主の債務を保証していることを含む)、または(または編入)借主が既存の法人実体であることを前提とし、(Y)共通借主または保証人の子会社ではなく、(清算または解散を含む)別の子会社が共通借主または保証人でない子会社、および(Z)除外された子会社の清算または解散が可能である限り、いずれの場合も、それまで違約事件は発生せず、違約事件の結果もなかった。

7.4

借金が山ほどある。生じ、招く、負担するか、または任意の債務に対して責任を負うか、または任意の子会社がそうすることを許可するが、債務を除外することを許可する。

7.5

足手まといだ。その任意の財産上に任意の留置権を設立、生成、許可または我慢するか、またはその任意の子会社がそうすることを許可するか、またはその任意の子会社がそうすることを許可するか、または任意の担保が本協定によって付与された第1の優先保証権益の制約を受けないことを許可すること(留置権を許可することを除く)、または任意の人と任意の合意、文書、文書または他の手配(当事者の課税利益を担保するために担保代理人または担保代理人に有利なものを除く)を締結することを許可し、借入者またはその任意の子会社の譲渡、担保、質権、担保権利を付与する効果を直接または間接的に禁止または禁止する。本契約第7.1節および“留置許可”および“負の質権の許可”の定義が別途許可されない限り、借り手またはその子会社の任意の知的財産権を侵害するか。

7.6

担保口座のメンテナンス。借り手又は保証人については、第6.6節の条項に従う以外は、任意の担保口座を保留しなければならない。

7.7

支払いを制限する。(A)任意の配当金を発表または支払いするか、または任意の他の割り当てまたは支払いを行うか、または償還、脱退または購入して、株式に変換または交換可能な任意の配当金または証券(ただし、(I)借り手またはその付属会社に配当金を発表または支払いすること、(Ii)株式証券形態でのみ任意の配当金を発表または支払いすること、(Iii)従業員株購入計画、従業員制限株式協定、株主権利計画、取締役または顧問による株式購入計画または同様の計画の条項に従って株式を購入するが、これらの買い戻しは各財政年度に合計50万元(50万ドル)以下である。(4)配当金、制限株式単位及び/又は業績株単位を購入し、無現金又は純行使方式で株式オプション、株式単位、引受権証又は他の持分奨励を行使するか、又は源泉徴収義務の履行に関連するか、及び(5)株式配当、分割又は合併又は業務合併により生じる株式断片的株式の購入、又は行使又は転換オプション、承認株式証及びその他の転換可能証券に関連する。(B)購入、償還、失敗又は任意の前払い元金、プレミアム(あれば)、次の2項の許可を除いて、所定の満期日までに交換可能債務が支払されることを許可された任意の利息または他の金額、または(C)付属会社が借り手に配当金を支払うことを制限するか、または他の方法で財産を分配することを制限する合意となるか、またはその合意によって制限される。

上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、第7.7節は、(I)保有者が第7.14節で許可された範囲内で許可された変換可能債券を管理する契約条項に従って(変換後の任意の現金支払いを含む)、または任意の許容された転換可能債券について任意の元金またはプレミアムを支払うことを禁止しない場合、または任意の許容された変換可能債券について任意の利息を支払うことを要求するが、上記の文が現金で元金を支払うことのみを許可する(断片的な株式の代わりに現金の支払いを含まない)場合、このような支払いが償還条件を満たすことを前提とする。さらに、(A)任意の許可転換可能債務を変換または支払いする際に対応する現金総額(そのような許可転換可能債務について任意の必要な利息を支払うことを含まず、変換時に満了した断片的株式の代わりに現金を支払うことを含まない)がその元金総額を超える限り、(B)これらの転換または支払いは、そのような許可転換可能債務に関連する許可償還価格差プロトコルを構成する債券ヘッジ取引の対応部分の行使または早期平倉または決済(疑問を免れるためにトリガまたは対応する)である限り、当該許可転換債券に関する許可償還価格差プロトコルを構成する債券ヘッジ取引が存在しない場合)は、当該超過現金の支払いを許可すべきではない

第(I)項；及び(Ii)各場合において、任意の許可呼拡張プロトコルを制限するプロトコルの条項に従って、当該等の許可呼拡張プロトコルについて支払わなければならない任意の金額、または当該許可呼拡張プロトコルの任意の規定を早期に解除または決済しなければならない。ただし、借り手(またはその関連会社)は、“決済方法”(または実質等値条項)として“現金決済”(または実質等値条項)を選択し(行使および/または早期平倉または決済を含む)(行使および/または早期平倉または決済を含む)下の“決済方法”(または実質等値条項)として選択し、権証取引下で現金の支払いが必要な場合には、本条(Ii)項では当該等の現金の支払いは許可されていない。

上述したように、借り手は、借り手の普通株式および/または異なる一連の変換可能債券(このような買い戻し、交換または変換を可能にする変換可能債券を管理する同様の日の後に満了し、同様の日前に任意の計画償却または他の計画元金支払いを行う必要がない)(このような変換可能債務の一連、“再融資転換可能債務”)および/または任意の断片的株式の代わりに現金(X)を支払うことによって、転換可能債務の転換を可能にする任意の計画償却、交換、または誘導を行うことができる。(Y)当該等準許可株式交換債務の計上及び未払い利息及び(Z)追加現金について、金額は、借り手が実質的に借り手普通株式及び/又は再融資交換可能債務を同時に発行して得られた収益を超えず、加えて、借入者が本に続く関連行使又は関連許可の早期解除又は終了関連許可に基づいて配当契約を解除又は終了して得られた現金収益純額(ある場合)；このように購入、交換または変換された許可交換可能債務の関連する受け渡し日の前または後、または商業的に合理的な期間の前または後に限り、借り手は(疑問を生じることを避けるために、本7.7節に従って許可されるべき)行使または解除または早期終了(現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)と、そのように購入、交換または変換された許可交換可能債務に対応する部分許可催促価格差プロトコル(例えば、ある)とを必要とする。

7.8

投資します。直接又は間接的に許可投資以外のいかなる投資を行うか、又はその任意の子会社が許可投資以外の投資を行うことを許可する。

7.9

付属会社との取引。直接または間接的に借り手の任意の連属会社またはその任意の付属会社と任意の重大な取引の存在を締結または許可するが、以下の場合を除く：(A)借り手またはその付属会社の正常な業務運営中に、借り手またはその付属会社と非共同経営者との公平な取引によって得られる公平で合理的な条項による取引、(B)借り手の投資家による借り手またはその付属会社への株式投資およびそれに関連する取引、(C)第7.1、7.3、7.4、7.7または7.8条明確に許可されている会社間取引。(D)通常業務中の上級管理者及び取締役の補償、賠償及び精算、又は借り手又は当該付属会社の取締役会(又は管理機関)によって承認された高級管理者及び取締役費用の補償、賠償及び補償；並びに(E)借主取締役会が承認した高級管理者との雇用手配。

7.10

ABL施設です。(A)債権者間合意の条項に基づく以外は、いかなるABL債務についてもいかなる支払いも許可してはならない、(B)債権者間合意が許可されていない方法で、または担保代理人および貸手の利益に重大な不利がある方法で任意のABL融資文書のいかなる条文を改訂するか、または(C)SLR連属会社ではないABL貸主と任意の合意を締結する。

7.11

コンプライアンス。(A)改正された1940年の“投資会社法”に従って“投資会社”または“投資会社”によって制御される会社になるか、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株を購入または保有するためのクレジットを提供するか、または任意の定期融資の収益をこの目的に使用する。(B)ERISAの最低資金要件を達成できなかった。(C)ERISAによって定義された報告すべきイベントまたは禁止された取引の発生を可能にする。(D)“連邦公平労働基準法”に準拠していない、または任意の他の法律または法規に違反しているが、違反行為は、合理的に予想される重大な不利な変化を生じることができ、またはその任意の子会社がそうすることを許可するか、または(E)任意の子会社の参加を撤回または許可すること、既存の年金、利益共有および繰延補償計画の一部または完全な終了を許可すること、または任意の他の事件の発生を可能にすることであり、これらのイベントは、年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局に対する任意の責任を含む、借り手またはその任意の子会社の任意の責任をもたらす可能性がある。

7.12

テロ対策法を守る。借り手またはその任意の付属会社、または借り手またはその任意の付属会社は、任意の関連会社が、知っている場合に、OFACリストに記載されている任意の人と任意の文書、文書、合意または契約を締結することを直接または間接的に許可してはならない。借り手でもないし

その任意の付属会社は、借り手またはその任意の付属会社、または任意の付属会社が直接または間接的に(A)任意の業務を展開すること、または任意の取引に従事すること、または阻害された者へのいかなる資金、貨物またはサービスの提供または受け入れ、または阻害された者の利益のための任意の資金、貨物またはサービスを提供することを含むが、これらに限定されないが、(B)行政命令13224号または任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って、売買または他の方法で阻害された財産または財産権益に関連するいかなる取引に従事するか、または(C)回避または回避のためのいかなる取引に従事するか、または(C)妨害された財産または財産権益に関連するいかなる取引に従事するか、または(C)いかなる行政命令または任意の類似の行政命令または他の反テロ法に従って、売買または他の方法で阻害された財産または財産権益に関連するいかなる取引にも従事することができない。または、行政命令13224号または他の反テロ法に規定されているいかなる禁止にも違反することを回避または回避または意図することが意図されている。

7.13

金融契約。借り手が2023年12月31日までの財政四半期から、その後発生した各財政四半期：

(a)

最低流動資金。借入者が当該財政四半期に第7.13(B)節を遵守しない限り、いつでも、適格現金の額が(X)定期融資未返済元金総額の50%未満であることを許可することに加えて、(Y)借主及びその子会社の売掛金が関連売掛金が領収書を発行した日から120(120)日以内に支払われていない金額。

(b)

最低製品収入。第7.13(A)節の規定を遵守しない限り、(X)製品収入(借り手の2(2)会計四半期に基づいて四半期別に計算する)は、定期融資未返済元金総額の55%を下回ってはならず、又は(Y)借り手までの当該会計四半期の最終日の毛金利は、(A)項に記載の当該財政予想毛金利の72.5%を下回ってはならない。貸方プレゼンテーション、または(B)後に終了する任意の財政四半期の年間計画。

7.14

転換可能債券を償還する。借り手普通株の株価に関する条件を満たした後、償還条件が満たされない限り、任意の許容される転換可能債務に対して任意の償還権利を行使するか、または任意の現金変換を決済する(断片的な株式の代わりに現金で除く)。

違約事件

以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：

8.1

支払いが約束を破る。借り手は、(A)満期日に任意の定期ローンの元金または利息を支払うことができなかったか、または(B)債務の満期および支払後3(3)営業日以内に任意の他の債務を支払うことができなかった(本条項9.1(A)条によれば、3(3)営業日の猶予期間は、満期日またはスピードアップ日に満了した支払いには適用されない)

8.2

“契約違約”。

(a)

借り手またはその任意の子会社は、6.2節(財務諸表、報告、証明書)、6.4節(税務)、6.5節(保険)、6.6節(経営勘定)、6.7節(知的財産権保護)、6.9節(家主免除；被保険者免除)、第6.10節(子会社の設立/買収)のいずれかの義務または借り手が第7節のいずれかの規定に違反しているか、または無視している

(b)

借り手またはその任意の子会社が、本契約またはその人が当事者である任意の他の融資文書に含まれる任意の他の条項、条項、条件、契約または合意を履行、維持または遵守することができず、かつ、そのような他の条項、条項、条件、契約の下の任意の救済可能な違約(この条第8項に規定する違約を除く)については、違約発生後20(20)日以内に救済することができなかった。しかし、この失責行為自体が20(20)日以内に治愈できない場合、あるいは借り手或いはその付属会社(どの者が適用されるかによって決められる)に努力した後、この20(20)日以内に治癒することはできないが、このような失責行為はかなり合理的な時間内に治癒する可能性があり、借り手は別の期間(いずれの場合も30(30日)を超えてはならない)を用いてこの失責行為を救済することを試みなければならないが、この合理的な期間内に、当該失敗行為を治癒できなかった行為は違約事件とみなされてはならない(ただし、この救済期間内に定期的な融資を提供してはならない)

8.3

重大な不利な変化。重大な不利な変化が生じている

8.4

課税；業務の制限。

(a)

(I)受託者又は同様の手続により、借り手又はその任意の付属会社又はその付属会社又はその付属会社が制御する任意の実体の任意の資金を、借主又はその任意の付属会社が担保口座を設けている任意の機関の法的手続書類の送達、又は(Ii)任意の政府機関が借り手又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの資産に留置権、料金又は評価税通知書(留置権を許可することを除く)の送達を提出し、本条(A)(I)及び(Ii)第2項に記載された上記の規定により、発生後10(10)日以内に、(保証書または他の方法によっても)解除または滞在；そして

(b)

(I)借り手またはその任意の付属会社の資産の任意の重要部分は、受託者または係の者によって差し押さえられ、差し押さえられ、徴収されているか、または管理されているか、または。(Ii)任意の裁判所は、借り手またはその任意の付属会社によるその業務の任意の重要部分を禁止、制限または阻止するように命令する

8.5

借金を返す力がない。(A)借り手またはその任意の付属会社の破産または破産、(B)借り手またはその任意の付属会社が破産手続を開始する、または(C)借り手またはその任意の付属会社に対して破産手続を開始するが、45(45)日以内に撤回または一時停止を行わない(ただし、借り手または任意の付属会社の倒産中および/または任意の破産手続が撤回される前に、定期的な融資を延長してはならない)

8.6

他の合意。(A)借り手またはその任意の付属会社が第三者またはそれ以上の当事者との任意の合意において、(適用された猶予期間、救済措置または通知期間の後)失敗行為が継続され、この責任行為は、第三者またはその第三者が百万元($1000，000.00)を超える債務の返済を加速させる権利があるか、またはそのような債務が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。疑問を生じないために、(X)任意の許可転換可能債務について交換、買い戻し、変換または決済を行うか、またはその条項に基づいて、上記規定を引き起こすまたは許可する任意の条件を満たし、これらの条件は、違約または違約イベントタイプを構成するイベントによって引き起こされるものではなく、(Y)任意の許容される償還拡張プロトコルに関する任意の事前支払い要求または解除または終了、または上記規定の任意の条件を満たすか、または許可する。借入者又はそのいずれの関連会社も、当該許可払込価格差協定条項の下の“違約者”(又は実質的に同等の条項)、又は(Z)当該等の許可債務を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保許可債務でない場合、本協定及び当該等の許可債務を規定する文書に基づいて売却又は譲渡を許可する場合は、いずれの場合も、本条8.6節に規定する違約事件を構成しない。または(B)ABLクレジットプロトコルの定義に従って任意の“違約イベント”が発生し、ここで、“違約イベント”または他のイベントの結果は、ABL融資者が必要なときに通知を出した後にABL融資の満了または買い戻しをもたらすことを可能にすることである, このようなABLローンのすべての要約を前払い、キャンセルまたは償還(自動または他の方法で)、または宣言の満期日前に買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還する

8.7

判断力。少なくとも100万ドル(1，000，000，000.00ドル)の支払い金額に関する1つ以上の判決、命令または法令は、借り手またはその任意の子会社のために必要であり、その進入後30(30)日以内に未弁済、未空き、または放置されていなければならない

8.8

事実を歪曲する。借り手またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社のために行動する任意の人は、現在または後に、本合意、任意のローン文書、または担保エージェントおよび/または融資者に渡された任意の書面において、任意の陳述、保証または他の声明を行うか、または担保エージェントおよび/または融資者に本契約または任意の融資文書を締結させるように誘導し、これらの陳述、保証または他の声明は、実行時に全体として、任意の重大な点で正しくない；

8.9

保証金です。(A)任意の理由により効力が終了または停止されたが、本合意で許可された取引は除外される。(B)任意の保証人は、任意の適用の猶予期間または治療期間の後に、いかなる保証項の義務または契約を履行していないか、(C)任意の適用された猶予期間または治療期間の後、任意の保証人に対して第8項に記載のいずれかの場合、または(D)任意の保証人に重大な不利な変化が発生する

8.10

政府が承認する。どの政府の承認も撤回され、撤回され、一時停止され、不利な方法で修正され、または通常の過程でこれ以上継続されないべきであり、このような撤回、撤回、一時停止、修正または継続は、重大な不利な変化をもたらすか、または合理的に予想されるであろう

8.11

根本的な変化。任意の許容される変換可能債券を管理する契約項の下で発生する任意の“根本的変化”(いずれにしても定義)；または

8.12

留置権が優先される。“債権者間合意”の制約の下で、担保代理人又は貸金人の行動又は不作為の結果でない限り、本協定又は任意の他の融資文書に基づいて設立された任意の留置権は、いつでも、その担保による担保を主張するいかなる担保に対する有効かつ完全な留置権を構成すべきではないが、法律の適用により生じる許容留置権又は本合意による優先的な留置権を除く。

権利と救済策

9.1

権利と救済措置。

(a)

違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間に、担保エージェントは、要求された貸金者の書面指示の下で、通知または要求を経ずに、以下のいずれかまたは全部の動作を行うことができる：(I)借り手に違約イベント通知を渡す；(Ii)即時満期および支払うべきすべての債務を通知することによって、(ただし、第8.5条に記載された違約イベントが発生した場合、すべての債務は直ちに満期および支払うべきであり、担保代理または貸金人がいかなる行動をとる必要もない)、または(Iii)借主に通知することによって債務を一時停止または終了する。貸手は、本プロトコルまたは借り手と抵当代理人および/または貸主との間の任意の他の合意に従って、借り手の利益のために資金を前借りするか、または信用を提供する義務を負う(ただし、第8.5条に記載の違約事件が発生した場合、貸手は、本契約または借り手と抵当代理人および/または貸手との間の任意の他の合意に従って、借り手の利益のための前借り資金またはクレジットを提供するすべての義務を直ちに終了しなければならず、担保代理人または貸手は何の行動も取らない)。

(b)

上記9.1(A)節に規定する担保代理人及び貸金人の権利を制限することなく、一旦違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、担保代理人は、要求された貸金者の書面指示の下で、通知又は要求を経ずに、以下のいずれか又は全ての行為を行う権利がある

(i)

担保償還権を取り消し、および/または売却または他の方法で担保を清算すること

(Ii)

保証人が提供した保証に従って保証人に支払いを要求した

(Iii)

任意の(A)担保エージェントまたは任意の貸手の保有または制御に適した借り手残高および預金、(B)担保エージェントまたは任意の貸手が、借り手の信用または口座、または借り手の信用または口座のために保有または制御された任意の金額、または(C)保証人それぞれによって提供された保証に従って任意の保証人から受信された金額；および/または

(Iv)

破産手続きを開始して提起したり、借り手がどんな破産手続きを開始することに同意したりする。

(c)

上記9.1(A)及び(B)節に規定する担保代理人及び貸金者の権利を制限することなく、違約事件の発生及び継続中に、担保代理人は、通知又は要求なしに以下のいずれか又は全ての行動をとる権利がある

(i)

担保代理人が適切であると思う条項と順序で、口座債務者と金額の争議やクレームについて直接和解または調整し、担保代理人のこのような資金における担保権益を借入者の誰にも通知し、その口座の金額を確認する

(Ii)

任意のお金を支払い、担保および/または担保におけるその留置権(当事者の課税利益を担保するために保有する)を保護するために、必要または合理的であると考えられる任意の行動をとる。担保代理人が要求した場合は，借主は担保を組み立て，担保代理人が合理的に指定した場所で担保を提供しなければならない。担保代理人は、担保のある不動産に入り、担保の任意の部分を接収して保持し、その担保権益よりも優先的であるか、またはそれよりも高いように見える留置権を支払い、購入、抗弁または妥協し、発生したすべての費用を支払うことができる。借り手は、担保代理人の任意の権利または救済措置を行使するために、任意の不動産に無料で入ることを許可し、その不動産を占有することを許可する

(Iii)

輸送、回収、回収、貯蔵、完了、メンテナンス、修理、販売の準備、および/または任意の担保の販売を宣伝する。担保代理は、非独占的、印税免除の許可又は他の権利を付与し、借主及びその子会社のラベル、特許、著作権、マスク作品、任意の名称、商業秘密、商業名、商標、サービスマーク及び広告材料の使用権、又は担保に関連する任意の類似財産を無料で使用し、担保の作成、販売広告及び販売任意の担保を完成させ、担保代理について本9.1条に従ってその権利を行使し、借り手及びその子会社がすべてのライセンス及び全ての特許協定の下で担保代理を行う権利を提供する。融資者の利益のために

(Iv)

担保エージェントまたは任意の貸手で維持されている任意の担保アカウントを“所有”するか、または(当事者の当然の利益を保証するために)制御プロトコルを担保エージェントに渡すか、および/または任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って排他的制御通知、任意の権利命令または他の指示または命令を交付すること；

(v)

請求と借覧者への図書の占有を請求する

(Vi)

任意の主管裁判所が、借り手またはその任意の子会社の業務を管理する任意の権力または許可を含む任意の適用法に従って付与または許可される任意の権利および認可を有するべき任意の担保、差し押さえ、管理および現金化された任意の担保を指定すること；

(Vii)

第9.1(A)及び(B)条に別の規定がある以外に、担保代理人及び各貸金人は、規則に基づいて提供されるすべての救済措置(その条項に基づいて担保を処分することを含む)を含む、融資書類又は法律又は衡平法に従ってすべての権利及び救済措置を行使することができる。

本第9.1条には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約事件が発生すると、担保代理人は、緊急事態が発生した後、必要な貸金人の書面による同意を必要とせず、本第9.1条に記載された任意及び全ての救済措置を行使する権利がある

9.2

授権書。借り手は、違約事件が発生したときおよび違約事件が継続している間に行使可能な担保代理人をその合法的な事実代理人として撤回することができない：(A)任意の小切手または他の形態の支払いまたは保証に借り手またはその任意の子会社の名前を裏書きする；(B)任意の口座または為替手形に借り手またはその任意の子会社の名前を署名する；(C)適用された口座債務者と直接借り手口座に関する論争およびクレームを解決し、調整し、金額および条項は担保代理人によって合理的に決定される。(D)借り手の保険証書に基づいて、すべてのクレームを提出、決済および調整すること、(E)担保中または担保品に対する任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益および不利なクレーム、またはそれに基づいて下された任意の判決に基づいて支払い、抗弁または和解を行うか、または他の方法で担保を終了または解除すること、および(F)規則または任意の適用法の許可がある場合、担保を担保代理人または第三者の名義に移すこと。借入者は、その合法的な代理人として担保代理人を指定し、任意の必要な書類に借主又はその任意の子会社の名前に署名して、担保代理人の担保権益を完全又は改善し続けるために、違約事件が発生したか否かにかかわらず、すべての義務(早期賠償義務を除く)がすべて清算され、担保代理人及び貸主者は、この条項に従って延期定期融資を提供することをさらに義務していない。担保代理人は、前述した借主者又はその任意の付属会社の実際の代理人、並びに担保代理人のすべての権利及び権力、並びに利息として指定される, 担保代理人と貸手が定期融資を提供する義務が終了するまで、すべての債務(早期賠償義務を除く)は取り消すことができない。

9.3

保護的な支払い。借り手またはその任意の付属会社が第6.5条の要求された保険を得ることができなかった場合、またはこれについて任意の保険料を支払うことができなかった場合、または借り手またはその任意の付属会社が本契約または任意の他の融資文書に従って支払う義務がある任意の他の金額を支払うことができなかった場合、担保エージェントは、そのような保険またはそのような支払いを得ることができ、担保エージェントが支払うすべての金額は貸金者の費用であり、任意の適用の猶予期間の発効後に満了および支払うべきであり、違約率に基づいて利息を計算し、担保によって保証される。担保代理人は、そのような保険を取得したか、またはそのような保険を支払うか、またはそのような保険または支払いを支払う通知を借主代理人に発行する合理的な努力をしなければならない。担保代理人のどのような支払いも、将来同様の支払いを行う合意または担保代理人による任意の違約事件の放棄とはみなされない。

9.4

支払いと収益の運用。本協定には、違約事件の発生及び継続中に、(A)借主がその後の任意の時間又は任意の時間に、担保代理人の使用が借り手又はその任意の子会社又はその任意の子会社から受け取った債務の全部又は一部を表す権利を撤回することができず、かつ、借主者と担保代理人と貸金者との間で、担保代理人が望ましいと考えられる方法で、担保代理人が望ましいと考えられる方法で、受信した任意及び全ての金を申請及び再使用する権利があるとの逆の規定があるにもかかわらず、。(B)担保の全部または任意の部分を販売するか、または他の方法で現金化する収益は、第1の、貸手の費用のために適用される。第二に、債務の計算及び未払い利息(米国破産法の規定がなければ発生すべき任意の利息を含む)、第三に、未済債務の元金、第四に、融資書類に規定されている担保代理人又は任意の貸金人に対する他の債務。任意の残りの残高は、借り手または合法的に残高を取得する権利がある任意の者に交付されなければならない、または管轄権のある裁判所の指示に従って交付されなければならない。上記の規定を実行する際には、(X)受信した金額は、次の後続カテゴリに適用される前に使い切るまで、所定の数字順に使用すべきである, (Y)任意の特定のカテゴリのお金を受け取る権利を有する者毎に取得された金額は、そのカテゴリに比例して割り当てられることができる金額に占めるシェアに等しくなければならない。他に明文的な規定がない限り、本プロトコルでは、貸手の“比例する”または同様の用語“比例”が、貸手間で任意の権利、利益、または義務を分配または分担する場合には、貸手が比例して分担するシェアを指すべきである。担保代理人または各貸金者(適用される場合)は、任意の定期融資に占める各貸金者の割合を比例的に返済することを保証し、借り手が支払うか、または支払う利息、手数料、精算が比例して分配されることを保証するために、他の貸金者に必要な金を迅速に送金しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、所定の支払いを受けた貸手は、他の貸手もその日にその予定支払いを受信したかどうかを決定する責任を負うべきではないが、任意の1つまたは複数の日に受信された所定の支払いがその比例分担のシェアを超えると後に判断された場合、貸手は、そのような所定の支払いの比例支払いを保証するために、担保代理人の指示に従って、担保代理人または他の貸手に必要なお金を送金しなければならない。貸手が、その比例シェアを超える任意の種類または性質の任意の支払いまたは分配を受けた場合、現金、財産、または証券のいずれかである場合、貸手の比例シェアを超える支払いまたは分配部分は、融資者によって信託形態で受領および保有されなければならず、他の貸手債権の満期金額を支払うために、(それぞれの比例シェアに応じて)他の貸手に迅速に支払われなければならない。借り手口座の任意の支払いは、キャンセルまたはその他の方法で払い戻し可能な範囲内でなければなりません, 貸手は必要に応じて相互出資して、比例返還金を確保しなければならない。任意の貸金人が任意の担保の所有権を取得した場合、それは、担保代理人の担保権益(当事者の課金率利益を担保するために保有する)を改善するために、自己のためにその担保を保有し、担保当事者の代理人及び受託保管者として使用されなければならない。

9.5

担保責任。担保代理と貸金人が担保の保管に関する合理的な銀行慣行を遵守している限り、担保代理及び貸金人は、(A)担保の保管、(B)担保のいかなる損失又は破損、(C)担保の任意の減価、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人又は他の者のいかなる行為又は過失であるか、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管者又は他の人の任意の行為又は過失を負うことができない。借り手は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う。

9.6

諦めなかった；救済措置が蓄積された。担保エージェントまたは任意の貸手は、任意の時間または任意の時間に、借主者に、本プロトコルまたは借り手または任意の他の融資文書の任意の規定を厳格に履行することを要求することができず、担保エージェントまたは任意の貸金者に、その後、本合意またはその規定の任意の権利を放棄し、影響し、または弱めることを要求してはならない。担保署名がない限り、この協定の下のどんな免除も無効です

エージェントと必要な貸手は，その後，それに与えられた特定の事例および目的に対してのみ有効である.担保代理人及び貸手は、本協定及び他の融資書類の下での権利及び救済措置が蓄積されている。担保代理人および貸金人は、規則、適用法、法律、または衡平法で規定されるすべての権利および救済措置を持っている。担保代理人または任意の貸金人が権利または救済方法を行使することは選択ではなく、担保代理人または任意の貸金人の任意の違約事件の放棄も継続的な放棄ではない。担保代理人やいかなる貸金人も遅々としていかなる救済措置も行使せず、放棄、選択、あるいは黙認ではない。

9.7

免除を要求する。借り手は、法的に許容される最大範囲で、借り手または任意の子会社が所有する担保代理人または任意の貸手が所有する保証、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、任意の違約通知、満期不払い通知、解除、妥協、決済、延期または更新口座、書類、手形、動産手形、および保証を放棄する。

10.

通達

本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれか一方のすべての通知、同意、要求、承認、要求または他の通信(総称して“通信”と呼ぶ)は、書面で行われなければならず、有効に送達され、発行または交付されたとみなされるべきである：(A)実際の受領書を受信した後、および(3)営業日後、要求された米国メール、ファーストクラス、書留または書留郵便を受信し、適切な郵便料金を前払いする；(B)ファクシミリ送信時；(C)信用の良い隔夜配達員に預けられた後の(1)営業日には、すべての料金が前払いされているか、または(D)メッセンジャーの手によって配信されている場合は、すべての料金は、通知された側に送信され、以下のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに送信されなければならない。任意の担保代理人、貸手又は借り手は、本条項第10項の規定に基づいて相手に書面通知を行い、その郵送先又はファックス番号を変更することができる。


借り手にあげると：	Begin医療会社 3052 Orchard博士カリフォルニア州サンノゼナビル·アフマドジョン·ブロテム電子メール：nahmed@outsemedical.com；jbrottem@outsetMedical.com


担保代理人や貸手に与えると	SLR投資会社です。公園通り500番地、3階ですニューヨーク市郵便番号10022 注意：アントニー·ストリーノ Fax: (212) 993-1698 メール：Astorino@slrcp.com

コピー(構成されない通知)を送信します	レザム·ウォーターキンス法律事務所モンゴメリー街505号、スイートルーム二千カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111 注意：ハイル·ザルツマン Fax: (415) 395-8095 メール：haim.zaltzman@lw.com

11.

法律の選択、場所、陪審員の裁判免除

11.1

陪審員裁判を放棄する。借入者、担保代理人、およびローンの一人当たりは、本プロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコルによって保証される任意の債務、借り手、担保代理人および/または貸手人間の本取引標的または任意の関連取引に関連する任意の取引、および/または存在する関係に基づく任意のクレームまたは訴訟理由を陪審裁判する任意の権利を無条件に放棄する

借り手、担保代理人、および/または貸手の間に設立される。この免除の範囲は、任意の裁判所に提起される可能性のあるすべての論争とすべての論争をカバーすることを目的としている。この免除は撤回できない。この免責声明は口頭または書面で修正されてはならない。免除はまた、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本取引または任意の関連取引に関連する任意の他の文書またはプロトコルの任意の後続の修正、更新、補足、または修正に適用されなければならない。この協定は裁判所裁判の書面同意書として提出することができる。

11.2

法律と司法管轄権を管轄する。本協定、その他の融資文書(それ自身の条項に基づいて他の管轄区域の法律によって明確に管轄されている融資文書を含まない)、および双方の本協定および他の司法管轄区域の下での権利および義務は、すべての態様においてニューヨーク州国内法律の管轄および解釈を受けなければならない(当該州法以外の任意の法律が適用される法律の衝突原則を考慮しない)、担保の位置にかかわらず、解釈、有効性および履行に関するすべての事項を含むが、ニューヨーク以外の任意の司法管区の法律が有効性の面で適用される場合、任意の留置権の整備または完全な効果、または担保留置権の実行に影響を与える手続事項については、このような他の管轄区のこのような法律は、引き続きこの範囲内で適用されなければならない。

11.3

司法管轄権に従う。ローン文書に関連する任意の法律訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に位置する裁判所またはアメリカ合衆国ニューヨーク南区に位置する裁判所のみで提起されなければならない。借主者は、ここで本協定に署名し、交付しなければならない。すなわち、ここでは、自分およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れる。上記の規定にもかかわらず、担保代理人及び貸金人は、担保代理人又は貸金人が必要又は適切であると考えられる任意の他の司法管轄区の裁判所において、担保又は他の義務の保証を実現するために、借主者(又は借り手の任意の財産)に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利がある。本契約の双方は、場所を設定すること、または裁判所を不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、そのような司法管轄区域における任意のそのような訴訟または手続に対する任意の反対意見を撤回することができず、彼らのいずれか一方を現在または後に放棄することができる。

11.4

法的手続き書類を届ける。借り手は、任意およびすべての法律手続き、伝票、通知およびその他の文書、ならびに他の任意の種類の法律手続きの送達を撤回することができず、郵送(書留または書留、前払い郵便)の方法で、任意の融資文書または他の方法で引き起こされる任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいてこのような文書を送達することを含む法律規定を適用することによって許可される任意の方法に同意する(この郵送が発効したときに発効しなければならない)。借り手は、そのような訴訟または手続きのいずれかの最終判決が決定的でなければならず、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行されることができることに同意する。

11.5

非排他的管轄権。第11条の規定は、担保代理人又は貸金人が任意の他の司法管区において、法律規定を適用して許可された任意の他の方法で訴訟手続に送達するか、又は借り手に対して法的訴訟を提起するか、又は他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えてはならない。

12.

一般条文

12.1

後継者と譲り受け人。本プロトコルは，それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，彼らの利益に奉仕する.担保代理人が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本契約又は本協定の下の任意の権利又は義務を譲渡、質権又は譲渡してはならない(担保代理人は、第12.5条の規定に基づいて適宜付与又は差し止めすることができる)。貸手は、借主の同意を得ずに、または借主に通知する権利がある場合には、本契約および他の融資文書の下での貸金者の義務、権利および利益の全部または一部または任意の権益売却、譲渡、譲渡、質権、交渉または許可(任意のそのような売却、譲渡、譲渡、交渉または付与、“貸金人譲渡”)を任意の適格な譲渡者に譲渡する権利があるが、前提は、違約事件が発生した後の任意の時間に行われる任意の譲渡を除く(I)のいずれかの貸手譲渡である

引き続き(または(Ii)適格譲受人への譲渡、質権、売却または譲渡)本協定および他の融資文書項目の義務、権利および利益は、事前に担保代理人および借り手の書面同意を得なければならない(借り手の同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)(このような承認された譲受人は“承認された貸主”である)。借り手と担保代理は、担保エージェントが有効な譲渡協定を受信し、受け入れられるまで、単独で、かつ直接、その貸主と直接、このように譲渡された権益に関連する取引を継続しなければならない。この合意の形態は、担保エージェントを満足させ、適用当事者によって署名、交付および完全に記入され、担保エージェントの合理的な要求を受けた、合格した譲受人または承認された貸手に関する他の情報を受信しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生せず、かつ継続している限り、貸金人は譲渡しない(貸手譲渡は除く)：(X)貸金人はいかなる監督機関の要求に応じて強制剥離して行われる譲渡である。または(Y)違約、違約事件、または貸手自身の融資または証券化取引に関連する類似事件が発生した場合)借り手の同意がない場合には、借り手の付属会社または子会社、借り手の当時の直接競争相手、ハゲワシ基金または借り手の苦境投資基金のいずれかを、担保代理が譲渡時に合理的に決定することを許可しなければならない。この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する担保エージェントは、貸主の名称及び住所、並びに借主の定期融資約束を記録するために、米国の事務所に登録簿を保存しなければならない, そして、本合意条項に基づいて各貸手の定期融資元金金額(及び前記利息)(“登録簿”)を随時借りている。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は決定的でなければならず、借り手、担保代理人、および貸手は、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および融資文書項目の下での各参加者の定期融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を免れるために, 担保代理人(担保代理人として)は参加者登録簿のメンテナンスを担当しない。借り手が同意すると、各参加者は、本プロトコル添付ファイルCに規定された利益(本プロトコル添付ファイルCの第7節の要求(本プロトコル添付ファイルC第7節に要求された文書に従って融資に参加する貸主に交付されるべきであると理解される)を含む本プロトコル添付ファイルCに規定された利益(その要求および制限された制約を受けて、本プロトコル添付ファイルC第7節に要求された文書に従って融資に参加した貸主に交付されるべきであると理解される)、その程度は、貸主として、第12.1節に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じである。ただし、本契約に添付されている添付ファイルCによれば、参加者は、その参加者が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合は除外される。

12.2

弁償します。借り手は、賠償、弁護に同意し、各保証者およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、またはその保証者に関連しているか、またはその保証者を代表する任意の他の人(すべての人が“賠償者”である)を損害から保護する：(A)任意の他の当事者が主張する融資文書で行われる取引に関連するすべての義務、要求、クレームおよび負債(総称して“債権”と呼ぶ)、および(B)被弁済者が以下の取引によって生じるまたは支払うすべての損失および貸金人の費用；または融資文書によって意図された取引によって生成または生成された(合理的な弁護士費および支出を含む)が、それぞれの場合、(I)賠償者の深刻な不注意または故意の不適切な行為による直接的なクレームおよび/または損失がない限り、(Ii)損害を受けた人が別の賠償者にクレームを出した場合、または(Iii)ABL貸主がもはや担保代理または本契約の下の任意の貸手の付属会社でない限り、ABL融資者または賠償者(ABLクレジットプロトコルを定義する)の被賠償者に対するクレーム、または被賠償者のABL融資者または賠償者(ABLクレジットプロトコルを参照)に対するクレーム。借り手は、ここで、任意の種類または性質の任意の責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用、費用および支出(弁護士の費用および支出を含む)、賠償、弁護、および保障されたすべての人がいかなる損害も受けないようにすることにさらに同意する

任意の調査、応答、救済、行政または司法事項または法律手続き(保障された者が訴訟側として指定されるべきか否かにかかわらず)、借り手またはその代表によって提出された任意のこのような法律手続き、エンジニア、環境コンサルタントおよび同様の技術者の合理的な調査支出、および任意のブローカー(担保代理人または貸金人によって採用された任意のブローカーを除く)によって請求された任意の手数料、費用または賠償を含み、これらの代理人は、予定されている取引について任意の金を受け取る権利があると主張している。本プロトコルによって行われる取引によって生じる、または当該賠償者に対するクレーム、および融資収益の使用または期待用途であるが、当該賠償者(または、ABL貸主がもはや担保代理または任意の貸手の付属会社でない限り、ABL貸金人または賠償者(ABL信用協定の定義参照))の深刻な不注意または故意的不正行為による債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、クレーム、コスト、費用および支出は除外される。税クレームによる損失、クレーム、損害等の税を除き、本第12.2条は他の税には適用されない。

12.3

所定の分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

12.4

融資書類を訂正する。担保代理人は，特許誤りを訂正し，本プロトコルと双方の合意と一致した他の融資文書に任意の空白を記入することができる.

12.5

書面で修正する。(A)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、終了または放棄、本契約または任意の他の融資文書の任意の承認または同意、または借り手またはその任意の付属会社の任意の離反に対する任意の同意は、これらの条項が借主、担保代理人、および必要な貸手によって書面で署名されなければならない場合には無効である

(i)

貸主の書面による同意なしに、貸主の定期的な融資約束または約束の割合を増加または減少させるいかなる修正、免除、または他の修正は、貸主に対して無効である

(Ii)

担保代理人の書面による同意や署名を経ず、担保代理人の権利と義務に影響を与える修正、免除、または修正は発効しない

(Iii)

直接その影響を受けるすべての貸金者が署名しない限り、そのような改正、免除または他の修正は、(A)任意の定期ローンの元金、金利または任意の費用を低減すること、または任意の定期ローンの元金、利息(違約利息を除く)または費用(滞納金を除く)、(B)任意の定期ローンの元金または任意の定期ローンの利息(違約利息を除く)の支払いを遅延させるか、または本協定に規定される任意の費用(滞納金または任意の約束を終了する費用を除く)を免除することができない。(C)“必要な貸手”という言葉の定義または貸手が本プロトコル項目の任意の行動をとるのに必要な貸金者の割合を変更すること、(D)担保の全部またはほぼすべての実質部分を解除し、借主が担保品の全部または実質的な全部または任意の実質部分を売却または処分することを許可するか、または債務のすべてまたは任意の部分またはそれに関連する保証義務を解除する任意の保証人であるが、本合意または他の融資文書(本プロトコルまたは他の融資文書によって許容される任意の処置に関連することを含む)に従って、各場合において、本条項(D)に従って明確に許容される場合を除く；(E)これらの定義が本第12.5項の実質的な内容に影響を与える限り、本第12.5項または本12.5項で使用される用語の定義を修正、放棄、または他の方法で修正すること、(F)任意の融資文書下での任意の権利および義務を借人の譲渡、転任または他の方法で譲渡することに同意するか、または本合意に従って許可された合併または合併を行わない限り、いずれの場合も第(F)項に関連する借入者の任意の融資文書下での支払義務の解除に同意すること。(G)第9.4節のいずれかの規定を改正するか、比例配分、定期融資約束のいずれかの定義を改正する, (I)12.5節のいずれかの規定を修正するか、または(I)12.5節のいずれかの規定を修正する。すべての貸主は、前の文(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、および(H)に記載されたタイプの修正、免除、または他の修正の直接的な影響を受けるとみなされるべきであることを理解し、同意する。

(b)

第12.5(A)(I)-(Iii)条に明確に規定されている以外は，担保代理人は自ら決定することができ，又は必要な貸金者の要求に応じて，借主代表に随時通知し，本プロトコルでは制限の少ないチノを指定することができる。

(c)

本プロトコルと融資文書は，その標的に関するすべてのプロトコルを代表し，先の当該標的に関する交渉やプロトコルの代わりになる.双方の間で本合意と融資文書の対象に関するすべての以前の合意、了解、陳述、保証、交渉はすべて本合意と融資文書に統合される。

12.6

対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、署名および交付されたとき、各コピーは正本であり、すべてのコピーが一緒にプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページをファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)または他の電子伝送方式で配信する署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡す効果と同じである。

12.7

生きる。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、および保証は、本プロトコルがその条項に従って終了し、すべての義務(早期賠償義務およびその条項によって本合意の終了後に継続する他の義務を除く)が履行されるまで完全に有効である。借り手は、第12.2節において、貸主及び担保代理人毎に賠償を行う義務、及び本契約第2.5節及び添付ファイルCにおける税収規定及び以下12.8節の守秘規定は、当該クレーム又は訴訟原因の訴訟時効が満了するまで有効に継続しなければならない。

12.8

守秘契約。借り手の任意の機密情報を処理する際には、各貸手および担保品代理人は、そのような機密情報を秘密にし、自身の独自情報と同じ程度の慎重さをとるべきであるが、(A)本契約条項および条件に適合する場合には、貸手および保証品代理人の子会社または関連会社に情報を開示するか、または貸手自身の融資または証券化取引に関連し、そのような融資または証券化取引に違約、違約事件または同様の状況が発生した場合に情報を開示することができる。(B)予期される譲受人(上記(A)項で説明したものを除く)または定期融資の任意の権益の購入者(ただし、違約イベントの発生および継続中に、貸金人および担保代理人が、本規定条項または同様の秘密条項に対する潜在的譲受人または購入者の同意を取得しなければならない)。(C)法律、規則、条例、規制または自律当局、伝票、または他の命令によって要求される。(D)融資者または担保代理人への規制機関または審査または監査に関連する他の態様で要求される、(E)担保代理人として、融資文書に従って救済措置を行使する際に合理的に適切であると考えられ、(F)貸手および/または担保代理人の第三者サービスプロバイダに提供され、これらのサービス提供者が貸金人および/または担保代理人と秘密協定に署名した限り、または貸手および/または担保代理人と同様の秘密条項に同意する限り、(場合によっては)同様の秘密条項を提供する, このような条項の制限は本文に含まれる条項に劣らない。機密情報は、以下の情報を含まない：(I)貸手および/または担保代理人への開示時に公共分野にあるか、または貸手および/または担保代理人の手にあるか、または貸手および/または担保代理人が本規定に違反していない場合に、貸手および/または担保代理人に開示された後に公共分野の一部となるか、または(Ii)貸手および/または担保代理人が第三者開示情報を禁止することを知らない場合には、第3の方向の貸手および/または担保代理人によって開示される。担保エージェントおよび貸手は、担保エージェントおよび貸手が借り手の識別または借り手に関連する誰の識別情報も開示しない限り、顧客データベース、報告、および市場分析を開発することを含むが、これらに限定されない機密情報を任意の目的に使用することができる。前文の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.12.8節に規定された合意は、12.8節の主題に関する双方間のすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉の代わりになる。

12.9

出発の権利。借入者は、担保代理人及び各貸金者に留置権、担保権益及び担保権を付与し、担保側の項下のすべての債務に対する担保として、現在存在するか、又は今後発生する、現在又は今後いずれかの保証者又はその担保側によって制御される任意の実体(担保代理人の関連側を含む)に対して所有、保管、保管又は制御されている、又はその中の任意の実体に移転しているすべての預金、信用、担保及び財産を有する。違約事件が発生した後及び違約事件が継続した期間のいずれかにおいて、担保を有する者は、その違約事件又はその任意の部分を要求又は通知なしに相殺することができ、債務又は義務が満了していなくても、いずれの債務又は義務にもかかわらず、借り手のいかなる債務又は義務に適用することができる

担保債務の他の担保の十分性。担保代理人が、借り手の預金、信用または他の財産に対して担保権を行使する前に、担保代理人が担保義務の任意の他の担保に対して権利または救済の任意およびすべての権利を行使することを要求し、借り手は、このような知ること、自発的、および撤回不可能に放棄することを要求する。

12.10

借り手の協力。必要があれば、借り手は、(I)第12.1条に従って定期融資約束(またはその一部)または定期融資(またはその一部)を譲受人の毎回の譲渡に譲渡することを履行し、確認するための任意の合理的な要求文書に署名することに同意し、(Ii)借主の管理者が担保代理人および定期融資承諾の潜在的参加者および譲受人と面会することを可能にする(定期融資またはその一部の会議は、違約事件が発生して継続していない限り、12ヶ月毎に2回を超えてはならない)。および(Iii)担保代理人および貸手に協力して、定期融資承諾(またはその一部)または定期融資(またはその一部)の任意の予期される参加者または譲受人が合理的に提供を要求することができる資料として、借り手の財務に関する資料を準備する。第12.8節の規定によれば、借り手は、定期的な融資約束の任意の潜在的参加者または譲受人(またはその一部)に、借主またはその代表によって貸手またはその代表によって貸手に提出された借主およびその財務に関する任意のおよびすべての情報を借主に開示することを許可し、または借主またはその代表は、本合意に署名する前に、借り手の借り手に対する信用評価が貸手に提供される任意およびすべての情報を開示する。

12.11

公告する。借り手は、担保エージェントおよび各貸手が借り手と協議した後、本プロトコルで考慮された取引について公告することができ、マーケティング材料、新聞、および他の出版物で公表することができ、これに関連する場合には、借り手の名前、商号、および標識を使用することができることに同意する。上記の規定にもかかわらず、担保エージェントの任意の開示は、借り手とのこのような協議を必要とせず、貸手は、米国証券取引委員会または他の政府機関に開示し、投資家、他の政府機関、または他の関係者と任意の他の公開開示を行うこともできる。

12.12

担保代理人と貸金者協議；担保の解除。担保代理人と貸手は、本契約添付ファイルBに記載されている条項及び条件に同意する。借り手は、本契約添付ファイルBに記載されている条項と条件を確認して同意します。本契約添付ファイルB第8節に規定する各場合において、担保代理人は、借入者の要求を自費で署名して借り手、共同借り手又は保証人に借入者、共同借り手又は保証人が融資書類の下から付与された担保権益から担保の証拠を解除することを合理的に要求することができ、又は共同借り手又は保証人のローン文書下での義務を解除することができ、いずれの場合も、ローン文書の条項に基づいて、本契約に添付されている添付ファイルB第8節の条項を含む。第7.1節(A)，(B)又は(C)項の譲渡を許可する取引において担保を構成する任意の財産のいずれかの売却又はその他の譲渡を構成する場合には，任意の融資書類が当該財産に生じる留置権は自動的に解除されなければならず，誰もさらなる行動をとる必要はない。

12.13

正念場。時間はこの協定の下の義務を履行するために必須的だ

12.14

期限までに終了する；生存する。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、保証は、本プロトコルがその条項によって終了するまで、すべての義務が履行されるまで完全に有効である。借り手が本協定の条項に従って義務を履行している限り(初期賠償義務とその条項に基づいて本協定の終了後も有効でクレームを出していない他の義務を除く)限り、借り手は満期日までに本協定を終了し、担保代理人と貸金者に書面終了通知を出した後5(5)営業日に発効することができる

12.15

いくつかの他のファイルの電子的実行。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”、および本プロトコルおよび本プロトコルに意図された取引(譲渡、仮定、改訂、免除および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、担保代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名、譲渡条項および契約形態を含む電子マッチング、または記録を電子的に保存するものとみなされ、各項目は、手動で署名された記録と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである

任意の適用される法律には、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律に規定されている範囲内または状況に応じて紙記録保存システムが使用されることが含まれる。

[ページのバランスをわざと空白にする]

本協定は発効日から発効し，双方とも声明する.


借り手：

Begin医療会社


著者：/s/Nabeel Ahmed
名前：ナビル·アフマド
役職：首席財務官

[ローンと保証契約の署名ページ]


担保代理と貸手：

SLR投資会社です。


作者：/s/Anthony Storino
名前：アントニー·ストリーノ
タイトル：ライセンス署名者

[ローンと保証契約の署名ページ]

貸手：

SCP個人信用収益基金SPV，LLC

作者：/s/Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SCP個人信用収入BDC SPV LLC

作者：/s/Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SCP民間企業ローン基金SPV LLC

作者：/s/Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SLR CP SF債務基金SPV LLC

作者：/s/Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SLR HC基金SPV，LLC

作者：/s/Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

SLR HC BDC SPV LLC

作者：/s/Anthony Storino

名前：アントニー·ストリーノ

タイトル：ライセンス署名者

[ローンと保証契約の署名ページ]

付表1.1

貸手と約束

添付ファイルA

担保の記述

添付ファイルB

担保代理と貸手条項

添付ファイルC

税金；増加するコスト。

付属品D

ローン支払申請書

添付ファイルE

コンプライアンス証明書

付属品F

企業借款証明書

[企業借款証明書の署名ページ]

添付ファイルG

アルファベットごとに

添付ファイルH

本券を保証する形式がある