アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(Rule 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

証券条例第14条に基づく委任状

1934年“取引所法案(改訂号)”)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩的な代理声明

機密文書は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

Definitive Proxy Statement

権威付加材料

§240.14 a-12資料募集より

クラウン工芸品会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません。

前に予備資料と一緒に支払われた費用です。

支払額は，取引法ルール14 a(6)(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から計算する.

June 29, 2022

尊敬する株主たち：

今年の株主総会は現地時間2022年8月16日(火)午前9：30にルイジアナ州ゴンザレス南バーンサイド通り916号3階にある実行オフィスで開催されます。

年次総会および進行する業務の詳細については，閣下が郵送時に受け取ったインターネット上の代理資料通知および同封の依頼書を参照されたい。また、2022年年次報告書の写しを株主に提供し、この依頼書を添付しました。監査された財務諸表を含めて、これらの資料を読んで、私たちの業務に関する情報を提供することを奨励します。

我々は，米国証券取引委員会の“通知とアクセス”ルールに基づいて，インターネット上で我々の代理材料へのアクセスを提供することを選択した.したがって、ほとんどの株主は私たちの代理材料の紙のコピーを受け取ることができないだろう。エージェント材料のインターネット上での獲得可能性通知は、株主がそうすることを選択すれば、株主が私たちの代理材料の紙のコピーをどのように取得するかの情報を提供する。

あなたが株主総会に出席する予定かどうかにかかわらず、あなたの株式が年次総会で代表と投票があることを確実にするために、できるだけ早く投票してください。インターネット、電話で投票することができます。または、メールで紙の代行カードを受け取った場合、郵送で完成した代行カードで投票することができます。もしあなたが株主総会に出席したなら、あなたが以前にあなたの株を代表して投票したとしても、あなたは自ら投票することができる。

クラウン工芸品に対する持続的な支持と持続的な関心に感謝します。

真心をこめて Zenon S.nie 取締役会議長

クラウン工芸品会社2022年株主総会は2022年8月16日中部サマータイム午前9：30にルイジアナ州ゴンザレス南バーンサイド通り916号3階にある実行オフィスで開催されます。目的は以下の通りです

取締役会は2022年6月17日を記録日とし、年次総会に通知し、年次総会で投票する権利のある株主を決定した。当日終値までクラウン工芸品Aシリーズ普通株記録を持つ株主のみが、年次総会またはその任意の延期または延期会議で投票する権利がある。

あなたの投票は非常に重要です。年次総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付されている依頼書を読んで、できるだけ早く依頼書を提出することを奨励します。あなたの株式をどのように投票するかについての具体的な説明は、メールで受信したインターネット上でエージェント材料を入手できる通知に関する説明と、添付されているエージェント声明の“エージェント募集および投票情報”と題する部分、または、印刷されたエージェント材料の受信を要求する場合は、添付されたエージェントカードを参照してください。周年大会出席や自ら投票の指示を請求したい場合は、(225)647-9100に電話して会社秘書に連絡してください。

June 29, 2022

取締役会の命令によると クレイグ·J·デ·マレスター 総裁副首席財務官兼企業秘書

南バーンサイド通り916番地

ルイジアナ州ゴンザレス70737

依頼書

適用することができます

2022年株主総会

2022年8月16日に行われます

なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか

クラウン工芸品会社(以下“会社”または“私たち”と略す)取締役会(“取締役会”)は、インターネット上でこれらの代理材料を提供しているか、またはあなたの要求に応じて、これらの代理材料の印刷版を郵送し、2022年8月16日午前9：30にルイジアナ州ゴンサレス南バーンサイド通り916号会社実行オフィスで開催された2022年株主総会で使用するために、取締役会および代表取締役会が依頼書を募集することに関連している。中部サマータイムとその任意の休会または延期(“年次総会”)。当社の株主は株主周年大会に招待され、株主周年大会本依頼書(“依頼書”)の提案について採決する。

これらの代理材料は最初に2022年6月29日頃に株主に提供された。

これらの材料には何が含まれていますか

これらの材料には

これらの依頼書の印刷版を郵送で請求すると，年次会議の代行カードも含まれる。

なぜ私はメールや電子メール通知で1ページの通知を受けて、エージェント材料のインターネット上での利用可能性を説明して、代理材料フルセットではありませんか

米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、同社はインターネットを介してその代理材料へのアクセスを提供している。そこで，当社は現在，インターネット上で代理資料を取得できることを株主に通知する(“通知”).すべての株主は、通知に記載されたウェブサイト上のエージェント材料に無料でアクセスする権利があるか、または印刷されたプロキシ材料のセットを受信することを要求する。インターネットを介してエージェント材料を取得したり，エージェント材料の印刷コピーを請求したりする方法については，通知に見つけることができる.また，株主はエージェント材料を電子メールで継続的に受信することを要求することができる.

どうすれば代理材料を電子的に得ることができますか

この通知は、以下の動作をどのように実行するかに関する説明を提供する

将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、会社が書類を印刷して郵送するコストを節約し、年会の環境への影響を減らすことになります。将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが含まれている電子メールを受信します。この選択を終了するまで、電子メールでエージェント材料の選択を受信することは有効になります。

年次総会で採決された議題は何ですか

株主は、この依頼書により包括的に記述された以下の提案への投票を要求されている

上記の事項のほか、当社も株主周年総会前に任意の他の事項を適切に処理します。本委員会の委託日までに、取締役会は他の事項が株主総会の審議に提出されることを知りません。しかし，他の事項が株主総会で適切に述べられている場合には，代理人として指名された者は適宜その事項について投票する.

誰が年次総会で投票できますか

当社Aシリーズ普通株の株主であれば、2022年6月17日現在、すなわち株主周年総会の記録日、すなわち1株当たり額面0.01ドルの普通株(“普通株”)に投票することができます。記録日までに10，069，084株が普通株を発行し，154名の記録保持者による年次会議で投票する権利がある。会社の株主リストは、年次会議の10日前の通常営業時間内に会社の実行オフィスで閲覧できます。

あなたが日付の終値を記録する時に普通株の実益所有者である場合、あなたは記録保持者としてあなたの株を持っているブローカー、銀行、または他の著名人の投票指示を受けます。あなたはあなたの株に投票するために記録所有者の投票指示に従わなければならない。

記録日までに，会社役員と役員が1つのグループ実益として所有し投票権を有する普通株は1，158，534株であり，当日の普通株流通株の約11.5%を占めている。

私はいくつの投票権を持っていますか

各普通株式記録所有者は、記録日に保有する普通株式1株当たり1票の投票権を有する権利がある。累積投票は許されず、株主は年次総会で採決された任意の事項を評価したり異議を持ったりする権利がない。

あなたが出席したり、有効な代表者によって代表された場合にのみ、あなたの株は年次総会で投票することができます。

取締役会は私にどのように投票することを提案しましたか？

取締役会は株主投票を提案することに一致しました：

登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか？

私たちの大多数の株主は、自分の名義で株を保有するのではなく、ブローカー、銀行、または他の指定所有者の口座に彼らの株を持っている。以下に述べるように，登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある.

記録の貯蔵人.もし登録日に、あなたの株式があなたの名義で私たちの譲渡代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)に直接登録された場合、あなたは年次総会で投票できる“登録株主”であり、私たちはあなたにこのような代理材料を直接提供します。

実益所有者.記録日に、あなたの株式がブローカー、銀行、または他の代位所有者の口座に保有されている場合、あなたは“街頭名義”で保有している株式の実益所有者とみなされ、これらの代理材料は、年次総会で投票するために、あなたのブローカー、銀行、または登録されていると思われる他の株主によって転送される。実益所有者として、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の代名所有者があなたの株式をどのように投票して年次総会に出席するかを指示する権利があります。しかし、あなたは登録された株主ではありませんので、あなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人の所有者から有効な依頼書を受け取っていない限り、あなたは自ら株主総会で投票してはいけません。有効な依頼書を得るためには、ブローカー、銀行、または他の指定所有者に特別な要求をしなければなりません。有効な依頼書を得るのに数日かかるかもしれない。

どうやって私の株に投票しますか

記録されている株主であれば、以下の4つの方法のうちの1つを使用して投票することができます

この通知は、インターネットまたは電話を介してどのように投票するかの説明を含む、あなたのエージェントにどのようにアクセスするかの説明を提供する。メールで紙の代行カードを受け取ることを要求する株主に対して，代行カードにはインターネット，電話，郵送による投票の説明が記載されている.

もしあなたが街頭名義であなたの株を持っているなら、あなたのブローカー、銀行、あるいはあなたの株を持っている他の有名人は年会で投票する時に登録された株主とみなされます。登録された株主はあなたの株にどのように投票するかという指示を提供します。インターネットと電話投票は、大多数のブローカーや銀行を通じて株式を保有する株主に提供されるだろう。以上のように、あなたが自ら株主総会で投票したい場合は、あなたの株を持っているブローカー、銀行または他の代理人に連絡し、彼らから有効な依頼書を得て、あなたの年次総会に依頼書を持って行かなければなりません。あなたがブローカー、銀行、または他の有名人の所有者の有効な依頼書を持っていない限り、あなたは年次総会で投票することができません。

私が投票して考えを変えてもいいですか？

もしあなたが記録された株主であり、代表によって投票された場合、あなたは年次会議投票前のいつでも代表を撤回することができます。以下の方法のうちの1つを使用してこの動作を実行することができます

あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたのブローカー、銀行、または他の指名所有者に新しい投票指示を提出することで、あなたの投票を変更することができます。あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の指定所有者に連絡して、これをどのようにするかを理解しなければなりません。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが年次総会で投票することを許可したブローカー、銀行、または他の世代の有名人から有効な依頼書を受け取っていない限り、あなたは株主総会で直接投票することであなたの投票を変更することはできません。

年会はどのくらいのチケットで開催できますか

当社が株主総会を開催するためには、発行された普通株の大部分および発行された普通株を持ち、投票権を有する株主は、株主総会に出席するために自らまたは代表を委任しなければならない。これを定足数と呼ぶ.以下の操作のうちの1つを実行すれば、あなたの株は年次総会に出席するとみなされます

受け取ったが棄権とラベル付けされた有効依頼書に代表される株式と，受信したが仲介人の投票を反映していない有効依頼書に代表される株式は，株主周年総会に出席すると見なし，定足数を決定する.

株主周年総会に出席する人数が定足数未満であれば、株主周年総会は延期または延期され、より多くの代表を募集することが予想される。

非ブローカーとは何ですか‑投票？

場合によっては、取締役の選挙、行政者の報酬に関する事項、およびその他の変則とみなされる事項を含み、ブローカーおよび銀行は、ブローカーまたはブローカーに投票指示を提供していない実益所有者に対して適宜決定権を行使してはならない。これは一般的に“マネージャーは投票しない”と呼ばれる。この場合，定例事項も採決中である限り，株主がその慣行事項について採決していなければ，定足数があるかどうかを決定するためにこれらの株式は計算されるが，これらの事項について投票された票は計上されない.証券業者又は銀行が指示されていない事項でその株式に投票する権利があるか否かは、証券取引所規則によって決定される。ブローカーおよびブローカーは、株主総会で採決される他の提案について投票指示を提供することなく、実益所有者にアドバイス2のみに投票指示を提供させることが許可されることが予想される。

役員を選出し、他のすべての提案を通じてどのような投票が必要なのか、そしてどのように票を集計するのか？

次の表は、年次総会で審議される提案、役員選挙、他の提案を通過するために必要な投票、および集計方式について説明します

年間会議で提起される可能性のある他の事項はどのくらいの投票数が必要ですか

任意の他の事項が株主周年総会に適切に提出された場合は、その事項について過半数の賛成票を投じて承認しなければならない。取締役会は年次総会に提出される他の事項を知らない。他の事項が適切に導入されていれば，依頼書の中で依頼書所持者に指定されている人は，そのような事項を適宜採決する.

もし私が私の依頼書を提供しなかったら、私の株は投票されますか

もしあなたが登録された株主なら、あなたが投票したり代表を提供しなければ、あなたの株は投票されないだろう。

あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのブローカーまたは銀行があなたを代表して投票指示を含まない依頼書に署名して戻った場合、あなたの株は株主総会に出席する定足数とみなされますが、あなたの株はどんな提案についても投票された一票とはみなされません。

もし私の株が複数人名義に登録されていたら、どうすればいいですか’お名前は何ですか

もしあなたが一人以上の名義で登録された株を持っているなら、誰もが依頼書に署名しなければならない。代理人、遺言執行人、管理人、受託者、保護者、または任意の他の人が代表として委託書に署名した場合、委託書に署名した者の全称を提供し、委託書であることを証明する証拠を提供しなければならない。

もし私が複数の通知を受けたら、これは何を意味しますか？

もしあなたが1つ以上の通知を受け取った場合、あなたはブローカーまたは同社の譲渡代理Broadbridgeに複数のアカウントを持っています。これらすべての株に投票してください。可能な限り多くのアカウントを同じ名前とアドレスに統合するために、マネージャーまたはBroadbridgeに連絡することをお勧めします。ブロードリッチに電話(877)830-4936で連絡することができる。

依頼書はどのように募集されましたか？費用はいくらですか？

当社は、取締役会を代表して年次総会のために普通株式所有者に依頼書を募集することにより発生するすべての費用を負担し、印刷版の受信を要求する株主の使用に供するすべての費用を負担します。

また、会社及びその子会社の役員、上級管理者及び従業員は、追加補償を必要とすることなく、郵送、面談、電話、電子メール又はファクシミリ送信の方法で依頼書を募集することができる。同社では，プレスリリースやそのサイトwww.CrownCrafts.comに投稿された投稿から依頼書を募集することも可能である.これらの代理材料を年次総会で投票する権利のある普通株の実益所有者に転送し、彼らから依頼書を得るために、ブローカー、議決権のある受託者、銀行、協会および他の委託者、有名人、および受託者と手配される。当社はこれらの人々にそれによって招いた合理的な支出を返済します。

投票用紙はどのように計算されますか？

すべての投票数は年次総会の選挙検査者によって集計され、彼はそれぞれ賛成票と反対票、棄権票、反対票を列挙するだろう。

私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

会社は株主総会で予備投票結果を発表する予定だ。最終投票結果は、選挙検査者が株主総会で点検し、その後、会社の現在の8-K表報告書で発表され、会社は株主総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出しなければならない。

誰か私の質問に答えてくれませんか。

あなたは私たちの会社の秘書クレイグ·J·ドマーレスターに連絡することができます。電話：(225)6479100、またはCrown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 707，Attn：会社秘書、本依頼書に記載されている提案またはあなたの投票をどのように実行するかについて何か質問があります。

取締役会は健全かつ有効な企業管理原則の維持に力を入れ、そして健全な企業管理は著者らの業績目標の実現及び株主、従業員、サプライヤー、顧客及び監督管理機構に対する信頼と自信を維持することが重要であると信じている。取締役会は、提案及び採択された法律及び法規、他の主要会社のやり方、各社の管理当局の提案及び株主の期待に基づいて、当社の企業管理慣行を定期的に検討する。

取締役会

取締役会は、当社の広範な会社政策を策定し、当社の全体的な業績を監督し、当社の活動を責任と道徳的に行うことを確保しています。しかし、既定の会社法の原則によると、取締役会は当社の日常経営に参加していません。取締役会メンバーは、取締役会および委員会会議に参加することにより、当社が彼らに提供した分析および報告を検討し、取締役会議長および当社の上級者と議論することができ、当社の業務を随時知ることができる。

役員は自主独立している

取締役会の各非従業員メンバーはすべて“独立”メンバーであり、例えば“アメリカ証券取引委員会”規則、ナスダック証券市場上場標準(“ナスダック”)及び改訂された1986年アメリカ国内税法(“この規則”)第162(M)節で定義されている。取締役を独立とみなすためには、取締役会は取締役が当社とは無関係であることを確定し、独立した判断を妨げて取締役としての責任を果たすことを妨げなければならない。この決定を下す際に、取締役会は、取締役と当社又はその付属会社との間の任意の取引又は関係を含むすべての関連事実及び状況を考慮している。

商業行為と道徳基準

会社は、会社の最高経営責任者および最高財務官を含む、すべての取締役および従業員に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択した。“商業行為および道徳的規則”がカバーするテーマは、利益衝突、インサイダー取引、競争と公平な取引、差別と嫌がらせ、健康と安全、秘密保持、政府職員への報酬およびコンプライアンス手続きを含む。“ビジネス行動と道徳基準”は、会社のウェブサイトwww.CrownCrafts.comに掲載されています。また、会社は会社サイトwww.CrownCrafts.comにも掲示されている“取締役行動指針”を採択した。

取締役会委員会

2022会計年度には、取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名·管理委員会、資本委員会の常設委員会がある。以下では、このようなすべての委員会に取締役会が割り当てられる義務を簡単に説明する。

監査委員会審査委員会は現在3人の取締役から構成されており、彼などはすべて当社或いはその任意の付属会社の現或いは前任従業員ではなく、取締役会は彼などには何の関係もないと考えており、彼などは審査委員会の職責を履行する際に独立した判断を行使する。“監査委員会報告書”を参照。監査委員会の現在のメンバーはDonald Ratajczak(議長)、Sidney Kirschner、Patricia Stensrudだ。監査委員会は、取締役会全員の承認を得た正式な書面定款を採択し、その中で監査委員会の職責範囲及びこれらの職責をどのように履行すべきかを規定している。監査委員会規約の完全なテキストは会社のウェブサイトwww.CrownCrafts.comで調べることができます。

審査委員会は取締役会を代表して当社及びその付属会社の会計、報告及び財務慣行に関する責任を履行する。その主要な機能は会社の財務諸表と内部制御システムの完全性及び会社が法規と法律要求を遵守する状況を監督すること；会社の独立監査師の独立性、資格と業績を監督すること；及び独立監査員、管理層と取締役会の間にコミュニケーションルートを提供することを含む。

補償委員会です。報酬委員会は現在3人の取締役から構成されており、それぞれZenon S.nie(主席)、Sidney KirschnerおよびPatricia Stensrudであり、彼などはいずれも当社あるいはその任意の付属会社の現または前任従業員ではなく、取締役会は彼などと何の関係もないと考えており、彼などが給与委員会の職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨げると考えている。給与委員会は、取締役会全員の承認を得た正式な書面規約を採択し、その中で報酬委員会の職責範囲及びこれらの職責をどのように履行すべきかが規定されている。給与委員会規約の完全なテキストは、会社のウェブサイトwww.CrownCrafts.comで調べることができます。

報酬委員会の職責は、一般に、会社の役員の報酬を決定し、会社の最高経営責任者の年間評価や、会社の従業員や役員が参加する資格のあるすべての報酬や福祉計画の設計および監督など、適切と考えられる報酬に関する他の事項について行動することである。

委員会を指名して管理する。指名及び管理委員会は現在3人の取締役から構成されており、それぞれZenon S.Nie(主席)、Sidney Kirschner及びDonald Ratajczakであり、彼などはすべて当社或いはその任意の付属会社の現或いは前任従業員ではなく、取締役会は彼らが指名及び管理委員会の職責を履行する際に彼などの独立判断を妨げる関係は何もないと考えている。指名と管理委員会は正式な書面規約を採択し、この定款は取締役会全員の承認を得ており、その中で指名と管理委員会の職責範囲及びこれらの職責をどのように履行すべきかが規定されている。指名と管理委員会規約の完全なテキストは会社のウェブサイトwww.CrownCrafts.comで調べることができます。

指名及び管理委員会は一般的に当社の企業管理常規を監督し、物色、審査及び取締役会に取締役会のメンバーに指名された者を推薦する。指名と管理委員会はまた、会社の株主が誠実に提出した任意の取締役候補を考慮する。そのため，株主は取締役候補者の名前，証拠，連絡先，および彼や彼女が候補とされている同意書を会社の会社秘書に送信しなければならない。提案株主はまた、彼または彼女の連絡情報および彼または彼女の株式所有権宣言(すなわち、株主がどれだけの普通株を所有しているか、およびその株がどのくらい保有しているか)、および会社定款が要求する任意の他の情報を含むべきである。

資本委員会です。資本委員会は現在3人の役員で構成されている：Patricia Stensrud(議長)、Zenon S.Nie、Donald Ratajczak。E·ランデル·チェスターナートは、2022年5月1日に取締役会を辞任するまで資本委員会のメンバーだった。資本委員会の現メンバーはいずれも当社またはその任意の付属会社の現または前任従業員ではなく、取締役会はそのような取締役には何の関係もないと考えており、彼などが資本委員会の職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨げる。資本委員会は、取締役会全員の承認を得た正式な書面規約を採択し、資本委員会の職責範囲及びこれらの職責をどのように履行すべきかを規定している。資本委員会規約の完全なテキストは会社のウェブサイトwww.CrownCrafts.comで調べることができます。

資本委員会は監督を担当し、株式買い戻しと配当支払いを含むいくつかの資本市場取引について提案した。

取締役会と委員会会議

次表は，2022財政年度開始以来の理事会とその委員会のメンバー状況を概説し，2022財政年度期間中に開催された会議回数に関する資料を提供した。

*議長

⁽¹⁾ チェスターナートさんは2022年5月1日から取締役会を辞任。

⁽²⁾行政会議すべての会議で会社の独立監査人と会議が行われた。

⁽³⁾ 報酬委員会と指名·管理委員会の会議回数はそれぞれ2つの委員会の5回の合同会議を含む。

取締役会は2022年度に6回の会議を開催した。各取締役は、彼または彼女が2022年度にメンバーを務める取締役会と委員会のすべての会議に出席した。取締役会メンバー全員が当社が2021年に開催する年次株主総会に出席し、取締役会メンバー全員を今回の年次総会に招待した。当社は取締役会メンバーの当社年度株主総会への出席に正式な政策はありませんが、すべての取締役会メンバーが出席するのが慣例です。

当社は2022年4月14日に、さん·チェストナート氏が、2022年5月1日から当社を退職し、当社の取締役および当社で担当する他のすべてのポストを辞任することに同意し、その日から発効します。また、2022年4月14日には、取締役会委任：(I)当社の社長兼CEO、オリビア·W·エリオット氏を当社取締役理事に任命し、2022年5月1日から発効し、チェスターナットさんの辞任による空席を埋める；(Ii)時の取締役CEOである聶衛東さん氏を取締役会長に就任し、2022年5月1日からチェスターナートさんを後任としてこのポストを担当する。聶衛東は董事局主席に就任してから、取締役の先頭取締役を務めなくなった。

有名人を特定し評価することは

指名過程については、指名と管理委員会は、取締役会の構成と規模を審査し、適切な専門知識と独立性を確保するために、取締役会メンバーと取締役会委員会メンバーの選抜基準を決定する；適用される法律と上場基準に基づいて独立取締役の資格基準を確立する；取締役会著名人としての適切な候補者を考慮するためのファイルを保存する；すべての取締役株主指名手続きに従って株主推薦の取締役会候補を審査し、株主によって選択された取締役指名リストと取締役会が選挙して空席を埋める取締役を取締役会に提案する。

指名·管理委員会は、候補者の金融知識、ビジネスの鋭敏性と経験、独立性と意思、能力、サービス可能な状況に基づいて、候補者の取締役会入りを評価する。これは以下の要素を考慮することを含むかもしれない

また、指名·統治委員会が潜在的な著名人再選を検討している現職取締役については、指名·管理委員会は、会議への出席回数、参加度、会社への全体的な貢献を含む現取締役の任期内のサービスを検討·検討する。指名と管理委員会が潜在的に著名人を評価する方法は、潜在的に著名人が推薦されるかどうかによって異なることはないだろう。

指名·統治委員会は、委員会や取締役会がメンバーの多様化に取り組んでいるにもかかわらず、取締役が著名人を指名されることを決定する際に多様性を考慮して正式な政策を通過していない。取締役が有名人に選出されたことを確定し、推薦する時、委員会のメンバーは一般的に多様性を広く見て、人種、性別、民族血統、観点と視点の違い、専門経験、教育、技能、その他の共通して取締役会の運営に役立つ素質や属性を含むが、これらに限定されない。

次の表は、ナスダック規則5606の要求に従って、標準化行列の形態で取締役会の多様性に関する情報を提供する

取締役会の指導構造

取締役会は現在聶衛東が取締役会の議長を務めており、彼は独立した役員者である。チェスターナートさんが取締役会長を辞任した後、取締役会は、CEOと取締役会長の職を分離して、これら2つの役割の違いを認識することを決定した。最高経営責任者は私たちの戦略方向、日常的な指導と業績を担当し、取締役会議長は最高経営者と協議した後、取締役会会議の議題を制定して会議を主宰し、取締役会への情報の流れを監督し、非従業員取締役と管理層との連絡役として機能する。

また、現在のCEOと取締役会長の職分離は、2022年3月1日に発効した会社の新CEOの移行に役立ち、CEOの業績により効果的な監督と客観的な評価を提供すると信じている。これらの指導役の分離はまた取締役会主席が取締役会の業績と管理標準に対する独立監督を強化することができるようにした。最高経営責任者と取締役会長職の分離に伴い、取締役会はこれまで聶衛東が2022年度に担当していた取締役最高経営責任者の役割を取り消した。

取締役会の指導構造のもう一つの重要な構成要素は各委員会の役割だ。取締役会はすでにある監督機能をその4つの常設委員会に委譲し、即ち監査委員会、報酬委員会、指名と管理委員会及び資本委員会である。これらの委員会は、その監督分野の具体的な調査結果や提案を定期的に監査委員会に報告し、首席執行幹事と協議·協力する。この4つの委員会のさらなる情報については、上記“-取締役会委員会”を参照されたい

取締役会の指導構造、政策とやり方は私たちの他の管理政策と手続きと結合し、以下の方面で非常に良い役割を果たしていると考えている

リスク規制における役割

以上のように、会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されている。これには取締役会が会社が負担するリスクの種類と金額が含まれている。その監督責任を果たす際には，取締役会はそのメンバーの業務経験と当社の高級管理者や従業員の専門知識や業務経験に依存し，様々なコンサルタントや専門家のアドバイスを随時聞く.リスクと潜在的リターンと会社の長期目標との適切なバランスは、取締役会の決定や政策に隠れており、歴史的にも同様である。リスク監督は取締役会のすべての議論や議論の一部であるため、取締役会の指導構造においては、(I)監査委員会の役割、企業のリスク管理計画や政策を監督する責任者、(Ii)会社の報酬計画に関連するリスクを評価する報酬委員会の役割を除いて、このような監督のための特別な規定はなされていない。

監査委員会は財務報告リスクに注目し、監査機能全体を監督し、内部と外部監査業務の有効性を評価する。それは定期的に会社のリスク評価および内部統制制度の十分性と有効性に関する管理層の報告を受けている。監査委員会は定期的に全体取締役会に報告し、その定款は、委員会がこれらの分野で提出する可能性のある任意の改善提案を含む、少なくとも毎年、管理職および会社の独立監査人と会社リスク管理計画および政策の十分性を議論することを要求する。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2022年度には、聶衛東、キシュネル、スタンスルーダーが報酬委員会のメンバーを務める。彼らの中には当社の上級者や従業員であった人や従業員はいなかった。

取締役会とその管轄下委員会とのコミュニケーション

任意の株主は、取締役会、その任意の委員会、または1人以上の個別メンバーにメッセージを送信し、会社の会社秘書に処理することができ、アドレスはCrown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 707である。

役員を推選する

会社には現在、1人の一級取締役(オリビア·W·エリオット)、二人の二級取締役(Sidney KirschnerとZenon S.nie)と二人の三級取締役(Donald RatajczakとPatricia Stensrud)からなる機密取締役会がある。各株主年次総会で、取締役は取締役会に選出され、その後の第3回株主総会に在任し、その後継者が当選して資格を獲得するまで、あるいはより早く亡くなるまで、辞任または免職される。

第一類取締役は現在株主周年大会まで在任しており、第二類と第三類取締役は現在、会社がそれぞれ2024年と2023年に開催する年間株主総会に在任している。当社の付例によると、取締役会はそのメンバーを5人の取締役としています。

株主周年大会では、第I類取締役を1人選出して取締役会に入り、同社が2025年に開催する株主周年大会まで、その取締役の後継者を選出して資格を持つまで、またはその取締役が前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまでとなる。取締役会はオリビア·W·エリオットを一級著名人として取締役会に指名した。エリオットさんは、本依頼書に在任し、指名されることに同意しており、当選すれば、彼女の後継者が当選し、資格を満たすまで取締役の任期を務めることになり、当社の定款が別途規定されていない限り、取締役の任期を務めることになる。

もしあなたがあなたの依頼書を適切に付与し、それを直ちに当社に提出して投票した場合、あなたが適切な依頼書を通じてあなたの株がエリオットさんに投票すべきでないことを明確に示さない限り、依頼書保持者はエリオットさんに投票するだろう。年次総会では、依頼書の投票者数が指名者数を超えてはならない。

最初のカテゴリーは有名人になりました

以下はI類取締役の指名人選で、任期は2025年まで

オリビア·W·エリオット取締役会メンバーに任命され、2022年5月1日に施行される。彼は公認会計士で、2022年3月に当社総裁兼最高経営責任者に就任し、2021年1月から当社総裁兼最高経営責任者を務め、2008年9月から当社副総裁兼最高財務官を務めている。彼女は2021年2月まで会社の首席財務官を続けた。彼女は2001年11月に当社に入社し、秘書兼財務担当を務めた。彼女は1991年に徳勤会計士事務所で公共会計人生を開始し、そこで3年以上働き、その後2つの上場企業の財務·財務機能部門で7年間働いた。

取締役会の提案

役員に留任する

以下の者は当社の第二類及び第三類取締役であり、任期は以下のとおりである

シドニー·キルシュナ2010年以来、ピエモンテ医療グループ執行副総裁とピエモンテ医療財団首席慈善官を務めてきた。さんKirschnerは、2007年から2010年までアルフレッドとアデル·デイビスアカデミーの院長を務め、1992年から2004年までジョージア州アトランタ市ノースカサイド病院の取締役会長およびCEOを務めていました。1987年から1992年にかけて、ニューヨーク証券取引所に上場していたフォーチュン500社だった国家サービス工業会社の取締役会長、最高経営責任者、総裁を務めた。キッシュネルさんは、多くのコミュニティ組織の取締役会に勤めていました。Superior Uniform Group、Inc.とクリーブランドグループの取締役会のメンバーだった。

Zenon S.nie会社の取締役会長に任命され、2022年5月1日から発効する。聶衛東は2009年8月から取締役CEOを務め、董事局主席になるまで務めた。2001年以来、2000年に設立された管理コンサルティング会社である取締役会長、総裁、CEOを務めてきた。2001年以来、Tri-Artisan Partnersの運営パートナーであり、Tri-Artisan Partnersは2011年1月にモーガン·ジョセフと合併し、Morgan Joseph TriArtisan LLCを設立した。1993年から2000年まで、シモンズ社の取締役会長、最高経営責任者兼最高経営責任者の総裁を務め、シモンズ社は10億ドルの国際マットレスメーカーと流通業者である。1991年から1993年にかけて、青少年製品織物事業部を含むBIBB社消費者ホームファッション事業部の総裁である。これまでセルタ社の社長であり、過去13年間、セルタやシーリー社で他の高級管理職を務めていた。聶衛東さんは、カーネギーメロン大学ソフトウェア工学アカデミー役員ネットワークセキュリティ監督CERT証明書を取得し、全米企業役員協会(NACD)取締役リーダーシップ研究員である。

ドナルド博士 ラタジェザックコンサルティング経済学者として退職し、1983年から2018年まで複数の金融機関/投資銀行でこの職務を担当していたが、最近はレイモンド·ジェームズだった。2000年から2003年まで、Brainworks Ventures，Inc.の会長兼最高経営責任者を務め、2000年に設立された企業開発会社である。ジョージア州立大学ロビンソンビジネススクールのレジェント名誉退職教授でもあります1997年から2000年までジョージア州立大学の摂政経済学教授であり，1973年から1997年まで同学部の教授や助教授であった。創業者でもあり、1973年から2000年までジョージア州立大学経済予測センターの役員だった。2003年から2015年まで、保険アメリカ会社の取締役会員、2003年から2014年まで市民銀行のパートナーであり、1981年から2012年までRuby Tuesdayの会員であった。

パトリシャ·スタンスルーダー彼女は2016年以来、ニューヨークの精品投資銀行Avalon Securities LLCで取締役の取締役社長を務め、ミドル·ローエンド市場の会社に金融と戦略商業コンサルティングサービスを提供しており、顧客は私募と上場企業、国内と国際市場の私募株式基金を含む。彼女はコンサルティングや不動産投資会社Hudson River Partners、LLCの創業者、管理パートナーでもある。彼女の幹部運営の背景は一連の産業を扱っている。2011年5月から2015年11月まで、スタンスルーダーさんはA&H Worldwideの総裁を務め、米国、中国、イギリスで業務を行っている大手包装会社である。2005年12月から2010年12月までの間、彼女はHudson River Partnersを通じてファッションとアクセサリー業界のM&A活動に専念した。2005年1月から2005年11月までトミー·ヒルフィガー米国で働き、本社をアムステルダムに移転する前に、女性スポーツアパレル部の総裁を務めていた。これまでJones Apparel Groupの子会社Victoria+Coの最高経営責任者であり、雅芳製品会社やIBMで指導職を務めていた。Stensrudさんは2011年から2016年6月までの間にChristopher&Banks Corporationの取締役会のメンバーを務め、現在は大ニューヨーク女児軍理事会の栄誉退職議長である。彼女はNACD取締役会のリーダー研究員として公認されている。

役員の資質

取締役は、彼らの業務と専門経験と専門知識を結合し、彼らを管理層の貴重な資源とし、取締役会に在任する資格を持たせると信じている。同社の取締役の多くは、2001年のクラウン工芸会社再編以降、Kirschnerさん、Nieさん、Rajczakさんをはじめ、取締役会に在籍している。エリオットさんは20年以上会社で働いており、2022年5月に取締役会メンバーに任命された。彼らの任期中に、これらの取締役や著名人は会社、その運営、業界に関するかなりの機関知識を獲得し、これにより彼らを有効な取締役にした。取締役会メンバーの頻繁な交代と比べ、サービスの連続性と機構知識のこのような発展は取締役会が長期計画を制定する上で更に効率と効力を有することに役立つ。

上述したように、エリオットさんは2001年11月から同社で働き、財務と運営指導職を務めてきた。取締役会が会社が直面している問題やリスクを評価する際には、彼女は会社の進歩と過去の挑戦に対する見方が重要だ。エリオトさんはこの業界とその主要な参加者(サプライヤーと顧客を含む)に対する理解と理解を得て、彼女を取締役会の貴重な資源にした。

Kirschnerさんは、会社がそのチャンスと直面している課題について、貴重な理解をもたらしてくれました。彼の成功と多様化のキャリアの中で、彼は元フォーチュン500強会社で高級管理職を務め、繊維と製造業会社を含む他の成功会社の取締役会に勤めていた。

聶衛東は戦略と成長における取締役会の重要な人物である。彼のキャリアの中で、彼は管理問題で貴重な視点を得て、他の製造会社で最高管理職を務めたことがある。

Ratajczak博士は有名な経済学者であり、金融と経済問題についてアドバイスと指導を要求されることが多い。彼はこれらの分野での豊富な専門知識と経験に加え、会社運営に対する理解に加え、取締役会の重要な貢献者となった。

Stensrudさんは会社に消費財とアパレル産業の豊富な経験をもたらした。彼女の経験は会社に小売業者とサプライヤーの観点に対するより多くの洞察力を提供し、スタンスルーダーさんが取締役会に独特で価値のある観点を提供できるようにした。

2022年7月までの間に、役員の非従業員1人当たり毎年40，000ドルの現金事前招聘金(毎月支払い)を受けています。役員は2022年8月から、非従業員1人当たり年間5万ドルの現金事前招聘金(月賦)を支払う。追加の取締役会会議費用は支払われません。

最高取締役職は2022年5月1日に廃止されるまで、毎年30，000ドルの補充現金予備招聘金(月賦)を取得している。取締役会非執行議長は2022年5月1日から毎年50，000ドルの補充現金採用金(月賦)を獲得する。委員会議長に支払われた追加年間採用費は、(1)監査委員会議長12，000ドル、(2)報酬委員会議長10，000ドル、(3)指名·管理委員会議長と資本委員会議長各4，500ドルである。非従業員役員一人一人が委員会会議に出席すると、1，000ドルの現金費用が得られる。

非従業員取締役1人当たり2021年8月に8，033株の普通株の制限株付与も獲得した。株式数は、普通株の付与当日のナスダックでの終値で60，000ドルを割ることで決定される。2022年8月(およびその後毎年)には、非従業員取締役1人が株主周年総会日に年次制限株式付与を受け、株式数は、75，000ドルを株主総会日前20取引日のナスダックで発表された普通株平均終値で割ることで決定される。非従業員取締役に付与された制限株には1年間の帰属期限がある。

当社やその付属会社の従業員である取締役は、取締役を務めることで何の報酬も得られません。しかしながら、チェスターナントさんの雇用契約条項によれば、彼は2021年8月に取締役会非従業員に株式を付与する同条に従って、制限株式の年次株式を付与する。これらの株は彼が退職し、2022年5月1日に取締役会を辞めた後に帰属した。

次の表には、2022年度に会社役員が稼いだ報酬または支払いに関する情報が記載されている。

行政員

当社の行政者は取締役会で選挙または委任され、任期はその後継者が選ばれるまで、あるいは早く亡くなったり、退職したり、免職されるまで、雇用協定を適用する条項に制限されています。“-給与検討と分析--雇用、離職、給与スケジュール”を参照してください。当社の2022年度の行政担当者は以下の通りです

報酬問題の検討と分析

給与委員会は、会社の報酬構造、政策、計画の策定、実施、監督を全面的に担当している。給与委員会は、会社役員の戦略的報酬計画の設計と実施を監督し、会社の最高経営責任者に支払われた総報酬と最高経営責任者の他の役員への報酬提案を評価·承認し、会社の計画に基づいて支払われた報酬が公平で合理的で競争力があるかどうかを決定する。報酬委員会の議長は定期的に監査委員会に報酬委員会の行動と提案を報告する。報酬委員会には、外部法律顧問、報酬コンサルタント、その他のコンサルタントが必要な場合に協力する権利(費用は会社が負担)を保留する権利がある。

2022年度に当社の最高経営責任者および財務責任者を務める個人、および以下の“報酬要約表”に含まれる他の個人を、それぞれ“指定役員”と呼び、総称して“指定役員”と呼ぶ。任命された役員については、この報酬検討·分析は、会社の現在の給与理念や目標を決定し、任命された役員の報酬計画を確立·管理する様々な方法、政策、実践について説明している。

報酬理念と目標

報酬委員会は、最も効果的な役員報酬計画は、会社の役員の利益とその株主の利益を一致させる計画だとしている。給与委員会はさらに、構造的で合理的な報酬プランは才能のある人を吸引し、維持し、株主価値を高めるよう激励し、具体的な短期と長期戦略目標を実現し、役員報酬の大部分は業績に応じた支払いの原則に基づくべきだと考えている。しかし、給与委員会はまた、同社が優秀な幹部を引き付ける能力を維持しなければならないということを認識している。そのため、給与委員会の重要な目標の1つは、会社の報酬プランがその同業者グループ会社(“報酬同業者グループ”)と競争力を持つことを確保することである。

同社の役員報酬計画は、

会社の役員報酬計画を設計·管理する際、報酬委員会はこれらの異なる要素の間で適切なバランスを取ろうとしている。報酬委員会は、適切な報酬組み合わせと報酬レベルを決定するために、同レベルグループの報酬やり方を審議する。業績に基づく給与について、給与委員会は、役員報酬は、会社の財務·運営業績および任命された役員の個人業績と責任レベルと密接にリンクすべきだとしている。給与委員会はまた、会社の役員報酬計画は、役員の利益を会社の株主の利益と一致させることが望ましいため、株式ベースの重要な部分を含むべきだとしている。留用のために、給与委員会は、株式を基礎とする部分は意味のある条件を備え、価値のある従業員が引き続き会社に雇われることを奨励すべきだとしている。最後に、給与委員会はまた、他の形式の役員報酬を高素質幹部を吸引、維持、激励する手段とすることを考えている。

補償の方法を決定する

報酬委員会は3人の独立役員で構成されており、いずれもナスダックの上場要求と米国証券取引委員会の関連規定に合致している。報酬委員会のいかなる会員も私たちのどんな実行幹事との間にはどんな連鎖関係もない。給与委員会のメンバーはいずれも当社の高級社員、従業員、または元高級職員または従業員ではありません。

報酬委員会は、最高執行責任者および他の指定執行幹事のすべての報酬決定を担当する。行政総裁は毎年、給与同レベルグループ別の市場報酬を考慮したやり方や、会社や個人の表現など、他の指名幹部の表現を検討している。首席執行幹事の結論と提案は報酬委員会に提出されて承認された。報酬委員会には、行政総裁の提案を承認するか、適切と思う調整を行うかを決定する絶対的な情動権がある。

構成要件を補償する

直接給与総額には、基本給と年間奨励形式の現金および長期持分奨励が含まれる。報酬委員会は、比較可能な会社の給与慣行に基づいて、これら3つの要素間の組み合わせを評価する。

給与委員会は、主に年収、時価、その他の財務指標で測定された会社規模に基づいて、会社の各幹事ポストと比較可能な全体給与データを審査する。給与委員会は他の調査データも考慮しているが、当社の行政総裁や他の指名された役員の報酬レベルを考慮する際には、そのような比較可能な会社の報酬に特に注目している。給与委員会は、首席執行幹事と外部顧問の意見や提案を考慮し、任命された実行幹事の適切な報酬組み合わせや奨励水準を決定する際に状況を十分に理解するように努力している。すべての報酬決定は、従業員を公平に扱い、才能のある幹部を維持し、会社の業績の改善を促進するという報酬委員会の指導原則を考慮し、これらの原則は最終的に会社の株主に利益をもたらすと信じている。指定された実行幹事については，給与組合せの様々な要素の背後にある目標や政策を下表と本文でより詳細に説明した。

基本給それは.会社の理念は，個々の従業員の経験，業績，地理的位置に基づいて，競争力のある基本給を従業員に支払い，同種の組織が支払う賃金と比較することである。一般的に、会社は役員人材の誘致と維持における競争力を維持するために、現金給与を市場の中央値に近いレベルに位置づけることを選択している。基本給と奨励金の間の現金総額の分配は様々な要因に基づいている。給与委員会は、行政人員の表現、当社の表現及び行政人員が担当する個別業務或いは会社の機能、社内職及び役割の性質及び重要性、行政者の責任範囲及び現行の行政者報酬案を総合的に考慮し、行政者の現在の年収及び当社短期激励計画下の潜在的ボーナスを含む。

給与委員会は一般的に役員報酬を毎年評価する。会社役員報酬の分析では、任命された役員の基本給は一般的に市場中央値にあることが分かった。2022財政年度には、給与委員会は、独立した報酬コンサルタントが提供する情報および報酬委員会自身の上述した情報と要素の評価に基づいて、エリオトさんとシェリダンさんの基本賃金を徐々に増加させ、市場の中央値レベルを維持することを決定した。

年間奨励金それは.同社はその戦略を継続し、業績に基づくインセンティブ報酬の計画を強調することで、任命された役員を補償しようとしている。会社の短期奨励報酬計画は、会社の収益性や株主価値の増加に大きな貢献をした役員や他の従業員を表彰し、奨励することを目的としている。

一般的に、年間奨励ボーナスプールの資金源は、会社とその子会社が利息、税項、減価償却、償却前の収益(奨励報酬控除後)を差し引くことに依存する。その計画資金が十分であれば、すべての任命された幹部は目標ボーナス支出を得ることができる。指定された実行幹事毎に実際に支払われる目標ボーナスの割合は、目標達成度に依存する。ボーナスプールに資金を提供する業績敷居水準が目標の90%である点で、年間ボーナスプールの資金は5%である。

2022年度には、会社とその2つの完全子会社NoJo Baby and Kids、Inc.とSassy Baby，Inc.が業績目標の最高水準を達成した。ボーナス額は、2023年4月2日現在の会計年度第1四半期(“2023年度”)に支給されるが、2022年度支出、すなわちボーナス·支給関連事業年度に支給される。

長期激励賞それは.長期的な奨励金は会社の総報酬プログラムの三番目の構成要素だ。給与委員会は、株式ベースの報酬は、会社の高級管理者が会社の長期的な成功と持続的に関連していることを確保するとしている。したがって、会社の上級管理者および一部の他の従業員は、株式オプション、株式単位、株式報酬、株式付加価値権、および他の株式ベースの報酬を含む株式インセンティブ奨励を付与することを規定する2021年インセンティブ計画(“2021計画”)に参加することができる。2021年8月20日までに2021年計画を終了または交換しない限り、2031年8月20日まで2021年計画に従って随時報酬を付与することができる。給与委員会は2021年計画下のすべての報酬を承認し、2021年計画の管理者を務める。

“2021年計画”での賠償額は、同レベルのグループの報酬によって決定される。一般的に、長期インセンティブ奨励の目標は、報酬同業者群の中央値であり、過去の奨励は通常市場レベルを下回っているが、個人と会社の業績を適切に調整することである。2021計画および当社以前の持分補償計画に基づいて付与された株式オプションは、報酬委員会によって決定された条項に帰属して行使可能であり、期限は10年であり、行使価格は付与日の普通株の公平な市場価値に等しく、制限株式奨励は、授与日の第1、第2、第4または5周年に崖帰属を受ける。限定的な株の場合は、株式は会社の譲渡代理が信託に代行し、制限が失効するまで、参加者は株の価値について税金を納める。参加者は彼らの株に投票する権利があり、帰属制限が失効した後にその制限株の任意の対処配当金を得る権利がある。株式が帰属する前に、制限された株は売却または譲渡することができない。指名された行政官が適用された帰属スケジュールが完了する前に当社を離れる場合、授権書の未帰属部分は没収されます。

歴史的に見ると、配当補償奨励を付与するか否かは、前年に監査された財務諸表を作成した直後に行われる。奨励は、報酬委員会による期間中の会社全体の業績の評価および給与委員会による個人同期全体の業績の評価に基づいて行われるからである(またはベースではない)。この決定は、通常、必ずしも1つまたは複数の具体的な業績測定基準に基づくのではなく、すべての状況を考慮したものである。

基礎の広範な福祉計画それは.任命された幹部はすべてのフルタイム従業員が受けることができる福祉計画に参加する権利がある。これらの福祉には、健康、歯科、視力、障害、生命保険、有給休暇、および401(K)利益共有退職計画に対する会社の支払いが含まれる。会社の401(K)計画では、会社の等額支払いは、繰延の上位2%の従業員補償の100%に相当し、その後繰延される3%の従業員補償の50%に相当すると規定されている。すべての18歳以上の従業員はサービス2ヶ月後にこの計画に参加する資格がある。

最高経営責任者報酬と役員業績の評価

行政総裁の報酬それは.報酬委員会は毎年実行会議で他の独立役員と面会し、会社の最高経営責任者の業績を評価する。給与委員会は、首席実行幹事の基本給を決定する際には、首席実行幹事又は他の管理職とは協議しない。報酬委員会は、首席実行幹事や他の指名された実行幹事の業績を評価する際に、予め定められた式や限られた基準に完全に依存するわけではない。

他の指名された行政員の報酬はそれは.首席執行幹事は報酬委員会と会見し、他の指名された実行幹事のための2022年の報酬提案を審査した。彼女はこのようなすべての人員に対する業績評価結果を紹介し、一人一人の職責範囲、監督責任、そして得られた成果に対する個人的な目標と目的を含む賠償委員会に提案した根拠を提供した。報酬委員会が他の指名された実行幹事を分析する際に，このグループに適用される理由は，首席実行幹事の基本給を審議する際に適用される理由と同じである.給与委員会はまた、同レベルグループの報酬やり方や、以前に独立した給与コンサルタントから会社に提供されていた資料を審議した。

行政政策とやり方それは.最高経営責任者や他の指定役員の報酬計画を評価·管理するために、報酬委員会は毎年定期的に会議を開催するとともに、取締役会会議を定期的に開催している。賠償委員会はまた特別会議と電話会議を開催し、非常項目を検討する。

雇用·離職·補償手配

当社はそれぞれ、チェスターナートさん、さんさん、エリオットさん、デ·マレスターさんさん、シェリデンさんと契約を結びました。これらのプロトコルの条項の概要は以下のとおりである.

ランデル栗.当社とチェスターナートさんは、チェスターナートさんの退職を反映するため、2022年4月14日に改訂·再予約雇用·離職保障協定を締結し、チェスターナートさん二零年十二月十六日に締結した改訂·再予約された雇用·離職保障協定を締結した。改訂によると：(I)~2022年5月1日、チェストナートさんはその合意に従って賃金および福祉を受け取り続け、(Ii)当社は2022年5月1日にチェスターナートさんに155，692.15ドルを支払い、チェストナートさんがその合意に基づいて2023年4月2日に得る権利があるはずの補償および福祉を終了する；(Iii)2021年8月11日に栗さんに付与される予定の8，033株限定株式について、2022年8月11日より早い株主総会日の前日に帰属し、2022年5月1日に帰属を加速するものとし、(Iv)その合意期間を2022年5月1日に満了するものとする。

彼の合意によると、当社は、2021年1月4日まで栗さんを総裁に任命し、2022年3月1日まで行政総裁を取締役会に任命し、Elliott氏を行政総裁に任命し、2022年5月1日に退職するまで当社に雇われ続けている。チェスターナントさんはまた、2022年5月1日に引退し、取締役会から辞任するまで取締役会長を務め続けている。

彼の合意によると、チェスターナントさんは、(1)年収231，750ドル(2021年3月29日~2022年4月3日)および2022年4月4日~2022年5月1日に相当する年俸154，484.66ドルを受け取る；(2)過去に支払われたボーナスと一致するキャッシュボーナスを受け取る(2)その後の財政年度には触れないが、その後の財政年度には触れない。(Iii)2021年8月に取締役会非従業員に株式を付与する同じ条項に従って8，033株の普通株を授与した；(Iv)その参加資格のある任意の医療、歯科、入院、障害、意外、生命保険及び当社の401(K)計画又は手配に参加する権利があり、及び(V)それに代わって24，470ドルの引っ越し支出を徴収する

また、彼の合意によると、(I)会社は2020年12月16日にチェスターナントさんから彼の所有する普通株式250，000株を購入し、総購入価格は1，885，875.00ドル、または1株当たり7.5435ドル(普通株式2020年12月16日までの過去10取引日の出来高加重平均終値)；(Ii)会社は、雇われている間に使用した2016年フォードF-150の所有権をチェストナートさんに譲渡した。(Ii)その他の有給休暇は、当社の2021年3月28日現在の有給休暇政策に基づき、チェスターナートさんに支給されている有給休暇その他の有給休暇を除くすべての休日に適用されています。

チェスターナートさんの合意はまた、(I)退職後のeスポーツ禁止条項および顧客からの募集条件を2023年5月1日まで含む；および(Ii)退職後2年以内の従業員は、条件を募集することができません。チェスターナートさんの合意はまた、場合によっては雇用を終了する場合には、チェスターナートさんに特定の福利を提供する。

修正案によれば、彼が解雇されたときに、チェスターナートさんは、その合意に従って得た他の任意の補償または福利厚生ではなく、上述した補償および福祉を得る。

オリビア·W·エリオット.当社はElliottさんと雇用協定を締結し、2008年11月6日から発効し、これによりElliottさんは当社の副会長兼首席財務官を務めた。2020年12月16日、取締役会はエリオット氏を会社総裁兼首席運営官に任命し、2021年1月4日から発効した。2022年2月8日、取締役会はエリオット氏をCEOに任命し、総裁をCEOに任命し、2022年3月1日から発効した。エリオットさんの協定の最初の期限は2009年11月6日に満了した；しかし、一方が1年前に他方に更新しないことを通知しない限り、協定は毎日自動的に更新された

エリオトさんの合意は年俸を規定しているが、年次審査と引き上げを経て、会社が取締役会が制定した業績基準に達した場合に現金ボーナスを支給し、会社が時々採用する計画下の他の福祉を必要とする。エリオットさんの協定には、1年の退職後の就職禁止条項、1年の退職後の顧客募集条項と2年の退職後従業員は条項を募集してはいけないことが含まれています。その協定はまたElliottさんに雇用終了時の特定の福祉を提供した。これらの利点は“-終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節で議論される.2022年6月7日、彼女が社長兼CEOを務めていることを反映して、エリオットさんの雇用契約が改定され、支配権の変更時やコントロール権の変更後150日以内にチェスターナートさんが当社に雇われなくなった場合、彼女は雇用を終了し、解散料を受け取る権利があるという条項を削除した。

エリオット氏が総裁兼最高経営責任者に任命されたことについて、(I)2021年1月4日から、エリオトさんの年収は325，000ドルに増加し、彼女はその給料の60%に相当する目標年間現金ボーナスを得る資格がある。および(Ii)2021年1月4日に、当社は当社の2014年総合株式補償計画(“2014計画”)に基づいてElliottさんに50，000株の普通株を購入する購入権を授与し、1株当たりの行使価格はその日の普通株の公平な時価に等しく、この購入持分は2022年1月4日に半分の関連株式に帰属して行使することができ、2023年1月4日に関連株式の半分に帰属し、行使することができる

エリオットさんがCEOに任命されたことについて：(I)2022年3月1日からエリオットさんの年収は40万ドルに増加した。(Ii)2022年3月1日、会社は2021年計画に従ってエリオトさんに12.5万株の普通株式を授与した。(A)普通株が2027年3月1日までの任意の20取引日以内の10取引日の終値が8.00ドル以上であれば、50，000株の普通株を稼ぐ。(B)普通株が2027年3月1日までの任意の20取引日以内の10取引日の終値が9.00ドル以上である場合、75，000株の普通株を取得する。

クレイグ·J·デ·マレスターそれは.当社はデマスターさんと雇用契約を締結し、2021年2月22日から発効することになり、それによるとデ·マスターさんは当社の副総裁兼首席財務官に就任することに同意した。デ·マスターさんの合意の初期期限は、2022年2月28日に満了するが、2021年3月1日から各月1日目までの期間が満了し、自動的に1日ずつ延長されることになるため、デ·マスターさんの合意期間は、いずれか一方が他方に通知しない限り、常時1年となる。なお、その通知が出された1年後の期限が終了した時点で終了することはない。

デ·マレスター·さんの合意によると、(I)最低基本給は237，500ドルであるが、年次審査·引き上げが必要である；(Ii)2022会計年度から、基本賃金額の40%までの目標ボーナスを取得する資格があり、特定の収入目標に達した場合には、基本給額の60%までを取得する資格がある；および(Iii)当社が時々採用する計画に基づいてその他の福祉を受ける権利がある“との見方を示した。契約締結後、Demestさんはまた、2014年計画に基づき付与された10，000株の普通株式を受け取り、これらの株式は2023年2月22日に帰属する。デ·マレスターさんの雇用契約には、1年間の退職後のeスポーツ禁止条項、1年間の退職後の顧客からの募集条項、および1年間の退職後の従業員からの募集条項も含まれています。この協定はまた、デベストさんに雇用終了時の何らかの福利厚生を提供しています。これらの利点は“-終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節で議論される

ドナ·E·シェリデン.NojoはSheridanさんと採用協定を締結し、2019年1月18日から施行され、SheridanさんはNoJoの総裁兼CEOに就任することに同意した。Sheridanさんの雇用契約の初期期限は2019年12月31日に満了します。しかし、2019年2月1日から、いずれか一方がいつでも他方に期限を延長しないことを通知し、その通知後の1年の期限が終了するように、合意期間を自動的に1ヶ月延長することになります。

Sheridanさんの雇用協定は年俸を規定しているが、年次審査と引き上げを行い、会社が給与委員会が制定した業績基準に達した場合に現金ボーナスを支給し、会社が時々採用する計画下の他の福祉を行う必要がある。1年間の退職後に競争を禁止し、顧客が意見を求めることを禁止し、従業員が意見を求めてはいけない条項も含まれている。その協定はまたSheridanさんに雇用終了時のいくつかの福祉を提供した。これらの利点は“-終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節で議論される

持株基準

取締役会は取締役、会社の最高経営責任者、最高財務官に対して株式指導方針を実施した。これらの基準によれば、(I)取締役は、その採用者の3倍以上の価値を有する普通株式を保有すべきであり、(Ii)最高経営者は、最高経営者年収の2倍以上の価値を有する普通株式を保有すべきであり、(Iii)最高財務官は、最高財務官年収よりも低くない価値を有する普通株を保有しなければならない。取締役会も給与委員会も他の高級管理者に対して株式指導方針を実行しなかった。しかし、報酬委員会は、最適な慣行を定期的に検討し続け、追加株式ガイドラインが会社の報酬理念とその株主の利益に適合しているかどうかを再評価する。

インサイダー取引政策

取締役会は取締役会メンバー及び当社及びその付属会社の高級社員及び他の従業員に適用されるインサイダー取引政策を採用している。この政策によれば、会社に関連する重大な非公開情報を知っている任意の取締役会のメンバーまたは任意の役員または他の従業員(または政策または会社コンプライアンス官が指定した任意の他の人)は、家族または他の個人またはエンティティを直接または間接的に通過してはならない

さらに、私たちのために働く過程において、任意の取締役会メンバー、任意の役員または他の従業員(または政策または会社コンプライアンス官僚によって指定された任意の他の政策制約を受けている人)が、私たちの仕事の中で、私たちと業務往来のある会社の重大な非公開情報を知っている場合、私たちの顧客またはサプライヤーのうちの1つを含む場合、その情報が公開されているか、またはもはや大きな意味を持たなくなるまで、その会社の証券を取引してはならない。

この政策の遵守をさらに確保するために，四半期取引制限と特定イベント取引制限の閉鎖期間に対して，取締役会メンバーや我々の上級職員に適したプログラムを作成した。その政策は何が重要な情報であり、情報がいつ公開されるかについて指導を提供する。この政策は、家族メンバーおよび制御されたエンティティの取引、ならびに短期取引、空売り、公開オプション取引、保証金購入、および質権のような他の禁止された取引に関する。この政策はインサイダー取引違反の結果と、取締役会のメンバーと私たちの官僚たちに適用される追加的な手続きについて議論する。この政策は、その政策に拘束されたすべての人に書面証明を提供し、その政策に対する彼らの理解と遵守の意図を証明することを要求する。

この政策はまた、取締役会のメンバー、当社及びその子会社の高級管理者と他の従業員がヘッジ或いは貨幣化取引に従事することを強く奨励する(前払い可変長期、株式交換、為替及び外国為替基金などの金融商品を使用することを含む)。このような計画を達成したい人は、会社のコンプライアンス官僚の承認のために、まず提案された取引を提出しなければならない。ヘッジまたは同様の手配を事前清算する要求は、取引を提案する理由を説明しなければならない。当社コンプライアンス主任は承認されたこともなく、ヘッジや同様の手配を事前に整理する要請を受けたこともありません。

報酬委員会報告

給与委員会はすでに当社の管理層と本委託書に掲載されている報酬を検討し、分析し、そしてこのような審査と討論に基づいて、取締役会が報酬の討論と分析を本依頼書に含めることを提案した。

報酬集計表とその他の表

報酬総額表それは.次の表は、2022年財政年度と2021年財政年度の間に指定実行幹事に支払われるまたは計算すべきすべての報酬を示しています

財政年度終了時の優秀株奨励.次の表には、任命された役員が2022年4月3日、すなわち2022年度の最終日に保有する未償還持分奨励に関する情報が記載されている。

オプション行権と既得株それは.2022年度には、私たちが任命した幹部は株式オプション報酬を何も行使せず、彼らが持っている株式報酬も帰属していない。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

当社(今回の議論では、シェルダン女史の雇用契約にNoJoを含む)と名指しされた役員(チェスターナートさんを除く)との間でそれぞれの適用合意が要求され、場合によっては、役員が“理由”または“良い理由”(それぞれの定義が適用される合意に定義され、“-理由と良い理由の定義”で議論されている)以外の理由で当社の雇用を終了する場合には、当社は解散料の支払いおよび解散料の給付を提供しなければならない。チェスターナートさんは2022年5月1日より退職し、当社を辞任することにより、終了または統制権の変更時に、彼はいかなる支払いも受ける権利がなくなります。2022年5月1日付の定年退職時現在、雇用及び散逸保障協定改正条項に基づき、彼は雇用を終了し、155，692.15ドルの支払いを受け、2021年8月11日にチェストナートさんに付与される予定の制限株式の8，033株を加速して帰属させる。

給与委員会はすでに確定し、以下に討論する解散費と制御権福祉変動は任命された幹事の競争的全体の給与手配を実行する重要な構成部分である；これは才能のある管理者を誘致、激励と維持する目標に符合し、高級管理者を募集と維持する重要な手段である。給与委員会はまた、統制権利益の変更(適用など)は、適用される指定役員の継続雇用および奉仕を確保するのに役立ち、管理権変更の前または後に継続採用される可能性のある幹部の懸念を緩和し、当社の株主の最適な利益に適合する可能性があるが、役員が採用を終了する可能性のある取引を考慮する際の独立性および客観性を奨励すると結論した。最後に，報酬委員会は，任命された役員がその雇用契約で同意した終了後の競業禁止と入札契約は，会社が以下に議論する福祉の対価格を提供することとして，会社にとって非常に有利であると結論した。

報酬委員会は、以下に説明する福祉を支給または提供することが、指名された執行幹事の一級職の競争慣行に適合することを決定した。管理職が変動すれば、行政職員が獲得する可能性のあるこのような福祉の潜在額は、任命された行政幹事の雇用期間中に、統制権が決して変動しない可能性があるため、給与委員会の他の報酬要素に関する決定に影響を与えない。

ランデル栗それは.チェスターナートさんは、2022年5月1日より、退職し、当社を辞任したため、終了または制御権の変更時には、もはやいかなる金銭も取得する権利はありません。チェスターナートさんの雇用関係が理由なく終了したり、チェスターナートさんが雇用関係を終了したりした場合、チェスターナートさんが雇用関係を終了する十分な理由がある場合には、契約終了日の累計賃金および福祉に加えて、(I)チェスターナートさんの年俸を継続的に支払って2023年4月2日までに、チェストナートさんがその雇用関係を終了する十分な理由がない限り、その賃金を定期分割払いで支払う必要がある。この場合、そのような賃金は一括して支払われる。(Ii)その雇用関係が終了していなければ、その合意に従って取得する権利があった任意の株式報酬をチェストナートさんに発行する；(Iii)チェスターナートさん2023年4月2日までに支払いまたは生成された任意の団体健康保険料を支払うまたは発行する。その他のすべての場合において、当該栗さんの死亡又は障害により当該栗さんの雇用を終了するに足りる理由がない場合において、当該栗さんの雇用を終了する場合を含めて、当該会社は、終了日までの全ての累積賃金及び給付を栗さんに支払わなければならない。

オリビア·W·エリオット. Elliottさんの雇用契約によると、当社が理由がない場合や十分な理由がない場合にその雇用関係を終了する場合、彼女は、(I)その賃金、追加手当、およびすべての他の補償(ボーナスを除く)を得る権利があり、その雇用契約の残り期間および1年間の長い期間を基準とし、(Ii)ボーナスを加えると、その直前の3つの完全財政年度のいずれかについて、彼女に支払われた最高年間ボーナスに等しい額でなければならない。Elliottさんの雇用協定が当社のいかなる買収(買収、合併、合併、または他の方法でも)によって明確に負担されていない場合、そのお金はElliottさんに支払われなければならない。

クレイグ·J·デ·マレスター. デマレスターさんの雇用契約によると、デマレスターさんの雇用が理由なくまたは十分な理由で終了した場合、会社は：(I)通常の給与慣行と周期に応じて、デマレスターさんに均等月賦で支払いを継続し、合計が当時有効だった年間基本給の合計と、解雇日直前に終了した3つの完全財政年度のいずれかについて支払われるか支払うべき最高年間ボーナスを合計する。そして(I)終了日までの全ての累積賃金をデベストさんに支給し、取得したが未だ休暇を取っていないもののいずれかを取得し、終了日までの前年度までに未納のボーナスを支給するものとする。その他のすべての場合において、当社は、デマレスターさんの退職、死亡、又は能力喪失の理由が十分でない場合にはデ·マレスターさんの雇用を終了することを含め、当社は終了日までの全ての賃金をデ·マレスターさんに支給するとともに、終了日までにもうけられたが未休暇又は支払済の何れかの休暇についてのみ貸金を支給する。

ドナ·シェリデン. Sheridanさんの雇用契約によると、NoJoが理由もなく、Sheridanさんの雇用を中止する十分な理由があれば、(1)終了したカレンダーまでの未払い賃金と、取得したが未休暇の休暇と、前の財政年度終了時に稼いだが終了した日まで支払われていないボーナスを得る権利がある。(2)通常給与慣行に従って支払われる等額分割払いであって、その総額は、(A)その賃金(終了日による有効比率)と、(B)終了日直前に終了した3つの完全財政年度のいずれかについて支払われるか、又は支払うべき最高年間ボーナスの和に等しい。

原因と十分な理由の定義それは.Elliottさんの合意について、幹部が重罪を問われた場合、または取締役会の3分の2のメンバーが決議案によって解雇が“理由”であることを誠実に証明し、(I)幹部に重大な業績の履行を要求する書面通知を提出した後、少なくとも30日間、その合理的な分配の職責を実質的に履行していないことを故意に継続し、または(Ii)故意に不正または深刻な不正行為を行い、会社が重大な経済的損害を受けたことを示す。

DemestさんとSheridanさんの各合意について、幹部は、(I)重い罪または詐欺、流用、不実陳述、または汚職行為のいずれかの罪、認められない、または認められない場合、(Ii)会社またはその子会社に重大な損害または損害を与えるいかなる不誠実な行為に従事したり、その財産、業務または名声に重大な損害を与える任意の行為に従事したり、(Iii)習慣的な薬物乱用に従事し、(Iv)その雇用協定の条項に違反し、通知後に直ちにそのような違反を是正できなかった；(五)当社のいかなる規則又は政策に違反しても、通知された後も適時に是正されなかった；又は(六)故意に職務を確実に履行し続けず、通知された後も適時に是正されなかった。

エリオットさんの合意について、“良い理由”とは、彼女の同意なしに、次のいずれか1つまたは複数の事件または条件が発生したことを誠実に決定することを意味する

デ·マレスターさんとSheridanさんのそれぞれの合意について、幹部の同意がなければ、“十分な理由がある”存在する：(I)彼または彼女の主要日常作業場所を移転または構築することを要求された；(Ii)彼または彼女の主要日常作業場所から50マイルを超える(ただし、場所をその住所に近い場所に変更した場合は除く)；(Ii)彼または彼女の権力、職責、または責任が大幅に減少した；または(Iii)(雇用主(当社またはNoJo)は雇用契約に深刻な違反をした。

取締役会審査委員会は3人の取締役から構成され、ナスダック上場基準の定義に従って、すべての取締役は独立取締役である。取締役会は、Donald Ratajczakは、会計と関連財務管理の専門知識と経験を持っているため、米国証券取引委員会が採択した条例が指す監査委員会財務専門家であると認定した。監査委員会は、取締役会全員の承認を得た正式な書面定款を採択し、その中で監査委員会の職責範囲及びこれらの職責をどのように履行すべきかを規定している。監査委員会規約の完全なテキストは会社のウェブサイトwww.CrownCrafts.comで調べることができます。

監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告手続きと内部統制構造を監督する。経営陣は財務諸表の作成、列報と完全性、および社内財務報告の内部統制の有効性を担当している。当社の独立公認会計士事務所は、当社の総合財務諸表が公認の会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べることを担当しています。

監査委員会は、当社の経営陣と当社の2022年4月3日までの財政年度の監査財務諸表を検討し、検討しています。監査委員会は、上場企業会計監督委員会が採択した第1301号監査基準に必要な検討事項について、当社の独立公認会計士事務所ピマウェイと検討している。また、ピマウェイは監査委員会に上場会社会計監督委員会がピマウェイと監査委員会の独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と書簡を提供し、監査委員会はすでにピマウェイと会社が経営陣と会社から独立していることを討論した。

上記の審査および経営陣やピマウェイとの議論に基づき、監査委員会は、会社が監査した総合財務諸表を会社に2022年4月3日までの財政年度の2022年年報に組み入れることを提案した。

この報告書は監査委員会によって提出された。

監査委員会の報告は、米国証券取引委員会に提出されたものとみなされず、1933年証券法(改訂本)または1934年証券取引法(改訂本)に基づいて会社が提出した任意の以前または未来の書類に引用されたものとみなされてはならない(““取引所法案””)は、当社が参照によってこれらの情報を明示的に組み込まない限り。

ビマウェイは現在、当社の独立公認会計士事務所を務め、当社2022年度と2021年度の総合財務諸表を監査しています。デラウェア州の法律により、当社の独立公認会計士事務所に当社の株主投票承認を委任する必要はありませんが、監査委員会は取締役会にこのことを株主に提出し、良好な企業慣行とすることを提案しています。株主が承認委任を受けられなかった場合、取締役会監査委員会は、ピマウェイを保留するか否かを再検討し、当該事務所や他の独立公認会計士事務所を保留することができ、これを自社株主承認に再提出する必要はない。委任が承認されても、取締役会審査委員会は、別の独立公認会計士事務所を委任することが自社及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内の任意の時間に当該等の独立公認会計士事務所の委任を適宜指示することができる。

ビマウェイの代表は年次総会に出席する予定です。もし彼らが発言したいなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答えることが期待されるだろう。

首席会計士の費用とサービス

以下は、ビマウェイが2022年度と2021年度に企業に徴収した専門サービス料金の概要である

承認前の政策と手順

ビマウェイが提供するすべてのサービスは監査委員会によって事前に承認されなければならない。特定のカテゴリのサービスのための事前承認を提供することができるが、特定の予算金額に限定され、通常は最長1年を与えることができる。追加サービスを承認する前に、または監査委員会が決定した具体的な状況に基づいて、監査委員会は、(I)提案されたサービスの詳細な説明、(Ii)管理層の声明、ピマウェイが最もサービスを提供する資格があると考えている理由、および(Iii)発生する費用を推定することを要求するであろう。審査委員会は、関連サービスを承認する前に、関連サービスの承認がビマウェイの独立性に悪影響を及ぼすかどうかを十分に考慮する。

上の表のピマウェイのすべての費用は監査委員会の事前承認政策と手続きによって承認されました。

取締役会の提案

概要

2010年のドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法が増加した取引所法案第14 A条、および米国証券取引委員会の関連規則によると、会社株主は、会社が指定した役員の報酬について諮問承認を求めることが求められており、これは、本委託書の“役員報酬”の節に記載されている。この提案は、一般に、特定の報酬項目ではなく、指定された役員の全体的な報酬および本依頼書に記載された理念、政策、およびやり方を目的とした“報酬発言権”提案と呼ばれる。今回の投票はコンサルティング的であり、会社に拘束力はないが、その役員報酬理念、政策、やり方に対する投資家の見方に関する情報を会社に提供し、給与委員会は2023年度の残り時間および以降の役員報酬を決定する際にこれらの情報を考慮することができる

会社が2019年に開催する年次株主総会では、株主が相談に応じた上で、将来会社が任命された役員の報酬についてコンサルティング投票を行う頻度で投票を行った。投票結果を考慮した後、取締役会は、次回に役員報酬を指定する株主相談投票頻度について必要なコンサルティング投票を行うまで、会社の依頼書資料に報酬発言権提案を毎年含めることを決定した。

“役員報酬--報酬議論と分析”のタイトルに詳細に記載されているように、会社の役員報酬計画は、任命された役員を誘致、激励、維持することを目的としており、彼らのすべては会社の成功に重要である。これらの計画により、任命された役員は、特定の年度、長期、戦略、会社目標の実現、株主価値の増加を実現することで奨励される。株主に“役員報酬”部分を読むことを奨励し、任命された役員の2022年度における報酬情報を含む会社役員報酬計画に関するより詳細を理解する。

この報酬発言権提案は、本依頼書に記載されている役員報酬計画全体を支持または支持するか、または支持しないことによって、株主に以下の決議案に支持または反対する機会を与える

決議は、会社の株主が、報酬検討および分析、報酬表、および関連材料を含む、本依頼書の“役員報酬”の節に記載された役員報酬を承認する

株主の投票は、投票結果が当社、取締役会または報酬委員会に拘束力を持たないか、または取締役会または報酬委員会の以前の任意の行動または決定、または以前に支払われたまたは判断された任意の報酬を覆すか、または影響を与える拘束力のない諮問投票となる。しかし、取締役会と報酬委員会は、将来的に役員報酬を決定する際に投票結果を考慮するだろう。

取締役会の提案

以下の表は、公開提出された文書に基づいて、記録日までに、米国証券取引委員会規則に従って“実益所有”とみなされる普通株の数および割合を説明する。(I)会社の各取締役、(Ii)各取締役の候補者、(Iii)本稿の他の場所の“報酬表”で指名された会社役員、(Iv)全体としてのすべての役員および取締役。および(V)当社が知っており、発行済み普通株を5%以上保有する実益所有者とみなされる可能性がある。

*1%未満。

関連側取引政策

当社の書面関連側取引政策は、取締役会が監査委員会を介して取引が自社及びその株主の最適な利益に適合していると判断した場合にのみ、関連側と取引を締結又は承認することを規定している。

保険証書の場合、“関連先”とは、

本保険証書の場合、“関連者取引”は、任意の取引、手配または関係、または任意の同様の取引、手配または関係を含み、(I)会社またはその任意の子会社が参加者になるか、または参加者になるであろう；(Ii)任意の財政年度に関連する総金額は120，000ドルを超えるか、または超える可能性があり、(Iii)任意の関連者が直接または間接的な利益を有するか、または所有するであろう。

当社及びその取締役、行政者及び主要株主又はその直系親族が参加するすべての既知の関係及び取引を検討し、これらの者が直接又は間接的な利益を有するか否かを確認する。私たちの会社秘書は主に関連側取引の取締役、役員、重要株主に関する情報を得るためにプロセスの策定と実施を担当しています。また，会社役員，取締役の被著名人，幹部は，任意の潜在的な関連者取引を通知し，そのような取引に関する情報を提供してくれなければならない.わが社の秘書が取引が関連側取引であると判断した場合、監査委員会は、次の定期会議で取引を審査し、その取引を承認または承認しなければならない。会社の秘書が、次の定期的に手配された委員会会議を待って取引が非現実的または望ましくないと判断した場合、監査委員会議長は、その取引を承認し、次の定期会議で取引を承認すること(および承認された理由)を監査委員会に報告する。

関係者との取引を承認または承認するか否かを決定する際、監査委員会は、適切であると考えられる任意の他の要因を含む、それが把握しているすべての関連事実および状況を考慮する

監査委員会のいずれかのメンバーは、審査中の取引の関連者である場合は、審議に参加したり、その取引を承認したりしてはならない。

関連側の取引が行われている場合、監査委員会は、会社と関連側との継続的な取引のためのガイドラインを策定することができる。その後、監査委員会は、監査委員会基準の遵守状況を監督するために、少なくとも年に1回、関連者との継続的な関係を審査·評価し、関連者取引が依然として適切であるか否かを判断する。

取締役会は、株主周年大会通告に記載されている事項以外のいかなる事項も株主周年大会に提出する予定ではなく、株主周年大会で提出される資料もない。他の事項が株主総会に提出された場合、署名された依頼書は委託書に代表される者が適宜採決される。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は本依頼書に従って2022年年次報告書の写しを提供します。同社は米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を提出した。公衆は、商業文書検索サービスまたは米国証券取引委員会ウェブサイトを介して、米国証券取引委員会の届出文書を閲覧することができる。

書面請求を受けた後、会社は、財務諸表及びその脚注を含む2022年年次報告書の写しを任意の株主に無料で提供する。具体的な要求を出して合理的な複製費を払えば、年間報告書の展示品のコピーを得ることもできる。このような要求は会社の会社秘書に直接送信すべきであり，住所はCrown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 707，宛先：会社秘書である.

株主提案

米国証券取引委員会規則によると、会社は2023年年度株主総会で提案を提出する予定であり、提案を当該会議の依頼書に含めることを希望する株主は会社の会社秘書に提案を提出しなければならない。提案書は午後5時までに受け取らなければならない。中国中部時間2023年3月1日，すなわち本依頼書が初めて株主に提供された周年記念日の120日前であり，かつ適用された米国証券取引委員会規則を遵守しなければ，会社が2023年の委託書に含めることができない。

会社2023年度株主総会で取締役指名を含む行動すべき事項を提出したいが、当該提案を当該会議の依頼書に含めることを望まない株主は、当社に書面で通知しなければならず、定款における株主提案に関する条項は情報提供を要求している。当社の付例によれば、当該等の会議で任意の提案事項を審議しようとする場合、株主は、当該等の会議が開催される前に90日以上、又は遅く、当該会議の期日を初めて公開した後の七日目に、当社の秘書に書面で通知しなければならない。

株主提案は，会社の会社秘書に提出可能であり，住所はCrown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 707，宛先：会社秘書である.

代用材料の保有量

米国証券取引委員会は、会社や仲介人等の仲介機関が、2つ以上の同じ住所の株主に年報及び委託書の写しを提出することにより、年報及び委託書の交付要求を満たすことを許可している。この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する。当社の株主口座を持つマネージャーの一部は2022年の年次報告書と本依頼書を持つ予定です。もしあなたがマネージャーから通知を受けて、これがあなたの住所の家の保管材料になると言った場合、家の預かりは、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたが現在または将来個別の会社の年間報告書や依頼書を受け取ることを希望する場合、または複数を受け取り、1部だけを受け取りたい場合は、マネージャーに通知するか、Crown Crafts，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 707，Attn：会社秘書に通知するか、または(225)6479100に電話してください。