第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-233172

目論見書副刊

(2019年8月23日の目論見書参照)

678，745株普通株式

予備資金権証は726，660株の普通株を購入します

本募集説明書の補編と添付の入札説明書によると、私たちは678，745株の私たちの普通株、1株当たり額面0.001ドル、および予融資権証(予融資権証)を提供して、私たちの普通株の726，660株を購入して、直接いくつかの機関投資家に提供します。株式の1株当たり発行価格は4.625ドルであり、1部当たりの株式承認株式証の発行価格は4.624ドルである(1株当たりの株式と事前融資株式承認証は購入 引受権証(以下の定義)と結合しなければならない)

今回の発売完了直後に普通株を購入する機会を投資家に提供します。そうでなければ、購入者の実益所有権が私たちが発行した普通株の4.99%(または所有者を選択した場合、9.99%を超える)を超える機会になり、普通株ではなく、事前に出資した引受権証を購入する機会があります。限られた例外を除いて、事前資本権証所有者およびその共同会社が事前資本権証を行使した直後に実益が所有する普通株式数が4.99%(または所有者が当選した場合、9.99%を超える)を超える場合、その所有者はその予資権証の任意の部分 を行使する権利がないだろう。あらかじめ出資した株式引受証ごとに普通株を行使することができるだろう。1部の事前資本権証の購入価格は1株当たりの普通株価格から0.001ドル引きになり、1部の予備資本権証の残りの行権価格は1株当たり0.001ドルに等しい。前払い資金権証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで、随時行使することができる。本募集説明書の補足資料も普通株の発行と関係があるが、普通株は当該等の事前出資株式証を行使した後に発行することができる

同時私募では，投資家にbr引受権証を提供し，1株4.625ドルの取引価格で最大1，405，405株の我々の普通株(引受権証)を購入した.引受権証の使用期間は5年半であり，締め切りから計算する.この等株式承認証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株は、1933年に証券法(改正)又は証券法に基づいて登録されておらず、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条(B)条に規定されている証券法登録要求免除に基づいて発売される

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードはBIOLです。2022年6月27日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株5.15ドルです

本募集説明書の付録日までに、非関連会社が保有する私たちの発行済み普通株または私たちの公募株の総時価は約3370万ドルであり、非関連会社が保有する6，044，253株の発行された普通株と、5.58ドルの1株価格に基づいて、これは私たちの普通株の2022年5月4日の終値であり、これは私たちの普通株のナスダック資本市場における60日間の最高終値である。私たちは一般的な指示に基づいてI.B.6にどんな証券も売却しなかった。本募集説明書補編日までを含む前12ヶ月間に提出されたS-3表

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録S-7ページのリスク要因と、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の文書におけるタイトルのようなリスク要因を慎重に読まなければなりません

我々はすでにMaxim Group LLC、Benchmark Company LLCとLake Street Capital Markets，LLCを今回の発行に関連する独占配給エージェント として招聘し、その合理的な努力を尽くして本募集説明書補充材料が提供する普通株と事前資金権証の株式を販売する。私たちは配給代理店に次の表に列挙された費用を支払うことに同意した

		一人当たり共有したり 資金を前払いする 捜査命令				合計する
発行価格(1)		$	4.625			$	6,500,000
設置代行費(2)		$	0.324			$	455,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	4.301			$	6,045,000

(1)	事前融資権証の発行価格は1株当たり株式承認証4.624ドルであり、1株発行価格より0.001ドル低い

(2)	また，発売に関する何らかの費用を配給代理に精算することにも同意し，総額は最大40，000ドルである.流通計画を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録および添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書補充書類及び添付の目論見書によると、普通株式及び事前計画株式証の株式は2022年6月30日頃に交付される予定であるが、慣例の成約条件を満たす必要がある

Lead エージェントの配置

Maxim Group LLC

協同してエージェントを配置する

標棒会社		レクストリート資本市場有限責任会社

本募集説明書の補充日は2022年6月27日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-1
前向き陳述に関する警告説明			S-2
募集説明書補足要約			S-3
供物			S-5
リスク要因			S-7
収益の使用			S-21
配当政策			S-21
財務情報を精選する			S-21
薄めにする			S-22
私募取引			S-23
配送計画			S-24
法律事務			S-26
専門家			S-26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-26
いくつかの資料を引用して組み込む			S-26

目論見書

募集説明書の概要			1
リスク要因			2
前向き陳述に関する警告的陳述			3
収益の使用			5
株本説明			6
債務証券説明			10
配送計画			12
法律事務			15
専門家			15
いくつかの資料を引用して組み込む			15
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			15

ディーラー、販売者、または他の人員は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書付録及び添付の目論見書に含まれる情報は、それぞれの日付でのみ有効である

S-I

本目論見書補足資料について

2019年8月9日、我々は、本募集説明書の追記に係る証券に関する保留登録手順を用いて、2019年8月23日に発効を発表したS-3表登録説明書(書類第333-233172号)を米国証券取引委員会に提出した。この保留登録手続きによれば、合計5，000万ドルに達する普通株、優先株、債務証券、引受権証、権利、および単位を時々販売することができる

本文書は2つの部分からなる.第1の部分は、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む目論見説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項が記載されている。第2の部分は、添付された入札説明書であって、参照によって組み込まれたファイルを含み、より一般的な情報を提供する。一般に，目論見書のみを参照する場合，本文書の2つの部分の総和を指す.投資する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、およびその中でより多くの情報のタイトルの下に記述された追加情報を見つけることができます。これらの文書には、私たちの証券に投資するかどうかを決定する際に慎重に考慮すべき情報が含まれています

本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札明細書に含まれる情報と競合する場合、1つの文書中の任意の陳述または参照によって組み込まれた任意の陳述が別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合、日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述を修正または置換することを前提としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報、添付された入札説明書、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書、または今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書を提供することができます。私たちと配置エージェントは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報 は、このような情報が提出された日にのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果と見通しが変化した可能性があります

本募集説明書付録及び付随する入札説明書は、売却要約又は要約が普通株を購入することと、それに関連する事前資本権証以外の任意の証券を購入する要約を構成しないし、いかなる司法管轄区でそれに要約又は要約を提出して証券を購入する誰にも証券を売却又は要約購入する要約 を構成しない

本募集説明書補足説明書に基づいて提供される証券は、2019年8月23日(すなわち、登録説明書の初期発効日)から3年を超えない場合にのみ、発売·販売が可能であるが、適用される米国証券取引委員会規則を遵守してこの期間を延長しなければならない

私たちは、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、その合意当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、あなたの陳述、保証、またはbr}契約とみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの事務の現在の状態を正確に反映しているとみなされてはならない

文脈に別段の規定がある以外に、本募集明細書に記載されている生物、会社、我々又はその合併子会社とは、デラウェア州のBIOLASE，Inc.及びその合併の子会社をいう

S-1

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”の意味で使用されるので、前向きな陳述を含む。これらの展望的陳述は、歴史的事実に基づいているのではなく、私たちの未来に向けた業務におけるいくつかのリスク、発展、および不確実性の評価に関連している。このような前向きな陳述は、可能性、すべき、予期、予想、推定、意図、継続または信じ、またはこれらの用語または同様の用語の否定または他の変形の用語を使用することによって識別することができる。展望的陳述には、将来の業績と発展の予測、予測または推定が含まれる可能性がある。本募集説明書に含まれる前向きな陳述は、本募集説明書の発表日までが合理的な仮説と評価であると考えられることに基づいている。これらの仮定と評価が実現されるかどうかは未来の要素、発展とイベントに依存し、これらの要素、発展とイベントは予測が困難であり、私たちの制御を超えている可能性がある。実際の結果、要素、発展、そして事件は私たちの仮定と評価の結果と大きく異なるかもしれない。リスク、不確実性、予期せぬ状況および事態の発展は、本募集明細書におけるリスク要因の章および我々の最近の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書で決定されたリスク、不確実性、意外な状況および発展傾向を含み、私たちの将来の経営結果は、本明細書に引用された“証券取引法”で明らかにされた結果と実質的に異なる可能性がある。含まれる任意のこのような前向き陳述、予測、予測、または推定が達成できるか、または実際のリターン、結果を保証することはできない, あるいは、業務の見通しは、いかなる前向き声明に記載されている状況と実質的に異なることはないだろう。このような不確実性を考慮して、読者はこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。我々は、将来の結果、イベント、または発展を反映するために、そのような要因を更新する義務はなく、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の修正の結果を開示する義務はない。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券に投資することは、本明細書で提供される証券を購入するか否かを決定する前に、以下に説明するリスクおよび本入札明細書に含まれるまたは参照して本明細書に組み込まれたすべての情報をよく考慮しなければならず、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、任意の後続の10-Qフォーム四半期報告に記載されているリスク要因、ならびに本入札明細書の付録および添付の基本的な目論見に含まれるか、または引用的に本明細書に組み込まれた他のすべての情報を含む、高度なリスクに関連する。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性がある

この製品に関するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益 収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんが、投資に成功できないかもしれません

我々の経営陣は幅広い裁量権を持ち、今回の発売で得られた純収益を使用することができ、今回の発売開始時に想定していた以外の目的に用いることができる。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。それらを使用する前に、私たちは純収益を私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法 に投資するかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります

あなたはあなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じます

私たちの普通株式と事前資本承認株式証の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株または今回の発行で購入した事前融資承認株式証の普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。1株4.625ドルの発行価格と1部当たりの事前融資承認株式証4.624ドルの発行価格によると、今回の発売で普通株または事前融資承認株式証の株を購入すれば、普通株の有形帳簿純値に対して、1株1.528ドルの大幅な希釈を受けることになる。この製品に投資する場合に生じる希釈のより詳細な議論については、次のbr}n希釈と題する章を参照してください

あなたは将来の株式発行と私たちの普通株または他の証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。また、今回の発行や将来の株式発行や、私たちの普通株や他の証券の他の発行は、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の証券を提供することができ、私たちの普通株または私たちの普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行株または他の証券を売却することはできない可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。私たちは将来の取引で追加普通株または普通株に変換可能な証券の1株当たり価格が今回の発行における1株当たり価格または事前融資承認株式証よりも高いか低い可能性がある。また，引受権証を発行し，同時に私募で1，405，405株の普通株を購入している.私たちの株式インセンティブ計画によると、あなたは発行された任意の株式オプション、株式承認証、または普通株を発行する際に希釈されます。また，今回の発行で株式やあらかじめ出資した引受権証や，将来的に我々の普通株の大量株を公開市場で売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えられることは，我々の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある.これらの普通株の市場販売や売却可能なこれらの株が私たちの普通株の市場価格に与える影響は予測できない(あれば)

事前資金権証は公開市場がなく、今回発行中に発売された普通株を購入することができる

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所や他の国でも公認されている取引システム(ナスダック資本市場を含む)への事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう

今回の発行で購入した事前資本権証は、保有者が株式承認証を行使して私たちの普通株を購入するまで、普通株主としてのいかなる権利も与えません

閣下が今回の発売で購入した前払い資金承認株式証を行使して当社の普通株式株式を取得しない限り、この等株式権証は閣下にいかなる普通株主権利も提供しませんが、株式承認証に記載されている者は除外します。今回の発行で購入した前払い資金権証を行使した後、行使日またはその後の事項について普通株式株主の権利を行使する権利があるだけです

S-7

私たちの業務と運営に関するリスク

新冠肺炎の疫病はすでに著者らの業務、運営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。また、衛生流行病や他の疫病や流行病に関連する類似のリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

著者らは新型コロナウイルス及びそれによる疾病新冠肺炎の全世界発生を含む衛生流行病とその他の疫病と関連するリスクに直面している。2020年から2021年までの間に、新型コロナウイルスの伝播は全世界の資本市場の混乱と変動を招く。このような妨害や変動が再び発生すれば、私たちの資本コストを増加させ、資本市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また，新冠肺炎の流行を抑制する努力は，ヨーロッパや米国の大部分の地域の旅行制限，公共集会禁止，歯科診療所や診療所の閉鎖を招いている。私たちの販売員が閉鎖中に歯科顧客を訪問する能力は大きく制限されています。また，2020年に予定されていた歯科展示やシンポジウムの多くは中止され，多くの人が2021年のバーチャルパーティーに移行した。新冠肺炎疫病の全面的な影響は依然として引き続き発展しており、大流行は著者らの財務状況、流動性と未来の運営結果に与える全面的な影響はまだ確定していないかもしれない。売上高が2022年以降のいつでも正常なレベルに戻る保証はありません。

私たちは過去3年間毎年純損失を出していて、私たちはもっと多くの損失に直面するかもしれません。将来利益を達成することは難しいです。

2021年12月31日現在、私たちの累計赤字は2兆675億ドルです。2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日まで、それぞれ1，620万ドル、1，680万ドル、1，790万ドルの純損失を記録しました。利益を達成するためには、新しい販売によって純収入を増加させ、コストを抑えなければならない。私たちの純収入を増加させ、コストを下げることができなければ、私たちの株価の下落を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは持続的な世界経済の不確実性と金融市場の変動の影響を受けやすい。

歯科専門エンドユーザー向け資本設備販売業者として、私たちの業務は全体的な経済状況の変化に敏感である。米国国内と国際金融市場は最近、証券価格の極端な変動、流動性や信用供給の深刻な減少、投資推定値の低下を含む極端な破壊を経験している。私たちはこのような妨害が世界経済に持続的な悪影響を及ぼす可能性があると思う。持続的な経済低迷と金融市場の中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 また、ウクライナ紛争によるロシアへの経済制裁は、既存の契約の履行を阻止し、新たな成長機会を求めることを阻止する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは将来もっと多くの資本を集める必要があるかもしれません。もし私たちが受け入れられる条項で十分な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。

今回の発行後も、公開市場または非公開市場で株式や債務証券を発行したり、協力して資産を手配したりすることで追加資金を調達する必要があるかもしれません。私たちはもっと多くの融資機会を得ることができないかもしれないし、もしあれば、 は割引条項を得られないかもしれない。融資機会の獲得性は市場状況と私たちの業務の将来性にある程度依存するだろう。将来発行される任意の持分証券または株式証券に変換可能な証券は、私たちの株主の持分を大幅に希釈する可能性があり、このような融資方式で発行される証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、特典、または特権を有する可能性がある。また、私たちが債務融資を通じてより多くの資金を調達すれば、私たち は債務契約の制約を受ける可能性があり、これらの契約は私たちの運営を制限している。私たちは合理的な条項で追加資本を調達することができないか、あるいは私たちは予想以上に早く資本を使用することができる。必要なときに必要な資本を集めることができなければ、既存の顧客や潜在的な顧客のニーズを満たすことができない可能性があり、収入や市場シェアを失う可能性があり、資本支出を削減しなければならないかもしれない。

もし私たちが将来十分な資本を得ることができなければ、私たちは資本支出を削減しなければならないかもしれない。私たちの資本支出のいかなる削減も純収入の減少、製品品質の低下、製品製造コストの増加、名声損傷或いは生産効率の低下を招く可能性があり、そして私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある

S-8

私たちの成功は私たちと第三者ディーラーとの関係と彼らの努力にある程度かかっている。

北米での売上の一部と米国以外の国/地域での売上の大部分は、独占的および非独占的第三者流通業者に依存しています。2021年、2020年、2019年12月31日までの会計年度では、流通業者からの収入は、それぞれ私たちの総純収入の約35%、29%、33%を占めています。私たちのディーラーは私たちの製品を販売するための努力と資源の面で大きな自由裁量権を持っていることを決定しました。私たちは私たちの第三者ディーラーを拡大、訓練、管理する面で大きな挑戦とリスクに直面しています。特に彼らの地理的に分散した業務を考慮しています。私たちの総代理店は私たちの予想通りに必要な資源を投入して、私たちの製品をマーケティングして販売することができないかもしれません。そして、彼らがどれだけ資源を投入しても、彼らは成功しないかもしれません。時々、私たちはいくつかの地理的領域で、私たちと同じ顧客群に在庫を販売する私たちの1つまたは複数の非独占的総エージェントからの競争または価格設定圧力に直面するかもしれない。また，我々のほとんどの総エージェントプロトコルは，限られた通知の場合に終了することができ，我々が同意した条項で終了した総エージェントをタイムリーにまたは交換できない可能性がある(そうであれば).もし私たちが私たちの流通ネットワークを維持できなければ、もし私たちの流通ネットワークがマーケティングと私たちの製品の販売に成功しなければ、あるいは私たちが私たちのディーラーから得た注文の数量と時間が大幅に減少し、キャンセルや変更すれば、私たちの収入は大幅に低下し、運営キャッシュフローの要求を満たすことができなくなる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えるだろう。

歯科医や患者はレーザー技術の採用を躊躇してきたが、この躊躇を克服できないことは、市場の私たちの製品に対する受け入れ度と私たちの市場シェアを制限するかもしれない。

我々の歯科レーザーシステムは歯科市場における比較的新しい技術を代表している。一部の歯科医だけがレーザーを使って歯科手術を行っている。私たちの将来の成功は、伝統的な治療方法や競争相手のレーザーシステムに対する私たちのレーザーシステムの潜在的な性能優位性を広範な歯科医師や患者に示すことで、私たちの製品に対する需要を増加させる能力があるかどうかにかかっており、私たちはそれができないことが、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。歴史的に、私たちは長い販売サイクルを経験してきました。歯医者は新しい技術を広く採用する上で、緩やかに続く可能性があるからです。したがって、販売を完了する前に、私たちは通常、歯科医を教育するために大量の時間と資源を投入して、私たちの製品が競争製品や技術と比較した優位性を理解させる必要がある。

私たちの歯科医の訓練のどんな失敗も私たちの製品が乱用され、市場の私たちの製品に対する受容度を下げ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

歯科医師にとって，我々のレーザシステムの熟練ユーザになるためには学習過程が必要である。十分な数の歯科医を十分に訓練することは私たちの販売業務の成功に必須的だ。歯科医に必要な時間と精力を投入して適切な研修を行うように説得することは挑戦的であり，これらの努力で成功する保証はない。もし歯科医が適切な訓練を受けていなければ、彼らは私たちの製品を乱用したり、無効に使用したり、あるいは私たちのレーザーシステムを鑑賞することができないかもしれません。これはまた、不満な患者結果、患者負傷、brマイナス宣伝、FDA規制行動、または私たちに対する訴訟を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの名声およびレーザーシステムの販売に負の影響を与える可能性がある。

将来のデータが私たちの臨床結果と一致しないことが証明された場合、あるいは競争相手の製品がより有利な結果を提供すれば、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

もし新しい研究や比較研究による結果が私たちの臨床結果に及ばなければ、私たちの収入は低下するかもしれない。また、将来の研究により、私たちの競争相手の製品が私たちのより効果的または安全であることを示していれば、私たちの収入は低下する可能性があります。また、歯科医師は、より多く発表された長期臨床証拠や有名な歯科医師からアドバイスを受けるまで、私たちのレーザーシステムを購入しないことを選択することができ、私たちのレーザーシステムが歯科応用に有効であることを示すことができます。

私たちが純営業損失を繰り越す能力は限られているかもしれません。

1986年国税法(IRC？)第382条一般的に会社の株式所有権に重大な変化が生じた場合に課税収入を相殺するために利用できる純営業損失繰越額に年次制限を加える。2006年、IRC第382条に規定されている年間制限が適用されるかどうかを決定するための分析が完了した

S-9

私たちの株式所有権の前の変化は、このような制限が大きくないと確信しています。2006年の研究以来損失が続いていることから，我々は 研究を更新していない。しかし、今後いずれの年も純営業損失を利用して繰り越したいのであれば、この研究を更新する予定です。IRC第382条で定義された所有権変更を経験した場合、IRC第382条の規定により、純営業損失の繰越、研究開発信用繰越、その他の税務属性の使用が年間制限される。また、純営業損失繰越、研究開発繰越免除、その他の税務属性を利用する能力は、適用税法の変化など、我々のコントロール以外の他の変化によって制限される可能性があります。いかなる制限も純営業損失や研究開発信用の一部が使用前に満期になる可能性がある。純営業損失の繰越能力を失った場合、私たちが発生したいかなる収入も、純営業赤字の繰越時よりも早く納税することができ、利益の低下を招き、私たちの業務、財務状況、運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの製品を生産する時に問題に直面するかもしれない。

私たちの業務を発展させるためには、私たちが遭遇する可能性のある任意の需要を満たすために必要なシステムと添付ファイルを生産するために、私たちの製造能力を拡大しなければならない。私たちは製品の生産量を増加させる上で困難に直面する可能性があり、生産能力と生産量、品質管理と保証、部品供給と合格者の不足を含む。また、私たちが私たちの製品の商業生産を拡大し始める前に、私たちの製造施設、プロセスと品質システム、そして私たちのレーザーシステムの製造のどのような拡張も、施設適合性、品質管理、文書政策とプログラムに関するFDAの規定に適合することを確実にしなければなりません。また，我々の製造施設はFDAや各種州機関や外国規制機関の定期検査も受けている。時々、私たちはこのような要求に対する私たちの遵守状況を獲得し、維持し、解決するために多くの資源を使うかもしれない。私たちの成功は私たちがFDAの品質体系法規や他の法規に従って私たちの製品を生産する能力があるかどうかにある程度かかっているだろう。私たちの製品が第三者から提供された部品に品質問題が発生しました。私たちはこれを続けることができます。私たちの将来の成功は、私たちが受け入れ可能な製造コストで私たちの製品を適時に生産できるかどうかにかかっていて、良好な品質管理を維持し、適用された法規要求を遵守することができなければ、 は私たちの製品販売、顧客の現金収入、そして私たちが運営キャッシュフローの要求を満たす能力に重大な悪影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちの製品に欠陥があれば、私たちは重大な保証義務を負うかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの製品を生産する時、私たちは第三者に依存して様々なコンポーネントを提供する。これらの部品の多くは設計と生産のための大量の技術専門知識を必要とする。もし私たちが十分な設計を行っていない場合、あるいは私たちのサプライヤーが規格に従って部品を生産していない場合、あるいは品質システム の規定を遵守していない場合、あるいはサプライヤーまたは私たちが製造過程で欠陥のある材料やプロセスを使用した場合、私たちの製品の信頼性と性能は影響を受けるだろう。我々は過去にこのような製造規範に適合しない状況に遭遇したことがあり，将来的にはこのような不適合状況に遭遇する可能性があり，コスト上昇やbr}利益率の低下を招く可能性がある。

私たちの製品には、安いコストで簡単に修復できない欠陥が含まれているかもしれません。私たちは過去に経験したことがあります。将来は以下の部分または全部を経験するかもしれません

•

お客様の注文の紛失と注文の履行遅延；

•

私たちのブランドの名声を損なう

•

製品の修理や交換のため、保証計画のコストが増加しました

•

新しい顧客を引き付けることができません

•

製造、エンジニアリング、開発部門の資源を私たちのサービス部門に移し、

•

法律訴訟

S-10

私たちの製品責任に対するクレームは費用が高く、私たちの名声を損なうかもしれない。

歯科や医療機器の販売は私たちに製品責任を請求するリスクに関連しています。クレームは私たちの製品責任保険の保証範囲を超える可能性があります。私たちの保険証書は各種の標準保険範囲の制限を受けて、製品自体の損傷、製品リコールによる損失及びその他の形式の保険(例えば労働者賠償)が保険を受けた損失を含みます。私たちは私たちのいかなるクレームに対しても成功的に弁護できると確信することはできませんし、私たちの保険がこのようなクレームによって発生したすべての責任をカバーすることを確認することもできません。しかも、私たちは私たちが将来私たちが受け入れられる条項や根本的にこのような保険を受けることができないという保証はない。是非曲直あるいは最終結果にかかわらず、私たちの製品責任クレームはすべて私たちの名声被害、私たちの製品に対する需要の減少、br訴訟に関連するコスト、製品リコール、収入損失、私たちの製品責任保険料率の向上、あるいは将来保証を確保できず、br顧客から受け取った現金を減少させ、私たちが運営キャッシュフロー要求を満たす能力を制限することによって、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちのサプライヤーは私たちに十分な数または十分な品質の材料を提供できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は、第三者サプライヤーから品質が許容可能で数量的に許容できる材料、部品、およびコンポーネントをタイムリーに得ることができるかどうかに依存します。私たちは通常、書面の供給契約ではなく、注文を購入することで、限られたbrサプライヤーからコンポーネントとコンポーネントを購入します。したがって、私たちの多くの供給者たちは私たちを長期的に供給する義務がない。また、私たちのサプライヤーは一連のお客様のために製品を生産しており、これらのサプライヤーが他の顧客のために生産した製品の需要変動は、彼らが直ちにコンポーネントを渡してくれる能力に影響を与える可能性があります。さらに、私たちのサプライヤーは、財務的困難、買収されたり、コンポーネントに対する私たちの需要とは無関係な他のビジネスイベントに遭遇する可能性があり、これは、彼らが私たちの注文を履行し、私たちの要求を満たす能力を抑制または阻止することができるかもしれません。

私たちの製品のいくつかのコンポーネント、特に私たちのレーザーシステムで使用されている専用コンポーネントは、現在単一ソースまたは 有限ソースからしか得られません。例えば、我々のWaterlaseシステムで使用される水晶、光ファイバ、およびハンドヘルドデバイスは、別個の単一ベンダによって提供される。私たちの単一ソース供給者への依存はいくつかのリスクに関連しており、定価、獲得性、品質と納品スケジュールの限られた制御を含む。

もし私たちの任意のサプライヤーが私たちの許容可能な条項に従って十分な数のコンポーネントを提供することを停止したり、品質が許容できるコンポーネントの生産を停止したりすれば、私たちは合格した代替サプライヤーを探して採用する際に、製造遅延と販売中断を招く可能性があり、受け入れ可能な代替サプライヤーを割引条項で採用できない可能性があります。さらに、私たちは私たちの部品を再設計する必要があるかもしれません。これは、製品を再設計し、510(K)申請をFDAに提出する必要があるかもしれません。これは、生産を著しく遅らせる可能性があります。コンポーネントまたは材料供給の中断または遅延、または代替ソースから受け入れ可能な価格でコンポーネントまたは材料をタイムリーに得ることができない場合、お客様の要求を満たす能力を弱める可能性があり、注文をキャンセルしたり、競合プロセスに移行したりする可能性があります。私たちは私たちの重要な部品のために代替供給者たちを決定して鑑定している。しかし、私たちは、私たちの任意の重要な構成要素のための代替ソース供給者を決定し、資格を得ることに成功するか、または私たちが受け入れられる条項で任意のそのような代替ソース供給者と合意できるかどうか、または全くできないという保証はありません。

私たちは大量の国際販売を持っていて、国際経営に関連するリスクの影響を受けている。

国際売上高は私たちの純収入の大きな部分を占めており、私たちの国際業務活動を継続して拡大するつもりです。2021年、2020年、2019年12月31日までの会計年度において、国際売上高はそれぞれ私たちの純収入の約35%、29%、40%を占めています。米国以外の政治、経済、健康状態は、国際収入の増加や海外での業務を困難にする可能性がある。例えば、アジアやヨーロッパでの新冠肺炎の発生を抑制する努力は、旅行制限や歯科診療所や診療所の閉鎖を含み、2020年の国際販売に深刻な影響を与えている。

また、国際業務は多くの固有のリスクの影響を受けており、これらのリスクは、私たちの収入と運営キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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関税と貿易制限の不利な変化

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政治的、社会的、そして経済的不安定と安全問題が増加した

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為替レートが変動する

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売掛金の入金周期が長く、海外機関への入金が困難である；

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様々な法的基準にさらされています

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輸送遅延と国際流通ルート管理が困難である

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一部の国は私たちの知的財産権の保護を減少させた

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国内外の輸出、輸入、その他の政府の許可、外国の法律を遵守することは困難である

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政府の規制を実施する

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規制や認証要件の意外な変化；

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外国人業務員の配置と管理の困難；

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潜在的な不利な税収結果と外国付加価値税制度の複雑さ。

私たちは国際販売が私たちの純収入の大きな部分を占め続けると信じていて、私たちは私たちの国際業務をさらに拡大するつもりです。私たちの売上高がドル建ての国際市場では、これらの市場におけるドルの通貨に対する相対的な価値の増加は、これらの市場におけるわが製品の価格を間接的に向上させ、売上高を低下させる可能性がある。私たちは現在、外貨変動による損失リスクをヘッジするために何の取引もしていない。しかし、私たちは未来にそうすることができる。

私たちの情報技術システムのセキュリティホールは私たちの名声と顧客関係を損なうかもしれない。このような違反は私たちに深刻な名声、財政、法律、そして運営結果をもたらすかもしれない。

私たちは業務内の情報システムに依存して、データを取得、迅速に処理、分析、管理します。私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダがセキュリティホールを防止または緩和できず、私たちのデータにアクセスまたは開示しない場合、私たちの情報システムが深刻に中断され、ビジネス情報が失われる可能性があります。また，コンピュータマルウェア，ウイルス，ソフトウェア脆弱性，社会工学(主に魚叉網釣り攻撃)，恐喝ソフトウェア，一般ハッカー攻撃は業務環境においてより一般的になり，過去に我々のシステム上で発生したことがあり，将来的には我々のシステム上で発生する可能性がある.このような攻撃は、機密データおよび知的財産権の盗難、破壊、紛失、利用不可能、流用または漏洩、brの運営または業務遅延、ネットワーク恐喝、私たちの顧客およびその患者または私たち従業員の個人財務および健康情報が漏洩された責任、および私たちの名声被害を引き起こす可能性があるが、これらに限定されない。

これらの結果のいずれも、このような攻撃に応答して、データを回復し、情報システムの弱点を修復するのに要する時間および費用が、私たちの日常業務運営を乱すため、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、このような攻撃は、損失、規制調査、または訴訟のリスクに直面させ、個人情報のプライバシーを保護する法律を含む責任を負うことが可能になる。

2021年12月、私たちは一時的なネットワーク中断を招き、いくつかのシステムに影響を与えたネットワークセキュリティ攻撃を経験した。私たちは私たちの既存の制度を強化し、追加的な予防措置を実施する行動を取ったが、このような行動が効果的であることは保証されない。

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私たちの収入と経営業績は季節性と他の要素の影響を受けて変動しますので、あなたは に依存すべきではありません四半期から四半期まで私たちの経営業績を比較し、これを私たちの将来の業績の指示とします。

多くの要素のため、私たちの収入は通常四半期によって変動し、その多くの要素は私たちがコントロールできない。第1四半期の収入は通常平均を下回っているが、歯科医師の購入パターンのため、第4四半期の収入は通常平均水準を上回っている。この傾向の存在は，かなりの歯科医がカレンダー年末近くに彼らの資本設備を購入し，彼らの勤務収入を最大化しながら，彼らの税収を最大限に減らすことを求めているからであると考えられる。彼らは年末納税計画の一部として、資本設備を購入する加速減価法のようないくつかの税収優遇措置をよく使用する。また、第3四半期の収入は休暇パターンの影響を受ける可能性があり、これは収入が今年第2四半期と横ばいか を下回る可能性がある。私たちの歴史上の季節的な変動は、大型歯科販売業者が使用する販促活動の影響を受ける可能性もあります。これらのキャンペーンは奨励されています四半期末そして年末.年末私たちの業界の株を買います。

私たちが発生した費用は私たちの未来の純収入に対する期待に大きく基づいている。私たちの多くのコストは短期的に固定されているので、もし私たちの予想純収入が低下すれば、損失を避けるために十分に早く支出を減らすことができないかもしれない。したがって、あなた は依存すべきではありません四半期から四半期まで私たちの経営業績を比較し、これを私たちの将来の業績の指示とします。

私たちに対する訴訟は費用が高く、手間がかかる可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々、当社の製品またはサービスの使用による損害クレーム、知的財産権、雇用事項、商業紛争、競争、販売および貿易慣行、環境事項、人身傷害、保険範囲に関するクレームを含む、当社の業務に関連する様々なクレーム、訴訟事項、および規制手続きに関連する。その中のいくつかの訴訟は懲罰的と補償的損害賠償を要求することを含む。このような訴訟を弁護することは私たちの経営陣の注意をそらすかもしれないし、私たちはこれらの訴訟を弁護する時に巨額の費用を発生させるかもしれない。さらに、私たちは損害賠償金の支払いや和解、あるいは不利な公平な救済を要求されるかもしれない。さらに、私たちが持っている可能性のある任意の保険または賠償権利は、私たちを潜在的な損失から保護するのに十分ではないかもしれない。

私たちの製造業務は主に一つの工場に集中しています。この施設の中断は、私たちの業務を長期的に中断させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのほとんどの製造業務はカリフォルニア州コロナにある工場にあります。この工場は既知の地震断裂帯に近いです。災害復旧計画やコンピュータデータの遠隔地バックアップなど，我々の施設を保護するための予防措置がとられているにもかかわらず，地震，火災や洪水などの自然災害は我々の施設を深刻に被害し，我々の運営を著しく中断する可能性がある.また、私たちカリフォルニア州コロナ工場の労使紛争、維持要求、停電、設備故障、内乱やテロに影響を与えることは、私たちの運営を深刻に乱す可能性があります。 私たちの業務中断保険カバー範囲には、自然災害や他の中断による私たちのすべてまたはいかなる損失も含まれていないかもしれません。

もし私たちが重要な管理職を失ったり、合格者を引き付けることができなかったりすれば、成長戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功はある程度私たちが管理者、エンジニア、マーケティングと販売人員及び技術、研究とその他の人員を採用と維持する能力があるかどうかに依存し、これらの人員の需要量は非常に大きく、しかも常に競争就職機会の影響を受ける。私たちの成功は私たちが現在の人員を維持する能力があるかどうか、そして未来に合格した人員を引きつけて維持する能力があるかどうかにかかっている。上級管理者、エンジニア、マーケティングと販売員、その他の専門技術者に対する競争は非常に激しく、私たちの人員を引き留めることができないかもしれません。もし私たちが役員や重要な従業員のサービスを失った場合、私たちの業務目標を達成する能力は損害や遅延を受ける可能性があり、これは私たちの日常運営、運営キャッシュフロー、運営結果、最終的な株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。一般的に、私たちの人員はどんな理由でも彼らに通知することなく、いつでも彼らの雇用を終わらせることができる。

S-13

私たちの債務合意の約束を履行できなかったことは、債務合意の下での支払い義務を加速させる可能性があり、代替融資を見つけることができないかもしれません

BIOLASE，Inc.とSWK Funding LLC(SWK Funding LLC)が2018年11月9日に締結され、時々改訂された信用プロトコルによると、各財政四半期末に指定された額の総合無担保流動資産を維持しなければならず、これ以下であれば、クレジットプロトコルが指定した各期間の終了時に最低収入レベルを生成し、クレジットプロトコルが指定した各期間の終了時に指定レベルの総合EBITDAを維持する必要がある。私たちがこの条約を遵守する能力は私たちがコントロールできない要素によって影響されるかもしれない

もし私たちが信用プロトコルに記載されている契約に準拠できなかった場合、または必要なbr貸金人(定義は信用プロトコル参照)が、私などがそのような契約または任意の他の制限を遵守できなかったと考えている場合、信用協定下の違約事件を引き起こす可能性があり、これは、場合によってはbrを要求することができ、または場合によってはスイスのクレディがその項の下ですべての未返済金の即時満期および支払いを宣言することを要求するであろう。私たちは私たちがこのすべての金額を返済できるか、または違約が発生した時に代替融資を見つけることができるという保証はない。信用協定の下で違約が発生した場合に代替融資を提供しても、不利な条項で融資を行う可能性があり、また任意の新しい借金が徴収する金利は信用協定下の金利よりも大きく高くなり、それによってキャッシュフロー、経営業績及び最終的に運営キャッシュフローの要求を満たす能力に悪影響を与える可能性がある。

クレジットプロトコル中の制限条項とBIOLASEがクレジットプロトコルの下で債務を返済する義務は、私たちの経営と財務柔軟性を制限し、会社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

信用協定は、私たちの能力を制限または禁止する可能性がある運営と財務制限とチェーノを規定しています

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追加的な債務を招く

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買収を含めて投資を行います

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留置権を設ける

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配当金、分配、または他の制限的な支払いを支払う；

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関連取引を実施する

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合併、支部、私たちまたは私たちの子会社のほとんどの資産 ；

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経営活動を変えて株式を発行する

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重要資産の売却(その収益を使用して信用協定項下の債務を返済しない).

しかも、上述したように、私たちは信用協定の下で特定の財政的契約を守らなければならない。

クレジットプロトコルにおけるこのような制限的な契約およびクレジットプロトコル下での私たちの返済義務は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります

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現金を使う能力を制限しています

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業務の運営、計画、または業務や業界の変化に対応するための私たちの柔軟性を制限します

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このようなキャッシュフローが、私たちの運営、運営資本、資本支出、将来のビジネスチャンス、および他の一般会社の目的のために資金を提供するために使用される可能性を低減するために、運営からの任意のキャッシュフローの大部分を債務元本および利息の支払いに使用することが要求される

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戦略的買収や非戦略的資産の剥離を制限しています

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私たちが追加資金を得る能力を制限し

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変化する市場状況に適応する能力を制限します

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私たちはレバレッジ率の低い競争相手に対して競争劣勢になります。

信用協定の条項を遵守できず、違約事件が発生した場合、債権者は、当該合意の下での義務を担保する資産の償還権を取り消すことができる。

私たちが信用協定の下での義務を履行することを確保するために、私たちはSWK保証BIOLASEと私たちのいくつかの国内外の子会社のほとんどの資産の権益を付与します。私たちが信用協定を守らない条項は約束違反を招くかもしれない。この場合、SWKは、クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルに関連する他の文書質に基づいて、BIOLASEおよび我々のいくつかの子会社の資産の担保償還権をキャンセルする権利がある(場合によっては義務がある)。会社の資産が担保償還権を取り消されることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に深刻なマイナス影響を与える可能性があります。

もし私たちが“取引所法案”と“サバンズ-オキシリー法案”第404条の報告義務を遵守できなかった場合、または財務報告に対して十分な内部統制を維持できなかった場合、私たちの業務、財務状況および経営結果、および投資家の私たちに対する信頼は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

上場企業として、年次報告、四半期報告、現在の報告を含む取引所法案の定期報告義務を遵守しなければならない。私たちはこれらの情報をタイムリーに準備して開示し、私たちの報告義務を全面的に履行することができず、ナスダックの連邦証券法律と法規に基づいて私たちを処罰し、私たちが訴訟に直面し、私たちが優遇条項で融資を受ける能力を制限することができないかもしれません。

さらに、サバンズ-オキシリー法404条によると、私たちは私たちの財務報告書の内部統制システムを評価し、管理報告書を提供しなければならない。財務報告の内部統制を評価する過程で、改善すべき分野を決定することができ、今回の審査で発見された問題を解決するために、改善されたプロセスおよび制御を設計する必要がある可能性がある。これは私たちに重大な遅延とコストをもたらす可能性があり、私たちは 管理時間を含む他の活動から大量の資源を転送することを要求する。

第404条の要求を直ちに遵守できなかったいかなる行為も、投資家が私たちの財務諸表の信頼性に自信を失い、ひいては私たちの株式の取引価格に負の影響を与え、投資家が会社の自信と資本市場融資を利用する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの知的財産権に関するリスクは

もし私たちが所有したり許可したりした特許や私たちの他の知的財産権が私たちの技術を十分に保護できなければ、私たちは市場シェアを競争相手に譲って、利益を上げることができなくなります。

私たちの将来の成功は、私たちの製品や技術のために特許保護を獲得し、私たちの商業秘密を保護し、他人の知的財産権を侵害することなく運営する能力があるかどうかにある程度かかっている。私たちは特許に依存して、私たちの技術と製品の専門権を確立し、維持します。私たちは現在、私たちの製品や技術に関連する複数の発行された特許と特許出願を持っています。しかし、私たちはいかなる追加の特許が発行されるか、いかなる特許保護の範囲が競争に対応するのに効果的であるか、または私たちの任意の特許がその後挑戦された時に有効に維持されることを保証することはできない。私たちの競争相手も、類似またはより望ましい製品を独立して開発し、私たちの製品をコピーしたり、私たちの特許を回避する製品を設計したりする可能性があります。外国の法律はアメリカの法律のように私たちの製品や知的財産権を保護しないかもしれない。また，米国特許商標局の特許法やルールは最近変化しており，将来的に提案される変化がある可能性があり，通過すれば，我々の技術を保護し，我々の知的財産権を実行する能力に大きな影響を与える可能性がある。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの競争地位は不利な影響を受け、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張すれば、私たちは責任とコストを負担し、特定の製品の再設計または販売を停止しなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は大きな不確実性に直面しており，他の各方面の知的財産権の立場が歯科や他の医用レーザー応用に影響を与えるためである。医療技術業界の過去の特徴は特許と知的財産権に関連する大量の訴訟と関連行政訴訟である。私たちは時々他の当事者の固有の権利の侵害、流用、または乱用に関するクレーム通知を受けるつもりだ。その中のいくつかのクレームは訴訟を引き起こす可能性がある。訴訟における複雑な技術問題と固有の不確実性を考慮すると、将来のいかなる知的財産権侵害訴訟でも勝利しない可能性がある。いずれのクレームも，正当な理由の有無にかかわらず，時間がかかり，管理職の注意を分散させ，高価な訴訟を招いたり，製品出荷遅延を招いたりする可能性がある.訴訟の不利な判決は私たちに重大な責任を負わせ、所有権の喪失を招く可能性がある。私たちに対する訴訟が成功すれば、知的財産権侵害を含む製品の販売停止や再設計を迫られる可能性もあります。また、侵害された技術を使用するためには、知的財産権所有者に許可を求める必要があるかもしれませんが、許容可能な条項で許可を得ることができない場合や、許可を得ることができない可能性があります。

私たちの規制環境に関するリスク

Br政府法規の変化、政府法規を守らない、あるいは必要な政府承認を得ることができない、あるいは維持することは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品はアメリカと世界の他の国で広く政府によって規制されている。人間が使用する製品を臨床でテスト、製造、販売するためには、FDAおよび類似の州と外国機関が制定した法規と安全基準を遵守しなければならない。FDAが通過する法規は関連面が広く、その中に製品設計、開発、製造と制御テスト、ラベル制御、貯蔵、広告、マーケティングと販売が含まれている。一般的に、製品が人間の応用に市場に投入される前に、予想される用途の安全で有効な法規基準に適合しなければならない。承認過程は費用がかかり、時間がかかって不確定だ。FDAの適用される規制要件を遵守しないことは、罰金、禁止、民事処罰、リコール、または私たちの製品の差し押さえ、運営制限、一部の一時停止または完全な生産停止、刑事起訴を含む様々な制裁を含む可能性がある。私たちの製品やプロセスを使用するために必要な承認を得たり、維持したりすることができなかったり、そのような許可または承認を得るための重大な遅延が、競争力を維持するために必要な製品およびサービスを開発、製造、マーケティングすることを阻止する可能性があります。

もし私たちが新製品やアプリケーションを開発したり、既存の製品やラベルを重大に修正したりすれば、追加の規制許可や承認を得る必要があります。製品の安全性または有効性に著しく影響を与える可能性のある任意の修正、またはその予期される用途の変化を構成する可能性のある任意の修正は、新しいFDA 510(K)承認を必要とするであろう。FDAは各メーカーに最初にこの決定を行うことを要求しているが、FDAはどのような決定も審査することができ、メーカーの決定に同意しなくてもよい。FDAが製造業者の決定に同意しない場合、FDAは、510(K)の許可またはPMAが得られるまで、製造業者に販売停止および/または修正された装置のリコールを要求することができる。510(K)の承認が拒否され、PMA申請が必要とされる場合、より多くのデータを提出し、ヒトの臨床試験を行う必要がある可能性があり、より長い審査期間を必要とする可能性が高い。

国際市場で販売されている製品もまた、各国や地域の規制要求によって制限されている。EU法規は設備がCE標識を持っていなければならないことを要求し、それがEUの法律法規に符合していることを表明して、それからヨーロッパ連合で販売することができる。規制国際審査手続きは国によって異なる。私たちは、これらの国の規制法律を守るために、海外で製品を販売する流通業者と販売代表に依存しています。これらの国の法律を守らなければ、私たちはこれらの国で製品を販売し続けることを阻止するかもしれません。また、既存の規制要求の意外な変化や新しい要求の採用は、私たちに大きなコストと負担をもたらす可能性があり、これは私たちの運営費用を増加させる可能性があります。

米国や他の地域の医療法規の変化は，われわれの製品需要や我々の業務や運営のあり方に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2010年、オバマ総裁は、予想される支払いシステムの改訂を含む連邦医療保険のカバー範囲や精算に影響を与える様々な改革を含む“平価医療法案”に署名し、いずれもエンドユーザー顧客が受け取った任意の連邦医療保険精算に悪影響を及ぼす可能性がある。総裁·バイデン氏と国会がさらなる改革を検討するにつれて、新たな立法が公布される可能性がある。また保健改革に注目しているので

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国会では，医療サービス提供者の法令変化に関するリスク，コスト抑制対策，精算レベルの低減が可能である。私たちは政府や個人第三者決済者が将来私たちの製品を全部または部分的に使用してこれらの手続きをカバーして清算するか、または支払い率が十分であることを保証することはできません。もしサプライヤーが私たちの製品や製品の使用手続きのために十分な保険と精算を得ることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は影響を受ける可能性があります。

私たちは、詐欺や乱用、健康情報プライバシーやセキュリティ法律など、連邦と州医療保健法律の制約や影響を受ける可能性があり、これらの法規を完全に遵守できなければ、私たちは重大な処罰に直面する可能性があります

私たちは直接または間接的に私たちの顧客を通じて、連邦政府と私たちが業務を展開している州と外国の広範な規制を受けています。もし私たちの過去または現在の業務が私たちまたは私たちの顧客が受けている政府の法律または法規に違反していることが発見された場合、私たちは民事、刑事と行政処罰、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、連邦および国家援助の医療計画から除外される可能性があり、契約損害と私たちの業務の削減または制限、およびこれらの法律を遵守しない疑いを解決するために会社の誠実な合意や他の合意の制約を受けた場合、追加の報告義務と監督を受ける可能性があります。これは私たちの業務運営能力と財政的業績を損なうかもしれない。もし私たちがこれらの法律に基づいて私たちがまだ持っていない許可や免許を得ることを要求されたら、私たちは多くの追加法規の制約を受けたり、巨額の費用を発生させるかもしれない。どんな処罰、損害賠償、罰金、または私たちの業務を削減または再編成することは重大かもしれない。これらの法律の多くは、適用された規制機関や裁判所の十分な解釈を受けておらず、その条項は様々な解釈や追加的な法律または規制変更を受ける可能性があり、これは潜在的な不遵守リスクを増加させる。私たちがこれらの法律に違反する行為は、たとえ私たちが弁護に成功しても、私たちに巨額の法的費用を発生させ、私たちの経営陣の業務運営に対する注意を移し、私たちの名声を損ない、販売、現金収入、そして私たちが運営キャッシュフローの要求を満たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

医療コストを低減するために私たちの製品や措置を使用するプログラムの精算料率を変更することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの製品を購入して使用する歯科医および他の医療提供者は、Medicare、Medicaid、および個人支払者を含めて、私たちの製品を使用して行われた手術の全部または一部を支払い、精算することを含む第三者支払者に依存する可能性があります。したがって，我々の製品を用いたプログラムのカバー範囲や精算部分は，これらの支払者の政策に依存する.医療産業では、公共および個人支払者がコストを制御または低減する傾向が明らかであり、支払者が負担する費用部分を減少させるステップと、結果に基づいて特定の製品またはプログラムに全額支払いを提供することを停止するステップと、または特定の製品またはプログラムを全くカバーしないステップとを含む。支払人が私たちの製品を使用して実行したプログラムに対して上記のいずれかを実行すれば、私たちの収入と運営結果に悪影響を与えます

外国、連邦、州政府はすでに立法と監督管理提案を引き続き提出することが可能であり、医療保健の獲得性を拡大し、医療保健コストをコントロール或いは低減することを目的としている。私たちは未来に取られる可能性のある計画を予測できない。私たちの製品を使用する歯科手術費用率のいかなる低下も、私たちの顧客業務に悪影響を及ぼす可能性があり、コストを低減する措置を制定することができ、それによって、私たちの製品に対する需要の減少または追加の価格設定圧力を招く可能性があります

私たちは“海外腐敗防止法”によって責任を負う可能性があり、いかなる“反海外腐敗法”違反の認定も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの米国以外の業務を考慮して、私たちは一般に、外国人官僚がその身分で下したいかなる行為や決定に影響を与えるか、または業務の任意の他の不正な利益を獲得または保持することを保証することを目的として、会社およびその中間者が非米国人官僚に金銭または価値のあるものを提供、承諾または許可することを禁止する“海外腐敗防止法”の制約を受けている。海外腐敗防止法に違反した反賄賂条項は、違反行為ごとに最高200万ドルの刑事罰金と最高23011ドルの民事罰金を科す可能性がある。個人は、会社の上級管理者、役員、株主、代理人を含み、最高250，000ドルの刑事罰金と監禁、および毎回違反して最高23，011ドルの民事罰に直面する可能性がある。また、“海外腐敗防止法”の代替罰金条項によると、個人または実体は、違反総金銭収益または損失の2倍の罰金を科すことができる。たとえこれらのパートナーが“反海外腐敗法”に拘束されていない外国の会社であっても、ディーラーが“海外腐敗防止法”に違反した行動に責任を負う可能性がある。私たちの“海外腐敗防止法”違反を認定するいかなる行為も制裁を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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レーザー製品および/または歯科機器に適用されるFDA規制要件により、製品販売または推奨が遅延またはキャンセルされる可能性があり、これは、私たちの売上または収益性を低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

FDAや海外の同様の規制機関から医療機器の監督·許可を得て販売する過程は高価で時間がかかる可能性があり、このような承認や許可が付与されることは保証されない。FDAの規定によれば、免除されない限り、FDAは、デバイス が510(K)の許可または承認されたPMAを取得した後にのみ、新しい医療デバイスの商業流通を可能にする。FDAは510(K)プロセスを通じて医療機器のマーケティングを承認し、新製品が他の510(K)で承認された製品に実質的に相当することを証明すれば、 PMAプロセスは510(K)プロセスよりもコストが高く、時間が長く、不確実性が大きく、臨床前研究およびヒト臨床試験のデータを含む大量のデータの支持を得なければならない。当社が開発した任意の新製品または任意の製品強化がより短い510(K)承認プロセスに従うことは保証されませんので、任意の新製品または製品強化の発売に大きな遅延が生じる可能性があります。FDAが長く高価なPMAプロセスを通じて新製品や製品強化を要求しないことは保証できない。遅延は規制部門の承認と承認を得ることができるかもしれない

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私たちが開発した製品の商業化を延期または廃止します

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高価な追加手続きを実行することが求められています

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私たちが得る可能性のある競争力を弱化させ

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私たちが収入や印税を受け取る能力を下げる

我々の歯科レーザシステムを販売するためにFDAの510(K)の許可を得ているにもかかわらず、私たちの製品を修正または改善するために新しい許可や承認を要求されない保証はありません。

私たちの発売製品はFDAの承認または承認されていない適応に保健従事者によって使用される可能性がある。もしFDAが私たちがラベル外使用を促進する方法で私たちの製品を販売していることを発見したら、私たちは民事または刑事罰を受けるかもしれない

アメリカ連邦食品、薬品と化粧品法とその他の法律により、私たちの製品をbrラベル外用途に宣伝することは禁止されています。これは、私たちが承認または承認された適応以外に私たちが販売しているいかなる医療機器製品を使用していると主張することができず、私たちのウェブサイト、広告、宣伝材料、および訓練方法および材料が未承認の使用を宣伝または奨励しない可能性があることを意味する。しかしながら、FDAは、通常、医療提供者が彼らの医療実践において非ラベル用途(または製品をラベル外で使用する)のための製品を発行することを制限しないことに留意されたい。FDAが私たちの活動が非ラベル用途の普及を構成していると認定すれば、FDAは私たちの設備をラベル外用途のために配布することを阻止し、私たちと私たちの幹部に罰金と処罰を科すことができるかもしれない。さらに、FDAの販売促進および広告に関する規則およびガイドラインを遵守しないことは、FDAが私たちが開発している他の製品の承認または承認を拒否したり、承認された製品を市場から撤回したり、製品のリコール、罰金、利益の返還、経営制限、禁止、または刑事起訴を撤回する可能性がある。これらの不利な規制行動は、巨額のコストを招き、私たちの名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、経営陣の注意力や資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの製品はFDAの承認または承認を得た後、リコールや他の規制行動の影響を受けるだろう。

FDAや他国の同様の政府機関は、重大な欠陥や欠陥がある場合に我々の製品を設計または製造することを要求する権利がある。部品の故障、製造ミス、または設計欠陥(ラベルエラーまたは他のセキュリティ問題を含む)により、政府の強制または自発的なリコールが行われる可能性があります。どんなリコールも経営陣の注意と財政資源を移し、顧客の中での私たちの名声を損なう。私たちのレーザーシステムのリコールは私たちのレーザーシステムが私たちの製品の組み合わせの中で非常に重要な地位を占めているので、私たちのレーザーシステムのリコールに特別なダメージを与えます。しかし、どんなリコールも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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もし私たちまたは私たちの第三者製造業者がFDAのQSRを遵守できなかったら、私たちの業務は影響を受けるだろう

私たちと私たちの第三者製造業者はFDAのQSRを証明して維持することを要求された。QSRは、私たちの製品の設計、テスト、制御、製造、ラベル、品質保証、包装、貯蔵、輸送の方法と文書をカバーする複雑な規制方案です。FDAは定期抜き打ち検査によりQSRを実行している。私たちは未来に、私たちがこのような検査を受けると予想する。私たちの失敗または私たちの第三者製造業者が不利なQSR検査に対して満足できる是正措置を取らなかったことは、警告状の公開、私たちの製造業務の閉鎖、私たちの製品のリコール、民事または刑事罰、または他の制裁を含むbr法執行行動をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちの製品が死亡や深刻な損傷をもたらしたり、いくつかの点で故障したりした場合、私たちは医療機器報告法規の制約を受け、これは自発的な是正行動または機関の法執行行動を引き起こす可能性がある

FDAの医療機器報告条例によれば、医療機器製造業者は、装置が死亡または深刻な傷害または障害を引き起こす可能性があるか、または障害を引き起こす可能性がある情報をFDAに報告しなければならず、装置が再び故障した場合、死亡または深刻な傷害を引き起こす可能性が高い。もし私たちが規定された時間内にFDAにこのような事件を報告しなかったり、全くなかったら、FDAは私たちに法執行行動を取るかもしれない。Brは、リコールまたは顧客通知、または検査または法執行行動のような機関行動のような将来の自発的な修正行動をもたらす可能性がある当社の装置に関するいかなる有害事象も引き起こす可能性があります。任意の是正行動は、任意であっても非自発的であっても、法的行動に対する抗弁(提起する場合)には、時間と資金を投入し、経営陣の業務運営に対する関心を分散させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの株に関連するリスク

ナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株が取得され、私たちの普通株価格にマイナス影響を与え、私たちの追加資本を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは過去にもナスダックの欠陥手紙を受け取った。例えば、2019年5月24日と2019年12月3日に、ナスダック上場資産部(従業員)から欠陥手紙を受け取り、BIOLASE普通株が少なくとも1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求するナスダック上場規則 5550(A)(2)(最低入札価格規則)の継続上場要求に違反したことを通知した。2020年3月31日、2019年12月31日現在の会社株主権益が377，000ドルであることを通知した。当社は2019年12月31日までの年度の10-K表年報で述べたように、当社はナスダック上場規則第5550(B)(1)条のナスダック上場継続に関する最低株主権益要求に適合しなくなり、上場会社に株主権益を維持することを要求している。

本募集説明書付録日付までに、吾らはナスダック上場規則第5550(B)(1)条および最低入札価格規則に適合している。 しかし、将来的にナスダック上場規則第5550(B)(1)条および最低入札価格規則を遵守できなければ、当社の普通株は退市される可能性がある。このような状況が発生した場合、私たちの普通株は、私たちの証券を販売するブローカーに追加のbr販売実践要件を適用する規則によって制約されるだろう。これらの要求がブローカーにかかる余分な負担は、ブローカーの私たちの普通株の取引を阻害する可能性がある。これは投資家が私たちの普通株を取引する能力に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼすだろう。このような要素は私たちの普通株の入札と要求価格をもっと低くし、価格差をもっと大きくするかもしれない。

私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれない。

株式証券の市場価格や取引量に著しい変動が生じており、証券を発行する会社の財務業績とは無関係である可能性がある。このような広範囲な市場変動は私たちの株の市場価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。我々普通株の市場価格や出来高は変動する可能性があり、過去も同様に、一般株式市場よりも変動が大きかった。2021年12月31日までの12ヶ月間、普通株の市場価格

S-19

は1株1.50ドルの高位から0.38ドルの低位まで様々である.私たちの経営業績や見通しの変化やその他の要素で私たちの株式の市場価格が変動して、株主は彼らが支払った価格あるいは彼らが支払った価格より高い価格で彼らの株を転売できないかもしれません。上記で決定された他のリスク要因に加えて、我々の株式市場価格に重大な影響を与える可能性のある要因には、以下の要因が含まれるが、これらに限定されない

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経営業績または将来の見通しの実際または予想変動；

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私たちの公告や競争相手の新製品の公告

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私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応；

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買収や再編のような競争相手の戦略的行動は

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私たちの業務に適用される新しい法律または法規、または既存の法律または法規の新しい解釈；

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会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；

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私たちの成長率や競争相手の成長率の変化

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私たちの特許または独自の権利または私たちの競争相手の特許または固有の権利の発展に関する；

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必要に応じて追加資本を集めることはできません

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私たちの製品の安全性や有効性に対する懸念や告発

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金融市場や全体的な経済状況の変化

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私たちまたは私たちの管理チームのメンバー、私たちの取締役会、私たちの重要な株主、またはいくつかの機関の株主が株を売却します

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株式市場アナリストは、私たちの株、他の会社、または私たちの業界全体の提案や収益予想の変化を比較することができます

将来的に私たちの株式を売却し、その後私たちの未償還株式証とオプションを行使したり、将来的に株式を付与したりするため、株主の投資は大幅に希釈される可能性がある。

私たちは時々追加資本を調達することを選択するかもしれないが、私たちが現在または未来の運営計画を実行するのに十分な資金があると思っていても。もし私たちが将来的に株式または転換可能な証券を売却することでより多くの資金を調達すれば、このような証券の発行は私たちの株主持分の希釈につながるだろう。私たちは、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が発行中に支払う1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。将来的に株や他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。

そのほか、株主はその後、未弁済株式証及び未弁済株式権証、及び従業員、取締役、顧問及びその他の人が提供したサービスを補償するために発行された制限性株式単位、過去に自社の株式を売却する際に発行された引受権証、或いは未来の持分を基礎とする奨励を付与するため、その投資が大幅に薄くなる可能性がある。2021年12月31日まで、私たちの株式激励計画によると、全部で470万株の普通株が予約されて発行され、その中の110万株はこの日までに発行されたオプションの制約を受け、その中の360万株はこの日までに発行されるか、あるいは発行される予定の制限株式単位の制約を受けている。また、2021年12月31日までに、私たちの普通株のうち1790万株が株式権証を承認する必要があり、加重平均行権価格は1株当たり0.80ドルである。また、2021年12月31日現在、251株のFシリーズ優先株を転換すれば、私たちの普通株の60万株に変換することができる。発行された株式承認証やオプションが行使されたり、転換可能な優先株が変換されたりする限り、私たちの既存株主は希釈に遭遇する可能性がある

S-20

私たちは現在の従業員を奨励し、新入社員を誘致するために株式奨励に大きく依存している。私たちは私たちの従業員や他のサービス提供者に将来の株式奨励を付与することは、私たちの会社の株主権益をさらに希釈するかもしれません。

私たちは現金配当金を支払うつもりがないので、私たちの株主は普通株増価の場合にのみ投資普通株から利益を得ることができます。

私たちは私たちの将来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務の拡張に資金を提供し、予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないつもりだ。したがって、私たちの普通株に投資する成功は未来のどんな上昇にも完全にかかっているだろう。私たちの普通株が値上がりする保証はなく、私たちの株主が株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。アナリストが私たちを報告したり、有利な報告書を提供する保証はない。私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの株の格付けを下げたり、私たちの株に対する彼らの見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれません。1人以上のアナリストが当社の報道を停止したり、当社に関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、株価や取引量を低下させる可能性がある

収益の使用

配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約580万ドルと見積もられています

このような純収益を適用する正確な金額および時間は、私たちの資金需要および他の資金の獲得可能性およびコストに依存するだろう。私たちの取締役会と経営陣は、今回発行された純収益を運用するためにかなりの情動権を持ち、発行中の投資家が望むbrとは異なる収益を分配するかもしれません。あるいは、これらの収益の見返りを最大化できないかもしれません。今回の発行で得られた資金使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、得られた資金が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません

今回の発行で得られた運営資金に利用し，2018年11月にSWKと合意した信用協定での100万ドルの未償還債務を返済する予定であり，この合意により，2022年3月31日までに1，430万ドル(SWKローン)を借り入れ，一般企業用途に利用している。SWKローンは2025年5月に満期となり、利息は9.0%で、1.25%のLIBOR下限を加えたり、LIBORが存在しなくなった場合にはLIBORの別の指数にできるだけ近い

私たちは純収益を短期金利ツールや他の投資レベルの証券に一時的に投資することができる

配当政策

私たちは設立以来株主に配当金を発表したり支払ったりしておらず、予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはない。私たちは現在、収益(あれば)を保留し、私たちの成長に資金を提供するつもりです

財務情報を精選する

2022年年次総会で、私たちの株主は、私たちの普通株の逆株式分割を実現するために、わが社の登録証明書の修正案を承認しました二人一人 (1:2) to 25人に1人(1：25)最終的な の割合は取締役会によって決定される.2022年の年次総会後、私たちの取締役会はすぐに承認しました25人に1人(1：25)我々普通株の発行済み株式を逆株式分割する。2022年4月28日、私たちはデラウェア州国務長官に会社登録証明書修正案を提出し、逆株式分割を実施し、夜11：59から発効した。2022年4月28日。 修正案は私たちの普通株式の認可株式数を変更していません

普通株株主が1株当たり損失(基本損失及び償却損失)を占めるべきは、当社が2021年まで、2020年及び2019年12月31日までの年度の審査財務諸表Form 10-Kから、普通株株主の1株当たり損失(基本損失及び希薄損失)を占めるべきものを改訂し、上記で検討した逆株式分割比率に基づいて発行された新株を反映し、以下に示す

S-21

以下に示す歴史的財務情報は、我々の将来の業績を示すことができない場合があり、財務状況および経営結果の管理層の議論および分析、私たちの歴史的財務諸表、および2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれるそれらの報告書への注釈、および米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の文書または他の報告書と共に読むべきである

報道のとおり

		十二月三十一日までの年度
(単位は千、1株当たりのデータは除く)		2021				2020				2019
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
普通株主は1株当たり純損失と基本的に希釈して1株当たり純損失を占めるべきである		$	(0.11	)		$	(0.56	)		$	(0.77	)
1株当たり純損失を計算するための株式−基本損失と希薄損失−			147,746				61,136				23,201

1：25逆株式分割による調整(監査なし)

		十二月三十一日までの年度
(単位は千、1株当たりのデータは除く)		2021				2020				2019
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
普通株主は1株当たり純損失と基本的に希釈して1株当たり純損失を占めるべきである		$	(2.83	)		$	(13.99	)		$	(19.24	)
1株当たり純損失を計算するための株式−基本損失と希薄損失−			5,910				2,445				928

薄めにする

今回の発行で、私たちの普通株または事前資本権証株を購入した人は、直ちに普通株1株当たりの有形帳簿純値の希釈 を経験する。2022年3月31日現在、我々の有形帳簿純価値は約1，770万ドルで、普通株1株当たり2.863ドル(2022年3月31日現在発行済み普通株の620万株に相当)に相当する。一株当たりの有形帳簿純価値は、私たちが発行した普通株式の株式数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい

普通株1株当たりの償却は、普通株購入者が今回の発売で支払った金額(いかなる価値も引受権証によるものではない)と、今回発売直後の私たち普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に等しい

今回我々が678，745株の普通株を発売し，発行価格は1株4.625ドル，および726，660株の予融資権証，発行価格は1株当たり資本権証4.624ドル(同時私募発行の引受証を行使しないと仮定する)に基づき，推定発売費や配給代理費用や吾などの対応費を差し引いたところ，2022年3月31日現在，吾らの予想有形帳簿純値は約2，350万ドル，あるいは1株当たり3.097ドルであった。これは、既存株主に対する予想有形帳簿純価値が直ちに増加し、普通株1株当たり0.234ドルであり、購入者にとって今回発売された普通株1株1株1.528ドルが直ちに希釈されることを意味する

次の表は、私たちの普通株希釈後の1株当たり収益を説明します
普通株1株発行価格		$	4.625
2022年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	2.863
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$	0.234
今回の発売が発効した後、2022年3月31日までの予定1株当たりの有形帳簿純価値		$	3.097
今回発行した新投資家に1株当たりの収益を薄くする		$	1.528

以上の情報は、2022年3月31日現在の情報であり、その日付(既得および未得利)は含まれていない

•

71，930株の株式オプションを行使することができる普通株であって、加重平均価格は1株当たり62.32ドルである

•

発行された制限株式単位を決済した後、発行可能な普通株155，168株；

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719，821株は、発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株19.98ドルである

•

414，990株は、私たちの普通株は、発行された影制限株式単位で決済した後、私たちの取締役会が自ら決定して発行することができ、私たちの取締役会が単独で適宜現金で決済することもできる

•

38，692株のうちの普通株は、発行済み株式付加価値権決済後に発行することができ、当社取締役会が適宜決定することができ、当社取締役会が適宜現金で決済することもできる

•

1，405，405株の普通株は，同時に行われる私募で発行された引受権証行使時に発行可能である

S-22

事前出資株式証の説明

ここで提供される事前資本金権証のいくつかの条項と条項の以下の要約 は不完全であり、事前資本金権証条項の制約を受け、予備金権証条項によって制限される。事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきです

予備融資とは，今回の発売で我々普通株の購入価格 には事前融資権証により支払われる全行権価格がほぼ含まれており，名義余剰行権価格0.001ドルを除くことである.事前資本権証の目的は、投資家が今回の発売完了後、私たちが発行した普通株の4.99%(または所有者を選択する際、9.99%)を超える能力を持っているため、彼らの所有権制限をトリガすることなく、私たちの会社に資本を投資する機会があり、私たちの普通株の代わりに予資権証を受け入れることであり、これは4.99%(または9.99%)を超える所有権を獲得することになる。そして、その選択権を行使することができ、後の日に当該名義価格で事前計画権証関連株式を購入することができる

存続期間と行権価格それは.ここで発売された予資権証は、発行日(2022年6月30日予定)から最大726，660株の我々普通株の株式を1株0.001ドルの名義で行使する権利を持たせ、すべて行使するまでになる。所持者は、事前資金準備権証を無現金で行使することを一任することができ、この場合、所持者は、予備資金権証の行使時に、予備資金権証の行使時に吾等に支払う現金支払いの代わりに、予備資金予備用権証に記載されている式に基づいて定められた普通株純額を受け取ることができる。もし私たちが適時に株を発行しなければ、前払い資金株式承認証には一定の損害賠償条項が含まれています。前払い資金株式承認証を行使することで断片的な普通株を発行することはない。予備資金権証は普通株と分離して発行され、その後すぐに単独で譲渡することができる

運動制限それは.所有者(その連属会社と一緒に)が権利行使直後に当社が発行した普通株式数が4.99%(または所有者が選択された場合、9.99%を超える)を所有している場合、所有者は事前出資株式証の任意の部分 を行使する権利がない。この百分率所有権は事前出資株式証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、保有者は、この割合を増加または減少させることができるが、どのような増加もこのような選択後61日目に発効しないことが条件である

相場を調整するそれは.一部の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が我々の普通株に影響を与える場合、および私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を分配する場合、事前出資承認株式証の行使価格は適切に調整される

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には、我々の同意を必要とせずに、事前融資承認株式証を売却、売却、譲渡または譲渡することができる

取引所が上場するそれは.事前融資権証は成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ，事前資本権証の流動性 が制限される

ファンダメンタルズ取引それは.いくつかの例外を除いて、基本取引が発生すれば、継承エンティティは、吾などの行使可能なすべての権利および権力を継承し、置換することができ、その効力は、その継承エンティティが前払い助成権証で指名されたように、助成権証の下のすべての義務を負担する。もし我々普通株の保有者が基本取引で受け取る証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者は、このような基本取引後に事前融資承認株式証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を獲得しなければならない

株主としての権利それは.事前資本金権証に別の規定がある場合、または所有者が当社の普通株式株式の所有権を持っているためでない限り、事前資本金権証所有者は、事前資本金権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない

私募取引

今回の普通株発売と同時に、今回発売した投資家に株式承認証を発行·売却し、合計1，405，405株の普通株を購入し、行使価格は1株4.625ドルに相当する

この等株式承認証を行使する際に発行可能な株式引受証と普通株 は、証券法に基づいて登録されているのではなく、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及び証券法公布の第506条(B)条に規定されている免除により発売される。したがって、購入者は、証券法下の有効登録声明、証券法第144条下の免除又は証券法下の他の適用免除に基づいて、株式承認証を行使する際に発行された普通株式株式のみを売却することができる

運動性があります引受権証の使用期間は5年半で、2022年6月30日から2027年12月30日まで。所有者ごとの選択により、株式証は全部または部分的に行使することができ、方法は吾等に正式に署名した行使通知を提出することであり、いつでも、証券法によって普通株を発行する登録声明 を登録することは、当該等株式証明書を発行することや、証券法により当該等株式を登録発行することを免除することにより、直ちに当該等株式証を行使して購入した普通株式数全数を支払うことができる である。証券法により株式承認証を発行した普通株式を登録する登録声明が発効しない場合やbr}が利用可能であれば，所有者は無現金行使で引受権証を行使することを一任することができ，この場合，所有者は行使時に株式承認証に規定されているbr式により決定された普通株式純額を得ることができる

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運動制限所有者は、所有者が4.99%(または所有者選択後、9.99%)を超える普通株式数を有する私たちの普通株式行使権利が発効した直後に有効であるbr所有者(その連属会社と一緒に)を購入する権利を行使する権利のない任意の部分を所有することを、株式承認証の条項によって決定されるからである。しかし、どの所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どのような増加もこの選挙後61日目に施行されなければならない

権力をもって価格を調整する私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、株式証明書の使用価格は適切に調整されるだろう

取引所が上場する現在のところ成熟した引受権証取引市場はなく、市場も発展しないと予想される。また，我々は任意の国の証券取引所や他の取引市場への上場引受権証を申請するつもりはない

基本的な取引基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは、私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利および権力を行使することができ、引受権証の下での私たちのすべての義務を負うことができ、その効力は、株式承認証において指定されたその効力と同じである。我々普通株の保有者が基本取引で受信した証券、現金または財産を選択することができる場合、保有者は、基本取引後に株式承認証を行使する際に受信された対価格を得るために、brと同じ選択を与えられるべきである。また、持分証所有者の要求を承認すべきであり、継承実体は株式承認証の条項に基づいて引受権証の任意の未行使部分を購入する義務がある

株主の権利引受権証またはbrが別途規定されていない限り、引受権証所有者は、所有者が当該株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を享受しない。

転売/登録権私たちは 発売後45日以内に登録説明書を提出し、株式承認証を行使する際に発行および発行可能な普通株式転売について規定しなければならない。私たちは、このような登録が発行された日から121日以内に有効になるように商業的に合理的な努力をしなければならないが、いくつかの例外的な場合を除いて、投資家がその行使時に発行可能な引受証または株を所有しないまで、このような登録声明を常に有効にしなければならない

配送計画

Maxim Group LLC，Benchmark Company LLCとLake Street Capital Markets，LLCは2022年6月27日の配給エージェントプロトコルの条項と条件を満たした場合に，今回発行された独占配給エージェントを担当することに同意している.配給エージェントとしてMaxim Group LLC，Benchmark Company LLC，Lake Street Capital Markets LLCを指す.配給代理は、本募集説明書増刊によって提供される当社の普通株または事前資本権証の任意の株式を売買するのではなく、特定の数または額面の当社の普通株または事前資本承認株式証の売買を手配する必要もないが、配給エージェントは、当社がここで発売したすべての普通株および事前資本証の売却を手配するために、合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。そのため、投資家と今回の発行に関する証券購入契約を直接締結し、本募集説明書に基づいて材料を補充して発行された普通株や事前資本権証の全株式を売却しない可能性があります。私たちは限られた数の機関が投資家たちに見積もりを出すことを認めるだけだ。Maxim Group LLC，Benchmark Company，Lake Street Capital Markets，LLCも今回の私募取引の配給エージェントを担当し，配給承認証に関する費用を得る

我々は，証券法下の責任を含めて配給エージェントの特定の責任を賠償し，配給エージェントがそのために支払うことを要求される可能性のある金 を支払うことに同意する

証券購入協定の条項によると、本証券購入協定の日から今回の発行締め切りから90日後まで、吾等は任意の協議を発行、締結して、任意の普通株又は普通株等価物の発行又は発行を宣言してはならないが、任意の普通株又は普通株等価物を発行することを宣言してはならないが、証券購入協定に規定されているいくつかの例外的な場合を除く

また、当社も当社の普通株、事前融資権証および引受権証(ある例外を除く)の買い手と合意しており、本募集説明書の付録日から今回の発売締め切りから1年後まで、吾らは買い手ごとに締結する証券購入合意の定義に従って、変動金利取引を行うことはありません

費用と支出

今回の発行で売却された普通株と事前資本権証株の総購入価格7.0%に相当する配給代理費を配給代理店に支払うことに同意した。次の表は，我々が配給エージェントに支払う1株当たりの現金配給費用と合計 現金配給エージェントが，本募集説明書付録と添付の募集説明書に基づいて，我々の普通株と事前資本権証の株式と予備資本権証の費用を売却し，本募集説明書が提供するすべての株式と事前資本承認株式を購入したと仮定したものである

S-24

		1株またはあらかじめ出資して持分証を承認する				合計する
発行価格(1)		$	4.625			$	6,500,000
配置代理費		$	0.324			$	455,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	4.301			$	6,045,000

(1)	事前融資権証の発行価格は1株当たり株式承認証4.624ドルであり、1株発行価格より0.001ドル低い

また、私たちは実際に返却することに同意しました自腹を切るエージェントを配置する費用は最大40，000ドルに達する

我々が支払うべき発売総費用(配給代理費用を除く)は約250，000ドルと見積もられている

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示す引受業者と見なすことができ、彼らが依頼者を務めている間に受信した任意の手数料および転売株によって達成された任意の利益は、証券法 による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として、各配給エージェントは、証券法下のルール415(A)(4)および取引法下のルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない改正された証券法および1934年の証券取引法または取引法の要求を遵守することが要求される。これらのルールや条例は，依頼者の配給エージェントとして株を購入·売却する時間 を制限することができる.これらのルールと規定に基づいて、それぞれのエージェントを配置します

•

私たちの証券に関連した安定した活動に従事してはいけません

•

取引法が許可されない限り、私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならないし、流通に参加することが完了するまで、誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしてはならない

本入札説明書の付録および添付の入札説明書は、ウェブサイト上で電子フォーマットで提供されてもよく、または任意の配給エージェントまたは配給エージェントの関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されてもよい。本 募集説明書及び添付の入札説明書を除いて、配給代理サイト上の情報及び配給代理保守の任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書又は本募集説明書及び添付の入札説明書からなる登録声明の一部に属さず、当社又は配給代理の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない

上記の内容は，配給代理プロトコルや証券購入プロトコルの条項や条件の完全な陳述ではない.買い手と締結された証券購入契約の写しは、現在報告されている証拠品として、8−K表の形態で米国証券取引委員会に提出され、参照されて登録説明書に組み込まれ、本入札説明書の副刊および添付された目論見書は、登録説明書の一部である。参照によって統合された情報およびその中でより多くの情報を見つけることができる場所を参照してください

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、本募集説明書の付録および添付の募集説明書によって提供される証券の公開発行を可能にするために、または本募集説明書の付録および添付の募集説明書または当社または本明細書で提供される証券に関連する任意の他の資料を保有、配布または分配するためのいかなる行動も取られない。brは、任意の司法管轄区域内で、このために行動しなければならない。したがって、本募集説明書の付録及び添付された募集説明書又はその発売証券に関連する任意の他の発売材料又は広告は、任意の国又は司法管轄区域内又は任意の国又は司法管轄区から直接又は間接的に配布又は配布されてはならない。配給代理は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券を、米国以外のいくつかの司法管轄区域で販売するように手配することができ、彼らがそうすることが許可されている限り、直接または付属会社を介して販売することができる

両性関係

配給エージェントおよびその関連会社は、将来、その通常の業務中に時々、いくつかの商業銀行、財務相談、投資銀行、および他のサービスを提供してくれる可能性があり、通常の費用および手数料を受け取ることができる。さらに、配給エージェントおよびその関連会社は、時々自分の口座または顧客口座のために取引し、自分またはその顧客に代わって私たちの債券または株式を保有する多頭または空頭br証券または融資を行うことができ、将来的にそうすることができる。本募集説明書の増刊によって開示された以外、本行は現在配給代理と更なるサービスの手配がない

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと 登録者はComputerShare Trust Company NAである.その住所はケンタッキー州ルイビル南4街462番地、郵便番号：40202、電話番号は18007363001です

市場に出る

私たちの普通株はナスダック市場で取引され、取引コードは？BIOLです

S-25

法律事務

本募集説明書付録で提供される普通株式と予備資本権証の有効性は、イリノイ州シカゴにある盛徳法律事務所によって伝達されます。マイケル·A·ゴードンは同社の株主の一人であり、同社のパートナーでもある。Gordonさん実益が保有する証券は、2022年3月31日現在、当社が発行している普通株式の1%未満です。Ellenoff Grossman&Schole LLP，ニューヨーク，ニューヨーク，配給代理のために提供する証券に関する弁護士を務めている

専門家

BIOLASE，Inc.2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表，及び2021年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表は，いずれも本募集規約及び登録説明書に引用的に組み込まれており，BDO USA，LLP(1つの独立公認会計士事務所により，参考方式でここで登録成立)の報告に基づき，当該事務所を会計及び監査専門家の認可として本募集説明書及び登録説明書に組み入れている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書付録に提供される証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書の一部として、本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、登録説明書に記載されているいくつかの情報、証拠物、スケジュール、および約束を見落としており、米国証券取引委員会によって許可されている。当社及び本募集説明書増刊所が提供する証券のさらなる資料については、当該登録説明書及び登録説明書の証拠物及び付表を参照されたい。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書中の本募集説明書に記載されている任意の文書の内容又は規定された陳述は必ずしも完全ではなく、登録説明書の証拠物として文書コピーが提出されるたびに、当該証拠物を参照して、関連する事項のより完全な説明を取得してください

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govで一般公開できます

当社の一般的な情報については、当社のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告に対する任意の修正と展示を含み、これらの情報を米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当社のウェブサイトwww.biolase.comを通じて無料で取得します。本募集説明書増刊または他の証券届出文書には、我々のサイトに関する情報やそれを介してアクセス可能な情報は含まれておらず、これらの届出文書の一部でもない

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報をこの目論見書に追加することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して組み入れた情報は本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した後続情報はその中のいくつかの情報を自動的に更新し、代替する。以下に掲げる書類及び我々が取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出した任意の将来の届出書類には、最初の登録声明日後に提出された書類を参考として、吾等の売却本募集説明書の補充に含まれるすべての株式及び予備資本権証、又は吾等が本募集説明書に基づいて売却株式及び事前承認株式証を補充するまで含まれる。しかしながら、いずれの場合も、私たちは、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報でもなく、参照によって本明細書に明示的に組み込まれない限り、現在の8−Kフォーム報告の第2.02項または第7.01項(それに関連する証拠品を含む)または他の適用可能な米国証券取引委員会規則に従って提供される任意の情報に基づいて提供される任意の情報は、参照によって本明細書に含まれるであろう。私たちが参照して組み込まれた文書には：

•

我々は2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々は2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告書

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年3月3日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年6月8日に提出されている

•

スケジュール14 Aに関する最終依頼書は、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出され、

•

私たちは、1991年10月30日に取引法に基づいて提出された8-A表登録声明に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の記述を含む

本募集説明書の付録に含まれているか、または引用によって本願明細書の付録に含まれている文書に含まれているとみなされる任意の陳述は、本募集説明書の付録またはその後に提出された任意の他のものが、引用によって本明細書の付録の文書に記載されているとみなされる範囲内で、修正または置換されているとみなされる。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集定款増刊の一部とみなされない

S-26

本募集説明書の付録に引用されて添付されているが、募集説明書の付録と共に提供されていないすべての情報のコピーを、募集説明書の付録を受信した各人に提供する。これらの届出ファイルのコピーは、私たちのサイト (www.biolase.com)の投資家関係欄を介して無料で取得することができます。これらの届出ファイルのコピー(任意の届出ファイルの証拠物を除く)は、引用によって明示的に届出ファイルに格納されていない限り、手紙を書いたり、以下のアドレスに電話したりすることで無料で請求することができます

Biolase，Inc

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92610

(949) 361-1200

本募集説明書増刊または他の証券申告ファイルには、我々のサイトに関する情報やそのサイトを介してアクセス可能な情報は含まれておらず、これらの申告ファイルの一部でもない

S-27

目論見書

Biolase，Inc

50，000，000ドルの総発行価格

普通株式、優先株、債務証券、権利証、権利及び単位

Biolase，Inc.はデラウェア州の会社であり、時々1つまたは複数の方法で普通株、優先株、債務証券、引受権証、権利および単位を提供および販売する可能性があり、最初に公開された総価格は最大50，000，000ドルに達する可能性があり、価格および条項はBIOLASE，Inc.によって発行時に決定される

本株式募集説明書は、これらの証券に適用される一般的な条項を説明する。このような証券の特定のカテゴリまたはシリーズの売却を決定した場合、初期発行価格および発行総額を含む証券の具体的な条項を、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供する。任意の入札説明書付録は、本入札明細書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読み、引用によって本募集説明書に組み込まれているか、または導入された文書とみなされなければなりません

私たちは、同じ製品または単独製品の形態で、引受業者、取引業者、または代理店にこれらの証券を発売または販売するか、または購入者に直接発売することができる。私たちの証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に記載されています。本募集説明書に含まれる証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書の12ページ目からの“流通計画？と題する章を参照してください

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはBIOLです。2019年8月8日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最新の販売価格は1株当たり1.55ドルです。2019年8月8日現在、米国証券取引委員会の規則 に基づいて計算すると、我々非関連会社が保有する普通株の総時価は12，305，369ドルである。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公開流通株が75，000，000ドル以下に維持されている限り、私たちがどの12ヶ月以内に公開発売した証券の価値も、私たちの公開流通株の3分の1(私たちの非関連会社が持っている普通株の時価)を超えない。本入札説明書(入札説明書日を含む)の12ヶ月前に、表S−3の一般的な指示I.B.6に従って証券を販売していません

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書の2ページ目のリスク要因と、本募集説明書の文書に引用して記入するリスク要因とを考慮しなければなりません。適用される場合、添付の任意の目論見明細書の付録に記載されているリスク要因も考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2019年8月23日です

カタログ

		ページ
募集説明書の概要			1
リスク要因			2
前向き陳述に関する警告的陳述			3
収益の使用			5
株本説明			6
債務証券説明			10
配送計画			12
法律事務			15
専門家			15
いくつかの資料を引用して組み込む			15
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			15

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせの1つまたは複数の製品を時々販売することができ、総金額は最大50，000，000ドルに達する

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができるので、一致しない場合、本募集説明書中の情報は、任意の入札説明書付録の情報によって置換される

募集説明書の副刊は、証券の条項、初回公開発行価格、証券購入価格、純収益、及び証券発行に関する他の具体的な条項を適宜説明することができる

あなたは、本募集説明書に提供されている、または参照によって組み込まれた情報、任意の適用可能な入札説明書の付録、当社が提供する任意の関連する自由作成入札説明書、および私たちが推薦する他の情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または私たちが提供する任意の関連する自由に入札説明書に含まれていない任意の情報を書くことを許可することを許可する権利がありません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。あなたが偽の目論見説明書、任意の適用可能な目論見説明書の副刊、または任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、文書の表紙上の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由執筆目論見書の交付時間がいつであっても、または証券の任意の販売である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

私たちは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録を慎重に読むことを促し、参照によって本明細書に組み込まれた他の情報のタイトルで説明されたbr情報を見つけることができる

本募集説明書では、他に説明や文脈が別に規定されていない限り、用語？会社、私たち、私たちおよび私たちの同様の引用を使用して、デラウェア州のBIOLASE，Inc.およびそれらの合併の子会社を指す

i

1

リスク要因

私たちは様々な重大で多様なリスクに直面しており、その中の多くのリスクは私たちの業務固有のものだ。投資決定を下す前に、私たちの最近の10-K表の年次報告、後続の10-Q表の四半期報告、および1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会の他の文書に提出されたリスク要因のタイトルに記載されているリスク をよく考慮しなければならない。本募集説明書に記載されている証券発行に関連する任意の目論見補足資料には、追加のリスク要因が含まれている可能性がある。このようなリスクの発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは今実質的だとは思わない、あるいは私たちが今意識していない他のリスクと不確定要素は未来に私たちに影響を与える重要な要素になるかもしれない

2

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および私たちが参照して本明細書またはその中に組み込まれた文書は、改正された1933年証券法(証券法)第27 A節および取引法第21 E節によって定義された前向き陳述を含む。このような展望的陳述は、市場機会、私たちの製品ラインおよび臨床応用を拡大する計画、潜在的協力を探索する計画、季節的な収入への影響、運営費用、債務融資収益の期待用途、予想される現金需要、追加融資需要に関する陳述、および任意の他の非歴史的事実に関する陳述を含む。前向きな陳述は、可能、可能、将来、意図、すべき、可能、継続、予想、信じ、予想、予想、予測、予測、展望、潜在、計画、探索、類似、または同様の表現および変化の言葉を使用することによって識別される

展望性陳述は経営陣の予想、推定、予測、信念と仮説に基づいており、これらの予想、推定、予測、信念と仮説は、展望性陳述が行われた日までに管理職が得ることができる情報に基づいており、これらのすべての情報は変化する可能性がある。前向き陳述はリスク，不確実性，その他の予測困難な要因の影響を受け，実際の結果は我々の前向き陳述で述べたり示唆したりする結果とは大きく異なる可能性がある.このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定されるものではない

•

世界経済の不確実性と金融市場の変動

•

私たちが受け入れられる条項で追加資本を集めることはできません

•

第三者流通業者との関係や彼らの努力は

•

歯科医を養成できなかったり、歯科医や患者のレーザー技術の採用を躊躇したりすることを克服できなかった

•

将来のデータと私たちの臨床結果との不一致は

•

他の会社からの競争にはより多くの資源を持つ会社が含まれています

•

他社が開発した製品や代替技術と競争力を維持する強化または新製品の開発と商業化に成功することはできません

•

私たちのお客様は私たちの製品を使って第三者の精算を受けることができません。

•

私たちの純営業損失繰越能力の制限

•

製品の生産過程に存在する問題；

•

もし私たちの製品に欠陥があれば、保証義務があります

•

私たちの技術や製品の否定的な宣伝は

•

私たちの製品を使用している間に患者にもたらす有害事象は、私たちの製品によって引き起こされるかどうかにかかわらず、

•

私たちのサプライヤーが十分な量または十分な品質の材料を提供できなかったことを含む、私たちのサプライヤーとの問題

•

急速に変化する基準と競争する技術です

•

私たちは私たちの成長戦略を効率的に管理して実行することができない

•

国際市場での経営に関するリスクには、海外反腐敗法で規定されている潜在的責任が含まれている

•

私たちの情報技術システムを破壊し

•

季節性

•

訴訟は、私たちの保険証書が訴訟に関連するいくつかの費用を支払うことができなかったことと、いくつかの訴訟について最終的な和解を達成できなかったことを含む

•

私たちの主要施設での運営は中断されました

•

私たちの重要な管理者を失ったり、合格者を引き付けることができない人を引き留めたりすることができません。

3

•

買収された業務を既存の業務に成功させることが困難であることと、以前開示されていなかった負債を発見するリスクとを含む、買収に関するリスクと不確実性

•

取引法および改正された2002年のサバンズ·オキシリー法第404条の報告義務を遵守できなかったか、または財務報告を十分に内部統制していた

•

気候変動イニシアティブ

•

私たちの知的財産権は私たちの技術と潜在的な第三者を十分に保護できなかったので、私たちの製品は彼らの知的財産権を侵害したと主張しました

•

政府法規が変化したり、必要な政府の承認を得たり維持できない；

•

私たちは、詐欺および乱用、ならびに健康情報プライバシー権および証券法を含む、既存または新しい法律および法規を遵守することができなかった

•

レーザー製品および/または歯科設備に適用されるFDAの規制要件を変更します。

•

FDAの承認または承認を得た後、私たちの製品に対してリコールまたは他の規制行動を取る；および

•

私たちの普通株式所有権に関連するリスクは、低流動性、低取引量、高変動性、およびbr}希釈を含む

当社に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に関するさらなる情報は、当社の経営業績や財務状況を含み、本募集説明書のリスク要因タイトルの下、適用される目論見説明書付録のリスク要因タイトルの下、本募集説明書および任意の目論見付録の文書に引用して記入することを含む。法律に別の要求がない限り、私たちは、仮説の変化、予期または予期または予期されたイベントの発生、新しい情報、または未来の結果の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を修正または更新する義務がない

4

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、新規製品開発、発売、その後の規模拡大、その他の一般会社用途など、本募集説明書を売却して提供された証券を売却して得られた純額を運営資金として使用する。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって、適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、我々の経営陣は、発売された純収益 を分配する幅広い裁量権を持っている。それらが最終的に使用される前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資するつもりだ

5

株本説明

以下，我々の株式のいくつかの一般条項と規定について概説する.これは要約説明であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.私たちの株式のより詳細な説明については、デラウェア州会社法(DGCL)の適用条項と、私たちがいかなる発行時にも有効な定款と定款を参考にしなければなりません。改訂された再登録証明書の写し及び我々の7回目の改正及び再改訂された定款は、登録説明書の証拠物である本募集説明書の一部とする

私たちの法定株式は

私たちの規定によると、私たちは40，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、1，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルの発行を許可された。2019年7月31日までに、私たちは21，879，632株の普通株の発行と流通株があり、優先株発行と流通株はありません

普通株

私たちの普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っている。私たちの役員は誰もが競争のない選挙で役員に関する多数票の賛成票で選ばれました。競争的選挙では，我々の各取締役は代表であり，取締役が投票した株式について投票する権利のある多数の賛成票 から選択される.？我々の定款では、論争のある選挙は、取締役選挙会議の記録日までと定義されており、著名人の数が当該会議で選挙された取締役数を超える選挙とされている。取締役会の空きは取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票で埋めることができ、株主会議で以前の第2文で述べた方法で埋めることもできる

優先株のいずれかの流通株優先株が任意の配当金を支払う前に配当を得る優先権利の制約を受けて、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表する可能性のある任意の配当を、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から比例的に共有する権利があるだろう。当社の任意の発行済み優先株の任意の優先株の任意の優先権の規定の下で、当社が清算、解散または清算が発生した場合、私たち普通株の所有者は、債務返済後の余剰資産および任意の発行された優先株の清算優先株を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株は、所有者が任意のカテゴリの普通株または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の他の証券を承認または受け入れることができるように、任意の償還権または任意の優先購入権を有さない

優先株

私たちの定款は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを規定しています。各シリーズの株式を発行する前に、DGCLと私たちの定款は、このシリーズの株式の名称、権力、優遇および権利およびその資格、br制限または制限を決定することを要求します

株式承認証

私たちは株式承認証を発行して普通株や優先株を購入することができる。吾らは，吾らと引受権証代理人との間の1部または複数の株式承認証 プロトコルに基づいて株式承認証を発行し，適用される目論見書付録に指名する

我々が提供した任意の株式承認証に関する目論見書付録には，今回の発行に関する具体的な条項が含まれる.これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

•

株式発行総数を承認する

•

株式証明書の名称

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株式または優先株の名称、数量および条項、およびこれらの数を調整する手順；

•

権利証の使用価格

•

引受権証を行使することができる日又は期限

•

株式承認証を発行する任意の証券の名称及び条項

•

株式承認証が1つの単位として他の担保と共に発行される場合、株式証明書および他の担保がそれぞれ譲渡可能な日およびその後、

6

•

行権価格がドルで支払われていなければ、行権価格であるための外貨、通貨単位または複合通貨 ；

•

同時に行使可能な任意の最低または最高株式証明書金額

•

株式証明書の改正に関連するいかなる条項も；

•

権利証の譲渡、交換または行使に関する任意の条項、手続き、制限。

権利.権利

私たちは私たちの普通株または優先株株を購入する権利を発行することができる。各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、これらは、適用される入札説明書の付録に記載される権利代理である銀行または信託会社と締結される。権利エージェントは，我々の権利関連証明書のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者や権利実益所有者とも任意のエージェントまたは信託関係 を担うことはない.私たちは、各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書を米国証券取引委員会に提出し、参照によって登録声明の証拠物に統合する。この目論見書は、本募集説明書の一部であるか、または一連の権利を発行する前に発行される

適用される入札説明書付録は、適用される条項を含む、私たちが発行する任意の権利の条項を説明します

•

権利の分配に参加する権利のある者の日を決定する

•

権利行使時に購入可能な対象証券の総数又は金額及び権利行使の価格

•

発行されている権利の総数；

•

権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

•

権利行使の開始日と権利満了日；

•

株式承認証を発行する任意の証券の名称及び条項

•

これらの権利に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項

権利はドルのみで行使され、登録形態 のみで使用されるだろう

職場.職場

私たちは単位で証券 を発行することができ、各証券は2種類以上の証券からなる。例えば、普通株式と引受権証からなる単位を発行して普通株を購入することができる。我々が単位を発行すれば，単位に関する目論見補足資料 は単位構成要素である個々の証券の情報を含む.また，単位に関する目論見補足資料は，適用条項を含む我々が発行した任意の単位の条項を説明する

•

単位が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

単位を証券取引所または証券見積システムで取引することを申請するかどうか；

•

これらの単位に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

米国連邦所得税の目的で，これらの単位に支払われる購入価格は 成分証券間でどのように分配されるか

7

デラウェア州法律における反買収条項とわが国の規範的文書

デラウェア州法

我々 はDGCL 203節(203節)に制約されている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と商業合併取引を行うことを禁止する

•

株主が利害関係のある株主になる前に、適用される企業合併またはその株主が利害関係のある株主となる取引は、会社の取締役会によって承認される

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する議決権株ではない)、会社の上級管理者を兼任する取締役が所有する株式及び従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約に入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で議決権のある株が発行された少なくとも662/3%の賛成票で承認され、その株式は利害関係のある株主が所有しているわけではない。

特別な場合に加えて、企業合併は、一般に、会社と関心株主との合併、会社合併資産の時価の10%以上を関心株主に売却すること、関心株主に会社株を発行することをもたらすいくつかの取引、関心株主が所有する会社株の比例シェアを増加させる取引、および関心株主が会社に提供する融資、保証または他の財務利益の任意の領収書を含む。？興味のある株主は、通常、(1)会社の15%以上の発行済み議決権株を所有しているか、または (2)会社の付属会社または共同経営会社であり(第203条の定義参照)、前3年以内の任意の時点で15%以上の議決権付き株を発行している者を含む。

デラウェア州会社は203条項を選択し、その元の会社の登録証明書に明確な規定があるか、あるいはその会社の登録証明書または定款に対するbr修正案を通じて203条項の制約を受けないことを明確に選択し、すでに議決権のある株を発行した多数の承認を得ることができる。私たちは203条項を脱退することを選択しなかった。したがって、第203条 は、株主がその最適な利益に適合していると考えられるわが社への合併、制御権変更、または他の買収を延期、阻止、または阻止する可能性があり、私たちの普通株市場価格よりも高い割増をもたらす可能性のある取引を含み、投資家が将来私たちの普通株のために支払いたい価格を制限する可能性もある

未指定の 優先株

非指定優先株を付与する能力は、我々の取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する1つまたは複数の優先株系列を発行することを可能にする。したがって、私たちの取締役会は、私たちの普通株より優先的な株の発行を許可することができ、これらの優先株は清算時の配当金や権利の面で優先権を持っているか、あるいは条項と条件はわが社の取引や制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これらの取引または制御権の変更は、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは他の側面が彼らの最適な利益に適合することに関連する可能性がある

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く

株主が書面で訴訟に同意する

私たちの株主は、私たちの定款の規定に従って会議を開くのではなく、書面同意の方法で行動することができる。私たちの規約では、株主は、書面同意の下で行動することができるように、取締役会に通知すること、記録日を待つことを含むいくつかの手続きに従わなければならない。株主特別会議は当社の取締役会、会長、常務副会長、最高経営責任者または総裁しか招集できません。当社の発行済みおよび発行済み株式の総数の過半数を持ち、この会議で投票する権利のある株主が要求を提出すれば、特別会議を開催することもできる(関係要求の若干の適時性及び内容要求の制限を受ける必要がある)

8

会社登録証明書及び付例の改訂

私たちの取締役会がデラウェア州法律に基づいて決議によってこのような改正が望ましいと発表した後、私たちの定款は、私たちが発行し、発行された各種類の株式の総株式総数の多数の賛成票で私たちの定款を修正することができます。当社の定款は自ら出席或いは被委員会代表が株主総会に出席する各種の発行済み及び発行済み株本(そして関連事項について投票する権利がある)のbr株総数の多数の賛成票で改訂することができ、ただ関連通告は 会議の書面通知に明記しなければならない。デラウェア州法律と我々の定款によると、私たちの定款は取締役会の多数のメンバーによって修正することもできますが、私たちの定款のいくつかの部分(特別会議、投票、上級職員、証券発行承認に関するいくつかの条項を含むが、これらに限定されない)は、当時取締役会で取締役を務めていた3分の2の人または私たちの株主が賛成票を投じる必要があります

フォーラム選択

会社を代表して行動する取締役会が別のフォーラムを選択しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、または、デラウェア州内に位置する裁判所がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、以下の唯一かつ独占的なフォーラムであるべきである：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Br)(Ii)私たちのどの取締役の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、当社又は当社の株主に提出し、(Iii)DGCL、当社の定款又は当社の付例の任意の条文に基づいて、当社又は当社の任意の取締役、当社の高級社員又は他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟、又は(Iv)当社又は当社の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対してデラウェア州内部事務原則によって管轄される任意の訴訟を提起し、すべての場合において、裁判所が被告とされたすべての当事者に対して個人管轄権を行使することを追及することができない管轄を受ける

もしその標的が前項の範囲内に属する任意の訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所に提起された場合、この株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所と連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された排他的裁判所条項(強制執行訴訟)を実行する任意のbr訴訟の個人管轄権に同意したとみなされ、(Ii)デラウェア州以外の訴訟において当該株主の代理人として行われた法的手続きの送達を当該株主に送達する

証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはBIOLです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

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債務証券説明

本節では、私たちが時々1つまたは複数の債務証券シリーズの形態で発行される可能性のある債務証券の一般的な条項および規定を紹介する。私たちは担保または無担保債務証券を提供することができ、これらの証券は優先的または従属的であってもよく、転換可能であってもよい。適用される目論見書付録及び/又は他の発売材料は、この目論見書付録により提供される債務証券の具体的な条項、及び本節で説明する債務証券等に適用されない任意の一般条項について説明する。適用される債務証券発行に関する目論見書副刊又は他の発売材料が本募集説明書と一致しない場合、当該目論見書副刊又は他の発売材料の条項は、本募集説明書中の情報に代わる。本債務説明では、他の説明がない限り、会社、私たち、私たち、および同様の言葉は、そのいかなる子会社でもなく、BIOLASE，Inc.を意味する

当該等債務証券は、吾等が1名又は複数の受託者と締結した1部又は複数の契約に基づいて発行される。本稿で言及する契約と受託者とは，任意の特定系列の債務証券の発行に基づく適用契約と適用受託者である.いずれかの一連の債務証券の条項は、適用される契約又は適用される契約及び当該一連の債務証券を証明する証明書に指定された条項、及び改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)により契約の一部となるものである。私たちは同じ契約の下で優先債券、二次債券、そして転換債券を発行することができる

以下の債券及び債務証券の一部条項要約は完全ではなく、適用される目論見明細書付録に含まれる特定一連の債務証券の一部条項要約も不完全である。あなたは、適用された契約形態及び債務証券の適用形態を証明する証明書を審査しなければならない。これらの形式は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物として、又は証拠物としての文書の証拠物を引用して本募集説明書に記入したものである。債務証券の契約コピーや証明書形式を取得するには、本募集説明書の詳細な情報を参照してください。以下の要約およびbr}の任意の適用可能な目論見副刊のすべての内容は、契約のすべての条項および債務証券を証明する証明書(私たちが時々締結する可能性のある債務証券または任意の契約によって許可される任意の修正または補足を含む)のすべての内容を参照することによって限定され、これらの条項は、定義された条項を含み、引用によって本明細書に組み込まれる

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、この債務証券は、当社の直接無担保債務であり、その支払権は、私たちの任意の保証債務(そのような債務の資産価値を保証することを限度とする)に次いで、当社が生成するすべての既存および将来の債務に次ぐ構造になるであろう。優先債務として指定された任意の証券は、私たちの任意の他の優先債務および非優先債務と同等のレベルを持つだろう。従属債務として指定された任意の債務証券の償還権は、任意の優先債務に従属する。 が他の二次債務証券シリーズよりも優先的またはそれ以下の二次債務証券が存在する可能性がある

適用される株式募集説明書 は、適用されるように、債務証券またはその任意の一連の条項を列挙する

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債務証券の名称および債務証券が優先債務証券か二次債務証券か

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債務証券元金総額の任意の限度額

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債務証券は、記名証券、無記名証券または両方として同時に発行され、一方の形態の債務証券と別の形態の債務証券との交換、および任意の形態の債務証券の要約、売却および交付の制限；

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債務証券元金の満期日

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債務証券利息の、債務証券利息の金利又は金利を決定する方法及び利息を算出する日；

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債務証券が利子を計上するか否か、利付日又は決定方法、利子定期記録日；

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元金、任意の割増および利息を支払う1つまたは複数の場所、譲渡または交換のための債務を支払うことができる証券、および私たちに通知または要求を送ってくれることができる場所

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任意の償還条項は、私たちが債務証券の全部または一部を償還することを許可します

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私たちに債務証券の償還、償還、または購入を義務化させた債務超過基金または他の準備

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発行可能な債務証券の通貨がドルである場合、任意の登録証券は、発行可能な額面(1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でなければ)、発行可能な額面である

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全元金でなければ、債務証券元本のうち債務証券が満期宣言を加速したときに支払うべき部分である

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債務証券に関連する違約事件及び契約は、債務証券に関連する契約に列挙された任意の違約又は契約事件が適用されないか、又は債務証券に関連する契約に掲げる違約事件又は契約以外の任意の違約又は契約事件の適用性を含む

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このシリーズ手形の契約項には，受託者の会社信託事務所の名称と場所が適用される

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ドルでない場合は、支払いまたは建て債務証券の通貨を指す；

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債務証券が、私たちの選択または債務証券保有者の選択において、債務証券額面または支払いすべき通貨以外の通貨で支払いを宣言する場合、選択された条項および条件、および債務証券額面または支払いすべき通貨と債務証券がそのように支払うべき通貨との間の為替レートを決定する時間および方法を決定することができる

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元通貨決定機関の指定(ある場合)；

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債務証券が指数化証券として発行できれば、元金、任意の割増、利息の支払い方法を決定する

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債務証券が利息を計上していない場合、適用される受託者に債務証券所持者の名前と住所を提供する

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非証書に記載されている者の場合、当該契約に基づいて発行された債務証券については、当該契約書の弁済及び解除又は廃止又は契約失効の規定；

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任意の無記名証券および任意のグローバル証券の日付は、発行される特定のシリーズの最初の債務証券の元の発行日でなければ、締め切りである

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税金評価または政府料金の追加額を非米国所有者に支払うかどうか

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債務証券が全部または部分的に1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、この場合、このようなグローバル形態が恒久的であるか一時的であるか、および適用される場合には、交換日にかかわらず、1つまたは複数のグローバル証券の任意のホスト機関およびグローバル取引所代理で発行される

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もし債務証券が最初に臨時グローバル証券の形で発行され、どのような場合に臨時グローバル証券を最終債務証券に交換することができるか、最終債務証券が登録証券、無記名証券かグローバル形式か、世界証券の任意の部分の利息の支払いに関する規定である場合、

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債務証券の支払いまたは債務証券に関連する支払いは、私たちの他の債務および義務に属する優先支払いの程度および方法からなる

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債務証券項の下で満期になった任意の金の支払いが、私たちの1つ以上の子会社を含む1つ以上の保証人によって保証されるかどうか

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債務証券が転換可能かどうかおよび任意の転換条項の条項；

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債務証券の形

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債務証券の他のいかなる条項も、これらの条項は“信託契約法”の要求に抵触してはならない

本募集説明書は、登録声明の一部であり、この声明は、額面または割引価格で1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができると規定している。株式募集説明書の付録に別途説明がない限り、本行は、発行時に当該シリーズの未償還債務証券保有者の同意を得ない場合には、ある特定の一連の債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに， を適用契約項下の単一債務証券系列を構成する

私たちは適用される目論見書の付録に任意の 発行または一連の債務証券の任意の制限的なチェーノを開示するつもりだ

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配送計画

当社は、株式募集説明書によって提供される証券を、以下の1つまたは複数の方法(または任意の組み合わせ)で時々販売することができる：

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引受業者またはトレーダーを通じて

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私たちの関連会社を含めて直接調達業者に

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エージェントを介して

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これらの方法の組み合わせもあります

販売において引受業者または取引業者が使用される場合、引受業者または取引業者は、自分の口座のために証券を購入し、1つまたは複数の取引で時々転売することができる

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時々変更される可能性がある1つまたは複数の固定価格で行われる1つまたは複数の取引；

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はい·市場で証券法第415条(A)(4)に示されるように、事業者にするか、または既存の取引市場に参入することによって、取引所または他の方法で発行すること

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市商になることによって、または取引所の既存の取引市場に入ることによって、または他の方法で；

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

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発行条件；

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引受業者または代理人の名前または名称；

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1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

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証券の購入価格

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証券を売却して得られた純額

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どのような遅延納品スケジュールも

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引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

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最初の公開価格でも

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

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代理店に支払う任意の手数料

引受業者や取引業者を通じて販売する

引受業者が任意の証券の販売に使用されている場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出、または買い戻し協定を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券の取引(本明細書または他の態様で説明される)を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者によって代表される引受団を介して、または1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。募集説明書付録に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者がいずれかの証券を購入した場合には、発行済み証券をすべて購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。目論見書付録には，主引受業者の名称，それぞれの引受証券金額，引受業者引受証券の義務の性質，および引受業者と我々との任意の実質的な関係の性質が含まれる

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取引業者が本募集説明書を介して提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。入札説明書の付録には、取引業者の名前と取引条項が含まれる

吾等は、引受業者、取引業者又は代理人がある購入者の要約を求めることを許可することができ、目論見付録に規定されている公開発行価格に従って、将来ある特定の日に支払い及び交付の遅延交付契約に基づいて、吾等に我々の証券を購入することができる。契約は、募集説明書付録に規定されている条件を遵守し、募集説明書付録は、これらの契約を求めるために支払われる任意の手数料を示す

引受業者、取引業者、および代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるか、または他方で、引受業者、取引業者および代理人との間の合意に基づいて、引受業者、取引業者、または代理人が支払うお金の分担を得る権利がある

私たちは、流通に関連する超過配給(あれば)を補うために、私たちの証券の流通に参加する引受業者に追加の証券を購入する選択権を与えるかもしれない

引受業者、トレーダー、または代理は、私たちまたは私たちの購入者から、私たちの証券の販売に関連する割引、割引、または手数料の形態の補償を受けることができます。証券法によれば、これらの引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者とみなされる可能性がある。したがって、引受業者、ディーラーまたは代理店が獲得した割引、手数料、または転売利益は、保証割引および手数料と見なすことができる。私たちが提供する任意の証券の募集説明書付録は、そのような引受業者、取引業者、または代理人を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償を説明する。任意の公開発行価格および任意の許可、再許可、または取引業者に支払う割引または割引は時々変更される可能性があります。

私たちの証券販売に参加する可能性のある引受業者、ブローカー、または代理人は、私たちと取引し、他のサービスを提供してくれ、そこから補償を得ることができます

直接販売と代理販売

私たちは本募集説明書を通じて提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.募集説明書副刊は、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を記載し、その代理に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どのエージェントも、その委任任期内に購入を誘致するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意する

私たちは、これらの証券の販売について、証券法の意味での引受業者とみなされる可能性のある他の機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる

市場では製品とサービス

ある程度私たちは1つまたは複数の引受業者または代理店を通じて にいます市場では製品は販売代理融資契約またはその他の条項に基づいてこうします市場では一方では、私たちと引受業者や代理店との間の見積もりスケジュールです。もし私たちが に従事したら市場ではこのような任意の合意によれば、私たちは、1つまたは複数の引受業者または代理人によって、私たちの証券を発行して販売し、引受業者または代理人は、代理的に行動することができ、元本的な方法で行動することもできる。このような合意のいずれかの期限内に、引受業者または代理人と合意した場合に、毎日取引所取引または他の方法で証券を販売することができる。このような合意は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連する価格 で販売されることを規定するだろう。したがって、調達される収益または支払う手数料に関する正確な数字は現在のところ確定できない。合意条項によると、我々は販売に同意することができ、関連引受業者または代理店は、私たちの普通株または他の証券を買収する要約を求めることに同意することができる。このような合意のいずれかの条項は募集説明書の付録により詳細に説明されるだろう

市場、安定、その他の取引をする

引受業者による発行については、引受業者は、適用される規則及び法規が許容される範囲内で、公開市場で証券を購入·販売することができる。規則および法規が許容される範囲内で、これらの取引は、空売り確立の頭寸を補うために、空売り、安定取引、および購入を含むことができる。空売りには，販売業者が販売する証券の数が発行に必要な購入数を超えることが含まれる.？空売りとは，空売り金額が引受業者が今回の発行で我々に追加証券を購入する選択権 を超えないことである.引受業者が追加証券を購入してくれる超過配給選択権を持っていれば、引受業者は公開市場で購入可能な証券の価格を公開市場で購入した場合の価格と比較することを考慮する可能性がある

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は超過配給オプションにより証券を購入することができる.？裸空売りとは、このような選択権または引受業者が超過配給選択権を持たないいかなる販売も、適用される可能性のある規則や法規によって禁止または制限されていることを意味する。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある

したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が適用された場合、発売前に販売されていた証券を買い戻す場合、安定取引または他の態様に関連する証券であっても、シンジケートメンバーまたは発売に参加する他のブローカーが獲得した売却許可権は回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、引受業者、または他の代理人は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者または代理人は、取得した証券を保有または転売し、取得した証券を保有または転売し、証券および他の派生ツールのオプションまたは先物を購入することができ、その見返りは証券価格の変化に関連するか、または関連する。このようなデリバティブ取引を便利にするために、当行は引受業者または代理人と担保貸借または買い戻し契約を締結することができる。引受業者や代理人は、証券(空売りを含む)を公衆に売却したり、証券を貸し出したりすることでデリバティブ取引を行うことができ、他人の空売り取引に便宜を図ることができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(派生商品である場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売または決済証券を直接または間接的に決済する任意の関連未平倉借金を使用することもできる

証券取引市場と上場

株式募集説明書付録に基づいて売却または転売された任意の普通株は、ナスダック資本市場またはその後上場する可能性のある他の国の証券取引所に上場する。普通株以外の証券は国家証券取引所に上場することができ、国家証券取引所に上場しなくてもよい。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

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法律事務

Sidley Austin LLPは、登録説明書によって登録された証券の有効性を伝達し、本募集説明書は、登録説明書の一部である。マイケル·A·ゴードンは同社の株主の一人であり、同社のパートナーでもある。Gordonさん実益が所有する証券は、2019年7月31日現在、当社が発行している普通株式の1%未満です。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

BIOLASE，Inc.2018年12月31日及び2017年12月31日まで及び2018年12月31日までの3年度の総合財務諸表及び別表(本募集説明書に引用して組み込む)は、独立公認会計士事務所BDO USA，LLPの報告書(財務諸表報告書には、当社の持続経営企業としての継続経営能力に関する説明段落が掲載されている)に基づいて本募集説明書に組み込まれ、引用で本募集書に組み込まれている

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報を本募集説明書に含めることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。我々は、以下に示す吾等によって提出された文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の 未来届出文書(2.02項またはForm 8−K表7.01項に従って提供される現在の報告およびこの表 に提出されたこのような項目に関連する証拠物を含まず、Form 8−Kが明確に逆規定されていない限り)を最初に登録説明書を提出した日から、本入札説明書に含まれる証券の発売が完了するまで、以下に記載する

1.

我々は、2019年3月8日に米国証券取引委員会に提出した2018年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書

2.

2019年5月10日と2019年8月9日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2019年3月31日と2019年6月30日までの四半期報告Form 10-Q；

3.

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2019年1月31日と2019年5月20日に提出され、

4.

我々は、1991年10月30日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる普通株説明書を提出する

書面または口頭要求に応じて、吾らは、入札説明書のコピーを受信した各個人に、参照によって本明細書に組み込まれた文書のコピーを無料で提供する(そのような文書の証拠物は、参照によって明示的に組み込まれない限り、そのような文書の証拠物を除外する)。これらのファイルのコピーは、Biolase，Inc.，4 Cromwell，Irvine，California 92618，宛先：投資家関係部，電話： のアドレスで無料で請求することができます

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の情報要求を遵守し，それに基づいて米国証券取引委員会に文書報告，依頼書，その他の情報を提出する必要がある.私たちの届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができますWwwv.sec.gov私たちのウェブサイトではWwwwwo.biolase.com.

任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイト、任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイトの任意の部分、ページまたは他の細分化された部分の情報、または任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイト上の コンテンツがリンクされた任意のウェブサイト上の情報は、この情報が本入札明細書にもまたは参照によって本明細書に組み込まれない限り、本入札説明書の一部ではない

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678，745株普通株式

予備資金権証は726，660株の普通株を購入します

目論見書副刊

Lead エージェントの配置

マクシム集団有限責任会社

協同してエージェントを配置する

標棒会社		レクストリート資本市場有限責任会社

June 27, 2022