第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-244401

目論見書副刊

31,746,030 Shares

普通株

本募集説明書の付録および添付の入札説明書によれば、改正された“1933年証券法”規則501(A)(1)、(2)、(3)または(7)で定義されたいくつかの機関 と投資家または内部投資家の証券購入契約を認め、登録直接発売された方法で投資家または投資家に31，746，030株の私たちの普通株を発売し、いくつかの取締役および上級管理者、または投資家のインサイダーを含む、私たちに関連するいくつかの買い手を含む

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードはMCRBです。2022年6月29日、私たちの株のナスダック世界ベスト市場での最後の売却価格は1株3.15ドルです

私たちはすでにモルガン大通証券有限責任会社を私たちの独占配給エージェント、あるいは配給エージェントとして招聘し、IAIや配給株式への株発売に関係している。配給代理は、任意の配給株式または他の証券を当行に購入する義務がないか、または任意の特定の数または額面の配給株式を購入または販売するように手配する義務はない。我々は，次の表に示す料金を配給エージェントに支払い，配給エージェントに何らかの発売費用を支払うことに同意した.より多くの情報については、本募集説明書を参照して第S-8ページからの流通計画を追記してください

		1株当たり				合計する
発行価格		$	3.15			$	99,999,994.50
設置代行費(1)		$	0.08				2,499,047.52
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	3.07				97,500,946.98

(1)

吾らは，(I)配給株式の売却について配給エージェントに今回の発売で得られた総収益2.54%に相当する費用を支払うことと，(Ii)ある発売について配給エージェントに費用 を支払うことに同意した.しかし，内部投資家に売却された507，936株については，配給代理に費用を支払うことはない.配置エージェントに支払う補償の他の情報については，S-8ページからの割当て計画を参照されたい

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私どもの普通株に投資する前に考慮すべき要因については、本募集説明書付録S-3ページのリスク要因と本募集説明書付録に引用により組み込まれた書類を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

株は2022年7月5日頃に準備されております

摩根大通

本募集説明書の増刊日は2022年6月29日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について		S-II
前向きな陳述に関する警告的声明		S-IV
募集説明書補足要約		S-1
リスク要因		S-3
収益の使用		S-5
配当政策		S-6
薄めにする		S-7
配送計画		S-8
法律事務		S-10
専門家		S-10
そこではより多くの情報を見つけることができます		S-11

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
そこではより多くの情報を見つけることができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			10
手令の説明			18
単位への記述			20
ユニバーサル証券			21
配送計画			25
法律事務			27
専門家			27

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、引用によって組み込まれた文書を含む目論見説明書の付録であり、今回の 発行の具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の目論見書であり、我々に関するより多くの一般的な情報を提供する。一般に，本入札仕様書に言及した場合，本文書の2つの部分の総和 を指す.投資する前に、あなたは、本募集説明書の付録、添付された目論見書、本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および本募集説明書の第S-11ページの参照によって組み込まれた追加情報を注意深く読まなければならない。あなたは、ここでより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができる。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本明細書の付録の任意の陳述が、添付の目論見書または参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書付録に記載された陳述は、添付の目論見書および参照によって組み込まれたこれらの文書に記載された記述を修正または置換するものとみなされるであろう

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の無料で作成された目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。エージェントを配置することも許可されていません。もし誰かがあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはただ私たちの普通株の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却します。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を持っている者は、普通株式の発行に関する状況を自分に知らせ、アメリカ国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を発行することに関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管区内のいかなる者にも、本募集説明書付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の購入を売却又は招待してはならない要約を構成していないか、又は使用してはならず、当該司法管轄区域内で、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である

別の説明がない限り、本募集説明書、添付の目論見説明書、または引用して当社に組み込まれた文書に含まれる、我々の一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含む、当社の業界および市場に関する情報は、いずれも、私たち自身の管理職の推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者による研究、調査および研究の情報に基づいている。経営陣評価は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、当社および当業界の将来の業績の仮定と見積もりは、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および我々の10-Q表の2022年3月31日までの3ヶ月間の四半期報告に記載されているリスク要因 を含む様々な要因による高度な不確実性とリスクの影響を受けることが必然的であり、この報告は、本募集説明書の補足資料に引用されている。これらの要素と他の重要な要素は私たちの未来の業績が私たちの仮説や見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。展望的な陳述については、警告声明を参照してください

別の説明がない限り、本募集説明書の付録では、Seres，？We，？Our，？？usおよび会社を言及した場合、Seres Treateutics，Inc.およびその合併子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちはここで提供される普通株式の潜在的保有者 を言及する

S-II

私たちは、本募集明細書の付録で使用される商標と、ここで参照される文書の独自の権利を有しており、これらの商標および文書は、適用される知的財産法に従って登録されている当社の業務に非常に重要である。便宜上、本入札明細書 付録に記載されている商標、サービスマーク、ロゴ、および商号、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は含まれていない可能性がある^®そして^™記号ですが、このような参照は、私たちが適用法に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利を最大限に主張しないということを何の方法でも示していません。本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、他の会社の商標、サービスマーク、および商品名を含み、これらの商標、サービスマークおよび商品名は、それぞれの所有者の財産に属する。我々の知る限り、本募集説明書の付録に現れるすべての商標、サービスマーク、および商号、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、それぞれの所有者の財産である。私たちは、他の会社との関係を暗示するために、他の会社の商標、サービスマーク、著作権または商号を使用したり、または他の会社の私たちへの支援または賛助を暗示したりするつもりはありません

S-III

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに今回発行された任意の自由に書かれた入札説明書のために我々が許可することは、前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書の副刊、添付の基本的な目論見書、および引用方式で本明細書とその中に組み込まれた文書、および任意の自由に書かれた目論見書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、我々の将来の経営業績と財務状況、私たちの業務戦略、計画と将来性、既存と予想製品、研究開発コスト、成功のタイミングと可能性、および計画、市場成長、傾向、事件と未来の経営と業績に対する私たちの管理目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある

場合によっては、あなたは、可能性、すべき、予想、計画、予想、可能性、意図、目標、プロジェクト、想定、信じ、推定、予測、潜在的または持続的、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。本株式募集説明書の付録の前向きな説明、添付された基本的な目論見、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに任意の自由に書かれた目論見説明書は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録、付随する基礎入札説明書、および本明細書に組み込まれた文書および任意の自由に書かれた目論見説明書(場合によって決定される)までのそれぞれの日付のみを説明し、本募集説明書の付録のリスク要因および他の部分に記載されたリスク、不確実性および仮定、ならびに付随する基礎入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む大量のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。これらの前向きな陳述には多くのリスクがあります

制約は，具体的には以下のとおりである

•

SER-109のBLA提出に成功しました

•

私たちの臨床期の会社としての地位と将来の損失への期待

•

私たちの将来の資本需要と追加資金調達の必要性

•

私たちはフランス興業銀行、ネスレ、NHSC Pharmaパートナーとの協力と許可協定、ならびに私たちがSER-109を商業化する集団能力(承認されれば)

•

私たちは、承認された場合、SER−109のための薬剤を含む候補製品パイプラインおよび薬剤を開発および商業化する能力を確立する

•

私たちの未確認の治療介入方法は

•

著者らは患者を臨床試験に参加させ、適時かつ成功的にこれらの試験を完成し、必要な監督管理の許可を得ることができる

•

私たちは私たちの製造施設を運営し続け、十分な数の私たちの候補製品を受け入れたり生産したりすることができます

•

知的財産権を保護し実行する能力は

S-IV

•

連邦、州と外国の監督管理要求は、食品と薬物管理局の私たちの製品に対する規制候補製品を含む

•

私たちは重要な幹部を獲得し、維持し、合格した人材を誘致し、維持する能力がある

•

私たちは自分自身の発展を管理する能力に成功しました

•

新冠肺炎が著者らの業務に与える影響は、著者らの臨床前研究と臨床試験を含む

•

私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途を期待している

展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けているため、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測または定量化できず、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来のイベントの予測としてこれらの前向き陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素が時々出現する可能性があり、管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することはできません。 これらの要素のために、本募集説明書の付録に、または引用によって本明細書に組み込まれた展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しいbr情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由のために、本募集説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述、付随する基本的な目論見、および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書、ならびに任意の自由に書かれた目論見説明書を開示または修正することを意図していない

あなたは、本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告的声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

S-V

S-1

S-2

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、以下に説明するリスク、ならびに当社の株式募集説明書、添付の入札説明書に含まれる他の情報、または参照によって本明細書に組み込まれるか、または、2022年3月31日までの3ヶ月間のbr}Form 10-Q四半期報告書で議論されているリスク要因および不確実性をよく考慮しなければなりません。これらのリスクおよび不確実性は、参照によって本明細書の付録に添付されています。以下の引用または陳述の任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の成長見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

私たちは今回発売した純収益や私たちの既存の現金、現金等価物、投資を使用する上で幅広い裁量権を持っており、それらを有効に使用できないかもしれません

私たちの経営陣は、今回発売された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、使用収益、および私たちの既存の現金、現金等価物、および投資部分と題する任意の目的を含み、あなたは、私たちの経営陣のこのような申請に対する判断に依存します。投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数と 可変性のため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は、最終的にあなたの投資価値を増加させる方法で純収益または私たちの既存の現金、現金等価物、および投資を適用しないかもしれません。今回発行された純収益や既存の現金、現金等価物、投資を株主価値を向上させる方法で投資や運用しなければ、予想される業務や財務結果を実現できない可能性があり、株価下落を招く可能性がある。使用する前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。 これらの投資は私たちの株主に良好なリターンをもたらすことはないかもしれません

今回の発行で購入した証券の1株当たりの帳簿価値はすぐに希釈されます。

私たちの普通株の1株当たりの見積は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。今回の発行で普通株を購入した場合、購入した普通株の有形帳簿純価値は1株当たり1.72ドルの重大な希釈を受けることになります。未償還株式オプションや他の持分奨励権の行使は、さらなる希薄化につながるだろう。この製品で私たちの証券を購入することで生じる希釈のより詳細な議論については、希釈を参照されたいですか

私たち普通株の取引価格の変動が大きく、私たちの普通株を購入した人は大きな損失を受ける可能性があります

私たちの普通株がナスダック世界の精選市場で取引され始めて以来、私たちの普通株の取引価格は非常に不安定で、特に過去一年間。例えば、2021年6月30日、私たちの普通株取引価格は1株25.05ドルに達し、2022年6月17日に1株2.71ドルに低下した。この変動は私たちの普通株を売ることができる価格に影響を与える可能性がありますが、私たちの普通株を大量に売ることは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の株価は、引き続き変動し、市場および他の要因(本入札明細書の付録に記載された他の部分に記載された要因、付随する入札説明書、および本明細書および本明細書に組み込まれた文書を参照することを含む)の重大な価格および出来高変動の影響を受ける可能性がある

S-3

したがって、あなたは購入時の価格であなたが持っている普通株を売ることができないかもしれません。また、株式市場、特にナスダック世界ベスト市場、およびバイオテクノロジーと新興製薬会社の株は、極端な価格と出来高の変動を経験しています。これらの変動は、通常、これらの会社の経営業績とは関係がありません。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある

今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

今回の発行後，我々の普通株の大量株を公開市場で売却したり，このような売却 が我々普通株の市場価格を下落させる可能性があると考えられる.我々普通株の大部分の流通株は自由に取引可能であり，発行時に販売される普通株は自由に取引でき，制限されず，証券法によりさらに登録することも可能である。私たちは将来私たちの普通株を売却する株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できない

S-4

収益の使用

私たちが発売した普通株の純収益は、販売代理費用と支払うべき推定発売コスト(配給エージェントのいくつかの発売費用の支払いを含む)を差し引いて9，680万ドルになると予想されます

今回の発売で得られた純収益を商業準備と米国市場のためのSER−109の生産に利用する予定であり，長期商業製造能力の拡大，EU市場のためのSER−109の臨床開発の推進，その他の一般会社や運営資本用途を含む。私たちの既存の現金、現金等価物と投資は、今回発行された純収益に加えて、私たちの運営に少なくとも12ヶ月の資金を提供し、本募集説明書の発表日から計算すると信じています

この評価はSER-109 FDA承認に関連したものや支払いが考慮されておらず、これらは不確実であり、私たちがそれらを受け取ることが保証されていないため、2023年上半期にあると予想される。これらまたは支払いは、NHSC Pharma Partnersとの私たちの協力および許可協定に従って、SER-109 FDA承認後に得られる可能性のある1.25億ドルのマイルストーン支払いと、FDAによるSER-109の承認を含むいくつかの条件を満たした後に利用可能なHercules Capital，Inc.との既存の定期融資項目の2，500万ドルの部分を含む

私たちは私たちが上述した任意の分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。したがって，我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回発行された純収益を我々に割り当てることができ，投資家は今回の発行で得られた資金の応用に対する判断に依存する.我々は、いくつかの意外な状況(例えば、競争発展、商業化努力の結果、買収および投資機会、および他の要因)によって、これらの収益用途を変更する権利を保持する。上記の収益が使用される前に，今回発行した純収益を短期，有利子，投資級証券または預金 に投資する予定である.我々は今回発行した純収益と我々の既存の現金を使用する上で広範な裁量権を持っており、それらを有効に使用できないかもしれない

S-5

配当政策

私たちは私たちの配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の発展とbrの成長に資金を提供するつもりです。私たちは予測可能な未来に私たちの配当金に何の配当も支払わないと予想している。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される

S-6

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株の株式を購入した場合、あなたの権益は直ちに今回の発行後の私たちの普通株当たりの公開発行価格brと1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2022年3月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は8100万ドル、あるいは普通株一株当たり0.88ドルです。私たちの1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年3月31日までの普通株式流通株数を除いて、総有形資産から総負債を引いたものに等しい

今回の発行では、31，746，030株の普通株を売却し、販売代行費と支払うべき推定発売費用(配給代理の何らかの発売費用の支払いを含む)を差し引いたところ、2022年3月31日現在、調整有形帳簿純価値は約1.778億ドルとなっています。または1株当たり1.43ドルである。この金額は、既存株主の調整後の有形帳簿純価値が1株当たり0.55ドル増加することを意味するが、今回の発売では我々普通株の購入者の調整後の有形帳簿純値は直ちに1株1.72ドルに希釈される

次の表は希釈状況を説明した

普通株1株当たり公開発行価格						$	3.15
2022年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	0.88
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			0.55
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として						$	1.43
今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を						$	1.72

以上の議論と表は、2022年3月31日までに発行された普通株の92，210，305株に基づいており、 は含まれていない

•

2022年3月31日現在、発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株14，820，313株、加重平均行権価格は1株10.26株である

•

2022年3月31日現在、発行された制限株式単位に帰属して発行可能な普通株1，582，641株；

•

2022年3月31日現在、私たちの2015年インセンティブ奨励計画または2015年計画に基づいて予約された1，501，418株の普通株式と、毎年1月1日ごとに計画された株式備蓄を自動的に増加させるための2015年計画に基づいて取得可能な株式と、

•

2022年3月31日現在、2015年の従業員株式購入計画または2015 ESPPに基づいて、予約された2，632，550株の普通株を発行するための株式と、例年の1月1日に毎年1月1日にこの計画の下での株式備蓄を自動的に増加させることに関する我々の2015 ESPPの条項に基づいて取得可能な株

上記の表は、行使されていない引受権や制限された株式単位に帰属することには適用されない。オプションを行使したり、限定株を付与したりすれば、今回の発行は投資家の権益をさらに希釈する可能性がある

S-7

配送計画

配給エージェントであるJ.P.Morgan Securities LLCは，配給株式発売に関する独占配給エージェントを担当することに同意した配給エージェントプロトコルを締結している.配給エージェントプロトコルに記載されている条項や条件の規定の下で，配給エージェントは吾らがIAISに普通株を発行および売却することについて，合理的な最善の努力をしている.配給エージェントは，我々の手から任意の配給株や他の証券を購入する義務はなく，配給エージェントが特定の数またはドルの金額の配給株を購入または販売するように手配する必要もない.配給エージェントは，内部投資家への普通株の発売に関する配給エージェントを担当しない

私たちは証券法に基づいて配給代理と特定の他の人たちのいくつかの責任を賠償することに同意した。配給エージェントは、今回の発行に関連する取引を超過配給、安定取引、またはシンジケートがカバーしないことを通知した。

我々は，我々が配給株式を売却して得られた総収益の2.54%に相当する費用を配給エージェントに支払い，何らかの発売費用を配給エージェントに支払うことに同意した.内部投資家に売却された507，936株は配給代理に何の費用も支払わない。今回発行された総費用には、印刷費と法律と会計費用が含まれているが、配給代理費は含まれておらず、約70万ドルになると予想される

以下の表は、本募集説明書付録により提供されるすべての配給株式 を売却すると仮定して、配給エージェントに支払う1株当たりの配給株式と総費用を示す

		1株当たり				合計する
発行価格		$	3.15			$	99,999,994.50
配置代理費		$	0.08			$	2,499,047.52
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	3.07			$	97,500,946.98

我々は、今回の発行普通株について投資家と直接証券購入契約を締結し、このような証券購入契約を締結した投資家にのみ売却した。我々が投資家に普通株を発行·売却する義務は、証券購入協定に規定されている条件に制限され、これらの条件を適宜免除することができる。投資家が普通株を購入する義務は証券購入協定に規定されている条件に制限され、これらの条件も免除される可能性がある

特定の役員や役員、または内部投資家を含む、私たちに関連するあるバイヤーに私たちの普通株の株を提供します。私たちと私たちのbr高級管理者と取締役は私たちの普通株と彼らが利益を得る可能性のある他の証券に対して60日間の販売禁止期間を実施することに同意しました。このbrとは，本募集説明書の補足刊行日後60日以内に，一部の慣用例外の場合を除いて，当社が今回の発行完了後のある戦略取引に関する発行済みおよび発行済み普通株総数の5%を超えない普通株を発行する能力があり，配給代理人の事前書面同意を得ていないことを意味し，吾らおよびこれらの者はこれらの証券を発売，売却，質権またはその他の方法で処分してはならない

これは，我々が締結した配給エージェントプロトコルのいくつかの条項の簡単な要約であり，その条項や条件に関する完全な宣言ではない.配給代理プロトコルコピーは、米国証券取引委員会に記録され、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書補足部分は、その登録説明書の一部を構成する。S-11ページの詳細を参照してください。

S-8

配給代理およびそのいくつかの関連会社は、過去および将来、通常の業務中に、特定の商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、および他のサービスを提供する可能性があり、慣例的な費用および手数料を取得し続ける可能性がある。さらに、配給エージェントおよびそのいくつかの付属会社は、時々彼ら自身のアカウントまたは顧客アカウントのために取引し、彼らまたは彼らの顧客に代わって、私たちの債務または株式証券またはローンの多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない。

今回の発行で私たちの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託会社です。私たちの普通株はナスダック世界精選市場で取引されています。コードはMCRBです。私たちは現在証券取引が2022年7月5日頃に行われると予想しています。終値時には、米国株式譲渡信託会社、LLCは我々普通株の株式を投資家それぞれの口座に記入する

S-9

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される. の発売に関するいくつかの法的問題は，Repes&Gray LLPから配給エージェントに渡される

専門家

本募集説明書付録は、2021年12月31日までの年度の10-K表年報を参照して、本募集説明書付録に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制年度報告書に含まれる)を参照するため、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の権威としてこの報告書に組み込まれている(この報告は、財務諸表付記1に記載されているように、将来の経営に関連する事項の重点段落を含む。)

S-10

そこではより多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

我々は，米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報 を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

私たちのサイトはhttp：//www.seresTreateutics.comです。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書 付録の一部と見なすべきでもない

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する他の文書は、証拠品として登録声明 に提出されるか、または可能である。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の目的のために、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されたものとみなされるであろう

私たちは引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を組み込む

•

我々は2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々が2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々の10-Kフォーム年次報告書に具体的に格納された情報；

•

我々は2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告 10-Q；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年6月7日と2022年6月24日に提出されている

•

我々が2015年6月22日に米国証券取引委員会に提出したレジストリ 8−Aに含まれる我々の普通株に対する説明と、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告

私たちは、その後、改正された1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての報告および他の文書を本募集説明書の付録および添付の目論見説明書に引用し、これらの報告および文書は、本募集説明書の付録の日と本募集説明書の付録に記載された証券の発売終了との間に提出される。しかし、上に具体的に記載された文書であっても、その部分であっても、参照によってどのような文書やその部分を統合することもありません

S-11

Br}は、Form 8-K第2.02または7.01項に従って提供された任意の情報またはForm 8-K第9.01項に従って提供された関連証拠を含む、米国証券取引委員会に報告された将来の情報とはみなされない。上述した具体的に記載されたまたは将来的に記録された報告および文書(米国証券取引委員会に提供されるのではなく、それに記録されているいかなる情報も含まれていない)は、そのような報告および文書が記録された日から、本入札説明書の補編および添付された入札説明書の一部とみなされる

本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意の文書の無料コピー(これらの文書が参照で明示的に文書に組み込まれない限り、証拠品を除く)を手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって請求することができる

Seres治療会社

シドニー通り200号4^{これは…。}フロア.フロア

マサチューセッツ州ケンブリッジ02139

(617) 945-9626

しかし、これらの証拠物が参照によって本入札説明書の付録および添付の目論見書に明示的に含まれていない限り、届出文書中の証拠物 は送信されない

S-12

目論見書

Seres治療会社

$250,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上のbr製品で上記の決定された証券を提供して販売することができ、合計250，000，000ドルに達するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報と証券の金額、価格、条項が含まれています。本付録は、本 募集説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することもできる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントに提供および販売するか、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の5ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似章を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界精選市場に上場しています。コードはMCRBです。2022年2月25日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は1株8.25ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年5月6日です

カタログ

この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			10
手令の説明			18
単位への記述			20
ユニバーサル証券			21
配送計画			25
法律事務			27
専門家			27

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。保留登録声明を使用することにより、本募集説明書で説明したように、株式を1回または複数回の発売で販売することができ、総金額は250，000，000ドルに達する。私たちが証券を発行し、販売するたびに、私たちは本募集説明書に募集説明書の付録を提供します。その中には、発行および販売されている証券に関する具体的な情報とその発行の具体的な条項が含まれています。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた目論見書またはbrを提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびbrのタイトルの下に記載された他の情報を注意深く読まなければならず、ここでは、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができる

本募集定款、いかなる適用された株式募集定款増刊あるいは吾ら或いは吾などを代表して準備されたあるいは吾などがすでに閣下に提出した任意の無料で書かれた募集定款に掲載されている資料を除いて、吾らはいかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることを許可していない。私たち は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。あなたが偽の募集説明書およびその適用可能な目論見明細書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、この自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他の説明がない限り正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性 を保証しておらず、私たちもこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な無料執筆目論見書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確実性に関連する可能性があり、様々な要因によって変動する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書タイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書における類似タイトルの下で議論される内容を参照して適用することを含む。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

他に説明がない限り、本募集説明書では、Seres、？We、？Our、？？us、および会社について言及したとき、Seres治療会社およびその合併した子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

当社は、本出願明細書で使用されている商標および本明細書で参照される文書の独自の権利を有しており、これらの商標は、適用される知的財産法に基づいて登録されている当社の業務に非常に重要である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標、サービスマーク、ロゴおよび商号、および本明細書に参照されて本明細書に入る文書は含まれていない場合がある^®そして^™しかし、このような引用は、私たちが適用法に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利を最大限に主張しないということをいかなる方法でも示しているわけではない。本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、他の会社の商標、サービスマーク、および商品名を含み、これらは、それぞれの所有者の財産である。私たちの知る限り、本募集説明書に出現するすべての商標、サービスマークおよび商号、および本募集説明書に引用されて入港する文書は、それぞれの所有者の財産である。私たちは、他の会社の商標、サービスマーク、著作権、または商号を使用したり、他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、私たちを支援したりするつもりはありません

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、br}依頼書及び情報声明、並びに我々等が米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトはHttp：//www.seresTreateutics.comそれは.しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表と他の要約証券条項を確立する文書 は、登録宣言の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における これらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は様々な点でそれが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書または以前に参照されて組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の目的のために、本募集説明書を修正または置換するか、または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述を修正または置換するとみなされるであろう

本入札説明書および任意の添付の入札説明書付録は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照合併することによって、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれない

•

我々は2022年3月1日に2021年12月31日までの10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々のスケジュール 14 Aに関する最終依頼書は2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々が2015年6月22日に米国証券取引委員会に提出したレジストリ 8−Aに含まれる我々の普通株式の記述と、記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告

今回の入札終了前に、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条(本入札明細書では取引法と呼ぶ)に基づいて提出されたすべての報告書およびその他の文書には、本S-3表第2号の施行改正後からS-3表2号の発効までに米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供される情報は含まれていない。本目論見書も参照で組み込まれ、このような報告書および文書が提出された日から、本募集説明書の一部とみなされる

2

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

Seres治療会社

シドニー通り200号4^{これは…。}フロア.フロア

マサチューセッツ州ケンブリッジ02139

(617) 945-9626

しかし、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に明示的に参照されている証拠品は、そうでなければ、届出文書に送信されない

3

その会社は

我々は微生物治療会社であり，微生物群を調節することで疾患を治療し，疾患に敏感な微生物群の機能を非疾患状態に修復することで疾患を治療または減少させることを目的とした新しい生生物治療薬を開発している。著者らは先進的な薬物パイプラインを持ち、後期臨床資産と差別化微生物群療法薬物発見と開発プラットフォームを持ち、このような新型薬物の良好な製造実践或いはGMP製造能力を含む

私たちの第一の任務は、米国食品医薬品局(FDA)に提出し、SER-109の潜在的な商業化に準備するための生物製品ライセンス申請を準備することであり、SER-109は再発のために開発されている口腔微生物群療法の研究であるクロストリジウム·クロストリジウム感染します。Ser−109は画期的な治療称号を得ているので、FDAは優先的に検討すると予想される。病原体を除去し、宿主機能を調節して、感染を減少させ、予防するための微生物群療法も設計されている。私たちのSER-109計画からの科学と臨床データはこの新しい方法を検証し、私たちは感染保護と呼ばれると信じている。感染保護方法は，異なる細菌病原体間で複製可能であり，一連の医学的に被害を受けた患者を感染から保護できる微生物群療法を開発することが可能であると考えられる。我々は、消化管感染、血流感染、および移植片対宿主病の発生率を減少させるために、同種造血幹細胞移植を受けた患者における1 b期研究におけるSER-155を評価している。我々はまた、癌好中球減少症、実体臓器移植、およびより広範な抗生物質耐性感染のような他の臨床前段階計画を評価している。我々は引き続き1 b期の研究に資源を集中させてSER-301を評価しています軽から中度潰瘍性大腸炎、またはUC、およびわれわれのSER−287およびSER−301 UC臨床段階計画のデータを分析し、さらなる開発に次の情報を提供する。また，癌や各種自己免疫疾患などの疾患に影響·治療するために，宿主免疫を調節する上で我々の技術を推進する機会を評価し続けた

私たちは2010年にデラウェア州に登録設立され、名前はNewco LS 21，Inc.です。2011年10月、私たちはSeres Health，Inc.と改名し、2015年5月、私たちはSeres Treateutics，Inc.と改名しました。私たちの主な実行オフィスはマサチューセッツ州ケンブリッジ市シドニー街02139号にあり、私たちの電話番号は(617)9459626です

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはbr}Form 8-K現在の報告を参照することによって組み込まれているリスク要因と、引用によって本明細書に含まれる他のすべての情報と、このような任意の証券を買収する前に、本入札説明書を含むまたは組み込む他のすべての情報と、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由書面募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報とを詳細に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれが発生しても、提供された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

5

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

6

株本説明

以下では、Seres Treateutics，Inc.(当社、当社および当社)の株式の記述および当社が再記述した会社登録証明書および改訂および再記述された定款のいくつかの条項が要約であり、私たちが再記述した会社登録証明書および改訂および再記載された会社規約の適用条項を参照して全体的に限定され、これらの条項は米国証券取引委員会に公開されている。私たちはあなたが私たちが再説明した会社証明書、私たちが改訂して再説明した定款、およびデラウェア州会社法の適用条項を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します

私たちが許可した株式には：

•

普通株2億株、1株当たり0.001ドルの価値がある

•

10，000，000株の優先株で、1株当たり0.001ドルの価値があります

普通株

投票権。私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たち株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票で決定されなければなりません。ある事項が絶対多数票を獲得した場合，他の事項は出席または代表で出席し，その事項について採決した株主が投票権を占める株主の賛成票で決定しなければならない。私たちが再記載した会社登録証明書と改訂された再記述規約はまた、私たちの取締役は、投票権のある発行株のうち少なくとも3分の2の投票権の保有者の支持の下でのみ、そのために免職されることができると規定している。さらに、投票権のある発行された株式の少なくとも3分の2の投票権所有者は、私たちが再記載した会社登録証明書のいくつかの規定と一致しない条項を修正または廃止するために賛成票を投じなければならない。普通株式保有者は取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、私たちが指定して将来発行する可能性のある任意の優先株の任意の優先配当権の制限を受ける

清算時の権利。我々が清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当て可能な純資産を比例的に獲得する権利を有し、任意の未償還優先株の優先権によって制限される

他の権利。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

配当をする

普通株式保有者は取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利があり、 は発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。我々は現在，すべての 将来の収益(あれば)を残し，我々の業務の発展，運営，拡張に利用したいと考えている.将来現金配当金を派遣する任意の決定は、私たちの経営業績、拡張計画、税収考慮要素、利用可能な純利益と準備金、法的制限、財務状況、資本要求と取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する

7

優先株

当社の会社登録証明書の条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認なしに シリーズの優先株を発行することを指示する権利があります。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は，可能な買収，将来融資，他社の目的に関する柔軟性を提供しているが，第三者が我々が発行した投票権のある大部分の株の買収を求めたり阻止したりすることを困難にする可能性がある.現在発行された優先株はなく、現在もいかなる優先株も発行する予定はありません

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力

デラウェア州法律、私たちが再記述した会社証明書、および私たちの改正と再記載された定款のいくつかの条項は、以下の取引をより困難にするかもしれません：買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免します。これらの条項は、私たちの株の市価よりも高い割増を規定する取引を含む、株主がその最大の利益または私たちの最大の利益に合致すると思う取引を達成または阻止することを困難にするかもしれない

これらの規定は，強制買収行為や不十分な買収要約の阻止を目的とした以下のように概説される.これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちが買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

非指定優先株。私たちの取締役会が株主が行動することなく最大1，000，000，000株の非指定優先株を発行する能力があり、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典があれば、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります

株主会議 。私たちの改正と再記述の定款によると、株主特別会議は、私たちの会長、CEOまたは総裁(CEOが欠席した場合)または私たちの取締役会の多数のメンバーが採択した決議によってのみ開催されます

株主指名と提案事前通知要求 我々の改正·重述の定款は、株主会議への株主提案及び指名取締役候補の提出に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く

書面で 株主訴訟の廃止に同意します。私たちが再記述した会社登録証明書は、株主が会議なしに書面で行動することに同意する権利をなくしました

交錯した取締役会。私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各級取締役の任期はbr 3年であり，毎年我々の株主が1級選出する.このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

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役員の免職。私たちの会社登録証明書brは、私たちの株主は、いかなる理由でも、法律で規定されている他の投票を除いて、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の少なくとも3分の2の投票権の保持者によって承認されない限り、取締役会のメンバーを罷免しないことを規定している

投票権を蓄積していない株主。私たちが再記述した会社登録証明書は、株主 が取締役選挙で累計投票することを許可しません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができます(彼らがbrを選択すれば)、私たち優先株保有者は任意の取締役を除外する権利があるかもしれません

デラウェア州反買収法規。我々は、株主の利害関係があるとみなされる者が、これらの人が株主の利益となった日から3年以内にデラウェア州上場企業と業務合併を行うことを禁止するデラウェア州会社法第203条の制約を受け、業務合併又はその人が株主の利益となる取引が規定されたbr方式で他の規定の例外を承認又は適用しなければならない。一般に、利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分を決定する前または前の3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を所有または所有する人を指す。一般に、企業合併には、合併、資産または株式売却、または関心のある株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。この法律の存在は取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす可能性がある

フォーラムの選択。私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対して受託責任または他の不当な行為に違反した訴訟であることを、私たちの会社登録証明書の規定に再記載する。(3)デラウェア州“会社法総則”又は当社の再記載会社証明書又は定款の改正及び再記載のいずれかの規定に基づいて、我々にクレームを提起する任意の訴訟、又は(4)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。また、我々の定款では、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて訴訟理由を提起する任意のクレームの独占フォーラムである。任意の個人またはエンティティが、我々の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、通知され、これらのフォーラム条項の選択に同意されたとみなされるであろう。訴訟中または他の側面で疑問視された場合、裁判所は、私たちが再記載した会社証明書または定款に含まれる裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないことを発見することができる

証明書の改訂を再登録する。私たちの取締役会が優先株の発行を許可し、累計投票権を禁止する条項を除いて、私たちのbrが再記載した会社登録証明書のいずれかの条項を修正するには、この投票権を有する株式の流通株が少なくとも3分の2の投票権の保有者の承認を得る必要がある

デラウェア州法律、私たちが再記述した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記載の定款の規定は、他人が敵意を買収しようと試みるのを阻止する役割を果たす可能性があるため、それらはまた、実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このようなbr条項はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

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債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

個別に債務証券を発行したり、本明細書に記載されている他の証券と共に発行したり、債務証券を転換または行使する際に発行したり、交換として債務証券を発行したりすることができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある

債務証券は吾らと 受託者との契約の下で発行され，受託者は適用される契約で指定される.私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式はすでに登録宣言の証拠品として保存されていますので、br}契約であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で使用される未定義の大文字用語 は，契約で規定された意味を持つ

本節でのみ使用し，明示的な説明や文脈が別途要求されない限り，Seres，？WE，？我々または我々？はSeres Treateutics，Inc.を指し，我々の子会社は含まれていない

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で述べたり確定したりする。(2.2節)各一連の債務証券の特定の条項は、一連に関連する入札説明書補編に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数の同じまたは異なる期間のシリーズで、額面、割増、または割引価格で発行することができる。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録又は条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額及び債務証券の次の条項(適用される場合)を列挙する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

10

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は、信用証明債務証券または世界債務証券の形で発行される

•

申告が加速した期限に債務証券の元本部分を支払い、元金でなければ

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外国通貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増、または利息が債務証券建て通貨単位以外の1つまたは複数の通貨 または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートはどのように決定されるか；

•

債務元金、プレミアムまたは利息の支払いを決定する方法 これらの額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

本入札説明書または債務証券契約における前記違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券契約における前記加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の預託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

11

•

法律または法規が要求する可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券を保証するかどうか。(第2.2条)

私たちは債務 証券を発行することができ、規定金額はその宣言の元金を下回って、契約条項によってその加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税(Br)税務考慮事項やその他の特別な考慮事項の情報を提供します

1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書の付録に、当該債務証券の発行に関する制限、 選択、一般税務考慮事項、具体的な条項、およびその他の情報を提供する

譲渡と交換

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託会社、信託機関、または信託機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル“グローバル債務証券及び課金システム”が以下に示されない限り、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

信用証明債務証券。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明書債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる信用証明債務証券の譲渡又は交換にはサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

あなたは証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

世界的な債務証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者または代表受託者に交付され、受託者または委託者の名義で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の補充資料に、任意の債務証券発行に適用される任意の制限的な契約を列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更の イベントでは保護されていない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更を発生したり、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引が発生した場合(このような取引が支配権変更を引き起こすか否かにかかわらず)に債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

12

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰(相続人)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちはまだ存在する実体、または相続人(Seresでなければ)は、任意のアメリカ国内の司法管轄区域の法律組織と有効に存在する会社、共同企業、信託、または他の実体に基づいて、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担する

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は私たちと合併、合併、またはbr}にその財産の全部または一部を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

このシリーズの任意の債務担保が満期になって対応した場合、いかなる利息も支払うことができず、約30日間継続します(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは、契約中に違約又は他の任意の契約又は保証(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)に違反し、当該違約は、私たちが受託者から書面通知を受けてから60日以内に是正されず、かつ受託者が所有者から書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金が25%を下回らない

•

いくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保、またはセルビア再編事件；

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)いくつかの違約イベントbrまたは契約項の下での加速が違約イベントを構成する可能性があります。なぜなら、私たちまたは私たちの子会社は時々いくつかの借金を抱えているからです

吾らは、当該等の違約又は違約事件が発生してから30日以内に、当該違約又は違約事件の状況を合理的かつ詳細に説明し、これについてどのような行動をとるか、又はどのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する。(第6.1条)

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者またはその一連の未償還債務証券元金の25%以上の所持者は書面で通知することができ(所持者が通知を出した場合、受託者に通知することもできる)、違約を宣言することができる

13

期限が切れ、当該一連の債務証券の元本(当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の債務証券条項に規定されている元本部分を指す)及び当該一連のすべての債務証券の当算及び未払い利息(あれば)を直ちに支払う。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(一連の債務証券の加速元金および利息を支払わない(ある場合))が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の多くの元本の保有者は、撤回およびキャンセルを加速することができる。(6.2節)私たちは、契約違反が発生したときにこのような割引証券元金の一部を加速することに関連する割引証券である株式募集説明書付録の任意の一連の債務証券に関する特別な条項を参照することをお勧めします

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することによって引き起こされる可能性のある任意の費用、責任、または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)条)受託者の特定の権利に別段の規定があるほか、受託者が入手可能な任意の救済方法を求めるために、任意の法的手続の時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある。(第6.12節)

任意の一連の債務保証の所有者は、契約または指定係または受託者について、または契約に基づいて任意の救済措置を提出して、任意の司法または他の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

このシリーズの未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または保証を提出し、受託者として訴訟を提起したが、受託者はその請求と一致しない一連の未返済債務証券の所持者から多数の元本以上のbrを受け取っておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行について訴訟を提起する。(第六十八条)

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。(4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が継続的に発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、違約または違約事件を当該一連の証券の各証券所有者に通知しなければならない。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

14

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記の合併、合併、売却資産タイトル下の契約における契約を遵守すること

•

証明書のある証券の補充または代替として，証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

発行契約によって許可される任意のbrシリーズ債務証券の形式及び条項及び条件を規定する

•

任意の一連の債務証券について後任受託者を委任し、契約書内に任意の条文を追加または変更して、受託者よりも多いか、または1人の受託者よりも多く管理することを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

修正または改訂の影響を受ける一連の未償還債務証券を保有する少なくとも多数の元金の所持者の同意を経て、私などもこの契約を修正および修正することができる。当時の未返済債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正が以下の条件を満たしている場合、

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長すること；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払い日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期すること

•

満期引率引当証券元金を下げる

•

任意の債務保証を免除する元金、割増または利息の違約(“br}少なくとも当時の未償還債務証券元金総額を持つ多数の保有者は、任意の一連の債務証券のキャンセルを加速し、その加速による支払い違約を免除する)

15

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未返済債務を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元金の過半数の保有者は、一連の債務証券のすべての保有者を代表して、一連の債券の過去の任意の違約及びその結果を免除することができるが、一連の債務証券元金、プレミアム又は利息の支払い違約を除く；しかし、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速及びその結果を取り消すことができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される債務系列証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。私たちは、信託の形態で受託者に撤回不可能な資金および/または米国政府債務を支払うか、または、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算した場合、そのような通貨を発行または発行する政府の政府義務が解除され、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所または投資銀行がそれぞれの元金を支払うのに十分な資金または米国政府債務を提供する。この一連の債務証券の割増と利息及び任意の強制的債務弁済基金支払は、契約条項及び当該等の債務証券の規定により満期日に支払われる

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した後、私たちはアメリカ国税局から裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約署名の日から適用されたアメリカ連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金の結果によって確認されないことを確認すべきであり、この一連の債務証券の保有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益、または損失を確認することなく、このような解除が発生する可能性がある。税金の払い戻しと税金の払い戻しは、アメリカ連邦所得税を納めます。その額、方式、時間は預金、税金の払い戻しと税金の払い戻しが発生していない場合と同じです。(8.3節)

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務証券系列の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券に対する違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

16

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。(第8.4条)

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、上級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちの義務、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはその発生のためにいかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反していると考えている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

契約は、契約または取引によって生じるまたはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者は、(彼らによって債務証券を受け取ることによって)そのような任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。本契約は、郵送(任意の適用法規又は裁判所規則が許容される範囲内)により、任意の法的手続文書、伝票、通知又は書類を契約に規定された当該当事側の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続の有効な法的手続文書の送達であることをさらに規定する。契約はさらに、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような訴訟、訴訟、または他の手続が不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄し、同意することができないことをさらに規定するであろう。(第10.10条)

17

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは、単独で、または他の証券と共に 権証を発行することができ、これらの権利証は、任意の発行済み証券に付加することができ、任意の発行済み証券と分離することができる。各一連の株式承認証は吾らが 投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちは適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料筆記募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことをお勧めします

発行された引受権証の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの 用語は、以下のことを含むことができる

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式承認証の使用権は、行使開始日および権利が満了する日である

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選出する株主総会又はその他の事項に関する通知を受けること

•

Seres株主としてのいかなる権利も行使する

1部当たり株式証保有者は、適用募集説明書に記載されている又は計算可能な行使価格、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。吾らが適用する目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、吾等が適用される目論見書付録に規定されている満期日まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

18

権利証所有者は、異なる額面の新権証と交換することができ、証を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する権利証が行使される前に、株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいずれの権利も所有しないであろう。対象債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約におけるチノを強制的に執行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む

19

単位への記述

私たちは、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のbrシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用する入札説明書付録に，特定の系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明は、任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている。提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料および無料で書かれた目論見書、br}および単位条項を含む完全な単位協定を読むことを許可しなければなりません。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを、本募集説明書の一部として登録説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に示され、 は、以下の条項を含むが、これらに限定されない(場合に応じて)

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

20

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な目論見補充文書または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれるであろう。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合にグローバル保証を証券を証明する個別の証明書に交換しない限り、グローバル保証は、保管人によって全体としてその管理人に譲渡されたり、代名人によって保管人に譲渡されたり、保管人またはその代名人によって後継保管人または後継保管人の代理名人に譲渡されてはならない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者アカウント内の電子計算機化帳簿分録変化により、譲渡や質権などの参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を除去した。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーおよび取引業者を含む。DTCは信託決済会社(DTCCと略す)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその 規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステムでの証券購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ばれることがある)の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に記録されている。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、彼らの取引の詳細、および彼らの保有株式の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管されているすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.の名前またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前の下に登録される。証券をDTCに入金し、CEDE&Co.または他の 代理名人の名義で登録することは、証券の利益所有権を変更しない。DTCありません

21

証券の実際の受益者を知る。DTCの記録は、証券がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

証券が簿記形式である限り、あなたは管財人とその直接および間接参加者の施設を介して支払いおよび譲渡証券を受け取ることしかできません。私たちは、募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設立し、そこで証券と契約に関する通知と要求を渡すことができ、そこに証明された証券を渡して支払い、譲渡、または交換登録を行うことができる

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が利益を得るすべての人に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々施行される任意の法的要件によって制限される

両替通知はDTCに送信されます。償還された証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還すべき権益金額を決定することである

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、これらの証券を購入することに同意または投票しないだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合エージェントを郵送します。統合エージェントは，その 系列の証券をその口座に記録した直接参加者にCEDE&Co.の同意権や投票権を譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されたリストで決定される

証券が記帳形式である限り、電子送金により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である受託者又はその指定者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、本明細書で適用証券の説明または適用募集説明書の付録に別段の規定がない限り、小切手による支払いを選択し、支払いを得る権利のある者のbrアドレスに郵送することができ、または支払を得る権利がある者に電気的に送金することにより、受託者または他の指定者がより短い期間に満足しない限り、少なくとも15日間書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の を代表して著名人に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが支払日に我々が提供した資金とそれに応じた詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者に支払いを支払うことは直接と間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者は証券をその名義に登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、ある証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

22

DTCはいつでも合理的な通知を与えて、証券信託機関として証券関係のサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、一連の証券を代表するグローバル証券または証券のホスト機関として継続したくないか、またはDTCが登録を要求されたときに取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知された場合、またはDTCがこのように登録されていないことを認識してから90日以内に後続のホスト機関が指定されていないことを通知する

•

私たちは、このような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表されないようにすることを自ら決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちはこのような証券のために証明書を準備して交付して、世界の証券の実益権益と交換します。 前に述べた場合に交換可能なグローバル証券の任意の実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される目論見書付録にこの規定があれば、Clearstream銀行を通じてグローバル証券の権益 を欧州決済システムの運営側のClearstream銀行、ヨーロッパ決済銀行またはヨーロッパ決済銀行S.A./N.V.として持つことができ、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、あるいは はClearstreamやヨーロッパ決済に参加する組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの米国ホスト機関の帳簿上のClearstreamとEuroClear名義の顧客証券口座を介してそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，口座内の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

欧州決済やClearstreamが持つグローバル証券の支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.ヨーロッパ決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムが開放されて営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、交付、振込、その他の取引を行うことができ、これらの取引はこれらのシステムを通じて保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連する。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従って、DTCのルールに基づいてそれぞれの米国ホスト機関によって行われるが、このような市場を横断する

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取引は，そのシステムにおける取引相手にルールとプログラムに従って，そのシステムの既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に，具体的な状況に応じてEuroClearまたはClearstreamにコマンドを渡すことを要求する.取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、その米国ホスト機関に行動を要求し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の正常な手順に従って支払いまたは受信を行い、それに代わって最終決済を行うように指示する。 EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信することはできない

時間帯の違いにより、欧州決済またはClearstream参加者がDTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座は貸手に記入され、いずれのクレジットもDTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamの営業日でなければならない)内で 欧州決済またはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstream参加者によってDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日のみ、関連するEUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

その他

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、この情報には責任を負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、私たちのどの代理人や受託者も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは彼らの活動に何の責任も負いません。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または非履行については、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負いません

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配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

吾等が本目論見書に含まれる証券を販売するたびに、吾等は、目論見書補足資料又は補充資料を提供し、流通方法を説明し、当該等の証券を並列に発売する条項及び条件、証券の発行価格及び吾等から徴収する収益(例えば、適用)を含む

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理店 を指定して時々購入証券の見積もりを求めることもできます。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本募集説明書が提供する証券を売却するために使用される場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書によって提供される証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された1933年証券法によって示された引受業者と見なすことができる。私たちbrは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらのbr者のいくつかの費用を返済することができる

どの普通株もナスダック世界の精選市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは個人販売に関連する超過配給または空売り証券を含む可能性がある

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発売に参加した証券は彼らに販売された証券よりも多い。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、これにより、安定した取引で販売された証券を買い戻す場合には、発売に参加する取引業者の販売を許可する特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

証券法規則415(A)(4)によれば、既存の取引市場に株式を市場で発行することができる。さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書副刊に記載されている場合、 これらの派生製品に対して、第三者は、空売り取引に含まれる本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、そこから補償を受けることができます

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法律事務

Latham&Watkins LLPは、Seres Treateutics，Inc.を代表して、ここで発売された証券の発行および販売に関連するいくつかの法律事項を伝達する。他の法律事項は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって伝達される可能性がある

専門家

2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告を参考にして本募集規約に組み込まれた財務諸表および経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価brは、独立公認会計士事務所Pricewaterhouse Coopers LLPが監査および会計専門家の権威性として作成した報告書(この報告の重点事項段落は、財務諸表注1で述べたように、将来の運営を支援するために当社が追加融資する必要があることに関連している)に組み込まれている

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31,746,030 Shares

普通株

目論見書副刊

モルガン大通

June 29, 2022