アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
(タグ 一)
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて発表された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
への過渡期について
手数料 文書番号：001-41079
INFINT買収会社
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(State or other jurisdiction of 会社(br}や組織) |
(I.R.S. Employer 標識 番号) |
32 Broadway, Suite 401 ニューヨーク、ニューヨーク |
||
| (主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) |
(212) 287-5010
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうか否定だ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうか否定だ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
| ☒ | 小さな報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否定だ
2022年11月8日まで、A類普通株19，999，880株、1株券面価値0.0001ドル；B類普通株5，833，083株、1株券面価値0.0001ドル。
INFINT買収会社
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ表
| ページ | ||
| 第 部分：財務情報 | ||
| 第 項1. | 財務諸表 | 3 |
| 簡素化貸借対照表 | 3 | |
| 簡明な営業報告書(未監査) | 4 | |
| 簡明株主損失変動表(未監査) | 5 | |
| 簡明現金フロー表(監査なし) | 6 | |
| 簡明財務諸表付記(未監査) | 7-17 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 18-21 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 22 |
| 第 項. | 制御 とプログラム | 22 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第 項1. | 法的訴訟 | 23 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 23 |
| 第 項2. | 未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 24 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 24 |
| 第 項. | 鉱山安全開示 | 24 |
| 第 項5. | その他 情報 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 25 |
| 2 |
プロジェクト 1.財務諸表
INFINT買収会社
簡素化貸借対照表
September 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未監査) | (監査を受ける) | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 費用を前払いする | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座に持っている現金と有価証券 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 欠関連側 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 引受業者費用の支払いを延期する | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項 (付記6) | ||||||||
| 償還可能なA類普通株 ；償還価値で計算した株 | ||||||||
| 株主が損失する | ||||||||
| 優先株、$ 額面；ライセンス株；発行済みと未償還 | ||||||||
| A類普通株， $額面価値ライセンス株；発行済及び未償還(除く)(償還すべき株) | ||||||||
| B類普通株， $額面価値ライセンス株；発行済みと未償還 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損失総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| 3 |
INFINT買収会社
簡素化された操作説明書
| 9月30日までの3ヶ月間 | 前の9ヶ月まで九月三十日 | For the Period from March 8, 2021 (Inception) to September 30, | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||
| 結成 と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営コスト損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入： | ||||||||||||||||
| 信託口座に保有している有価証券で稼いだ利息 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A類普通株は加重平均流通株 を償還した | ||||||||||||||||
| 基本的なbrと希釈後の普通株当たりの純損失は、償還する必要があります | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| B類普通株加重平均流通株を償還できない (1) | ||||||||||||||||
| 基本brと希釈後の普通株当たりの純損失は償還する必要はありません | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) |
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| 4 |
INFINT買収会社
簡明株主損失変動報告書
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 普通株 株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| Aクラス A | Bクラス | 個支払いました | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高--2022年3月31日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通株は償還価値 まで増資される | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年6月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通株は償還価値 まで増資される | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月間と
2021年3月8日から2021年9月30日まで
| 普通株 株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| Aクラス A | Bクラス | 個支払いました | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 -2021年3月8日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高 -2021年3月31日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 保険者にB類普通株 を発行する(1) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高 -2021年6月30日(監査未) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高 -2021年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| 5 |
INFINT買収会社
簡明現金フロー表
| 上には | For the Period from | |||||||
| 9か月 | March 8, 2021 | |||||||
| 一段落した | (初期) から | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用する現金純額を調整する ： | ||||||||
| 信託口座に持っている証券が稼いだ利息 | ( | ) | ||||||
| 保証人の元票利息(以下の定義) | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い保険 | ||||||||
| スポンサーが払った経営費 | ||||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 純額 経営活動で使用した現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動のキャッシュフロー ： | ||||||||
| 保険者にB類普通株を発行して得た金 | ||||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動 ： | ||||||||
| A類普通株を償還価値に増やす | $ | $ | ||||||
| 本チケット関連側が支払う延期発行コスト | $ | $ | ||||||
| 発売延期コストを計算すべき | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| 6 |
INFINT買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注： 1.組織機関、業務運営と継続経営状況説明
InFinT 買収会社(“当社”)は、2021年3月8日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である。当社は、株式交換、株式再編および合併、1つまたは複数の企業または実体の全部またはほぼすべての資産を買収、株式交換、株式再編および合併、または任意の他の類似業務グループ(“企業合併”)に従事するために設立された。当社は特定の業界や地理的地域に限定されず、業務統合を完成させることに限定されていないが、当社は一般的に北米、アジア、ラテンアメリカ、ヨーロッパおよびイスラエルに本部を置く金融科学技術部門の業務に集中しようとしているが、当社は中国または香港で主要な業務を行うことを意図していないか、中国または香港を拠点として香港で業務を展開している任意の業務を買収したり、可変権益実体構造を使用して中国ベースの業務を行ったりすることが可能である。
2022年9月30日に、当社はまだ何の業務も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成、初公募株(“初公募株”)および目標業務を探して初期業務統合を達成することに関係している。会社は最初のbr業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しない。会社は現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入 初公募株による収益を発生させる。当社はその財政年度末として12月31日を選択しました。当社は早期と新興成長型会社ですので、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負います。
同社のスポンサーはInFinT Capital LLCで、米国に本社を置くスポンサーグループ(“スポンサー”)である。当社が初めて公募した登録声明brは2021年11月18日に発効を発表した。二零二一年十一月二十三日、当社は初公開19，999，880株(“単位”を完成させ、発売単位に含まれるA類普通株については“公衆株”と呼ぶ)、1株10.00元、得られた金総額199，998，800元であり、発行コスト9，351，106元を招き、うち5，999，964元は繰延引受手数料である(付記6参照)。各単位は、当社A類普通株と1部の引戻し可能持分証の半分を含み、各完全な引受権証は、所有者にA類普通株を購入する権利を付与する。会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、超過配給(ある場合)を補うために、初期公開発行価格で最大2，608，680単位を購入した。初公開発売が終了すると同時に、超過配給選択権はすべて行使された。
また、発売終了時に、当社は保証人への方向性配給合計7，796，842件の引受権証(“プライベート配給株式証”)を完成させ、個人配給株式証1部当たりの価格は1.00ドル、総収益は7，796，842 (“プライベート配給”)であった(付記4参照)。
取引コストは9，351，106ドルで、2，499，985ドルの引受料、5，999，964ドルの繰延引受手数料、268，617ドルの代表株式公正価値、582，540ドルの他の発売コストを含む。
2021年11月23日に初公開が終了し、引受業者が部分超過配給を行使した後、初公開中の売却単位の純収益から得られた202，998，782ドル(単位当たり10.15ドル)と私募株式証の販売純収益7，796，842ドルが米国に位置する信託口座(“信託口座”)に入金され、この口座は現金項目形式で米国政府証券のみに保有または投資される。改正された1940年“投資会社法”(以下、“投資会社法”という。)第2(A)(16)節で述べた意味において、期限が185日以下のいずれかのオープン投資会社は、それ自体が当社が選定した通貨市場基金であり、当社が決定した“投資会社法”第2 a-7条(D)項の条件に適合し、(I)業務合併及び(Ii)信託口座に保有する資産の分配が完了するまで、以下に述べる.
| 7 |
INFINT ACQUISITION CORPORATION
簡明財務諸表付記
(未監査)
同社はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場している。当社経営陣は，初公開販売および個人配給単位(“配給単位”)の純収益の具体的な運用には幅広いbr裁量権を持っているが，基本的にはすべての純収益が業務合併 の達成を目指しているにもかかわらず，広く用いられている。ニューヨーク証券取引所規則は、企業合併が1つまたは複数の目標企業と企業合併協定に署名しなければならないとき、公平市場価値合計は、信託口座残高(以下のように定義される)の少なくとも80%に等しい(任意の繰延引受手数料および稼いだ利息の支払税を減算し、それによって生成されたbr税金のための任意の利息を減算する)と規定されている。当社は、業務合併後に会社が対象会社の50%以上の未済及び議決権証券を所有しているか、又は他の方法で対象会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、業務合併を完了する。会社 が業務統合に成功する保証はない.初公開完了後、管理層は、初公開で販売されている単位当たり10.15ドル (または、保証人保証金を2回延長した場合、10.45ドル) に同意し、私募株式証の売却益を含めて信託口座に保管し、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資し、期間は185日以下である, (I)企業合併が完了するまで、または(I)信託口座中の資金を自社の 株主に割り当てるまで、または(I)企業合併が完了するまで、または(I)投資会社法第2 a-7条の条件に適合するオープン投資会社 である。
会社は、(I)株主総会の開催による業務合併の承認、または(Ii)要約による買収を含む、業務合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する。提案された企業合併については、会社はそのために開催された株主総会で株主の企業合併に対する承認を求めることができ、株主は会議でその株式を償還することを求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。当社は、企業合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、かつ、当社が株主承認を求め、投票した発行済み株式の多くが企業合併に賛成した場合にのみ、企業合併を継続する。
当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、当社が改正·再制定した組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の関連会社と共に、又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する他の誰でも(1934年“証券取引法”第13条(改正“取引法”)で規定されている。当社の事前書面による同意なしに、15%以上の公衆株式に関する償還権を求めることに制限される。
株主は，信託口座中の金額に比例して公開株 を償還する権利がある(最初は1株10.15ドル (保証人保証金を2回延長すると10.45ドル) ，信託口座から保有している資金から稼いだいずれかの割合で計上された利息を加えて，その利息は以前会社に発行されて納税義務を支払わなかった).会社が引受業者に支払う繰延引受手数料は、公開株を償還する株主に分配される1株当たりの金額 を減少させない。業務合併が完了した後、当社の引受権または権利について償還権を行使することはありません。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式権”に基づいて、これらの普通株は償還価値に従って入金され、最初の公開発行が完了した後に一時持分に分類される
| 8 |
INFINT買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
もし が株主投票を必要とせず，かつ当社が業務やその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合， 社はその改訂および再改訂された組織定款大綱および細則に基づいて，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の入札要約規則に基づいて償還を提出し，米国証券取引委員会が業務統合を完了する前の依頼書に含まれる基本的に同じbr情報を載せた入札要約書類を提出する。
発起人は、(I)企業合併完了に関連する創業者株および公衆株の償還権を放棄することに同意する。(Ii)創設者株式及び公衆株式に対する償還権を放棄し、株主投票により、最初の公募終了後12ヶ月以内又は(B)任意の他の材料についてbrの償還を許可するために、最初の公募終了後12ヶ月以内又は(B)任意の他の材料についてbrの償還を許可するために、当社の義務の実質又は時間を修正するために、本会社の義務の実質又は時間を修正する。株主権利又は企業合併前の活動に関する規定；(Iii)会社が最初の公募株式終了後12ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合(または会社が業務統合を完了する期限を延長した場合、最長で最初の公募株式終了後18ヶ月以内に完了することができる)、会社が所定の時間内に所有する任意の公募株を完了できなかった場合、信託口座から所有する公開株に関する割り当てを清算する権利があるにもかかわらず、信託口座から創業者株式に関する割り当てを清算する権利を放棄する。(Iv)および(Iv)は、それが保有する任意の方正株式および最初の公募中または後に購入された任意の公開株式(公開市場および私的に交渉された取引を含む)に賛成票を投じる。
会社は、初回公募株終了後12ヶ月以内(または初公募終了後18ヶ月以内に業務統合を完了し、本四半期報告で詳細に説明したように)業務統合(合併期間)を完了する。 会社が合併期間内に業務統合を完了できなければ、当社は(I)清算目的の 以外のすべての業務を停止し、(Ii)できるだけ合理的にできるだけ早く完成するが、その後は10営業日を超えない。公開発行されたbr株は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金および最大100，000ドルの解散費用を支払うための利息収入を差し引く)を含み、その時点で発行された公開株式の数で除算され、償還は、償還後に可能な限り合理的に迅速に償還される公衆株主の株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)および(Iii)を完全に除去する。当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、清算及び解散は、第(Ii)及び(Iii)条の場合、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する責任を遵守しなければならないが、すべての場合には、適用法律の他の規定により制限されなければならない。会社の株式承認証には償還権や清算分配はない, 会社が12 ヶ月以内にその最初の業務統合を完了できなかった場合(または会社が業務統合完了期間を延長した場合、本四半期報告でより詳細に説明されているように、最初の公募株式完了から最大18ヶ月間)、これらの業務統合は一文の価値もない。
引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金brに含まれ、公開発行された株式を償還するために使用することができる。このような割り当てを行う場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値が単位初公開価格(10.15ドル)を下回る可能性がある。
| 9 |
INFINT買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
保証人は、供給者が会社に提供するサービスまたは会社に販売された製品または会社と取引合意を達成することを検討している潜在的な目標企業に対して任意のクレームを提起する場合、保険者は会社に責任を負い、信託口座中の金額を1株当たり10.15ドルに低下させる(または保証人保証金を3ヶ月延長する場合、10.45ドル)以下(引受業者の超過配給選択権がすべて行使されているか否かにかかわらず)、第三者が、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された任意のクレームを含む、信託口座の任意およびすべての権利を放棄する任意のクレーム、および最初の公募株式引受業者に対する会社の賠償に基づいて特定の債務に対するクレームに署名しない限り。署名された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者はそのような第三者のクレームに対して責任を負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業又は当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意を締結するように努力し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益又はクレームを放棄することにより、保証人が債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。
2022年8月3日、当社はケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社及び当社の完全子会社金融科学技術合併付属会社(“合併付属会社”)及びケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社(“シームレス”)と業務合併協定(“業務合併 合意”)を締結した。会社の取締役会は一致して“企業合併協定”を採択した。もし業務合併協定が当社の株主の承認を得た場合(しかも他の成約条件 は業務合併協定によって満たされるか免除される)、業務合併協定が行う取引が完了し、合併子会社はSeamlessと合併してSeamless(“合併”)に合併し、Seamlessは当社の全額付属会社の身分で合併後に引き続き存在する(Seamlessは合併の存続実体として、本文では“新シームレス” と呼ばれ、このなどの取引は総称して“提案取引”と呼ばれる)。
企業合併協定によると、シームレス会社株の保有者(“シームレス会社株主”)は4億ドルを獲得する予定ですINFINT形式の総対価 普通株、額面$1株(“新INFINT普通株”)， は(I)$400，00000を(B)$10.00で割った商に等しい.
発効時間では，マージにより：
| ● | 業務統合プロトコルおよび支払いスプレッドシート(業務 合併プロトコルを定義する)の条項によれば、有効時間前に発行および発行されたSeamless株は、すべてログアウトされ、支払電子フォームに規定された新しいINFINT普通株式数を取得する権利 に変換される | |
| ● | シームレス が発効直前に返済されていないオプションは、既得でも非既得でも、新しいINFINT普通株(このようなオプション、すなわち“を購入するためにオプション に変換される交換オプション“) 会社の株式計画(業務合併協定を参照)、業務合併プロトコル、および支払い電子フォームの条項に基づく。 は、発効時間後、交換されたオプションは、発効直前の対応する1つまたは複数のシームレスオプションに適用される同じ条項および条件(帰属 および実行可能性条項を含む)によって管轄され続ける。 | |
| ● | 発効直前に発行されていないシームレス制限株式単位報酬(“RSU”)は、新たなINFINT普通株(このような制限株式単位報酬)を購入するための 制限株式単位報酬に変換される 個のRSUを交換しました)会社の株式計画、業務合併協定、および支払い電子フォームの条項に従って。 発効時間の後、交換されたRSUは、発効時間の直前の対応する前のシームレスRSUに適用される同じ条項および条件(帰属および実行可能性条項を含む)によって管轄され続ける。 |
代理声明/入札説明書とINFINT株主総会
当社とシームレス社は、2022年9月30日に米国証券取引委員会にS-4表登録声明を準備し、開催する会社株主特別会議(業務合併協定及びその予想される取引の審議及び承認及び通過するための取引)、(Ii)が業務合併協定に基づいて新たなINFINT普通株を発行するために開催される株主特別総会に関する委託声明として使用するS-4表登録声明を提出している。(Iii)当社の第2の改正及び再改訂された覚書及び細則、並びに(Iv)契約者は、業務合併合意を達成するために行われる取引を達成するために必要又は適切な他の任意の提案を行う。
業務合併協定を締結することについては、当社も保険者支援協定および株主支援協定を締結しています。以下の注釈5を参照されたい。企業合併協定には、企業合併協定と提案取引に対する会社株主の承認を含むが、企業合併協定と提案取引の承認を含む慣例陳述と保証、チェーノと成約条件が含まれる。以下に簡単に説明する条項を含む、業務合併協定および締結されたまたは締結される予定の取引の完了に関連する他の関連する付属協定の条項は、当社が2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出された8-K 表においてより詳細に概説されている。
企業流動性資本資源に進出しています
2022年9月30日現在，同社の運営口座には約551，858ドルの現金があり，運営資本赤字は約1，303，242ドルである。
初公開が完了する前に、当社の流動資金需要は、保証人が25，100ドルを出資して方正株式を購入し、保証人に発行した手形融資400，000ドル(2021年12月7日付)により当社の流動資金需要を満たしています。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は、非信託口座が保有する私募を完了して得られたお金で満たされています。
上記の に基づき、経営陣は、当社は引き続き重大なコストを発生させて業務統合の整備を追求する予定であると考えている。当社の初公開発売完了前の流動資金需要は支払手形および普通株発行で得られた金brで満たされています。当社は、これらの資金を用いて既存の売掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収する目標業務を選択し、業務統合を構築、交渉、完了する。しかし、551，858ドルの現金は、少なくとも財務諸表の発表後の今後12ヶ月以内に会社が運営するのに十分ではないかもしれない。
先に述べたように、会社は2022年8月3日にSeamlessと業務統合協定を締結した。当社は強制清算日 前に提案された企業合併を完了する予定です。しかし、同社が2022年11月23日までにいかなる業務合併も完了できる保証はない。経営陣 は、業務合併が発生していなければ、強制清算およびその後の解散が、同社が当該等の財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に経営を継続する能力があるか否かを疑う重大な疑いを引き起こす可能性があることを決定した。
注 2.重要会計政策の概要
デモベース
添付された財務諸表はドルで列報され、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に適合し、米国証券取引委員会の規則と規定に符合する。
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、“2012年創業企業法”(“JOBS法案”)改正された“証券法”第2(A)節によると、当社は“新興成長型会社”であり、当社は他の非新興成長型会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシクス法”第404条の監査役認証要求を遵守することを要求せず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、 延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
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INFINT買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。
Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金 と現金等価物
社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物がありません。
信託口座に持っている現金と有価証券
会社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ204，211，529ドルと203，000，706ドルの現金および有価証券を信託口座に持っている。
初公募株提供に関するコスト
会社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員
会計公告(“SAB”)テーマ5 A、“発売費用
”の要求を遵守している。発売コストは582，540ドルです主に当社の設立および初公募の準備に関するコストおよび代表株式の公正価値$を含む
当社は、ASC 480“負債と権益を区別する”(“ASC 480”)に列挙された指針に基づき、償還しなければならない可能性のある普通株に入金する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに当社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか) は一時持分に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を持っており、当社はこれらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の発生の影響を受ける可能性があると考えています。したがって、2022年9月30日に償還可能なA類普通株金額は204，211，529ドルとなる会社貸借対照表の株主権益部分を除いて、仮権益として列報する。
Br社の償還可能な普通株は米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指針の制約を受け、このガイドラインはASC 480-10-S 99に組み込まれている。権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から(例えば、比較後))から当該工具の最も早い償還日までの期間内に、償還価値の変動を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告br期間終了時の償還価値に等しくなるように当該工具の額面を調整することができる。当社は発生時に直ちに評価を行うことを選択しました。増加または再計量は、配当金とみなされる(すなわち、利益剰余金を減少させるか、または利益が残っていない場合、追加の実収資本とみなされる)。
普通株残高明細書を償還することができる
| 総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 公共株式証明書に割り当てられた収益 (以下の定義) | ( | ) | ||
| A類普通株発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 公共株式証明書に割り当てられた発売コスト(以下の定義) | ||||
| 帳簿価値の初期償還価値に対する付加価値 | ||||
| A類普通株は2021年12月31日に償還される可能性がある | $ | |||
| 帳簿価値の初期償還価値に対する付加価値 | ||||
| A類普通株は、2022年9月30日に償還される可能性があります | $ |
株式承認証
会社は権利証の具体的な条項の評価およびASC 480とASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)に適用される権威ある指導に基づいて、株式証明書を権益分類または負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、株式証明書がASC 480が指す独立財務ツールであるかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC 815中の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮し、権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含む。この評価は，専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない後続の報告期間終了日ごとに行う必要がある。当社のすべての引受権証は持分処理基準を満たしています。
所得税 税
会社は、ASC 740“所得税”(“ASC 740”)の会計および報告要件を遵守し、貸借対照法を用いた財務会計および所得税報告 を要求する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法および予想差が課税収入に影響を与える期間に適用される税法および税率に基づいて計算され、資産と負債の財務諸表と計税基準との間の差に基づいて計算され、これらの差は将来の課税または控除可能な金額をもたらす。繰延税金資産を予想変動額に減らすために、必要に応じて推定免税額を設定する。
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは意図される立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない 当社の経営陣はケイマン諸島を当社の唯一の主要税務管区とすることにしました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税 費用として確認しています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、2022年9月30日までの3ヶ月、および2021年3月8日(開始)から2021年9月30日までの間、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額 もありません。会社は現在、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性のある審査問題 は発見されていない。
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島所得税条例によると、当社は所得税を徴収しません。そのため、所得税は会社の財務諸表に反映されません。br社の経営陣が確認していない税収割引総額は今後12ヶ月以内に大きな変化はないと予想されています。
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INFINT買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
Br社はASC 260の“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社は2段階法を用いて1株当たりの収益を計算する.収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。1株当たり純損失は純損失を除く期間内に発行された普通株の加重平均であり、没収されるべき普通株は含まれていない。2022年9月30日に、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益の中で共有することができる。したがって，希釈後の1株当たり損失は列報期間の1株当たり損失とほぼ同じである。
普通株基本および償却純損失表
| 2022年9月30日までの3ヶ月 |
前の9ヶ月まで 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| Aクラス A | Bクラス | Aクラス A | Bクラス | |||||||||||||
| 普通株1株当たり基本および償却純損失 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 純損失分担 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本と希釈加重平均普通株 株 | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たり基本と償却純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれています。2022年9月30日および2021年12月31日に当社は損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASC 820“公正価値計量と開示”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は付属貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。
最近会計声明が発表された
以下の を除いて、管理層は、最近発表されたがまだ発効していないいかなる会計声明も現在採択されていれば、 は当社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
2020年8月、財務会計基準委員会は、特定の金融商品を簡略化するために、“会計基準更新”(ASU)2020-06、 債務および変換および他のオプション(主題470-20)およびエンティティ自己資本派生ツールおよびヘッジ契約(主題815-40)(ASU 2020-06)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離することを要求する現在のモード、すなわち をキャンセルし、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生ツール範囲 例外指示を簡略化する。新しい基準はまた、実体の自己資本に関連して決済された転換可能な債務および独立したツールに追加的な開示を導入した。 ASU 2020-06は、すべての変換可能なツールの転換方法の使用を要求することを含む、1株当たりの希釈収益指針を修正した。ASU 2020-06は、2021年12月15日以降の会計年度に発効し、完全または修正された遡及に基づいて適用されなければなりません。早期採用は許可されているが、これらの事業年度内の移行期間を含む2020年12月15日以降の事業年度より早くしてはならない。当社はASU 2020-06を採用しており、会社の財務状況、経営業績やキャッシュフローには何の影響もありません。
注： 3.初公開
2021年11月23日、当社は初公開19，999，880単位を完成し、単位当たり10.00ドル、毛収入 199，998，800ドルを発生し、発生コストは約9，351，106ドルであり、その中の2，499，985ドルは引受費、5，999，964ドルは繰延引受手数料、268，617ドルは代表株公正価値 及び582，540ドルはその他の発売コストである。
各単位は普通株式と償還可能な引受権証(“公共株式承認証”)の半分からなる。1部の全公開株式証brは所有者に1株全株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる(付記7参照)。
注： 4.私募
株式募集が終了すると同時に、当社は保険者への配給合計7，796，842件の私募株式証を完成させ、私募株式証1部あたりの価格は1.00 ，総収益は7，796，842ドルであった。
私募株式取得証を売却して得られたbrは、信託口座に保有する初公開発売の純収益に加入している。付記7に記載のbrを除いて、私募株式証明書は、初めて公開発売された引受権証と同じです。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証は 満了1文の価値がありません。
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INFINT買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注： 5.関連側取引
方正 共有
2022年9月30日および2021年12月31日に、当社は保険者に合計5，833，083株のB類普通株を発行し、総購入価格は25，100ドルの現金となった。我々の保険者は、69，999株B類普通株をEF Huttonに譲渡し、30，000株B類普通株をJones Tradingに代表株として譲渡した(FINRAマニュアル第5110条によると、この代表株は金融業界規制局(“FINRA”)によって引受業者賠償とされている)。初公募後、初公募株主は自社発行および発行済み株式の22.58%を合算している(初公募時に初期株主は公開募集株式を何も購入していないと仮定し、配給先および関連証券は除く)。
初期株主は、(I)企業合併が完了した日から9ヶ月まで、または(I)企業合併が完了した日から9ヶ月まで、または(Ii)会社Aクラス普通株式終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、および(Ii)会社Aクラス普通株式の終値に等しいか、またはそれを超えるB種類の普通株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する。再編および資本再編)企業合併後に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、またはそれ以前に、企業合併後、会社がその後の清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した場合、br社のすべての株主は、その普通株を現金、証券または他のbr財産に交換する権利がある。
本チケット チケット関連先
保証人は2021年4月20日に当社に無担保元票(“本票”)を発行し、当社は元金総額が最高400，000元以下の元金を借り入れ、初公開発売に関するコストを支払うことができる。手形利息(年利0.01%)は、(I)2021年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。これらのbr金額は，初公開発売完了時に発売費用を支払うために割り当てられた696，875ドルの発売から返済される.当社は本票の項目で338，038ドル(利息を含む)を借金し、2021年12月10日に全額返済します。約束手形項目では、2022年9月30日と2021年12月31日までに未清算残高はありません。
行政サービス手配
会社の保証人は、会社の証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から会社の企業合併とその清算を完了する日から、会社に時々必要となるかもしれないいくつかの一般サービスと行政サービスを提供することに同意した。会社はオフィス空間、公共事業、行政サービスを含む。会社はこれらのサービスのために毎月10，000ドルを保険者に支払うことに同意した。2022年9月30日までの9カ月間，会社 はこれらのサービスに90，000ドルの費用を発生させた。また，当社はスポンサーの当該関連会社 に当社を代表して発生した若干の費用121，445ドルを支払った。2022年9月30日までの3ヶ月間、会社はこれらのサービスのために30，000ドルの費用を発生させた。また、会社はスポンサーの関連会社に会社を代表して発生したいくつかの費用44，621ドルを返済した。会社は、2021年9月30日までの3ヶ月間、2021年3月8日(設立)から2021年9月30日までの間、このようなサービスの費用を発生させない。
欠関連側
保険者は会社を代表して米国証券取引委員会にS-4表申請費とその他の運営費用を支払い、2022年9月30日現在、保険者は関連側に46，867ドルを支払った。2021年12月31日現在、関連先の売掛金はありません。
関連するbr党の融資とコスト
企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済され、利息を計上しないか、または融資者が適宜決定し、最大1，500，000ドルの手形は業務合併 を完了した後に追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.
Br社は初回公募終了後12ヶ月以内に初期業務統合を完了します。しかし、当社が12ヶ月以内に当社の初期業務合併を完了できない可能性があると予想される場合、当社は発起人の要求に応じて、当社の取締役会決議により、業務合併完了の期限を最大2回延長し、毎回さらに3ヶ月間延長することができます(1つの業務合併を完了すると最大18ヶ月延長できます)、発起人は追加資金を以下に述べるbr信託口座に入金しなければなりません。当社が大陸証券譲渡信託有限責任会社と締結する信託協定の条項によると、当社が初期業務合併を完了する時間を延長するためには、初期株主又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に事前に通知しなければならず、適用の締め切り当日又は前に、3ヶ月延期するたびに、2，999，982ドル(1株0.15ドル)を信託口座に入金し、最高金額は5，999，964ドルである。1株約0.30ドルです。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このようなローンのいずれも利息を計上せず、会社の初期業務合併を完了した後に支払うだろう。当社がその初期業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。会社の最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して当該brローン金額を返済することができるが、会社信託口座のいかなる収益もその返済には使用されない。最高1，500ドル, 貸手の選択により、000ドルのこのようなローンは業務合併後の実体の私募株式証に変換でき、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。また、会社の初期株主との書面協定は、会社が業務合併を完了していない場合には、信託口座に保有している資金からこのような融資を受ける償還権利を放棄することに同意した条項を含む。もし会社が適用の締め切りの5日前にスポンサーから延期を希望する通知を受けた場合、会社は少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する意向を持っている。また， 社は適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し，資金が速やかに に入金されたかどうかを発表する予定である.保証人及びその関連会社又は指定者は、会社が初期業務合併を完了する時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。当社が本稿で述べた業務合併を完了する期限 を延長することを選択した場合、株主は、3ヶ月の延期に関連する株式 を投票または償還する権利がない。しかし、当社が延長期間内に業務合併を完了することを求める場合、投資家は依然としてその業務合併に関連する株式を投票して償還することができる。当社は2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローンからいかなる金額も借り入れていません。
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INFINT買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
代表株 株
2021年11月23日、同社は99，999を割り当てたB類普通株は額面代償で代表者
に売却される(“代表株”)。当社は代表株の公正価値をbr}$と推定している
代表株はFINRAによって補償されているため，FINRAのNASD行動規則第5110 I(1)条によると，代表株は初回公募株に関する登録宣言発効日後 が180日間ロックされている.FINRA規則5110 I(1)によると、これらの証券は、初公開に関連する登録声明発効日から180日以内に、誰としても証券に対していかなるヘッジ、空売り、派生商品、見下げまたは強気取引の標的としても、売却、譲渡、譲渡することができない。初公開発売に関する登録声明発効日直後180日以内に質権または質権を取得しますが、初公開発売に参加したいかなる引受業者や選定取引業者およびその誠実な高級職員やパートナーも除外します。
付記 6.支払いを受けることと、またはある事項
登録 権利
初公開発効日前または当日に署名される協定によると、インサイダー株式保有者および私募株式証(および関連証券)および当社への運営資金ローンを支払うために発行された任意の証券の所有者は、登録権利を有することになる。これらの証券の多くの保有者は、最大3つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、引受業者(および/またはその指定者)は、(I)初公募株式発効日から5年間以内に(I)および(Ii)のみを請求登録することができる。ほとんどの内部株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の私募株式証(及び関連証券)及び運営資金ローン(又は関連証券)を支払うために発行された証券の所持者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を行使することを選択することができる。また、保有者は、企業合併完了後に提出された登録報告書に対して一定の“搭載”登録権を有する。逆の規定があるにもかかわらず、引受業者 (および/またはその指定者)は、初公募株が発効した日から7年以内に“搭載式”登録に参加することしかできない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。逆の場合があっても、FINRAルール5110によれば, 引受業者および/またはその指定者は、初回公開発行に関する登録声明が発効した日から5年以内(I)および(Ii)が初公開に関する登録声明が発効した日から5年以内にのみ登録を要求することができ、引受業者および/またはその指定者は、初公開に関する登録声明が発効した日から7年以内に“搭載”登録 に参加することができる。
引受契約
社は初回公募価格の超過配給を補うために2，608，680単位を購入した.
引受業者は、(I)初公開総収益の1.25%(1.25%) の現金引受割引、または2，499，985ドル、 および(Ii)0.5%(0.5%) 形式の代表株を獲得する。また，引受業者は，業務合併完了時に初公開総収益の3%(3.00%) の繰延費用，あるいは5，999，964ドル(“引受プロトコル”)を獲得する権利がある.繰延費用は、企業合併完了時に信託口座中の金額から現金で支払い、引受契約の条項 を満たします。
株主 サポートプロトコル
業務合併協定を実行するとともに、当社、シームレス株主及びシームレス会社が株主支援協定を締結することにより、当該等のシームレス株主は、(A)業務合併協定、提案された取引及び他のすべての合理的に予想される提案取引を促進することができる事項又は決議案に投票及び賛成し、(B)提案取引に関する任意の異なる意見を持つ者の権利を放棄する。(C)それぞれのSeamless株式および(D)成約時または前にSeamless“株主合意”を終了しない.
スポンサー支援プロトコル
業務合併協定を締結するとともに、保険者、当社及びSeamlessは保証人支援協定を締結し、これにより、保険者は、(A)INFINT株主総会で業務合併協定及び提案の取引に賛成票を投じることに同意し、(B)提案取引に関する任意の保険者方正株式の償還を放棄し、及び(C)当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されているいくつかの逆希釈条項を放棄することに同意する。
登録権協定
取引終了時に、当社及びいくつかのシームレス会社株主及びその株主(当該等株主、“所有者”)は登録権利協定を締結し、この合意により、当社は、所有者が保有するいくつかの新INFINT普通株の転売を登録するために登録声明 を提出する責任がある。登録権協定はまた、ある要求と習慣条件に基づいて、所有者に“搭載”登録権を提供する。
ロック プロトコル
取引終了時に、当社はいくつかのシームレス株主(1人当たり“ロック株主”である)と個別ロックプロトコルを締結することにより、他の事項を除いて、ロック株主1人当たりの新INFINT 普通株は、(A)取引終了後6(6)ヶ月および(B)当社が清算、合併、株式交換、再編を完了する。 または非関連第三者との他の同様の取引により、会社のすべての株主が、その株式を現金、証券、または他の 財産に交換する権利がある。
優先購入権
最初の公募終了から業務合併終了後12ヶ月までのbr期間に、会社はすでにEF Huttonがこの期間中に任意及びすべての未来の私募或いは公開株式、転換及び債券発行の主要帳簿管理マネージャー及び主要左側マネージャーの優先購入権を授与した。FINRA規則5110(F)(2)i(I)によれば、このような優先購入権の期限は、登録宣言が発効した日から3年を超えてはならない。
リスク と不確実性
管理層は現在、新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、このウイルスは会社の財務状況、運営結果、初公開株の終了、および/またはターゲット会社の探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付までまだ簡単に確定できないと結論した。 財務諸表はこのような不確実性によるいかなる調整も含まれていない。
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簡明財務諸表付記
(未監査)
注： 7.株主権益
優先株(Br)-当社は5，000，000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面は0.0001ドルであり、その名称、権利及び割引は当社の取締役会が時々決定します。2022年9月30日及び2021年12月31日に、発行済み或いは発行済み優先株はない。
A類普通株-会社は500，000，000株A類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルである。会社A類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2022年9月30日および2021年12月31日に、発行および発行されたA類普通株(償還すべき19，999，880株を含まない)はなかった。
B類普通株-会社は50，000，000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル である。会社B類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2022年9月30日と2021年12月31日までに、発行済みと発行済みのB類普通株は5833，083株。保険者は69，999株B類普通株 をEF Huttonに譲渡し，30，000株B類普通株を代表株としてJones Tradingに譲渡した。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日までに、保険者は5，733，084株B類普通株を保有し、そのうち99，999株は代表株として代表株として保有している。初公募後、初期株主は22.58%の既発行と流通株を持ち、初期株主は初公募で公開株を何も購入していないと仮定する。B類普通株は，会社初業務合併時に1対1で自動的に をA類普通株に変換する.
株式承認証 -公開株式証は業務合併完了後30日と初公開発売終了後12ヶ月以内に行使される。株式公開承認証は企業合併が完了した後、または償還または清算後より早い5年以内に満期になる。
当社は公開株式証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する責任がなく、公開株式証を行使してA類普通株を発行して決済する責任もなく、証券法の下で公開株式証を行使する際にA類普通株を発行することに関する登録声明が当時発効し、かつ募集説明書が最新であり、かつ 当社はその登録責任を履行しなければならない、あるいはこのなどの発行は証券法 及び株式証登録者の居住地に基づく証券法を免除されなければならない。
持分証が行使可能になると、当社は公共株式証明書を償還することができる
| ● | 一部ではありません |
| ● | 価格は
$ |
| ● | 株式証明書が行使可能になった後のいつでも |
| ● | 各権利証明書保持者に30日以上の事前書面償還通知を発行する |
| ● | もし、 かつ適切であれば、報告されたAクラス普通株の最終販売価格は$以上である株式承認証の行使可能後の任意の時間から計算される30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内の1株(株式br分割、株式配当、再編および資本再編調整後)、および権利証所有者に償還通知を発行する前の第3営業日に終了する； |
| ● | の場合、および当該株式承認証に関連するAクラス普通株が有効な現行登録宣言が存在する場合にのみ。 |
もしbr会社が公共株式証の償還を要求する場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金がない上”に公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する時に発行可能なA類普通株の使用価格及び数はいくつかの場合に調整することができ、配当金を派遣し、資本再編、合併或いは合併を行うことを含む。しかしながら、以下に述べる以外に、株式承認証は、A類普通株を行使用価格よりも低い価格で発行することによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は純儲け 現金決済権証を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。
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INFINT ACQUISITION CORPORATION
簡明財務諸表付記
(未監査)
また、(X)会社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格(当該発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)であり、保険者又はその関連側にいずれかのこのような株を発行する場合には、保険者又はその関連側が保有するいずれの方正株も考慮せず(適用状況に応じて)、(X)自社が企業合併の完了についてA類普通株又は株式リンク証券を増発する場合は、 発行前)(“新規発行価格”)，(Y)当該等が発行した総収益が企業合併完了日に企業合併に資金を提供するために利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上(償還を除く)，および(Z)会社A類普通株が会社が業務合併を完了した翌日から20取引日以内の出来高加重平均価格 (この価格，(“時価”)1株当たり9.20ドル以下であれば、株式承認証の発行価格は、時価および新発行価格のうち大きい者の115%に等しく、1株18.00ドルの償還トリガ価格は調整され(最近のセントまで)、時価および新発行価格のうち大きい者の180%に等しい。
会社が保証人，高級管理者，取締役，初期 株主またはその関連会社に発行した私募株式証，および最大1，500，000件の引受権証は，初公開発売中に発売された単位関連株式証と同様である.当社と私募株式証保有者が締結した合意によると、私募株式証保有者は私募株式証の譲渡、譲渡或いは売却はできないが、ある限られた例外的な場合を除いて、当社の初の業務合併が完了してから30日になる。
2022年9月30日と2021年12月31日までに、9，999，940件の公有権証と7，796，842件の私募株式証が返済されていません。当社はこれらのツールの具体的な条項とASC 480とASC 815に適用される権威ある指導の評価に基づいて、株式権証明書を株式分類または負債分類ツールとして会計処理を行っています。これらのツールが からASC 480に基づく独立金融商品であるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815による権益分類に対するすべての要求に適合しているかどうか、およびこれらのツールが自社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合に、 手形所有者が“現金純額決済”、“br}および他の権益分類条件を要求する可能性があるかどうかを評価する。この評価には専門的な判断が必要であり，権利証発行時およびチケット未償還期間の後続期間終了日ごとに行った.管理層はすでに、株式承認証協定によって発行された公開株式証及び私募株式証が権益会計処理資格に適合していると判断した。
注： 8.初歩的な業務組合せ
2022年8月3日、会社はMerge SubとSeamlessと業務統合協定 を締結した。より詳細な議論は注1を参照されたい
注 9.後続イベント
ASC 855“後続事項”によると、貸借対照表の発行日以降であるが財務諸表発表前に発生したイベントのための会計·開示の一般基準を確立し、当社は監査財務諸表の発行日までに発生したすべてのイベントまたは取引を評価した。今回の審査によると、当社は簡明財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は何も発見されていません。
2022年10月20日に、当社は付表14 Aについて予備委託書(“予備委託書”)を提出し、内容は2022年12月に開催予定の株主特別総会(“特別株主総会”)に関係し、当社が改訂及び再予約された組織定款大綱及び定款細則の改訂 を承認し、実施されれば、当社は業務合併完了の締め切り(“延長”)をさらに4ヶ月延長することができ、2022年11月23日から2023年3月23日(同後日)まで延長することができる。当社も、承認延期提案の投票数が不足している場合やそれ以外の場合、代表委任代表のさらなる募集および採決を可能にするために、株主承認を求めて株主特別総会を1つまたは複数の後の日付(必要があれば)に延期する。
2022年11月2日、会社 は付表14 Aに関する最終依頼書を提出した
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、INFINT 買収会社を指す。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、言及された“スポンサー”はInFinT Capital LLCを意味する。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の地方の年次財務諸表と付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
警告 前向き陳述に関する説明
歴史的事実の陳述を除いて、本10-Q表の四半期報告に含まれるすべての 陳述は、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”中の私たちの財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。本10-Q表の四半期報告では、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予想”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“br}またはそのような用語または他の類似表現の否定語を使用して前向き表現を識別する。 このような前向き表現は、管理層の信念、および以下の仮定に基づく。現在私たちの経営陣が使用できる情報ですいかなる前向き陳述での結果が達成されるかは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらを大きく異なる可能性がある。本四半期報告で作成された警告声明 は、本四半期報告においてForm 10−Qフォーマットで発表されたすべての前向き声明に適用されるものと理解されるべきである。これらの声明に対して、私たちは“個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向きな声明の安全港の保護を求めている。いくつかの要因のため、実際の結果は、前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらに限定されるものではないが、米国証券取引委員会に提出された文書に詳細に記載されている要因を含む。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されている。
最近の発展
2022年8月3日、当社はMerge SubとSeamlessと業務統合協定を締結しました。業務合併プロトコルによると、シームレス株主 は、当社の普通株形式の総コスト400，000，000ドルを受け取ることが予想され、1株当たりの額面価値0.0001ドル は、(I)400，000，000を(Ii)10.00ドルで割った商数に等しい。提案された取引は2023年第1四半期に完了する予定だ。
業務合併協定を実行するとともに、当社、シームレス株主及びシームレス会社が株主支援協定を締結することにより、当該等のシームレス株主は、(A)業務合併協定、提案取引及び他のすべての合理的に予想される提案取引を促進することができる事項又は決議案に投票支持及び賛成し、(B)提案取引に関する任意の異なる意見を持つ者の権利を放棄する。(C)それぞれのSeamless株式を譲渡してはならず、(D)成約時または前にSeamless株主合意を終了してはならない。
業務合併協定を締結するとともに、保険者、当社及びSeamlessは保証人支援協定を締結し、これにより、保険者は、(A)当社の株主総会で業務合併協定及び提案された取引に賛成票を投じることに同意し、(B)行う予定の取引に関する任意の保険者方正株式の償還を放棄すること、及び(C)自社の定款大綱及び組織定款細則 に記載されているいくつかの反償却条文を放棄する。
2022年10月20日に、当社は2022年12月に開催される予定の株主特別総会に関する予備委託書を提出し、当社が改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則の改訂を許可し、実施されれば、当社が業務合併を完了しなければならない日はさらに4ヶ月延長することができ、2022年11月23日から延長日まで延長することができる。必要があれば、当社も株主承認を求めて株主特別総会を1つ以上の後の日付に延期して、承認延期提案のための投票数が不足している場合や承認延期提案に関連する他の場合には、さらなる募集および投票依頼書を許容する。
2022年11月2日、当社は付表14 Aに関する最終依頼書を提出した。
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運営結果
2022年9月30日現在，我々のbrの唯一の活動は，初公募を達成するために必要な活動であり，以下に述べるように，業務統合の目標会社を決定することである。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、 および職務調査費用を招いています。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は202，169ドルで、その中には1，118，431ドルの運営コストが含まれており、信託口座が持っている有価証券が稼いだ916，262ドルの利息によって相殺された。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは1，648，235ドルの純損失を出しました。その中には運営コスト2，859，058ドルが含まれており、信託口座に持っている有価証券が稼いだ利息1，210，823ドルで相殺されています。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは運営コスト583ドルを含む583ドルの純損失を出した。
2021年3月8日から2021年9月30日まで、運営コスト29，843ドルを含む29，843ドルの純損失を出しました。
流動性 と資本資源
2021年11月23日，会社は17，391，200単位の初公募株を完成させた。各単位はA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、及び1部の引戻し可能な株式証の半分を含み、各部分の完全株式証明書は所有者に1株11.5ドルの価格で1株の普通株を購入させる権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、発生した毛収入は173，912，000ドルであった。
また、初公開発売の完了に伴い、当社は私募株式証明書1部あたり1.00ドルの価格で私募7，032，580件の引受権証を完成させ、保証人に合計7，032，580ドルの収益をもたらした。このような私募株式証明書は、初めて公開された引受証と同じである。
2021年11月23日、当社は追加764，262件の私募株式証明書の販売を完了し、引受業者は超過配給選択権を行使し、26，086，800ドルの総収益で2，608，680単位を追加購入した。私募株式証明書は私募株式証明書1部当たり1.00ドルで販売され、764，262ドルの追加毛収入が発生した。超過配当権が完了した後、当社が初公開発売および方向性増発から得た金額の総額は207，795，642ドルであり、その中で当社は初公開発売で199，998，800ドル、方向性増発資金7，796，842ドルを調達し、その中の202，998，782ドルは当社が初めて公開発売して設立された信託口座 に入金されている。
2022年9月30日までの9カ月間、運営活動で使用された現金は523，192ドルだった。1，648，235ドルの純損失は、信託口座が保有する有価証券によって稼いだ1，210，823ドルの利息によって相殺される。営業資産と負債の変動には経営活動に2，335，866ドルの現金を用いた。
2021年3月8日(開始)から2021年9月30日まで，運営活動で使用されている現金 は778ドルである。29 843ドルの純損失は保証人に支払われた10ドルの約束利息で相殺されます。 業務資産と負債の変動は29 055ドルの現金を使用して業務活動を行います。
2022年9月30日現在、通貨市場基金に保有されている証券と、185日以下の期間の米国政府国債券、債券または手形に投資する国債とを含む204，211，529ドルの有価証券を信託口座に保有している。2022年9月30日現在、私たちは信託口座から稼いだ利息を抽出して納税していない。我々は，信託口座に保有しているすべての資金を用いて対象企業を買収し，それに関連する費用を支払う予定である。私たちの株式の全部または一部が業務合併を実現するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの資金は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような運営資金は、目標企業の運営を継続または拡大し、戦略買収およびマーケティングのための、既存または新製品の研究および開発を含む様々な方法で使用することができる。信託口座以外の利用可能な資金がこのような費用を支払うのに十分でない場合、そのような資金は、業務統合を完了する前に発生した任意の運営費用または発起人費用の償還にも使用することができる。
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2022年9月30日まで、私たちの運営口座には551，858ドルの現金が利用可能で、運営資本の赤字は1，303，242ドルです。我々は主にこれらの資金を用いて目標企業を探し、評価し、業務を展開し、潜在目標企業に対して法律と会計職務調査を行い、潜在目標企業或いはその代表或いは所有者のオフィス、工場或いは類似場所を往復し、潜在目標企業の会社文書と重要な合意を審査し、 及び企業合併を構築、交渉、完成する。私たちの信託口座の投資で稼いだ利息収入は運営費の支払いには使えません。
企業合併に関する取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社に資金を貸すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は企業合併完了時に返済され、利息を問わず、あるいは貸手は適宜企業合併完了後に1，500，000ドルまでの手形 を追加の私募株式証明書に変換し、1部当たりの株式取得証の価格は1.00ドルである。企業合併が完了していない場合、当社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座に保有しているいかなる収益も運営資金ローンの返済には使用されない。
初公募終了後12ヶ月以内に初期業務グループを完成させます。しかし、私たちが12ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、私たちの発起人が要求すれば、取締役会決議により業務統合完了期間を2回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができます(業務統合完了総時間は最長18ヶ月)、br}ただし、発起人は以下の規定で追加資金を信託口座に入金しなければなりません。大陸株式譲渡信託有限責任会社と締結した信託協定の条項によると、初期業務合併の完了時間を延長するためには、初期株主又はそれらの関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に事前に を通知しなければならず、適用の締め切り又は前に、3ヶ月延期するたびに、2，999，982ドル(いずれの場合も、1株0.15ドル)を信託口座に入金しなければならず、総額は5，999，964ドル以下である。1株約0.30ドルです。このような 支払いはローンの形で行われるだろう。このようなローンはすべて計上されず、私たちの初期業務組合が完了した後に支払われるだろう。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは郵便業務合併実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。さらに何かがある, 私たちの初期株主とのbrレタープロトコルは、この条項に基づいて、業務統合が完了していない場合、私たちのスポンサーは、信託口座に保有されている資金からそのような融資を受ける償還権利を放棄することに同意する条項を含む。もし私たちが適用の締め切りの5日前にスポンサーから延期を希望する通知を受けたら、私たちは少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表し、私たちの意向を発表するつもりです。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。私たちの保証人およびその関連会社または指定者は、初期業務統合の完了時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がありません。もし、私たちが本明細書で説明した業務統合の完了期限を延長することを選択した場合、公衆株主は、3ヶ月の延期に関連する株式を投票または償還する能力がありません。しかし、延長期間内にbr業務合併を完了することを求めれば、投資家は依然としてその業務合併に関連する株を投票して償還することができる。当社は2022年9月30日現在、運営資金ローンからいかなる金額も借り入れていません。
以上のことから、経営陣は、当社が引き続き 業務合併を達成するために重大なコストを招くことを期待していると信じている。当社の初公開発売完了前の流動資金需要は、支払手形および普通株発行で得られたお金で満たされています。しかし、551，858ドルの現金は、当社が財務諸表発行後少なくとも12ヶ月以内に運用を継続するのに十分ではないかもしれません。また、合併期間は財務諸表発表日から1年も経っていない。したがって、当該等財務諸表発表日から、当社が少なくとも1年間経営を継続できるかどうか、当該等財務諸表発表日から今後12ヶ月以内に、当社が経営を継続できるかどうかは疑問である。
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2022年9月30日現在，我々の唯一の活動は組織活動，すなわち初公募を達成するために必要な活動であり， は以下のように，業務統合の目標会社を決定する.私たちは業務合併が完了してからどんな運営収入も発生すると予想しています。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)や職務調査費用を招いています。
表外融資手配
2022年9月30日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。私たちは、表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の債務または他のエンティティの保証の約束 を達成していない、または任意の非金融資産を購入しています。
契約義務
私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、あるいは長期債務は何もありませんが、私たちのスポンサーに毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用を支払う合意があります。私たちは、2021年11月23日からこれらの費用を受け取り、業務合併完了と私たちの清算完了まで、毎月これらの費用を受け取り続けます。
私たちの初期業務合併については、引受業者に支払う繰延引受手数料を含む、これに関連する費用を支払う義務があり、金額は、初期業務合併後に発行された総収益の3.0%、または5，999，964ドルに相当する。
キー会計政策
米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
A類普通株は、償還する必要があるかもしれません
当社は、ASC 480“負債と権益を区別する”に列挙された指針に基づき、償還しなければならない可能性のある普通株式に入金する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を持っており、当社はこれらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の発生の影響を受ける可能性があると考えています。したがって、2022年9月30日に償還可能なA類普通株金額は204，211，529ドルであり、会社貸借対照表の株主権益部分 以外を仮権益として列報する。
株式承認証
権利証の具体的な条項の評価及びASC 480及びASC 815に適用される権威的指導に基づいて、会社は権証を株式分類又は負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480によって独立した金融商品としてであるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権益分類に対するASC 815のすべての要求に適合するかどうか、株式証明書が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の権益分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて、権証発行時に を行い、権証が決済されていない場合にはその後の四半期終了日ごとに再評価する必要があります。当社は、権利証は株式に分類すべきであると結論しています。
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普通株1株当たり純損失
Br社はASC 260の“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純損失は純損失を除いた期間内に発行された普通株の加重平均で計算され、没収すべき普通株 は含まれていない。2022年9月30日に、当社はいかなる希釈性証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益の中で共有することができる。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。
最新の会計基準
経営陣 は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、2022年9月30日までの四半期末 まで、最高経営責任者(“最高経営責任者”) および最高財務官(“最高財務官”)の参加の下で、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E) で定義されている当社の“開示制御および手順”(取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E) で定義されている)の有効性を評価した。この評価に基づいて、最高経営責任者および財務責任者は、(I)取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報を保証するために、2022年9月30日までの四半期末まで、開示制御および手続きが有効であると結論した：(I)米証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、および報告書、および(Ii)最高経営者および最高財務官を含めて、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために登録者管理者に伝達する。
また、CEOおよび財務官は、私たちの開示制御および手続きが有効な合理的な保証を提供すると考えており、彼らは、私たちの開示制御および手続きまたは財務報告の内部統制がすべてのエラーおよび詐欺を防止することを期待していないことを指摘しなければならない。制御システムは，その発想や操作がどんなに良くても，制御システムの目標が実現されることを絶対的に保証するのではなく，合理的な保証しか提供できない.
財務報告内部統制変更
2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、 本Form 10-Q四半期報告がカバーするbr}は財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。
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第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
ない。
1 a項目.リスク要因です
我々の実際の結果が本四半期報告の内容と大きく異なる可能性がある要因 は、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告(“年次報告”と略す)、2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の10-Q表四半期報告(“2022年Q 1報告”)、br}および8月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在の10-Q四半期表報告に記載されている任意のリスクを含む。2022年(“2022年第2四半期報告”)これらの要素のいずれも、私たちの運営結果や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスク要因も、私たちの業務または運営結果を損なう可能性があります。本四半期の報告日まで、私たちの年間報告、2022年第1四半期報告、2022年第2四半期報告で開示されたリスク要因は大きく変化していませんが、以下の場合は除外します。
外国投資委員会に関する規定によると、私たちbrは“外国人”とみなされる可能性があり、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算を行う必要があるかもしれません。
同社のスポンサーはデラウェア州の有限責任会社INFINT Capital LLCです。保証人は現在、当社5，733，084株B類普通株を持っている。アレクサンダー·エドガーロフは同社の最高経営責任者であり、スポンサーの唯一の管理メンバーでもあり、米国人である。当社はケイマン諸島免除会社です。取締役一人を除いて、会社のすべての幹部と役員はアメリカ人です。Seamlessはシンガポールに本部を置くケイマン諸島免除会社だ。
CFIUSが我々を“外国人”と考え，Seamlessが国家安全に影響を与える可能性のある米国業務であれば，我々はこのような外資所有権制限および/またはCFIUS審査を受ける可能性がある。Seamlessとの業務統合が適用される外資所有権制限範囲 であれば，業務統合を完了できない可能性がある.また，業務統合 がCFIUSの管轄に属する場合，業務統合を閉じる前または後に，CFIUSに自発的な通知を提出するか，あるいはCFIUSを通知せずに業務統合を継続することを強制的に提出または決定することが要求される可能性があり，CFIUS介入のリスク を冒している.
Seamlessは国家安全に影響を与える可能性のある米国業務とは考えられないが，CFIUSは異なる観点を持ち，業務合併を阻止または延期することを決定し，業務統合に関連する国の 安全懸念を緩和するための条件を適用することを決定し，事前にCFIUSの許可を得ずに操作を行う場合には，合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離することを命令するか，あるいはCFIUSが強制通知要求 が適用されると考えた場合には処罰を行う。さらに、他の米国政府エンティティの法律法規は、スポンサーの任意の外国所有権のアカウントに対して審査または承認手続きを実施する可能性がある。業務統合以外の初期業務統合を求めると、初期業務統合を達成することができる潜在的な目標プール は、このような規制制限によって制限される可能性があります。 また、どの政府審査プロセスも、CFIUSでも他の機関でも、長い可能性があります。業務統合を完了するには限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算を行う必要があるかもしれません。もし私たちが清算を行えば、私たちの公衆株主は、1株当たり100%の公開株を償還し、現金で支払う権利があり、(A)当時信託口座に入金された総金額を(A)当時信託口座に入金された総額で割った商数に相当し、これまで会社に所得税を支払うための利息を発行していなかった(解散費用を支払う利息を引いて、最高100，000ドルに達する)、(B)当時発行され、発行された公衆株式の総数に基づいて、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利(有)を含む)を完全に除去する。さらに何かがある, 大衆株主は対象会社への投資機会を失い、合併後の会社のいかなる価格も値上がりし、株式証明書の満期は一文の価値もない。
私たちはあなたに保証できません。延期 は私たちが業務統合を完了できるようにします。
延期を承認することは多くの危険を伴う。延期が承認されても、業務合併が延期日までに完了することは保証できません。私たちがどのような業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期が承認されれば、私たちは株主に企業合併の承認を求める予定だ。私たちbrは、延期提案に関連する株の償還機会を株主に提供する必要があり、任意の株主投票で企業合併を承認する際に、再び株主に償還権利を提供することが要求される。Brを延期したり、業務合併を延期して私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に受け入れられる条項で業務統合を完了するのに十分な現金がない可能性があります。延期と企業合併投票のために、私たちは単独の償還期間を持つだろうという事実は、これらのリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株の価格 は変動する可能性があり、株主が有利な価格で私たちの株を売ることができる保証はありません。 あるいは全然できません。
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第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。
2021年12月31日末に、当社は保険者に合計5，833，083株のB類普通株を発行し、総購入価格は25，100ドルの現金となった。我々の保険者は69，999株B類普通株をEF Huttonに譲渡し，30，000株B類普通株 をJones Tradingに代表株として譲渡した。
2021年11月23日、当社は初公開19，999，880単位を完成し、単位当たり10.00ドル、毛収入 199，998，800ドルを生成し、発行コスト9，351，106ドルを招き、その中の5，999，964ドルは繰延引受手数料である。各単位 は、当社A類普通株と1部の引戻し可能持分証の半分からなり、各完全な引受権証は、A類普通株を購入する権利を所有者に付与する。会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、超過配給(ある場合)を補うために、初回公開価格で最大2，608，680単位を追加購入することができる。初公開発売が終了すると同時に、超過配給選択権はすべて行使された。
同時に、当社は保証人への方向性配給合計7，796，842件の私募株式証を完成し、私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル、総収益は7，796，842ドルであった。
取引コストは9，351，106ドルであり、2，499，985ドルの引受料 ，5，999，964ドルの繰延引受手数料、268，617ドルの代表株式公正価値、および582，540ドルの他のbr発行コストを含む。
引受業者が2021年11月23日に初公開発売を完了し、超過配給を部分的に行使した後、投資会社第2(A)(16)条に記載されている定義によると、初めて公開発売された単位販売と私募株式証販売の純収益のうち202，998，782ドル(単位当たり10.15ドル)が米国に位置し、現金項目として米国政府証券のみに保有または投資される信託口座に入金される。満期日が185日以下のいずれかのメンバー枠投資会社を問わず、又は(I)企業合併及び(Ii)分配信託口座内に保有する資産が完了するまで、投資会社法第2 a-7条(D)段落の条件(当社によって決定される)を満たす通貨市場基金を選定し、両者は先の者を基準として、以下に述べる。
Br社はこれらの単位をニューヨーク証券取引所に上場している。会社経営陣は，私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な応用には広範な裁量権を有しているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合に利用されることを目指している.
初公募で得られた金用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。
第 項3.高級証券違約。
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報.
ない。
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物品 6.展示品
以下の証拠は、本四半期報告の一部として、または引用によって本四半期報告に組み込まれる。
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 2.1 | 商業合併協定は、期日は2022年8月3日であり、INFINT、合併子会社とシームレス会社の間で 署名される(添付ファイル2.1を参照して 社が2022年8月9日に提出した現在の8-Kレポートに組み込まれる) | |
| 2.2 | INFINT、合併子会社とシームレス会社との間の業務合併協定第1号改正案は、2022年8月20日(会社が2022年10月26日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル2.1を参照して編入) | |
| 10.1 | 株主支援協定は、期日が2022年8月3日であり、INFINTとSeamlessのある株主 によって締結される(添付ファイル10.1を参照することにより、2022年8月9日に当社が提出した8-K表に組み込まれる ) | |
| 10.2 | 保証人INFINT、保証人とシームレス会社の間で締結されたサポート契約は、2022年8月3日(添付ファイル10.2 を参照して2022年8月9日に提出された現在の8-K表報告書に編入されます) | |
| 31.1* | 証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第302節に基づいて可決された | |
| 31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に規定する首席財務官認証 | |
| 32.1** | アメリカ法典第18編1350条によると、2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて可決された最高経営責任者証明書 | |
| 32.2** | アメリカ法典第18編1350条によると、2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて可決された首席財務官証明書 | |
| 101..INS | 相互接続 XBRLインスタンス文書−このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない。 | |
| 101.衛生署署長 | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
| 101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式) |
| * | 同封してアーカイブする。 |
| ** | 同封で提供します。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。
| INFINT買収会社 | ||
| 日付： 2022年11月9日 | 差出人： | /s/ アレクサンダー·エドガロフ |
| 名前： | アレクサンダー·エドガロフ | |
| タイトル： | CEO | |
| (CEO ) | ||
| 日付： 2022年11月9日 | 差出人： | /s/ シェルトン·ブリックマン |
| 名前： | シェルトンブリックマン | |
| タイトル： | 最高財務官 | |
| (最高財務会計官 ) | ||
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