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本役員ボーナス計画(以下、“計画”と略称する)は、優秀な従業員を激励し、Rivian、有限責任会社(以下“当社”と略称する)とその子会社、共同会社と他の関連実体(“Rivian”と総称し、ある幹部を雇用する当社或いは関連実体、すなわち“雇用主”)の合格幹部をより高い業績と業務業績に向かって前進させ、彼らの目標と利益をRivianとRivian自動車会社(“親会社”)の株主の目標と利益に結びつけ、Rivianが高い素質の幹部を誘致し、維持できるようにすることを目的としている。本計画は，2022年1月1日から2022年12月31日までの期間とその後連続する年間業績期間(例年および当該などの連続年間業績期間ごとに“業績期間”と呼ぶ)の被保険行政者(定義は後述)に適用される。業績期間はRivianの業績を測定する期間であり，ボーナスプールが設置されるかどうか，およびそのようなボーナスプールの金額を決定することを目的としている

親会社取締役会(“取締役会”)及び/又は取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”及び取締役会と共に“管理人”と呼ぶ)は、本計画を全面的に管理すべきであり、すべて言及された“管理人”は取締役会及び/又は報酬委員会を意味するが、当社の行政総裁にとって、取締役会は本計画を管理すべきであり、すべて言及された“管理人”は取締役会を指す。管理人は本計画の日常管理を担当するように委任することができる

参加計画は、(A)親会社役員に任命された者、(B)改正証券取引法第16条に基づいて決定された任意のRivianエンティティの役員、及び/又は(C)11リアル以上の賃金レベルに雇用された従業員(“合資格幹部”)に限定される。管理人はどのような合格した管理者がある特定の業績期間の計画(“保証管理者”)に参加する資格があるかを確定しなければならない。行政長官は時々、本計画のボーナスを受け取る資格のある他の行政者を選ぶことができるが、本計画では、資格のある行政者一人一人は行政人員をカバーすべきである。行政長官はこの計画に参加するかどうかを自ら決定する権利がある。したがって、ある特定の業績期間中にその計画に参加するカバー行政者は、その後の任意の業績期間中にその計画に参加することが保証または保証されることは決して保証されない。

(A)各業績期間のボーナスプールは、Rivian実現署長がその業績期間中に決定した会社の業績目標(“業績目標”)およびその当時関連していると考えられていた他の要因に基づいて資金を提供しなければならない。署長は、各パフォーマンス目標の“しきい値”、“目標”、“延長”レベルを決定することができ、あるいはパフォーマンス目標がパフォーマンスの有無のみに依存することを規定することができ、各パフォーマンスレベルに対応する適用されるパフォーマンスパーセンテージを、任意の中等レベルのパフォーマンス(“パフォーマンスレベル係数”)を含むように規定することができる。各パフォーマンス目標の重みも管理者によって指定されなければならず、まとめられた重みは100%を超えることができます。

(B)行政官が業績期間中に稼ぐことができるボーナス額を網羅し、ある場合は、行政職員の目標ボーナス率(“目標ボーナス率”)をカバーすることに基づいて、その割合は署長によって決定され、行政者の基本給をカバーする割合で表されるべきである。管理人が別の決定をしない限り、任意の所与の業績期間中に、任意の保証役員に支払われる最高金額は、当該保証役員目標ボーナスの150%でなければならない。

(C)勤務期間中に財務諸表が定稿され、Rivianが得られた日から、署長は行政的に実行可能な場合、全業績期間中の各業績目標の達成度、および紅利池に資金を提供するかどうか、およびどれだけの資金を提供するかをできるだけ早く決定すべきである。ボーナスプールに資金を提供する場合、カバー役員のボーナス支払い(ある場合)は、各業績目標の金額の和とし、計算方法は、(1)適用業績目標の達成レベル係数に、(2)このような業績目標の重みを乗算する(3)役員時間をカバーする目標ボーナスパーセンテージを乗算する(4)役員をカバーする年間基本給と、(5)業績期間中に初めて雇用またはサービスを開始する被覆役員と、カバー役員の新規採用/採用日または任意の他のポスト変動に基づいて適用される任意の比例配分パーセンテージと、である。行政長官が適宜決定する

(D)署長が別の決定をしない限り、(I)業績改善計画または同等の措置(すなわち、負の業績評価後に正式な審査または措置を行う)または(Ii)重大で実質的なRivian政策に違反する行為(署長によって適宜決定される)に従事するために漸進的な規律的制約を受ける場合、本契約に基づいてボーナスを決定する際に、ボーナスを得る権利がなく、署長は、いかなるボーナスを支払わないか、または一部のボーナスを支払わないことを適宜選択することができる

(E)行政長官は、いつでもその一任情動権を行使することができ、(I)行政長官が適宜決定した他の条項及び条件に基づいて、本計画に含まれる行政官にボーナス(適宜決定されたボーナスを含むが、これらに限定されない)を支払うことができ、(Ii)本計画に基づいて支払われるべき任意のボーナスを増加、減少又は廃止し、及び/又は(Iii)履行期間を設定、終了又は修正することができる。署長は関連すると考えられる要因に基づいて任意の減少額を決定することができ，署長がその考慮した要素について任意の割当てや重み付けを決定することを要求すべきではない.

(F)適用法律に基づいて、業績期間中に保障された行政人員にボーナスを支払う(ある場合)、保障された行政人員が引き続き雇用されるか、または(非従業員のような)保障された行政人員の雇用主にサービスを継続することを条件として、ボーナスが支払われる日まで、行政長官は、保障された行政員の退職、死亡、または障害を含むが、これらに限定されない例外的な処理を全権的に行うことができる。業績期間が終了した後、署長が決定した管理職に対するいかなるボーナスもできるだけ早く支払わなければならない

(G)ボーナス支払いは、いずれの業績期間の支払日よりも前に、管理署長が、その業績期間の全部または一部の配当支払いが、親会社Aクラス普通株式(または親会社Aクラス普通株式をカバーする制限株式単位であり、その限定株式単位が管理人によって決定された帰属条件によって制限される可能性があるか、または制限されない)の形態で支払われることを決定しない限り、親会社2021年インセンティブ奨励計画または親会社が採用する任意の将来の持分計画(総称して“インセンティブ奨励計画”と呼ぶ)の条項および条件を遵守しなければならない。すべての事項は時々修正されることができる。上述したように、管理人が親会社A類普通株(又はA類株をカバーする限定株式単位)の形態で配当を支払うことを決定した場合

(H)疑いを免除するためには、署長が適用法律に基づいて別途決定されない限り、いかなる雇用主給与明細書にも(または他の方法で補償を受け、非従業員のサービス提供者について)または任意のボーナスが支払われる日までに適用雇用主にサービスを提供しない保証幹部は、適用実績期間中のボーナスを得る資格がない

(I)本計画に基づいてボーナスを支給する決定、ボーナス額、およびボーナス支払い形態は、署長が自ら決定し、任意の業績期間または任意の所与の年度について支払われる任意のボーナス、または署長が任意の特定の形態でボーナスを支払うことを決定することは、別の年または業績中にボーナスを得る権利があるか、または任意の特定の形態でボーナス支払いを受ける権利があることを意味するものではない

適用される雇用主は、任意の連邦、州、省および地方税、および他の社会保障減額(適用される場合)を含む、本計画に従って支払われる任意のボーナスから、適用されるすべての税金および他の法定および契約減額を差し止めなければならない

本計画のいかなる内容も、いかなる雇用主が理由があるか否かにかかわらず、いかなる雇用者の雇用又はサービスを請け負う行政者の雇用又はサービスを終了する権利を妨害又は制限してはならない。雇用主と任意の保証行政者との間で締結された拘束力のある書面協定には別の規定があるほか、保証行政者と雇用主及びその付属会社との間の雇用又はその他のサービス関係は自発的な基礎のみである。本計画への参加は、Rivianと任意の保証幹部との間に雇用または他のサービス関係を確立することを示唆または確立するものではない。どの雇用主も、履行期間内または後にいつ行使されるかにかかわらず、いかなる個人の雇用またはサービスを終了する理由があるかにかかわらず、いつでも行使可能な権利を明確に保持している。雇用または他のサービスの終了、計画の修正または終了、管理人の決定またはその他の原因による任意の実際または潜在的なボーナス支払い損失は、賠償を受ける権利がない

本計画は、2022年1月1日から発効するとみなされ、適用履行期間に関連するすべての支払いが完了するまで有効に維持されなければならない。またはより早い場合は、上記第5節の規定に従って本計画を終了しなければならない。

この計画の下での保証幹部の権利は無資金と無担保でなければならない。この計画に基づいて支払われるべきお金は信託基金に移されたり、他の方法で準備されたりしないだろう。当社または他の雇用主は、本計画下の任意のボーナスの支払いを保証するために、特別または個別の基金を設立する必要がなく、または任意の他の資産分割を行う必要がない

遺言又は相続法及び分配法を除いて、いかなる被保護行政者は、本計画の下での任意の金を売却、交換、譲渡、譲渡、質権、質権、又はその他の方法で処分してはならない。いずれも、このような主張する売却、交換、譲渡、譲渡、質権、質権又は処分は無効である。

本計画及び計画当事者の権利及び義務は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈及び解釈されなければならない(法律紛争原則を考慮しない)が、上記の規定があるにもかかわらず、カリフォルニア州で雇用されたいかなる個人についても、交渉第11条の規定のために弁護士代表を有さない個人、計画及び計画当事者の権利及び義務はカリフォルニア州法律によって管轄され、カリフォルニア州法律に基づいて解釈及び解釈されるべきである(法的衝突原則は考慮されていない)。

本計画の下での支払いは、2022年1月1日以降に発表される可能性のある任意のこのような規定または他の指導意見を含むが、2022年1月1日以降に発表される可能性のある任意のこのような規定または他の指導意見を含むが、第409 a条に規定される不利な税務結果または処罰が適用されないように、改正された1986年の“米国国税法”第409 a条、財務省条例、およびそれに基づいて発表された他の解釈的指導意見に適合または免除されなければならない。したがって、許容される最大範囲内で、本計画は、第409 a条に適合すると解釈され、本計画項の下の任意の支払いは、第409 a条の免除に適合するか、または免除されるべきである。