添付ファイル10.2

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第一修正案、免除権、同意
精算、保証、セキュリティプロトコル

期日は2022年8月8日の本第1改正案、すなわち返済、担保と保証協定の放棄と同意(“修正案”)， はBabcok&Wilcox Enterprise，Inc.(“借り手”)、 精算協議の時々の保証人(“保証人”、および借り手、“貸手”とそれぞれの“貸手”)、次の精算協議の時々側(総称して“現金提供側”と呼ぶ)、MSD PCOF Partners XLV，LLC(“MSD”)と，現金担保提供者のエージェント(“エージェント”)とする.ここで使用される用語は定義されておらず、その意味は、以下に定義される“補償プロトコル”に与えられるものと同じ意味であるべきである。

リサイタル

答え：融資先、現金担保提供者、および代理人は、2021年6月30日の日付の特定の償還、保証および保証協定(時々改訂、再記述、修正および/または補充された“償還協定”)を締結しており、この合意によれば、現金担保提供者は、借り手に特定の融資および財務的便利を提供している。

B.融資当事者は、現金担保提供者と代理人が、許可された制限的な支払いを行うために、いくつかの支払い条件を遵守することを放棄することを要求している。

C.貸金先、現金担保提供者、代理人はまた、本合意に規定されている条項と条件に基づいて償還合意を修正したい。

D.貸金先が本改正案を締結する際には、本改正案が明確に規定されていることを除いて、本改正案の条項は、精算協定又は任意の他の文書に規定されている代理人又は任意の現金保証品提供者の権利又は救済措置を放棄又は修正しない了解及び合意がある。

契約書

そこで，現在，上記の条項と本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の善意や価値のある代償から，ここではこれらの契約の受領書と十分性 を確認し，双方は以下のように同意する

1.“精算プロトコル”修正案

(A)精算プロトコルの1.2節に以下の定義用語を正しいアルファベット順に追加する：

“AB Amoun” の意味は“前金調整”の定義と同じである.

“前払い請求書調整”とは、任意の財政四半期末試験日までの金額を意味し、(A)確定日までに流動負債を構成する進捗請求書又は他の前払い金額(“AB金額”)から(B)前の財政四半期最終日の(B)以上(A)項に記載された財政四半期の最終日のAB金額を減算する。

流動資産“とは、任意の適用可能な試験日において、統合ベースの融資先について、公認会計基準に従って計算されたその人の任意の決定された日におけるすべての流動資産を意味するもっと少ないテスト締め切りの前金調整 日。

流動負債“とは、総合ベースの融資先について、任意の適用可能な試験日において、公認会計原則に基づいて、流動負債のすべての負債に分類されるべきであり、いずれの場合も、要求または任意の決定日から1年以内に支払うべきすべての債務を含むべきであり、債務者は、それをbr年後に延長または継続することを選択する権利がなく、すべての連邦または他の税種の課税額は、収入に基づいて測定され、その年度内に対処されるべきである。しかし，1年以内に返済する必要がある長期債務の当期部分 や循環融資の未償還元金残高は含まれていない。

“流動 比率”とは、(A)流動 資産と(B)流動負債との比率である。

(B)補償プロトコル第6.5条 を修正し、第(E)項の直後に以下(F)項を追加する

“(F)現行の 比率条約。総合融資先が2022年6月30日までの財政四半期終了時 およびその後終了した各財政四半期終了時にその日テストの流れ比率を1.25~1.00以下に維持する

(C)添付ファイル1.2(B)から 現在、補償プロトコルを本修正案に添付されている新しい添付ファイル1.2(B)に置き換える。

2.限られたbr免除。借り手が代理人と現金担保提供者に支払い定義第(J)項の条件を遵守することを放棄することを要求するのは、その定義(G)項に基づいて優先株について配当金を支払う目的 のみであり、2022年9月30日または前に優先株式で配当金を支払い、総金額が3，715，000ドルを超えない(“請求の免除”)。以下5節で規定する前提条件を満たすことを前提として，エージェントと現金担保提供者は，要求された放棄(このような同意，すなわち“有限放棄”)に同意する.上述したにもかかわらず、本限定免除は、融資者間の行動プロセスを決定するものではなく、エージェントおよび現金担保提供者および貸金側は、将来的に返済合意項の下での任意の同様の条件を放棄する義務はないことに同意する。

3.債権者間合意の下での同意 代理人は、債権者間合意第10.4(D)節に相反する規定があるにもかかわらず、本改正案(“ABL修正案”)と実質的に類似した条項で本合意日にABL融資に対する修正案(“ABL修正案”)を行うことに同意する。

4.料金を改定します。本プロトコルで述べたことを考慮すると，借り手は現金担保提供者の利益のために275，000ドルの改修費(“改修費”)をエージェントに支払うことに同意し，この改修費は支払い時に を返金せず，本修正日に全額稼いで満期になって現金で支払うことになる.

5.本修正案の効力 本修正案が発効する前に、エージェントは以下の条件を満たさなければならない。

(A)修正案。 エージェントは、本修正案を受け取り、各当事者に配信するのに十分な数のコピーで完全に署名する。

(B)“ABL施設修正案”。エージェントはABL修正案の完全な実行コピーを受け取った.

(C)改訂費。代理店はすでに改訂費を受け取った。

(D)陳述と保証。本明細書に記載された陳述および保証は、すべての重大な態様で真実で正しくなければならない(ただし、 のような重要度限定子は、テキスト中で重要度によって限定または修正された任意の陳述および保証 )には適用されない。

6.陳述と保証。各借入先の声明と保証は以下の通りである

(A)許可。 借主側は、本修正案を完全に、権利があり、合法的に締結し、本修正案および他の文書(修正または修正された)項目のすべての義務を履行する権利がある。本改正案は、当該借り手側が正式に署名して交付したものであり、本改正案は、その条項に基づいて強制的に執行される法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、実行可能性は、債権者の権利に影響を与える任意の適用可能な法律、破産、一時停止、または同様の法律の制限を受けることができる。本修正案の実行、交付及び履行(I)借入側の会社権力の範囲内で、必要なすべての会社行動の正式な許可を得ており、法律又は借入側の定款、会社定款又は他の適用文書に関連する条項に違反することなく、借入側の設立又は業務の展開、又は借入者が一方又は借入先として制約された任意の実質的な合意又は承諾に関連して、(Ii)いかなる実質的な側面においても、任意の法律または法規または任意の政府機関の任意の判決、命令または法令に抵触または違反した場合、 (Iii)は、いかなる政府機関または任意の他の人の同意を必要としないが、本合意日前に正式に取得され、br}制定または編集され、完全に有効な合意を除外するか、または合意を得ることができず、実質的な悪影響を生じることがないか、または合理的に予期できず、(Iv)それと衝突しない合意を除外する。いかなる条項に違反することもなく、または任意の留置権を構成する項の下での違約または任意の留置権の発生を招くことはないが、任意の重大な合意、賃貸文書の規定に基づいて、任意の貸手の任意の資産を許可する財産権負担は除外される, 借入先は、当事者の経営合意又は他の文書として、又は借入先又はその財産が当事者又はそれに拘束される可能性のある経営協定又は他の文書である。

(B)陳述と保証.借り手側は、償還合意中または償還合意に基づいて行われる各陳述および保証、借り手側が一方としての他の文書および任意の関連合意、ならびに償還合意または償還合意、他の文書または任意の関連合意に従って任意の時間に提供される任意の証明書、文書または財務諸表に含まれる各陳述および保証を、本合意日および本合意までの日にすべての重大な態様で真実で正しいが、特定のより早い日に関連する声明および保証を除外する。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付まで、すべての重要な態様で真実で正しいことを保証する。

(C) デフォルトなし.違約や違約事件を構成する事件が発生または継続して発生していない。

7.法律の選択。ニューヨーク州一般義務法第5-1401節の規定によると、本改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈される。

8.コピー； ファックス署名。本修正案は、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で署名することができ、すべてのコピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルを構成すべきである。一方が、ファクシミリ送信または電子送信(PDFコピーまたは相手画像の他のコピーに署名された電子メール送信を含む)を介して渡される任意の署名 は、本プロトコルの元の署名とみなされるべきである。

9.他のファイルへの参照および影響。

(A) からおよび本改訂が発効した後、精算プロトコルのうち、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または“精算プロトコル”または同様の意味に言及する語、および他の文書で“精算プロトコル”、“その”または精算プロトコルに類似した意味を言及する言葉は、いずれも修正および改訂された精算プロトコルを指す。

(B)上記で特に改正されたbrを除いて、償還協定および他のすべての文書は現在現在かつ全面的に有効であり、ここですべての方面の承認および確認を得て、借入者の代理人および現金担保提供者に対する法律、有効、拘束力および強制執行の義務を構成するが、これらの強制執行は、任意の適用される破産、債務無力、債務超過、債権者の権利の実行を一時停止または影響する類似の法律の制限を受ける可能性がある。

(C)本修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることに加えて、任意の他の文書の下での代理人および/または現金担保提供者の任意の権利、権力、または救済措置を放棄するものとみなされてはならず、任意の他の文書のいかなる規定の放棄も構成されてはならない。

(D) 任意の他の文書中の任意の条項および条件が精算協定の任意の条項または条件と矛盾または衝突する範囲内で、本改正が発効した後、これらの条項および条件は、修正または修正された精算協定の条項および条件を反映するために、それに応じて修正または修正されるとみなされる。

10.反論を禁止する。 は、代理人と現金担保提供者とに本修正案を締結させ、償還合意に基づいて現金担保を提供し続けるために、各貸金者が認めて同意することであり、その知る限り、本合意日まで、いかなる借り手を受益者とする相殺、抗弁、反クレーム又は反対の権利は存在せず、代理人又は任意の現金担保提供者はこの義務に対してbr}を有する。

11.統合。本修正案は、他の文書と共に、本契約主題に関する本契約当事者のすべての交渉を含み、本契約主題に関する本契約当事者の最終的な記述および合意である。

12.分割可能性 本修正案の任意の部分が適用法律に抵触し、禁止されているか、または無効とみなされている場合、この条項は を適用せず、それとは逆に禁止されているか、または無効とされている範囲で省略されているとみなされるが、本修正案の残りの部分は、そのために無効であるべきではなく、可能な限り実施されなければならない。

13.修正案を提出します。本修正案を提出する当事者またはその代理人または代理人が審査または署名することは、代理人または現金担保提供者が補償協定の条項を任意に変更することを承諾しておらず、本修正案が発効するすべての条件が満たされるまで、本修正案は拘束力または効力を有さない。

14.保証人の引受。本改正案の“弁済協定”の改正については、保証人である借入側署名者がここで本改正案を確認して同意し、その担保(修正され、本改正案に基づいて補充される)が完全に有効であり、ここで承認および確認されることを確認し、同意するが、本改正案の発効日以降、各保証では、支払協定、“その下”、“本保証”または補償合意に類似した言葉は除外される。 とは、本改正案によって改正または改正された精算協定を指す。代理人および現金保証品提供者は、上述した事項を保証人に通知し、各保証人は確認したが、各保証人は を理解し、代理人または任意の現金保証品提供者が償還合意、保証または保証人と達成した任意の他のbr協定に基づいて、保証者に通知する責任がなく、または保証者に上記の確認を求める責任がなく、本明細書に記載された任意の内容がbrを意図していないか、またはその後の任意の取引にこのような責任を生じることに同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の最初の日に本修正案を締結したことを証明する。

署名 精算プロトコル第1修正案ページ

署名 精算プロトコル第1修正案ページ

署名 精算プロトコル第1修正案ページ

署名 精算プロトコル第1修正案ページ

署名 精算プロトコル第1修正案ページ

署名 精算プロトコル第1修正案ページ

添付ファイル1.2(B)

証明書の形式に合致する

コンプライアンス証明書

PNC銀行、全国協会

国際広場2号、29階

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

注意：関係マネージャー-Babcock&Wilcox

MSD PCOF Partners XLV，LLC

C/o MSD Partners，L.P.

五番街645号、二十一階

ニューヨーク、ニューヨーク10022 5910

宛先：マセロ·リキュリー

電子メール：mlicuori@msdpartners.com

以下の署名者、すなわち[最高経営責任者(Br)担当者/財務総監]Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立された会社(“借入エージェント”)であり、(I)PNC銀行、全国協会、 が以下に言及する信用協定の下の代理人(“代理人”)とbr}金融機関に証明し、この特定の循環信用、保証と保証プロトコルの条項と条件に基づいて、借入代理人が借入代理人として時々金融機関と代理人に証明する(日付は6月30日)。2021年(時々修正、修正、補足、更新、再説明、または“クレジット協定”を交換することができます)。(Ii)MSD PCOF Partners XLV，LLCの現金担保品としての代理 は、この特定の返済、保証と保証プロトコルに基づいて、借入エージェントが借入者 として時々金融機関当事者(“現金担保提供者”)と協力し、日付は2021年6月30日(時々修正、修正、補充、更新、再説明または置換可能)；br}貸手は“返済合意”と信用合意の“債務文書”に適合する)；[月/四半期/ 会計年度]終了_(本当でなければ、以下の“例外状況に関するコメント”部分で違約または違約事件、違約の性質、違約が発生した時間、違約が継続するかどうか、および貸金側が違約または違約事件について取る手順を説明してください)である。本適合性証明書で使用されており，ここで別途定義されていない大文字用語 は，信頼証 プロトコルと精算プロトコル(適用状況に応じて)に与えられる意味を持つべきである.

上記の規定を制限しない場合、署名者は、貸金先が信用協定又は償還協定第6.5条及び7.6条に適用される要求又は制限(適用に準ずる)を遵守することを証明するが、以下の規定を除く

[付表 Aとして添付されているのは契約計算であり，遵守(または守らない)を示している[第六十五条及び]¹[7.6]² 信用協定または償還協定(誰が適用されるかによります)。]

[コンプライアンス状態は“Complies” 列の下のYes/Noをチェックすることで表される.]

[前回のコンプライアンス証明書の日から、貸手側の経営口座又は他の預金口座、証券口座、商品口座及び除外預金口座を除く他の口座には何の変化もなく、貸金側はこれらの口座上で資金又は投資を維持するが、以下の規定を除く：_

最後の適合性証明書の日付から、融資先の登録知的財産権は何も変化せず、上記のいずれかの への申請を含み、任意の借り手が上記のいずれかの許可者となる任意の許可証を含むが、以下の規定を除く：_

前回のbr適合証明書の日から、借り手側のレンタル場所または設備および在庫の場所(輸送中の在庫を除く)または500，000ドル以上の価値を有する他の担保(クレジットプロトコルまたは償還協定で許可されている場所を除く)は何も変化していないが、以下に述べるように除外される。]³

[前回 コンプライアンス証明書の日から、貸手側の持分は変化しなかったが、以下に述べる： _。]⁴

[添付ファイルI 添付クレジットプロトコルまたは償還プロトコルとして9.17節で許可された以下のスケジュールの更新は、 のように適用される]⁵

例外状況に関する意見：_

[署名ページは以下のとおりです]

¹ は四半期証明書にのみ適用される.

² は年間証明書のみである.

³ 四半期コンプライアンス証明書を取得

⁴ 四半期コンプライアンス証明書を取得

⁵ 四半期コンプライアンス証明書を取得

コンプライアンス証明書付表A

計算する

コンプライアンス証明書添付ファイル1

スケジュールの更新