添付ファイル10.1

実行バージョン

第一修正案、免除権、同意
循環信用、保証と保証プロトコル、および手紙
クレジット発行、償還、保証プロトコルの

本改正案の期日は2022年8月8日であり、Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借り手”)、以下に言及する融資協定のある保証人(“保証人”、及び借り手、“貸手”と借り手と共同署名)が締結され、期日は2022年8月8日であり、循環信用、担保と保証協定及び信用証の発行と返済及び担保協定に対する同意である。以下に言及する融資プロトコルのいくつかの金融機関(総称して“貸手”と呼ぶ)、PNC銀行、国立銀行協会、国立銀行協会(以下、“PNC”と略す)、以下に言及するクレジットプロトコルの下の融資者の代理人であるbr}，および以下に言及する信用状プロトコルの下の発行者 のPNC(以下、“発行元”と略す)である。本明細書で使用される未定義の用語は、以下に定義される融資プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

リサイタル

答え：貸手、貸手、および代理人は、2021年6月30日の日付の特定の循環信用、保証および保証協定(時々改正、再記述、修正、および/または追加の“信用協定”)を締結し、この合意に基づいて、貸手は借り手にいくつかの融資および財務的便利を提供している

B.貸手および発行元は、これまでに、2021年6月30日の日付の“信用状発行、償還および保証協定”(時々改訂、再記述、修正および/または追加された“信用状協定”、および“信用状協定”および“融資協定”)を締結している。

C.貸手は、brによって許可された制限的な支払いを行うために、融資者、代理人、および発行者に、いくつかの支払い条件を遵守することを放棄することを要求している。

D.貸手、貸手、代理人、および発行者もまた、本プロトコルに列挙された条項および条件の融資プロトコルを修正することを望む。

E.融資先が本修正案を締結する際に、本修正案が明確に規定されていることを除いて、融資契約または任意の他の文書に規定されている代理人、発行者、または任意の貸手の権利または救済方法が、本修正案の条項によって放棄または修正されないという了解および合意がある。

契約書

そこで，現在，上記の条項と本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の善意や価値のある代償から，ここではこれらの契約の受領書と十分性 を確認し，双方は以下のように同意する

1.クレジットプロトコル修正案

(A)以下に定義する用語を正しいアルファベット順にクレジットプロトコルの1.2節に追加する：

“AB金額” の意味は“前金調整”の定義と同じである.

“前払い請求書調整”とは、上記(A)項で説明したように、任意の財政四半期末試験日まで、(A)この決定日までに流動負債を構成する進捗請求書金額 または他の前払い金額(“AB金額”)から (B)前期の最終日のAB金額を減算した金額に等しいことを意味する。

流動資産“とは、統合ベースの融資先について、任意の適用される試験日において、その人の任意の決定された日のすべての流動資産 が公認会計原則に従って計算されることを意味するもっと少ないこれで テスト日の前金調整を完了します。

流動負債“とは、総合ベースの融資先について、任意の適用可能な試験日において、公認会計原則に従って流動負債のすべての負債に分類されるべきであり、いずれの場合も、要求または任意の決定日から1年以内に支払うべき債務を含むべきであり、債務者は、それをbr年後に延長または継続することを選択してはならず、収入に基づいて、または収入に基づいて測定された連邦または他の課税項目のすべての課税項目は、その年度内に支払われなければならない。しかし，1年以内に返済する必要がある現在のbr部分の長期債務や循環融資の未償還元金残高は含まれていない。

“流動 比率”とは、(A)流動 資産と(B)流動負債との比率である。

(B)信用協定第6.5条 を改訂し、第(E)項の直後に以下(F)項を追加する

“(F)現行の 比率条約。総合融資先が2022年6月30日までの財政四半期終了時 およびその後終了した各財政四半期終了時にその日テストの流れ比率を1.25~1.00以下に維持する

(C)添付ファイル1.2(B)から は、クレジットプロトコルを本修正案に添付されている新しい添付ファイル1.2(B)に置き換える。

2.限られたbr免除。借り手は、融資者、代理人、発行者が、クレジット協定における支払い定義条件(J)条の規定を遵守することを放棄することを要求し、融資プロトコル定義第(G)項に基づいて優先株式について配当金を支払う目的でのみ、2022年9月30日または前に優先株式配当金を発行し、総金額が3，715，000ドル以下である(“請求免除”)。以下5節で規定する条件を満たすことを前提として，貸手，エージェント，発行元は要求された放棄(このような同意，すなわち“有限放棄”)に同意する.上述したにもかかわらず、本限定免除は、融資者と融資者との間に行動基準を確立しておらず、代理人および発行者および融資者は、将来的に融資プロトコルの下での任意の同様の条件を免除する義務がない貸金者、エージェント、および発行者に同意する。

3.債権者間合意の下での同意 代理人は、債権者間協議第10.4(C)節に相反する規定があるにもかかわらず、本協定日に締結された支払/現金担保融資協定を改訂することに同意し、改正条項は本改正条項とほぼ同じである(“償還/現金担保改訂”)。

4.料金を改定します。本プロトコルで述べたことを考慮すると、借り手は、支払い時に返却されず、本修正の日に全額稼いで満期になり、現金で支払うことに同意する(PNCは、支払い時に払い戻しを行わず、本修正の日に全額稼いで満期になって現金で支払う権利がある)。

5.本修正案の効力 本改訂が発効するまで、エージェントと発行元は以下の条件を満たさなければならない。

(A)修正案。 エージェントおよび発行者は、本修正案を受信し、すべての 当事者に配信するために十分な数のコピーで完全に署名する。

(B)精算/現金担保手配修正案 。代理店と発行元は、完全に署名された精算/現金担保修正案の写しを受け取った。

(C)改訂費。PNCはすでに改訂費を受け取った。

(D)陳述と保証。本明細書に記載された陳述および保証は、すべての重大な態様で真実で正しくなければならない(ただし、 のような重要度限定子は、テキスト中で重要度によって限定または修正された任意の陳述および保証 )には適用されない。

6.陳述と保証。各借入先の声明と保証は以下の通りである

(A)許可。 借主側は、本修正案を完全に、権利があり、合法的に締結し、本修正案および他の文書(修正または修正された)項目のすべての義務を履行する権利がある。本改正案は、当該借り手側が正式に署名して交付したものであり、本改正案は、その条項に基づいて強制的に執行される法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、実行可能性は、債権者の権利に影響を与える任意の適用可能な法律、破産、一時停止、または同様の法律の制限を受けることができる。本改正案の執行、交付及び履行(I)借り手側の会社権力の範囲内で、すべての必要な会社行動を経て正式に許可され、法律又は借り手側の定款、会社定款又は他の適用文書の条項に違反することはなく、これらの条項は、借り手側の構成、業務の展開、借り手側が一方として又は借入側に拘束された任意の実質的な合意又は承諾に関連しており、(Ii)いかなる実質的な側面もない。任意の法律または法規または任意の政府機関の任意の判決、命令または法令に抵触または違反し、(Iii)いかなる政府機関または任意の他の人の同意を必要としないが、本合意の日前に正式に取得され、締結または編集され、完全に有効なプロトコルを除外するか、または合意を得ることができないため、実質的な悪影響をもたらすことが生じることがないか、または合理的に予期できない合意、および(Iv)それと衝突しない合意。いかなる条項に違反したり、違約を構成したり、いかなる留置権を生成したりすることもないが、任意の実質的な合意、憲章文書の規定に基づいて、任意の貸金者の任意の資産に対して許容される財産権負担は除外される, 借入先は、当事者の経営合意または他の文書として、または借り手またはその財産が当事者の経営合意または他の文書であるか、または借り手がその制約を受けることができる経営協定または他の文書である。

(B)陳述と保証.借り手は、融資プロトコルにおいて、または融資プロトコル、他の文書、およびそれらが属する任意の関連プロトコルに基づいて行われる各陳述および保証、ならびに融資プロトコルまたは融資プロトコル、他の文書または任意の関連プロトコルに基づいて任意の時間に提供される任意の証明書、文書または財務または他の報告書に含まれる各陳述および保証に基づいて、本合意日および本合意までの日にすべての重大な態様で真実で正しいが、特定のより早い日に関連する陳述および保証は除外される。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付まで、すべての重要な態様で真実で正しいことを保証する。

(C) デフォルトなし.違約や違約事件を構成する事件が発生または継続して発生していない。

7.法律の選択。ニューヨーク州一般義務法第5-1401節の規定によると、本改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈される。

8.コピー； ファックス署名。本修正案は、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で署名することができ、すべてのコピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルを構成すべきである。一方が、ファクシミリ送信または電子送信(PDFコピーまたは相手画像の他のコピーに署名された電子メール送信を含む)を介して渡される任意の署名 は、本プロトコルの元の署名とみなされるべきである。

9.他のファイルへの参照および影響。

(A) からおよび本改訂が発効した後、融資プロトコルの中で“本プロトコル”、“以下”、“本プロトコル”または“融資プロトコル”に言及する言葉、および他の文書で“クレジットプロトコル”、“信用証プロトコル”または“融資プロトコル”に言及する言葉、または融資プロトコルに言及する類似の言葉は、修正およびそれに基づいて修正された融資プロトコルを指す。

(B)上記の特別に改正されたbrを除いて、融資プロトコルおよび他のすべての文書は現在正当であり、十分な効力および効力を継続し、ここで各方面で承認および確認され、借入者の代理人、発行者および貸金人に対する法定、有効、拘束力および強制実行の義務を構成するが、これらの強制実行は、任意の適用される破産、債務無力、執行猶予、または債権者の権利に影響を与える同様の法律によって制限される可能性がある。

(C)本修正案の署名、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることに加えて、任意の他の文書の下での代理人、発行者、および/または貸金人の任意の権利、権力、または救済を放棄するものとみなされてはならず、任意の他の文書のいかなる規定の放棄も構成されてはならない。

(D) 任意の他の文書中の任意の条項および条件は、修正または修正された融資合意の条項および条件を反映するために、修正または修正された融資プロトコルの条項および条件を反映するために、融資プロトコルの任意の条項または条件に抵触または衝突する範囲 である。

10.反言を禁止する。 は、代理人、発行者、および貸手に本修正案を締結させ、融資プロトコルの下で現金担保を提供し続けるために、各貸金者が認めて同意することであり、その知る限り、本合意の日まで、代理人、発行者、または任意の融資者に対する債務に対する借り手の相殺、抗弁、反請求、または反対の権利は存在しない。

11.統合。本修正案は、他の文書と共に、本契約主題に関する本契約当事者のすべての交渉を含み、本契約主題に関する本契約当事者の最終的な記述および合意である。

12.分割可能性 本修正案の任意の部分が適用法律に抵触し、禁止されているか、または無効とみなされている場合、この条項は を適用せず、それとは逆に禁止されているか、または無効とされている範囲で省略されているとみなされるが、本修正案の残りの部分は、そのために無効であるべきではなく、可能な限り実施されなければならない。

13.修正案を提出します。本修正案は、当事者またはその代理人または代理人が審査または署名することを提出し、代理人、発行者または任意の貸金者が融資協定の条項を変更することを承諾するものではなく、本改正案が発効するすべての条件を満たす前に、本修正案は拘束力または効力を有さない。

14.保証人の引受。本改正案の融資協定の改正については、保証者である各借り手の署名者がここで本改正案に確認して同意し、その担保(修正され、本改正案に基づいて補充される)が完全に有効であり、ここで承認および確認されることを確認し、同意するが、本改正案の発効日以降、このような担保の各々が融資合意、“それ”、“その”または同様の意味を言及する言葉は、融資合意を意味する。この修正案によって修正または修正されたこのような融資協定を言及しなければならない。代理人、発行者、および貸金人は、上述した事項を保証人に通知し、各保証人は確認されているが、各保証人は、代理人、発行者、または任意の貸手が、融資プロトコル、担保、または任意の保証者との任意の他の合意の下で、任意の保証者に通知する義務がなく、または任意の保証者の確認を求める義務がなく、本プロトコルに記載されている任意の内容は、その後のいかなる取引にもいかなる責任も生じない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の最初の日に本修正案を締結したことを証明する。

第1修正案の署名ページ，棄権，同意
循環信用状、担保と保証プロトコル、および信用証の発行、支払いと保証プロトコル

第1修正案の署名ページ，棄権，同意
循環信用状、担保と保証プロトコル、および信用証の発行、支払いと保証プロトコル

第1修正案の署名ページ，棄権，同意
循環信用状、担保と保証プロトコル、および信用証の発行、支払いと保証プロトコル

添付ファイル1.2(B)

証明書の形式に合致する

コンプライアンス証明書

PNC銀行、全国協会

国際広場2号、29階

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

注意：関係マネージャー-Babcock&Wilcox

MSD PCOF Partners XLV，LLC

C/o MSD Partners，L.P

五番街645号、二十一階

ニューヨーク、ニューヨーク10022 5910

宛先：マセロ·リキュリー

電子メール：mlicuori@msdpartners.com

以下の署名者、すなわち[最高経営責任者(Br)担当者/財務総監]Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立された会社(“借入エージェント”)であり、(I)PNC銀行、全国協会、 が以下に言及する信用協定の下の代理人(“代理人”)とbr}金融機関に証明し、この特定の循環信用、保証と保証プロトコルの条項と条件に基づいて、借入代理人が借入代理人として時々金融機関と代理人に証明する(日付は6月30日)。2021年(時々修正、修正、補足、更新、再説明、または“クレジット協定”を交換することができます)。(Ii)MSD PCOF Partners XLV，LLCの現金担保品としての代理 は、この特定の返済、保証と保証プロトコルに基づいて、借入エージェントが借入者 として時々金融機関当事者(“現金担保提供者”)と協力し、日付は2021年6月30日(時々修正、修正、補充、更新、再説明または置換可能)；br}貸手は“返済合意”と信用合意の“債務文書”に適合する)；[月/四半期/ 会計年度]終了_(本当でなければ、以下の“例外状況に関するコメント”部分で違約または違約事件、違約の性質、違約が発生した時間、違約が継続するかどうか、および貸金側が違約または違約事件について取る手順を説明してください)である。本適合性証明書で使用されており，ここで別途定義されていない大文字用語 は，信頼証 プロトコルと精算プロトコル(適用状況に応じて)に与えられる意味を持つべきである.

上記の規定を制限しない場合、署名者は、貸金先が信用協定又は償還協定第6.5条及び7.6条に適用される要求又は制限(適用に準ずる)を遵守することを証明するが、以下の規定を除く

[付表 Aとして添付されているのは契約計算であり，遵守(または守らない)を示している[第六十五条及び]¹[7.6]²クレジットプロトコルまたは償還プロトコル(状況に応じて)の である.]

[コンプライアンス状態は“Complies” 列の下のYes/Noをチェックすることで表される.]

[前回のコンプライアンス証明書の日から、貸手側の経営口座又は他の預金口座、証券口座、商品口座及び除外預金口座を除く他の口座には何の変化もなく、貸金側はこれらの口座上で資金又は投資を維持するが、以下の規定を除く：_

最後の適合性証明書の日付から、融資先の登録知的財産権は何も変化せず、上記のいずれかの への申請を含み、任意の借り手が上記のいずれかの許可者となる任意の許可証を含むが、以下の規定を除く：_

前回のbr適合証明書の日から、貸手側のレンタル場所または設備および在庫の場所(途在庫を除く)または500，000ドル以上の価値を有する他の担保(クレジットプロトコルまたは償還プロトコル(場合によっては)が許容される場所を除く)は何も変化していないが、以下に述べるように除外される：__。]³

[前回 コンプライアンス証明書の日から、貸手側の持分は変化しなかったが、以下に述べる： _。]⁴

[添付ファイルI 添付クレジットプロトコルまたは償還プロトコルとして9.17節で許可された以下のスケジュールの更新は、 のように適用される]⁵

例外に関する備考：_

[署名ページは以下のとおりです]

¹ は四半期証明書にのみ適用される.

² は年間証明書のみである.

³ 四半期コンプライアンス証明書を取得

⁴ 四半期コンプライアンス証明書を取得

⁵ 四半期コンプライアンス証明書を取得

コンプライアンス証明書付表A

計算する

コンプライアンス証明書添付ファイル1

スケジュールの更新