EX-10.2

2022年9月26日に施行される信用協定第4改正案(以下、“改正案”と略す)は、デラウェア州のShotSpotter社(“借り手”)とオレゴン州フランチャイズ銀行Umpqua銀行(“貸手”)によって共同で行われている。

借主及び貸手が、2018年9月27日の特定信用協定(“元信用協定”)の当事者であることを考慮して、この協定は、2019年5月21日の信用協定第1改正案を改正し、期日が2020年8月14日の信用協定第2修正案をさらに改正し、期日が2022年5月19日の信用協定第3修正案をさらに改正する(このように改正された元の信用協定は、“信用協定”と呼ばれる)。

考慮すると、借り手は、融資者が信用協定をいくつかのより全面的な修正を行うことを要求しており、融資者は、本修正案の条項および条件に基づいてそうすることを望んでおり、その制約を受けている。

そこで，現在，本契約双方は，それらが以下に掲げる相互契約と協定を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，以下のように約束し同意する

前例を条件とする。借り手および貸手は、本プロトコルに記載されている免除および修正は、以下のすべての前提条件(この日は“第4の修正案施行日”とする)が発生した場合にのみ有効であることを認め、同意する

(b)

費用と支出。借り手は、本修正案に関連して交付されたすべての他の文書または文書によって生じた合理的な弁護士費用を含むが、これらに限定されないが、貸し手には、本修正案に関連するすべての合理的な自己支払い費用、支出および支出を貸主に支払うことを促進しているか、または融資者にすべての合理的な自己支払い費用、支出および支出を支払うように促進されていなければならない。

(c)

借り手は、本修正案に記載された取引所を締結して実行するために必要なすべての権力を有し、本修正案、信用協定および他の融資文書の条項および条件、および借り手によって実行される任意の他の文書に署名、締結および履行する権利があり、借り手の組織文書または他の方法で取られた必要または必要な任意の行動に基づいて、借り手が本修正案の条項および条件を適切に実行、交付および履行することを許可している。本修正案を実行する借り手の上級者は、借り手が正式に選択した、合格した、代理、在任している上級者であり、本修正案の署名行には、その名前の下に列挙された肩書を持っている。このような署名、交付および履行は、任意の適用可能な法律または借り手として、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書、命令、命令、判決、強制令または法令に抵触し、違約または違反を引き起こすことはなく、借り手は、本修正案、信用協定、他の融資文書、および行われる取引に関連する任意の第三者が必要または必要なすべての同意、許可および/または承認を取得し、十分な効力を有する

(d)

本修正案、信用協定、および他の融資文書は、借り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用される破産法、破産、再編、一時停止または同様の法律、および一般的な衡平法の原則の制限を受ける可能性があり、強制執行が法律手続きによっても衡平法によって実行されるかを求めることができる

(e)

借り手が“信用協定”および他の融資文書で行われたすべての陳述および担保は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(またはそのような陳述および保証が重要性または重大な悪影響の言及によって制限されている場合、すべての態様では真実で正しい)が、いずれかの陳述および保証が特定の日に関連する場合、この場合、その陳述および保証は、そのより早い日のすべての重大な態様(または重要性または重大な悪影響の言及によって制限された陳述および保証のいずれかの場合、すべての態様)で真実で正しくなければならない。このようなすべての陳述および保証が本プロトコルにおいて完全に説明され、下されたような同等の効力と効力を有し、借り手が信用協定および他の融資文書のすべての契約および約束を遵守しているようである

(f)

契約違反または違約事件は発生せず、信用協定または他の融資文書に従って継続している；借主の信用協定または任意の他の融資文書下の義務および債務については、抗弁、相殺、反クレームまたは他のクレームは存在しない；

信用協定と他の融資文書に統合される。この改訂は、これを参照してクレジットプロトコルに組み込む必要があり、クレジットプロトコルまたはこれに関連して署名されるか、または署名される任意の他の文書において、クレジットプロトコルの各々について言及され、その後、この修正されたクレジットプロトコルへの言及として解釈されるべきである。信用協定で定義されている“融資伝票”という単語はこの修正案を含まなければならない。

部分的です。本修正案、クレジットプロトコル、または他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、本修正案、クレジットプロトコルまたは他の融資文書中の残りの条項の有効性、合法性または実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、そうでなければ、本修正案は完全な効力および効力を維持すべきである。

後継者と譲り受け人。本修正案は、各方面で借り手に適用され、それに対して拘束力があり、貸金者及びその相続人及び譲受人の利益に適合しなければならないが、借り手は、本改正案の項の下での職責及び義務を譲渡、移転又は転任してはならない。本修正案において明示的または言及された任意の内容は、本修正案、クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書の下、または本修正案、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に関する任意の個人または実体的な法的または平衡法上の権利、救済またはクレームとして解釈されるであろう。本修正案およびそのすべての条項および条件の目的は、借主および貸手の唯一の利益および唯一の利益のためである。

費用を精算する。借り手は、無条件に貸金者の支払いおよび返済に同意し、貸手は、本修正案および本修正案に関連するすべての他の文書または文書の制定、準備、実行、管理、説明または履行によって生じる弁護士費用および支出を含むが、これらに限定されない合理的な自己支払い費用、支出および支出の責任を負うことを免れる。

10.

対応者。本修正案は、本修正案の異なる当事者によって任意の数の個別のコピーで署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本とすべきであり、これらのすべては、共通して同じ文書を構成しなければならない。

11.

全体的な合意。本修正案は、双方が行う予定の取引について合意した完全な合意と了解を明らかにし、書面でも口頭でも、双方間の本合意の対象に関するすべての以前の了解と合意の代わりになる。いずれの側も本修正案においていかなる陳述、承諾、誘引または意向陳述を行っておらず、いずれも本修正案に記載されていないいわゆる陳述、承諾、誘引または意向陳述の制約または責任を受けない。

14.

治国理政。本改正案は、カリフォルニア州の法律下の契約とみなされるべきであり、すべての目的については、カリフォルニア州国内法律の管轄を受け、その法律紛争原則を考慮することなく、その解釈及び実行に基づいていなければならない。

15.

陪審員裁判を放棄する。本契約の各々は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本改正、クレジット協定または任意の他の融資文書または意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)他の事項に加えて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節における相互放棄および証明を含む本修正案の締結を誘惑されたことを認める。

二十一司法参照。本改正案又はその他の理由により引き起こされる任意の司法訴訟又は訴訟原因には、契約及び侵害紛争に限定されるものではないが、事実及び法律に関する決定は、いずれか一方の要求の下で、第638条及び以下の条項により審判に提出されなければならない。訴訟がカリフォルニア州の任意の司法区の裁判所で行われた場合、“カリフォルニア民事訴訟法”が適用される。審判員は，書面による事実調査結果及び法律的結論を用意し，審判員に対する裁決の判決は訴訟を提起した裁判所で行わなければならない。本修正案の項目のいずれの条項または権利の行使も、本修正案の署名者または貸金人または他の所有者が、任意の不動産または動産担保または保証の保証または売却、または任意の司法参照手続きが懸案されている前、期間、または後に、管轄権のある裁判所から一時的または補助的な救済を得る権利を制限してはならない。救済策を行使することは、どちらか一方が司法参照に訴える権利を放棄することを意味するのではない。双方はまた、双方間のすべての論争、主張、および論争は、原告または団体メンバーとして任意のいわゆるカテゴリまたは代表手続きで提起されるのではなく、個人として提起されるべきであることに同意した。

ここで、契約双方が正式に許可された役人が、上記で初めて明記された日に本修正案を実行したことを証明する。

各署名者は、先に、クレジット協定について、融資者を受益者として2020年12月21日の日付の支払い保証に署名した(この保証は、その後時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正されることが可能であり、すなわち“保証”である)。すべての署名者は、借り手と貸手が前述の第4項の信用協定改正案を締結したことを理解している(“修正案”)。以下の署名者は一人ずつ

(A)修正案を読んだことを認めること、(B)借主が修正案に署名することに同意し、修正案に記載されている事項およびすべての以前の修正案および修正案に同意すること、(C)保証項目の下での義務を再確認すること、(D)保証がその条項に従って十分な効力を維持することに同意すること、および(E)保証または任意の他の融資文書における信用協定への任意の言及に同意し、修正された信用協定を指す。

各署名者は、ここで、担保債務(例えば、保証の定義)の任意の担保は、留置権、担保権益、担保、および署名者または第三者(適用される場合)によって付与された質権を含み、損害を受けず、完全に有効であるべきであり、融資者のすべての既存および将来の債務をカバーし、保証し、修正されて修正されなければならないことを確認する。