添付ファイル1

証券購入契約

本証券 購入プロトコル(“合意”)は，2022年9月29日(“発効日”)であり，Bannix Management LLP，Balaji Venugopal Bhat，Nicholos Hellyer，Subbanarasimhaiah Arun，Vishant Vora，Suresh Yezhuvath (総称して“売り手”と呼ぶ)とInstant Fame LLC が締結され，アドレス はラスベガスSuite 11-151南高地10620 ，アドレス はラスベガスSuite 11-151に位置する.NV 89141(“買い手”)とデラウェア州のバンニックスが買収した(“当社”)。

かんがみて:

A.売り手 と買い手 は、改正された“1933年証券法”(以下、“米国証券取引委員会”と略す)によって公布された“規則及び条例”に規定されている証券登録免除に基づいて、本協定に署名して交付する

B.売り手 は当社 普通株と 私募単位の保有者 がナスダック 株式市場で取引し，コードは“BNIX”，“BNIXW”(権証)と “BNIXR”(権利)， は 385，000株普通株(以下，“株式”と略す)，1株当たり額面0.01ドル (以下，“普通株”と略す)， と90，000株の私募単位は、90，000株の普通株 、 完了後に9000株の普通株を獲得する権利 企業合併( “権利”)と普通 引受権証 (“株式承認証”)を含み、90，000株普通株を獲得し、使用価格は11.50ドル(“単位”)であり、 株、権利 と 権証と合計 、ここで、 “証券”)とこの 引受権証のコピーを添付ファイルAとして本ファイルに添付する。そして

C.買い手 が売り手に200，000ドルの 資金を提供することを考慮して、会社 が運営資金として使用し、 が2022年9月29日に提供される (“融資”)、買い手は売り手から購入し、売り手は買い手に売却され、証券は本プロトコルで規定された条項と条件に従って1回の成約で完了する；

D. 会社は追加の 運営資金を必要とし、 買い手はすべての運営資金用途のために会社に資金を提供し、会社と協力して初歩的な業務合併を完成させることを望んでいる

E.成約。 証券の売買は1回の成約(“成約”)で行わなければならない。 本合意が予想する取引の成約は、本合意の各当事者が本合意に署名し、交付すると同時に行わなければならない(この 日、“成約 日”)。本合意の条項と条件、及び各当事者の陳述と保証によると、成約時には、買い手は売り手から証券を購入し、売り手は買い手にこのような証券を売却、譲渡し、融資を提供する以外に、他の の価格は何もない。

現在 したがって，売手と 買手はそれぞれ(共通ではなく)ここで は以下のように同意する

a. Purchase 証券. 成約日 において，売り手は が買い手に証券を売却し，買い手は売り手に証券を購入することに同意し，融資を提供する買い手を代償とする.買い手はすでに2022年9月29日に電信為替方式で融資を提供し、br社はすでに融資を受けたことを確認し、売り手は融資の受け渡し状況に基づいてこのような証券を受け渡ししなければならない。

B.締め切り .買い手は既に融資を提供した.本プロトコルに署名すると，売り手 は証券の交付を承諾する.

c. Closing速達です。

(I)取引終了時に，売り手は買い手に指導状と売り手に必要な担保株式権力 を買い手に提出しなければならない譲渡エージェント譲渡エージェント は，その証券を代表する 帳簿分録を抹消し， に買い手名義のその証券を代表する新しい帳簿分録を再発行するように指示する.

(ii) On 2022年9月29日 買い手は を渡し、会社が指定した口座に電信為替方式で融資を支払いました。

(iii) The1933年法案第4(A)(1)条の規定による免除により、証券の販売は免除される。

A.投資 目的.買い手は、この方法に従って登録または免除登録の販売を行わない限り、現在の観点で証券を公開または流通するのではなく、本プロトコルに従って自分の口座のために証券を購入するが、条件は、ここで述べることによって、買い手は、任意の最低またはbr}の他の特定の条項で任意の証券を保有し、登録声明または1933年の法令に従って随時証券を処分する権利を免除することに同意しないことである。また、買い手が理解している限り、買い手が買収している証券は、添付ファイルBとして に添付され、この関数プロトコルに記載されている証券の譲渡が制限される関数プロトコル(“函館プロトコル”)に記載されている特定のロック条項によって制約される。

B.承認された 買手の身分.買い手は、ルールDルール501(A)で定義されている“承認投資家”(“認可投資家”)である。

c. Reliance 免除について。買い手は、アメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除 に従って証券を提供し、それをbrに売却することを理解し、売り手は の真実性と正確性に依存し、買い手は本プロトコルに規定された買い手の陳述、保証、プロトコル、承認と理解を遵守し、このような免除の可用性と買い手が証券を獲得する資格を決定する。

D.情報。 買い手は売り手が当社の関連会社であることを認めている。 買い手は 彼の証券への投資 が重大なリスクに関連していることを理解している。 買い手は売り手がここで下した陳述と保証に違反する可能性のある事実を何も知らない。

E.政府 審査。買い手は、米国連邦機関または州機関または他のbr政府または政府機関 が、任意の提案または裏書き証券を通過または作成していないことを理解している。

F.許可； 強制実行.本協定はすでに適時に有効になったライセンス. 本プロトコルは正式に に署名されて買手に代わって交付され， 本プロトコルは 買手の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し，その条項に従って実行可能である.

G.買い手 はこれらの証券が受けることを認め理解している が本プロトコル添付ファイルBに添付されている レタープロトコルに規定されている重大な制限に対して.買手 はこのような制約をすべて守ることに同意する.

A.組織と資質。当社とその各付属会社(定義は後述)(あり)は，登録設立所の司法管轄区の法律により正式に設立され，有効存在および信用の良い会社であり， は全面的な権力および認可(会社およびその他)を有し，賃貸，使用および運営その物件，およびbr}が現在所有，レンタル，使用，運営および業務を行っているところでその業務を経営している。当社 とその各付属会社は 外国会社の正式なbr資格に適合して業務を展開しており，また は財産の所有権や用途あるいはその経営業務の性質において のような資格を得る必要がある各司法管内で良好なbrの地位にあるが，このような資格や良好なbrの地位を取得できなかった場合は重大なbr}の悪影響を与えない場合は除外する。“重大な悪影響”とは、当社またはその子会社の業務、運営、資産、財務状況または見通しに及ぼす任意の重大な悪影響を意味し、 があれば、 は全体として、 または本プロトコルに関連する合意または文書によって予期される取引を意味する。 “子会社”とは、登録の有無にかかわらず、当社が任意の持分または他の所有権を直接または間接的に所有する任意の会社または他の組織を意味する。

B.許可； 強制実行.(I)売り手 は証券の唯一の実益所有者であり， (Ii)本プロトコルにより売却された証券は 社の適切な会社 行動によって正式に許可されている，(Iii)売り手 は本プロトコルの締結と実行に必要な取引を完了するすべての必要な権力と許可 を持っているので， は本プロトコルとその条項， による証券の売却，および(Iv)本プロトコルから構成される：売手が証券を署名·交付する際には，このような文書ごとに売手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に応じて売手に対して強制的に実行することができる.

C.大文字。本公告日まで、会社の法定株式 は100，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中ですでに発行された流通株10，861，500株(6，900，000株償還と1，437，500株在庫株を含まない)、 1，000，000株 法定優先株、 1株当たり額面0.01ドル、その中、 ゼロ(0.00)株 発行、 流通株と7，306，000株株式承認証は1株11.50ドルの取引価格 で普通株 を買収した。このようなすべての発行されたbr株 株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、しかも評価できない。当社の任意の株式株式は、当社株主の優先購入権又は任意の他の同様の権利、又は当社の行動又は不作為のために適用される任意の留置権又は財産権負担の制約を受けない。買い手の要求に応じて、当社は、当社が本契約日に発効した改訂及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、当社が本協定発効日 に発効する会社定款(以下、“定款”と呼ぶ)の真実、正確な写しを買い手に提供する。

D.株 を売却する.この証券は証券の売却に関連する税項、留置権、債権、財産権負担のいかなる制約も受けず、当社株主の優先購入権や の他の類似する権利の制約を受けず、 はその所有者に個人責任を課すことはない。

E.情報。 売り手は当社の付属会社です。売り手は、買い手または売り手がここで下したいかなる陳述および保証に違反する可能性のあるいかなる事実をも知らない。

F. 個の衝突はない.売り手が本協定に署名、交付および履行し、本プロトコルで計画された取引を完了することは、(I)会社が改訂および再改訂された会社の登録証明書または定款の任意の規定と衝突または違反を招くことはなく、(Ii)いかなる規定の違反または違反を招くか、または違約(または通知または時間の経過時に違約となる可能性のあるイベント)を構成するか、または他人に任意の契約、契約、特許を終了、修正、加速またはキャンセルすることを与える。会社またはその任意の子会社が締約国である特許許可または文書、または(Iii)は、任意の法律、法規、法規、秩序の違反をもたらす。 は、売り手またはその子会社の売り手またはその子会社の任意のbrまたは売り手またはその任意の子会社のbr}任意の財産またはbr}資産が制約または影響を受ける判決または法令(売り手またはその証券に適用される任意の自律組織の連邦および州証券法規および規則を含む)( のような衝突、違約、終了、修正、br}加速、キャンセル、および違反が単独または全体的に大きな悪影響を与えないことを含む)に適用される。

G.同社などの証券は，当社発行および発行済み普通株の約4%と，当社発行および発行済み私募先の22%を占めている.

H.欠席訴訟。任意の裁判所、公共委員会、政府機関、自律組織またはbr機関の前またはそれによって行われる任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、調査または調査は、決定されていないか、または売り手の知っている限り、脅威または影響はない会社 またはその任意の子会社、またはその高級管理者または取締役の身分は、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

I.実質的に不利な契約などがない当社及びその任意の付属会社 は、いかなる定款、会社又はその他の法律の制限を受けないか、又は当社の高級社員の判断に基づいて、任意の判決、法令、命令、規則又は条例は の将来にすでにあるか、又は予想される重大な悪影響 である。当社またはそのいずれの付属会社もいかなる契約や合意の一方でもなく、当社の上級社員の判断により当該等の契約又は合意が生じたか、又は予想されることは重大な悪影響を及ぼす。

j. Tax 状態.会社brおよびその各子会社は、すべてのbr連邦、州とbr}外国収入およびbr}のすべての他の税収申告表を提出または提出した。Brによって管轄されている任意のbr管轄区域の要求された報告およびbr}申告(会社およびその各子会社に限定され、その帳簿上にすべての未納および未申告の税金を支払うためにかなり十分な支出が用意されている限り)、すべての税金および他の政府の評価および費用が支払われており、これらの税金および費用は金額上実質的であり、このような申告、報告および申告には支払うべきであることが表示または確定されている。善意から異議を申し立て，その申告書，報告書，または宣言の期間後に適用されるすべての税金を支払うために合理的に十分な支出をその帳簿に残しておくことを除く.

k. Certain 取引記録。 公平取引 が当該等の取引に基づいて、当社又はその任意の付属会社 が当社又はその付属会社が第三者から取得可能な雇用契約及び当社経営層と締結可能な雇用合意以外の条項は、通常業務手順 に従って支払いを行う。

L.開示。 本プロトコルに記載されている本プロトコルまたはその任意の子会社が本プロトコルと意図している取引に関するすべての情報 は、すべての重大な態様で真実で正しい であり、売り手 は、 がここまたはその中でなされた陳述を、 が誤っていないようにするために、 が必要な重大な事実を陳述することを見落としていない。

m. No マネージャー。売り手 は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連するブローカー手数料、取引費、または同様の支払いを要求するいかなる行動 も行われていない。

N.専門費用 。会社には、Loeb&Loeb、他の弁護士、監査役、および会計士を含むが、これらに限定されない未払い領収書または任意の専門コンサルタントの不足金額はありません。

a. Best 努力する。双方はその最大の努力を尽くして、直ちに本“合意”第6節と7節で述べた各条件を満たすべきである。

b. Use収益の 売り手は、会社の運営資金要求を満たすために、証券売却の収益をbr社に貸します。 清算や企業合併時に、このローンは売り手に没収されます。

C.追加資金；追加費用。当社は、 買い手がその唯一と絶対的適宜決定権の下で、必要に応じて追加の 資本を投入し、会社の持続的支出(“追加資金”)に資金を提供することに同意した。 このような追加資金が終了する2(2)営業日前に、買い手と会社は電話会議を通じてSubash Menonとコミュニケーションを行い、このような追加資金に関する詳細を提供する。25，000ドルを超える追加基金が清算された後、買い手は、Subash Menonが追加基金brによって発生した任意の損失を賠償する。いずれの場合も、売り手およびSubash Menonは、本プロトコルが発効した日から会社に必要なさらなる資金を提供する責任を負いません。売り手は、そのような追加融資を完了するためのbr条件として、買い手への追加証券の譲渡、譲渡、または売却を要求されません。会社で発生した5，000ドルからbrを超えるすべての費用は、会社がこのような費用を支払うことを承諾する前に取締役会の一致承認を得なければならない。 取締役会の一致承認後、最終合意または招聘書または任意のこのような文書(会社がこのような費用を負担することを承諾する電子メールを含む)に署名する前に、そのような費用を支払うために必要な資金は、会社の銀行口座で利用可能でなければならない。

D.清算。 自社 当社が2021年9月10日に 米国証券取引委員会に提出したbr}募集説明書に記載されている企業合併が完了しなければ、売り手は、当社が信託 口座中の収益 を 公衆株主に返却し、当社を清算することができるように、すべての必要な手順をとる。 は、売り手および/またはSubash Menonが、上述した清算のいかなる費用も負担しないことを理解して同意する。

E.業務 組合せ.会社は独立した投資銀行から公平な意見を得ることになります 金融業界監督局メンバー または独立した 会計士事務所は、 財務の観点から初期業務合併が会社に対して公平であることを確認する。会社 はLoeb &Loeb審査業務 を招いて文書を組み合わせる.

5. Conditions 売り手への販売義務 売り手 が成約時に買い手に証券を売却する義務 は、以下の各条件 が成約した日または前に満たされなければならず、これらの条件が売り手の唯一の利益であることを前提とし、売り手はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる

(C)買い手の陳述と保証は真実であるべきである日付および締め切りまでのすべての重大な側面は、その時点で (特定の日付までの陳述および保証を除く)、および買い手 は、すべての実質的な側面で履行され、本プロトコルを満たし、遵守し、買い手が締め切りまたは前に履行、満たされ、または遵守することを要求するチェーノ、プロトコル、および条件を満たさなければならない。

(D)任意の 訴訟、 法規、 規則、 規則、 命令の実行、 法令、裁決または禁止 は、本プロトコルに記載された事項を処理する権利のある任意の裁判所または政府機関、または本プロトコルに記載された事項を処理する権利のある任意の自律組織によって を制定、登録、公表または承認してはならず、本プロトコルに記載された任意の取引を禁止する。

6.買い手購入義務の条件。買い手が成約時に証券を購入する義務brは成約の日または前に以下の条件を満たす必要があり、 はこれらの条件が買い手に有利であることを前提としており、買い手はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる

(b) Seller は成約日後5(5)営業日以内に証券譲渡書類 を買い手と大陸証券譲渡信託会社に交付しなければならない.

(c) The 売り手の陳述と保証 は、作成日と締め切り時にすべての重要な点で真実で正確であり、このときになされた陳述と保証のように(特定の日までの陳述と保証を除く)、売り手はすでに 本プロトコルに要求された を履行、満足、遵守した 売り手は または締め切り前に履行、満足、または遵守するすべての重要な側面であるべきである。

(D)締め切り、Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Voraは会社役員を辞任し、Craig Marshak、Jamal Khurshid、Douglas Davis、Eric T.Shuss、Ned L.Siegelが取締役会メンバーに任命されるクレイグ·マシャクとジャマール·クルシードを取締役会連合議長に任命した。Nicholos Hellyerは会社の首席財務官を辞任するだろう。また、スバシュ·メノンは会社の最高経営責任者を辞任し、ダグ·デイビスは会社のCEOに任命され、会社の銀行口座のサイン権を持つことになる。

(E)任意の 訴訟、 法規、 規則、 規則、 命令の実行、br}法令、裁決または禁止 は、本プロトコルに記載された事項を処理する権利のある任意の裁判所または政府機関、または任意の自律組織 または任意の自律組織によって公布、登録、公表または承認されてはならず、本合意に記載された任意の取引の完了を禁止する。

(F)合理的な予想が売り手に重大な悪影響を与えるイベントは発生してはならない。

A.管理 法律.本協定は、法律衝突の原則を考慮することなく、ネバダ州法律によって管轄され、この州法律に基づいて解釈されるべきである。一方が他方に対して提起した本br協定で規定されているbr取引に関する任意の訴訟は，ネバダ州の州裁判所またはクラーク州と県に位置する連邦裁判所でしか提起できない.本プロトコルの各当事者は、本プロトコルによって提起された任意の訴訟の管轄権および場所に対する任意の反対意見 をここで撤回することができず、管轄権または場所の欠如、またはベースに基づいてはならない開廷が不便だそれは.売り手と買い手は陪審裁判を放棄する 勝訴側は、その合理的な弁護士費および費用を他方に取り戻す権利がある。 本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルの任意の規定が無効である場合、または任意の適用される法規または法律規則に従って実行できない場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で機能しないとみなされ、法規または法律規則に適合するように を修正するとみなされるべきである。 は、任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のこのような条項は、いかなる合意の有効性または実行可能性にも影響を与えない。 の各々は、ここで送達プロセス文書を破棄することを撤回できず、任意の訴訟で手続き文書を送達することに同意する。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するbr}行動またはプログラムでは、そのコピーを書留または隔夜配信(配信証拠付き)でその当事者のアドレス に郵送し、本プロトコルの下の 通知 を効率的に受信し、 のようなサービスが の良好かつ十分な プロセスサービスおよび 通知を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。

B.コピー； ファックス署名。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成し、双方がコピーに署名し、他方に渡すときに有効でなければならない。本プロトコルは，一方が署名すると，本プロトコルのコピーをファクシミリで本プロトコルの他方に送信することができ，そのコピーには本プロトコルを渡す側の署名がある.

c. Headings. 本プロトコルヘッダは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

D.分割可能性.本プロトコルの任意の条項が適用される任意の法規または法的規則の下で無効または実行不可能である場合、その条項は、それと衝突する無効条項とみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によれば、本プロトコルの任意の条項は、無効または実行不可能であることが証明される可能性があり、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

E.完全な プロトコル；修正。本プロトコルとここで参照する文書は，本プロトコルおよび本プロトコルがカバーする事項に対する双方の完全な理解を含み，本プロトコルまたは本プロトコルが明確に規定されていることを除いて，売手も買手もこのような事項について何も述べない， 保証，契約または 承諾を行う.本 プロトコルのいかなる条項も が買い手の利益のために多数の人によって署名された書面を除いて を放棄または修正してはならない.

f. Notices.本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルが別に規定されていない限り、(I)対面送達、(Ii)書留または認証されたメールを預けなければならない、証明書、前払い金を要求する、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによる配達、有料 前払い、または(Iv) 専人で配達、電報またはファックスを要求しなければならない。アドレスは、以下に説明するように、または、最近書面で指定された他のアドレスに送信される。本プロトコルによって要求または許可された任意の通知または他の通信は、 有効とみなされなければならない(A) 専人送達または ファクシミリ送信され、 送信ファクシミリ装置によって生成された正確な確認 は、以下で指定されたアドレスまたは番号で有効である(通常営業時間内に通知を受信した平日送達である場合)。または配達後の第1営業日(配達が正常営業時間内の平日配達でない場合は、その通知を受信する)または(B)宅急便サービスで郵送された日後の第2営業日には、全額前払いし、宛先をその住所とするか、または実際にこのメールを受信した後、最初に発生した を基準とする。 このような通信のアドレスは、：

売手に与えれば，はい：

メールボックス：subash.menon@bannixquisition.com そして をsudeesh.yezhuvath@peltre.comに送信する

の買手に与えば，以下のようになる

即時有名有限責任会社

一零六二零南高地、スイートルーム十一-151
ラスベガス、ネバダ州89141

を用いて にコピーを送信する(このコピーは通知を構成しない)：

スティーブン·M·フレミングEsq

フレミング公共図書館

30 Wall Street，8^{これは…。}
Floor NY，NY 10005

電子メール：smf@flemingplcc.com

各方 は 他方 の任意のアドレス変更を通知すべきである.

G.後継者 と割当て.本 プロトコルは 当事者とその相続人と 譲受人に対して 拘束力と拘束力を持つ。相手が事前に書面で同意していない場合、売り手と買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができない。 上記の規定があるにもかかわらず、第2(F)項の別の規定を除いて、売り手が事前に書面で同意した場合、買い手は、本プロトコルの下の権利を個人取引方式で買い手から証券を購入する誰にも譲渡することができ、または1934年の法案に基づいて定義された任意の“関連会社”に譲渡することができる。このような同意は無理に断ってはいけない.

H.第三者受益者。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

i. Survival.売り手の陳述および保証および本プロトコルに規定されているプロトコルおよびチェーノは、買い手または買い手の代表が任意の職務調査を行ったにもかかわらず、本プロトコルの終了後も有効である。売り手は、買い手およびそのすべての上級管理者、取締役、従業員、および代理人が、売り手の違反またはそのいかなる陳述に違反したことによる損失または損害を賠償し、損害を受けないように賠償することに同意する。本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの契約及び義務に規定されている保証及び契約は、前借りが発生した費用を含む。

j. Further 保証する.各当事者 は、 のようなすべてのさらなる行動および事柄を実行または実行させ、 の意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの目的を達成するために、他方の合理的な 要求の可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、およびファイルを実行して渡すべきである。

K. 厳しい工事はありません。本プロトコルで用いる言語 は，双方が を選択してその共通の意図を表現する言語とみなされ， はどちらに対しても厳しい解釈規則を適用しない.

l. Remedies. 双方は，他方が本契約項の下での義務に違反することは，本プロトコルで行う取引の意図と目的を破壊するため，被害者側に取り返しのつかない被害を与えることを認めている.したがって、 双方は、いずれか一方が本合意項の義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、 のいずれか一方が本合意条項に違反または脅威した場合、 被害者は、 において が他のすべての法律上または平衡法上利用可能な救済措置を得る権利があり、本プロトコルで評価可能な処罰に加えて、禁止または禁止 を得る権利があることに同意する。本協定に違反するいかなる行為を防止または是正し、経済的損失を示す必要もなく、本協定の条項および規定を具体的に実行する必要もなく、いかなる保証や他の保証も必要としない。

M.賠償します。 買い手は売り手と以前のすべての期日2021年9月10日の書簡協議第4節により、当社の役員と上級管理者 は、当社に関する任意の賠償義務 又は責任を負う。

以下に署名した買手と売手は，本プロトコルが上記の最初の日に正式に署名することを促したことを証明する.

別表 1-売り手と証券の詳細

売手は次の表で述べたすべての 個人とエンティティを含む.各個人/エンティティは、そのそれぞれの名前の横に記載されている数の株式および/または私募単位を売却および譲渡する。

(1)各私募単位は、1株の普通株と、1株当たり11.50ドルの価格で1株の普通株と1つの権利とを購入することができる1部の引戻し可能な株式証 からなる。各請求項 は、その所有者が、企業合併完了後に1株の普通株式の10分の1(1/10)を得る権利を有するようにする。

添付ファイル 授権書

ライセンス プロトコル

本株式証協定(“合意”)は2021年9月10日にアメリカデラウェア州のBannix Acquisition Corp.とニューヨーク信託会社によって締結され、前者はニュージャージー州ウッドクリフ湖315セットのTice Boulevard 300 Tice Boulevard Boulevard，Suite 315， 07677(“会社”)， ニューヨーク有限会社 信託会社に位置し、事務所はニューヨーク州道富1号に位置し、郵便番号10004， は株式証明代理人(“株式承認証代理人”)とする。

当社 は最大6，900，000株の公開発売(“公開発売”)に参加していることから(公開発売引受業者に付与されたbr}超過配給選択権 によって発行可能な 900，000株を含む)、単位(“単位”)あたり1株の自社普通株からなり、額面で計算されている

$.01(“普通株”)、普通株式の10分の1を取得する権利 と1部の償還可能な引受権証明書であって、各 完全株式承認証は、1株当たり11.50ドルの価格でbr}普通株を購入する権利を所有者に持たせ、それに基づいて一般投資家に最大6，900，000部の公開発売に関する引受権証(“公開株式証”) を発行および交付する

そこで、当社は、改正された1933年証券法(“法案”) に基づいて株式登録証を登録するために、表 S-1、333-253324号、第333-259428号(総称して“登録声明”と呼ぶ)と目論見書(“目論見書”) を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に2つの登録 表と募集説明書(“目論見書”)を提出した

したがって、当社はSuresh Yezhuvathとある投資家から拘束力のある約束(“引受契約”)を受け取り、公開発売終了と同時に、合計406，000個の個人単位を購入し、各単位は 引受権証(“非公開配給株式証”)を含み、1株当たり11.50ドルで普通株を購入することができ、本プレスリリース添付ファイルのbr}Bに記載された伝説的な色を有する

従って、会社は最大150，000件の私募株式証明書(“運営資金株式承認証”)を追加発行することができ、追加のプライベート 配給単位(“運営資金単位”)の一部として、価格は運営 資本単位当たり10.00ドルであり、 会社の幹部、取締役、 初期株主及び関連会社が発行したいくつかの運営資金ローンを返済する

なぜなら、 が公開発売を完了した後、 当社は追加の引受権証(“IPO後株式承認証”を発行することができ、公開株式証、私募株式証及び運営中の引受権証(“株式承認証”)と共に発行することができ、 業務合併(定義は下記参照)と関連している

したがって、br社はbr}権証エージェントがbr社を代表して行動することを望んでおり、br}権証エージェントは権利証の発行、登録、譲渡、交換、償還、行使においてbr行動をとることを望んでいる；および

したがって、当社は、株式証のフォーマットと条項、株式証明書の発行と行使を規定する条項、および当社、権証代理人および権証所有者それぞれの権利、権利制限および免除を規定することを望んでいる

考慮すると、すべての必要な行為と事 はすでに完成と実行され、株式証明書が代表会社で署名され、権利証代理或いはその代表が署名する時、br社の有効、拘束力のあると 法定義務を負担し、そして本協定の署名と交付を許可する。

いま， したがって，本プロトコルに含まれる相互プロトコルを考慮すると， 本プロトコル各方 は以下のように同意する

1.委任命令状エージェント。会社 は自社の代理として持分証代理を指定し， 株式証代理 は の依頼を受け， は本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて を履行することに同意する.

2.1.授権書表 各株式承認証は登録形式のみで発行すべきであり、実質的に当社の添付ファイルAの形式を採用すべきであり、 その中の規定は本文書に組み込まれ、そして当社の 会長或いは最高経営責任者兼財務主管、秘書或いはアシスタント秘書 が署名或いはファックス署名し、そして 会社の印鑑の ファックスを印刷しなければならない。Brが任意の株式承認証にファックス署名されたbr人が、当該株式承認証が発行される前に、当該人が当該株式承認証に署名した身分で在任しなくなった場合、当該株式承認証の発行は、彼または彼女が当該株式承認証の発行日に在任を停止していないように、brと同じ効力を有することができる。

2.2。未認証 保証書。本プロトコルには、任意の相反する規定があるにもかかわらず、任意の株式承認証またはその一部を単位の一部として発行することができ、単位によって代表されることができ、任意の株式承認証は、自社取締役会またはその許可委員会によって決定された各 の場合に、株式承認証エージェントおよび/または信託信託会社(“信託”)の施設または他の簿記信託システムによって、無証明または簿記の形態で発行されてもよい。本プロトコルの条項によれば、 保証書エージェント によって署名された任意の保証書 は、 認証された保証書と同じ条項、効力、効力を有するべきである。

2.3.サインが発効します。 が上述したような 無証持分証を除いて、 であり、本プロトコルに従って株式承認代理人によって署名される前に、株式証を承認する所有者は を行使することができない。

２．４．１。令状 登録。権証代理人は，原始発行登録と権証譲渡登録の帳簿(“株式承認証登録簿”)を保存しなければならない。株式証を初めて発行した後、株式証を承認する代理人は当社が株権証を承認する代理人に出した指示に従って、そのそれぞれの所有者の名義で株式証明書を発行と登録し、その額面は であり、そうでなければ である。

2.4.2。登録した 保有者.正式に任意の株式証明書譲渡登録を提示する前に、当社と引受権証代理人はそのbrをbrと見なし、そのbr名をこの株式証 を承認持分証登録簿 (“登録所有者”) のbr}人を当該br}承認持分証及びそれに代表される各株式証の絶対 所有者と見なすことができる(当社或いは株式証代理人以外の誰でも持分証明書に所有権又はその他の筆記があるにもかかわらず)。 当社も引受権証エージェントも逆通知の影響を受けません。

2.5.株式証の分割可能性 を承認する.これらの単位を構成する証券 は、目論見書発行日の後52日目または(当該52日目がニューヨーク市銀行が正常に営業している土曜日、日曜日または連邦休日以外の日でない場合)、その日付に続く次の営業日、またはI-Bankers Securities，Inc.(“代表”)の同意を得た次の営業日 に、単独で譲渡してはならない。しかし、いずれの場合も、超過配給選択権が表格8-Kを提出する前に行使された場合、代表者は、(I)の会社が8-K表の現在の報告を提出するまで、これらの単位を構成する証券の単独の取引を許可しないであろう。監査された貸借対照表を含み、会社が公開発行を行使した販売業者が超過配給選択権を行使して得た収益を含む公開発行の総収益を反映する。および(Ii)当社はプレスリリースを発表し，最新の8-Kフォーム報告書を提出し，いつこのような独立取引を開始するかを発表した(“分離日”)。

私募株式承認証と流動資金株式承認証は公開株式証と同じであり、 はそれらが保証人またはその任意の許可譲受人(以下のように定義される)によって保有されない限り、適用すれば、 私募株式証と運営資金株式承認証：(I)現金または無現金方式で行使することができ、本契約第3.3.1(C)節により、 (Ii)は譲渡することができない。会社が初期業務合併(以下のように定義する)を完了してから30(30)日以内に譲渡または販売し、(Iii) は会社が償還してはならない。ただし、第(Ii)項の場合、保険者又はその任意の譲渡許可者が保有する私募株式承認証、運営資金承認持分証及び私募株式承認証又は運営資金株式承認証を行使して発行される任意の普通株式は、保険者又はその任意の譲渡者が譲渡を許可することができる

ただし，(A)から(H)条の場合，これらの譲受人(“許された 個の譲り受け人)本協定における譲渡制限及び当社、保険者、I-Bankers Securities，Inc.と当社取締役及び上級管理者との間で本協定日の書簡協定に記載されている他の制限の制約、及び被保険者が当該等の証券について締結した同じ合意の制約(入札説明書の他の部分に記載されている投票、信託口座及び清算割当に関する条項を含む)に同意しなければならない。

2.7有効な資本株式証明書。運営資金株式承認証は私募株式証と同じでなければならない。

2.8初回公募後のbr権証。初めて公募した後に株式を承認した後、 発行時及び のように発行し、公開株式証と同じ 条項を持ち、そして公開株式証と同じ形式を採用すべきであるが、 会社の同意を得たものは除外した。

３．１．保証書 価格。各完全株式証明書は株式承認証代理人 が署名した後(無証明株式証明証を除く)、その登録所有者はこの株式承認証及び本プロトコルの規定の下で、1株11.50ドルの価格で、当社に当該株式承認証に記載された数の普通株式を購入する権利があり、 は本章の第4節及び本3.1節の最後の文で述べた調整の制限を受けなければならない。本協定で承認された株式証価格とは、株式承認証を行使する際に普通株が購入できる1株当たり価格である。当社は期限日(以下の定義を参照)前の任意の時間に承認持分証価格を20(20)個以上の営業日に調整することができます。ただし、当社は少なくとも20(20)日までに株式証明書の登録所有者に値引きに関する書面通知を出さなければなりません。さらに、これらの値引きはすべての株式承認証に一致して適用されるべきであることを規定します。

３．２．株式承認証の期限 株式承認証は、(A)当社が1つ以上の業務又は実体(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編又はその他の類似業務合併(“業務合併”) (詳細は登録説明書参照)及び(B)公開発売終了日から12ヶ月及び午後5：00に終了する期間内にのみ行使することができる。(I)当社が業務合併を完了した日から5(5)年後のニューヨーク市時間、(Ii)本協定第6.2節に規定する償還日ニューヨーク市時間午後5：00、および(Iii)信託口座清算(以下“満期日”を参照)。br}自己承認持分証が初めて行使可能になった日から株式証期間が満了するまでの期間 を“使用期間”と呼ぶ。償還価格を取得する権利 (以下6節で述べる)、 (適用状況に応じて定める)を除いて、保証人または当社の任意の役員または取締役またはその譲渡者が満期日またはそれまでに行使されていないbr}引受権証(“br}私募株式証またはbr}運営資金承認持分証を除いて、 現金を償還する場合は無効)、本プロトコルの下のすべての権利および本プロトコルの下のすべての権利は、満了日の営業終了時に終了しなければならない。会社は自分で満期日を延期することで株式証明書の期限を延長することを決定することができる, 当社は、登録所有者に少なくとも20(20) 日の事前 書面通知 の任意のこのような延期を提供し、任意のこのような延期は、すべての 株式承認証に一致して適用されるべきである。

３．１．支払い。株式承認証と本契約の規定によると、株式証明書の登録所有者は株式証明証代理人が署名した後、株式証を承認する代理人のオフィスまたはその後継者が株式承認証代理人となるニューヨークマンハッタン市とニューヨーク州のオフィスで引受権証を提出するとともに、 引受表、 引受表、 引受権証はすでに正式に署名されている。そして 普通株1株当たりの担保価格 を持分権行使証とする ，および が株式承認証の行使に関する任意およびすべての課税税金を全額支払うことにより、 は以下のようになる

(A)br}米国のbr}合法通貨のうち、 は良好に証明されたbr小切手または好票銀行為替手形 授権証代理人の命令または電信為替で支払う；

(B) 本プロトコル第6.1節に基づいて償還を行う場合、会社管理層は、すべての承認株式証所有者 を強制して“キャッシュレス基礎”に基づいて当該等株式証を行使することを選択し、引受権証を提出し、承認株式証の数は(X)承認株式証関連普通株式数に(br}承認株式証関連普通株式数に承認株式証価格と“公平市価”(定義以下参照)との差額に(Y) 公平市価所得商数を乗じた商数に等しい。本3.3.1(B)節のみにおいて、 “公平市場 価値”とは、普通株が本条項第6節に基づいて株式承認証所有者に償還通知を出す日までの第3取引日に終了した10(10)取引日以内に報告された平均終値を意味する

(C) 本条例第7.4条に要求された登録声明が企業合併終了後90(90)日以内に無効である場合には、(X)株式証明書の普通株式数の積に等しく、承認株式証行使価格と“公平市価”との差額 に(Y)公平市価を乗じた当該数の普通株式の引受権証明書を提出する。しかし，公平な 市場価値が行使価格 以上でない限り， の の行使は許されない.本3.3.1(C)節のみでは， “公平市場 価値”とは，普通株が行使日前の取引日までの10(10)取引日以内に報告された平均最終販売価格である.

(D)任意の私募株式承認証又は運営資金について、当該株式承認証又は運営資金株式承認証が保証人、i-Bankers又は当社の任意の高級者又は取締役又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、引受権証を提出し、株式承認証の数は を で割った(X)株式承認証関連普通株式数に(br}超過部分を乗じて得られた商数に等しい“と述べた公平な市価“は、本3.3.1(D)節で定義されたように、(Y)公平市価で保証価格を超える。第3.3.1(D)項についてのみ、“公平時価”とは、私募配給株式証又は運営資金株式承認証の行使通知が承認持分証代理人に送付された日前10(10)取引日以内に、普通株最終報告の平均販売価格をいう。

3.3.2。普通株式 を発行する。任意の株式承認証を行使し、株式証明書の価格(ある場合)を支払うために資金を決済した後、会社はできるだけ早く当該株式証明書の登録所有者に1部以上の証明書或いは登録入金位置を発行し、その権利が獲得した普通株式数を説明し、彼/彼女又はその指示の1つ又は複数の名称に登録し、当該株式証明書がすべて行使されていない場合、新しい株式承認証又は登録登録位置を発行しなければならない。当該株式承認証が行使されていない株式の数。上記の規定にもかかわらず、当社はいずれの場合も現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。現金方式でいかなる引受権証を行使してはならず、かつ会社は引受権証を行使する際に普通株を発行する義務がなく、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式brが承認証によって居住国を登録する証券法(Br)によって登録され、条件を満たしているか、またはbr免除とされていない限り、前の文の条件が持分証の前の文の条件を満たしていない場合、その持分証所有者は現金方式で当該持分証を行使する権利がなく、かつ当該持分証は価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。 の場合，当該等公共株式証を含む単位の購入者は，その単位の普通株のみに全購入価格 を支払うべきである.株式承認証は、どの州の任意の登録所有者によって行使または発行されてはならず、どの州でもこのような行使または発行は不法である。

3.3.3。有効な 発行.本プロトコルにより，適切な に 引受権証を行使した後に発行されるすべての 普通株は有効発行であり，全額 を支払い，評価できない.

3.3.4。発行日 名義の 登録位置または 普通株証明書で発行された 人は、すべての目的の下で、 株式承認証または当該株式承認証を代表する記帳位置 が提出されて 保証価格が支払われた日から当該等株の記録保持者とみなされるべきであり、当該証明書の交付日が 、 であるか否かにかかわらず、上記の引渡し及び支払日が当社の株式名義変更簿又は株式承認証代理人帳簿登録システムが閉じた 日であれば、当該者は株式名義変更帳簿又は簿記システムが開設した次の営業時間が終了したときに、当該等の株式の所有者とみなされる。

3.3.5最大 パーセント。株式証明書の所有者が本第3.3.5項に記載の規定を遵守することを選択した場合、書面で当社に通知することができる。しかし、株式証明書の所有者は、彼または彼女または会社がこのような選択をしない限り、本第3.3.5項のbrの制約を受けない。所有者が行うことを選択した場合、持分証代理人は、持分者に当該株式承認証の行使を促すことはできないが、当該所有者は当該株式承認証を行使する権利はないが、当該等株式証を行使した後、当該者(当該者のbr連属会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っていることによれば、実益を当該行使直後に発行された普通株式を9.8%以上保有する(“最高br}”)。前述の文については、当該者及びその関連会社の実益が所有する普通株式の総数は、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式の数を含むべきであり、この文の決定は、当該株式等の株式に関するものであるが、(X)当該者及びその関連会社の実益を行使するために所有する残りの未行使株式証部分及び(Y)の行使又は変換、その者及びその関連会社の実益所有の他の証券の未行使又は未転換部分(を含む、しかしながら、これらに限定されるものではなく、任意の変換可能なチケットまたは変換可能な優先株式または株式証明書)は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使によって制限されなければならない。前に述べた以外に、この段落では、利益所有権は1934年の証券取引法第13(D)節に基づいて計算されなければならない, 改正された(“取引法”)。株式承認証については、 普通株流通株数を決定する際に、 保有者は、(1)会社に最も近い10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在8-K表報告またはbr}が米国証券取引委員会に提出された他の公開文書に反映された普通株流通株数に反映されることができる。(2)当社の新しい公告又は(3)当社又は株式承認証代理人が発行した発行済み普通株式数の他の任意の通知。いかなる理由でも、当社はいつでも持分証所有者の書面要求を認めなければならず、2(2)の営業日内に当該保有者に当時発行された普通株式の株式数を口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数を報告した日からbr所有者及びその関連会社が自社株式証券を転換又は行使した後に決定しなければならない。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、その通知に適用される最高パーセント を随時、通知によって指定された任意の他の割合に増加または減少させることができるが、いかなる増加も、当該通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効しなければならない。

4.1。株配当；分割. 本契約日後、かつ下記(Br)4.6節の規定に適合する場合、普通株式流通株数 が普通株式配当 または普通株式分割または他の類似イベントによって増加する場合、その株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株式数の増加割合に比例して増加しなければならない

4.2.共有の集約 この日の後、普通株式の流通株数が、合併、合併、普通株の逆分割または再分類、または他の類似イベントによって減少する場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類、または同様のイベントの発効日に、各承認株式証のbr}行使 が発行可能な普通株式数 は、そのような普通株式流通株の減少割合で 減少しなければならない。

4.3非常に 配当金。会社が引受権証が満期になっていない間の任意の時間に、現金、証券または他の資産の形態で普通株式または会社の株式の他の株式の所有者に配当金を支払うか、または株式証明書に変換可能な“br}(”非常配当“)として分配する場合、株式証明価格は、この非常配当金の発効日直後にBrの金額の現金および公正市場価値を減算しなければならない(会社取締役会によって決定される)。任意の証券またはその非常配当金について支払われた他の資産を、その時点で会社が発行したすべてのbr株で割る(どの株主が配当金を受け取る権利を放棄したかにかかわらず)。ただし、条件は、 以下の は、本規定 目的 の特別配当とみなされてはならない：(A)上記4.1節で述べた任意の調整、(B)任意の現金配当金又は現金分配、 がすべての 他の現金配当金及び 普通株が当該配当又は分配発表日までの365日以内に支払われる現金配当金又は現金分配と合併した場合、それを超えないことである

1株0.50ドル(当時、会社が発行したすべてのbr株(株主が配当金を受け取る権利を放棄するか否かにかかわらず)を考慮し、本第4節の他の節で示された任意のイベントを適切に反映するように調整されたが、現金配当金または現金分配を含まず、承認株式証価格または承認配当証1部当たりの普通株式数に応じて調整される)が、現金配当金または現金分配総額に対してのみ0.50ドル以下である。(C)提案された初期業務合併または当社が改訂および再署名された会社登録証明書(登録明細書に記載されているような)のいくつかの修正に関連する普通株式所有者の株式交換権利を満たすために支払われる任意の金、または(D)当社の清算および業務合併が完了しなかった場合にその資産を割り当てることに関連する任意の支払い。説明のために、当社が引受権証が満期になっておらず、満期になっていない場合に0.35ドルの現金配当金を支払い、0.35ドル配当金が発表された日までの365日までに普通株式に合計0.40ドルの現金配当と現金分配を支払った場合、株式証明書価格は0.35ドル配当金発効日直後に低下する。0.25ドル(0.75ドル(このような365日以内に支払いまたは行われたすべての現金配当金およびbr}現金分配の総額を引くと、そのような0.35ドル 配当金を含む)および0.50ドル(より大きい

(X) $0.50および(Y)365日以内に支払われるまたは作成されたすべての現金配当金および現金割り当ての総額 は、等価配当金の前に $0.35))。また， は説明目的のみであり， は会社の初期業務合併終了後に1億株の流通株があり，かつ

会社は17，500，000株に1ドルの配当金 から17，500，000株(残りの82，500，000株 がこのような配当を得る権利を放棄)を支払い、1，750万ドルの配当支払いを100，000，000株 株式で割ると1株当たり0.175ドルに等しく、1株当たり0.5ドル以下であるため、1ドルの配当金 から17，500，000株(残りの82，500，000株 を放棄)を支払った。

4.4行権価格調整 上記第4.1および4.2節で述べたように、引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数 を調整する場合には、株式証明価格を調整(最も近い百分率)に調整する必要があり、調整直前の引受権証価格にスコア(X)を乗じ、スコア(X)の分子は、調整直前に引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数 ，および(Y) 分母を調整直後に購入可能な普通株 株式数とする。

４．５．再編後に証券 を交換する。普通株流通株に任意の再分類または再編が行われた場合(本条例第4.1、4.2または4.3節に規定する変更または普通株額面のみに影響を与える場合を除く)、または会社が他の会社と合併または合併して別の会社 (当社は持続会社の合併または合併を除く。これは普通株式流通株のいかなる再分類や再編を招くことはない)、又は会社の資産又はその他の財産を全体として又は実質的に一つの全体として他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、権証所有者は、その後、権証に規定された条項及び条件に基づいて、権証に規定された条項及び条件に基づいて、権利証に代表される権利を行使した後、直ちにbr}の前に購入及び受領することができる会社の普通株式を購入及び受信する権利を有する。 当該等の再分類、組換え、合併又は合併時、又はいずれかが当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、権利証所有者は、当該等の事件発生直前に がその株式承認証 又はその株式承認証 を行使したことがある株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を受け取る。いずれの再分類も4.1，4.2または4.3節でカバーする普通株が変化すれば，4.1，4.2，4.3，4.4節と本4.5節でこのような調整を行うべきである.4.5節の規定は、後続の再分類、再分類、合併または合併にも同様に適用されなければならない, 販売やその他の移転。いずれの場合も、株式承認証価格は、引受権証を行使する際に発行可能な1株当たり額面を下回ることはない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、普通株式株式に対して任意の買収要約を提出する場合、要人は株式承認証に対していかなる買収要約を提出してはならず、当該契約の効果は株式証明書を適用する会計原則の下で負債として入金することを要求することを前提としている。

４．６．業務統合に関する で配布する.企業合併に関連する場合、会社 (A)は 普通株又はbr}株式フック証券を増発し、発行価格又は実際の発行価格 は1株9.20ドルより低い(発行価格又は実際の発行価格は会社取締役会 が誠実に決定し、会社の初期株主又はその関連会社に発行する場合は、彼らが発行前に保有しているいずれの創始者株式も考慮しない)。(B)このような発行された総収益総額が業務合併完了日に業務合併に資金を提供するために利用可能な総株式収益およびその利息の60%以上(償還控除)、および(C)公平市場価値(以下、定義)は、1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の行使価格は、(I)公平時価または(Ii)会社が普通株式または株式フック証券を発行する価格 から115%に等しい大きい者に調整される

1株18.00ドルの償還トリガ価格は を 公平時価 と 会社が普通株または株式フック証券を発行する価格 の両者の中で高い者の180%に等しく調整する。本4.6節のみで言えば、“公平市場価値”とは、企業合併完了日の前取引日から20(20)取引日以内の普通株の出来高加重平均で取引価格を報告することである。

4.7保証書における変更通知。株式証明書の価格を調整したり、引受証を行使した後に発行可能な株式数を調整するたびに、会社 はこれについて株式承認証代理人に書面で通知しなければならない。この通知は、この調整によって発生した引受権証の価格及び引受権証を行使する際に当該価格で購入できる株式数の増減(ある場合)を説明し、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に説明する必要がある。 4.1，4.2，4.3， 4.4，4.5または 4.6節で規定された任意のイベントが発生した後，会社は のいずれかのこのようなイベントのうち， は各権証保持者に書面通知 を発行し，イベントの記録日または発効日 を各権利証保持者に送信し，権証登録簿ではその所有者が規定する最後のアドレスとする.そのような通知が発行されていないか、またはその中には何らかの欠陥があり、そのようなイベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。

4.8.部分株式証明書 または株式がない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は引受権証を行使する際に断片的なbr株を発行してはならない。本第4条による任意の調整により、任意の引受権証の所有者が、当該株式承認証の行使時に1株当たりのbr断片的権益を得る権利がある場合、br社は、当該等権益を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株の を整数に最も近い整数に格上げしなければならない。

４．９．株式承認証の形式。 第4条によるいかなる調整も株式承認証の形式を変更する必要はなく、調整後に発行された引受証は、本プロトコルにより最初に発行された引受証に記載されているのと同じ引受証価格と同じ株式数を説明することができる。ただし、会社はいつでもそのbr}裁量権でbr}引受権証の形でbrを任意に変更することができ、これは 会社が適切であると考える可能性のある 持分証の実質、及びその後発行または署名された任意の引受証に影響を与えない。未完了の 授権書としての交換や代替であっても，他の方式でも，変更された形式を採用することができる.

4.10その他の項目。 で当社に影響を与えるいかなる事件が発生しても、この事件は本第4項前述の第 項のいかなる規定を厳格に適用するわけではないが、 で株式承認証の 条項を調整する必要があり、(I)株式承認証への悪影響を回避すること、および (Ii)が本4項の の意図と目的を実現するためには、いずれの場合も、当社は独立会計士事務所からなる事務所を指定すべきである。投資銀行または他の公認国家的地位を持つ評価会社 は、本合意の意図と目的を達成するために、権利証に代表される権利 を任意に調整する必要があるかどうかについて意見を述べるべきである

4節 は，彼ら が調整を行う必要があると判断した場合， のような調整の条項である. 会社は 意見で提案された 調整と一致するように 引受権証の 条項を調整すべきである.

5.1.遷移登録 授権証エージェントは，任意の未完了の 授権書の譲渡を 授権書登録簿に登録し， がこのような 譲渡授権書， 署名を提出して正しい裏書き， が証明書のある授権証であれば，適切な を保証して適切な譲渡説明 を添付しなければならない.このような譲渡の後、新しい引受証を発行しなければならない。br}等量の引受権証の総数 を代表して、株式証明書代理によって古い引受証をキャンセルしなければならない。 証明書のある引受権証であれば、株式証明書代理は、キャンセルされた引受証を時々当社に交付することを要求しなければならない。

5.2.捜査令状を渡す手続き。株式承認証は証明書形式或いは帳簿登録位置が株式承認証代理人に提出することができ、 は株式交換或いは譲渡の書面請求と共に提出することができ、権証代理人はこのように提出した引受権証登録所有者の要求に応じて、1部以上の新しい引受権証、或いは 個の帳簿職位を発行し、同等の総数の持分証明書を代表する。しかし、譲渡された引受権証に制限的なbr伝説が提出された場合、引受権証代理人は会社弁護士の意見を受け取り、新しい引受権証も制限的伝説を持たなければならないかどうかを表明する前に、株式承認証代理人はその持分証を取り消して新しい引受証を交換として発行してはならない。

５．３．一部 株式証明書を承認する.株式承認証代理人は譲渡または交換をいかなる登録も必要とせず、これは 引受権証または入金 引受権証 の一部を発行することになる。

５．４．サービス料 。権利証譲渡のいかなる 交換または登録 はいかなるサービス 費用も徴収しない.

５．５．権証 署名と会見。 本協定の条項に基づいて、授権証代理人 が署名し、本協定第5項の規定により発行されなければならない権証を交付し、当社は権証代理人が要求を出した場合、会社を代表してその目的のために権証代理人に正式に署名した権証を提供する。

５．６．支隊前の振込 離脱日の前に、公共株式証のみを当該株式承認証を含む単位と共に譲渡または交換することができ、 のみを譲渡または交換することができ、 のみを当該単位と一緒に譲渡または交換することができる。また， は が当該単位に関連する登録簿に 当該単位の譲渡ごとに譲渡し，その単位に含まれる引受権証も譲渡しなければならない.上記の規定にもかかわらず、本節(Br)5.7節の規定は、離脱日又はその後の任意の株式承認証譲渡に対して効力を持たない。

６．１．償還。本契約第6.4条の規定に適合する場合は、使用期間内の任意の時間に、第6.2条に示す通知により、株式承認証を発行していないすべての未発行株式証が、承認証代理人のオフィスで株式承認証1部当たり0.01ドルの価格(“償還価格”)で償還することができ、普通株の終値が1株当たり18.00ドル以上であることが条件となる(本合意第4節(Br)に基づいて調整しなければならない)。株式承認証の行使可能後から償還通知が発行される日前の第3取引日までの任意の30(30)取引日内の任意の30(20)取引日内の各取引日内の各取引日において、引受証を行使する際に発行可能な普通株式brの有効な登録声明、およびそれに関連する現行目論見書は、30日にわたる償還期間内にbrまたは会社が第3.3.1(B)第2項の選択要件に従って“現金なしベース”で持分証を行使することができる。しかし、公開株式証を当社が償還することができ、適用される州青空法律により、公開株式証を行使するために発行された普通株が登録免除または取得資格を取得できなかった場合、あるいは当社が登録または資格を取得できなかった場合、当社はbrなどの償還権利を行使してはならない。

6.2.償還日 および償還通知を指定する.もし会社が償還に必要なすべての引受権証を選択した場合、br社は“br”償還日(“償還日”)を確定しなければならない。

償還通知は 会社の最初などの郵便物 郵便料金で前払いしなければならず，30以上である

(30)償還日の数日前に、登録されたbr承認持分所有者は、その最後の住所で に償還し、登録 帳に出現すべきである。本稿で規定した 方式で郵送された任意の通知 は，登録された 所持者がその通知を受け取ったか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定すべきである.

6.3.償還通知を出した後に行使します。 は、当社が本協定第6.2節に基づいて償還通知を出した後及び償還日までに、現金と交換するために随時公共株式証明書を行使することができます(又は本協定第3節により“現金なし方式”とする)。もし当社がすべての公共株式証明書所有者に第3.3.1(B)節“キャッシュレス基礎”に従ってその 引受証を行使することを要求すると決定した場合、償還通知は、引受証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報 を含み、この場合の“公平市場 価値”を含む。Brの償還日とその後、brの引受権証の記録保持者 はbrの更なる権利を享受しなくなるが、brは株式証明書を提出する時に償還価格を受け取ることができる権利は除外される。

6.4特定の株式承認証を排除します。当社は、第 6.1節に規定する償還権利は、私募株式証、運営資金株式承認証又は初回公募後株式承認証(例えば、当該等の初公開募集後株式証は当該等の承認持分証は自社で償還できないと規定する)に適用されず、償還時に当該等の株式承認証、運営資金株式証又は初回公開発売後の株式証は引き続き保証人又はbr社の任意の高級者又は取締役又はその任意の許可譲受人が保有することに同意する(誰が適用されるかにより決定される)。しかし、当該等の私募株式証、運営資金株式証又は初回公開募集後に株式証譲渡(第br}2.6節の許可譲渡者を除く)を償還すると、当社は本条項第6.1節に基づいて当該等の私募株式証、運営資金承認持分証又は初公開発売後の株式証(例えば、初公開発売後の株式証をその条項に従って償還を許可する)を償還することができるが、当該等の私募販売承認持分証、運営資金承認持分証、運営資金承認持分証又は初公開発売後に持分証保有者がプライベート販売持分証、運営資金持分証又は初公開発売後に株式証を承認する機会を有する場合は、私募持分証、運営資金株式証又は初公開発売後に株式証を承認することができる。運営資金株式証或いは初回公開募集後に株式証brを承認し、第6.1節により前株式証を償還する。譲渡が許可されていない譲渡者の私募株式証、運営資金株式承認証或いは初回公開発売後の株式証(例えばこのなどの初公開発売後の株式承認証は、当該等の株式承認証は自社で償還できないと規定している) 譲渡後、私募株式証、運営資金株式承認証或いは初回公開発売後の株式証ではなく、本合意項下の公開承認持分証となるべきである。

７．１． 株主権利はありません。 引受権証 登録所有者 会社株主の任意の 権利は付与されていません。配当金または他の割り当てを受け取ること、 任意の優先購入権 投票または同意 を行使すること、または株主として 通知 株主総会または当社取締役選挙または任意の他の事項を含むが、これらに限定されない。

7.2.株式証明書の紛失、盗難、破損、または廃棄を認める。もし任意の持分証の紛失、盗難、毀損或いは廃棄の場合、会社と引受権証の代理人は適宜賠償或いはその他の条項(例えば株式承認証が破壊された場合、引渡しを含む)を規定し、新しい持分証明書を発行し、その額面、期限、日付は持分証の紛失、盗難、毀損或いは廃棄の引受権証と同じである。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が誰によっていつでも強制的に実行されるか否かにかかわらず、会社の代替契約義務を構成する。

7.3.Br}普通株式を保持します。 会社は常に 数の許可を保持して維持しなければなりませんが、発行されていない普通株は、本プロトコルに従って発行されたすべての発行された株式証明書を全数行使するのに十分です。

7.4.普通株登録 当社は、その初期業務合併が完了した後、実際に実行可能な場合には、会社法に基づいて引受証を行使する際に発行可能な普通株式を登録するための登録説明書をできるだけ早く米国証券取引委員会に提出し、当社が最初に引受権証を提供した州及び株式証明書所有者が当時住んでいた州で、必要な行動をとって、登録又は売却資格を取得しなければならないことに同意している。免除が得られない範囲で である.本協定の規定により、会社は最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録説明書とそれに関連する現行の目論見書の効力を株式承認証が満期になるまで維持する。このような登録声明が企業合併終了後90日目にも発効が宣言されていない場合、権利証所有者は、企業合併終了後91日目から証券取引委員会によって発効が宣言されるまでの期間、および会社 が引受証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーする有効な登録宣言を保持することができなかった他の期間内に, 3.3.1(D)節の規定に従って、“キャッシュレス基礎”の下で当該等株式証明書を行使する。会社は、会社(証券法の経験を有する外部法律事務所でなければならない)の弁護士の意見を権利証代理に提供しなければならない。(I)第7.4節に基づいて無現金に基づいて引受権を行使するには法案に基づいて登録する必要がなく、(Ii)米国連邦証券法に基づいて、非会社関連会社(この用語は法案第144条に定義されている)の誰でも、米国連邦証券法に基づいて株式証を行使することにより発行された普通株を自由に取引することができる。 は 制限的なインスタンスを担う必要はない.いかなる疑問も生じないようにするためには，すべての株式承認証がキャッシュレスベースで行使されている限り，当社は引き続き本節7.4節の前3文に規定する登録義務を履行する義務がなければならない.代表者が事前に書面で同意していない場合は、本条項7.4の規定を修正、修正または削除してはならない。

８．１．税金 を納める。当社は不定期に権利証の発行や交付に応じて当社または株式承認証代理人に徴収するすべての税金と費用を支払いますが、当社は について持分証やそのような普通株のbrを譲渡する義務を負いません。

8.2.1。 後継者権限エージェントを任命する.会社に六十(60) 日の書面通知を与えた後、株式証代理人又はその後に任命された任意の後継者は、その職務 を辞め、本合意項の下のすべてのさらなる職責と責任 を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任または行動能力 または他の理由で空いている場合、会社は権利証エージェントの代わりに書面で1人の後任権証エージェントを指定しなければならない。会社が権利証代理人またはbr権証所有者がその辞任または仕事能力喪失を書面で通知した後30(30)日以内に上記の任命を行うことができない場合(権証所有者は、会社の閲覧のためにその権利証をその通知と共に提出しなければならない)、任意の権証所有者はニューヨーク州最高裁判所に後継権証代理人の指定を申請することができ、費用は会社が負担することができる。いかなる後継権証代理人は、当社或いは当該裁判所が委任しても、ニューヨーク州の法律に基づいて設立及び存続した会社であり、信用は良好であり、その主要な事務所はマンハッタン市とニューヨーク州に位置し、そしてこのような法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可し、連邦或いは州当局の監督或いは審査を受けなければならない。任命後、任意の後任権証代理人は、その前継権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務を付与され、その効力は、本協定によって最初に権証代理人に指定されたのと同様に、これ以上の行為や行為はない；しかし、任意の理由で必要または適切になった場合、 前任権証代理人は署名して交付し、br}のすべての権力をその後任権証代理人に譲渡し、費用は会社が負担しなければならない, 会社は、このようなすべてのライセンス、権力、権利、免除権、責任および義務をより全面的かつ効果的に提供し、これらの後継権証代理を確認するために、本プロトコルの下で締結、署名、確認、任意およびすべての書面を交付しなければならない。

8.2.2。 後継者に エージェントを保証することを通知する.後継者 が持分証代理人を指定した場合，会社はいずれも当該等委任の発効日よりも遅れずに持分証代理人及び普通株譲渡代理人を前に通知しなければならない。

8.2.3。 またはマージ 許可エージェントを統合する.任意の 株式認証エージェント 合併または合併可能な 会社または任意の合併または合併によって生成された任意の会社( 株式証エージェントはそのうちの一方であるべき)は、本 プロトコル項下の後続の株式認証エージェントとなり、さらなる行動をとる必要はない。

8.3.1。報酬。 会社は、本プロトコル項の下のこのような株式承認証エージェントとしてのサービスの合理的な報酬を承認証エージェントに支払うことに同意し、本プロトコルの下での職責を履行する際に合理的に生じる可能性のあるすべての支出を承認株式証エージェントに精算することを要求すべきである。

8.3.2。さらに 保証する.会社 は、履行、 署名、確認、および 交付に同意するか、または の実行、実行、確認および交付保証エージェントが、本プロトコルの規定を実行または履行するために合理的に要求される可能性のあるすべての および他の 行為、文書、および保証をもたらす。

8.4.1。 会社に依存して声明します。本合意項の下の職責を履行する際に、株式承認代理人は、本合意項の下の任意の行動をとる前に、当社によって任意の事実または事項を証明または決定する必要があるか、または適切であると考えなければならない。 この事実または事項(本協定がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者または取締役会議長によって署名された声明br}によって最終的に証明および確立され、株式証を承認する代理人に交付されることができる。本プロトコルの規定によれば、保証エージェントは、このような 宣言に従って取られた任意の 行為または受けた任意の 行動を宣言することができる。

8.4.2。賠償。 保証エージェントは、それ自身の詐欺、深刻な不注意、故意の不正行為、または約束を守らないことに対してのみ責任を負う。会社は、保証エージェントが本プロトコルの実行中にしたことまたはしていないこと に対して保証エージェントを賠償し、判決、費用、および合理的な法律顧問費用の損害を含む任意およびすべての責任から保護することに同意するが、保証エージェントの詐欺、深刻な不注意、故意の不正行為または信用を守らないことによる は除く。

8.4.3。除外します。 ライセンスエージェントは、本プロトコルの有効性、 の有効性、または任意の保証書の実行に責任を負いません(ただし、その副署を除く)、 も、 社が本プロトコルまたは任意の保証書に含まれる任意の約束または条件に違反して責任を負いません。当社はまた、本プロトコル第4節の規定によるいかなる調整も担当していない、またはそのような調整の方法、方法または金額、または任意の調整が必要であるかどうかを決定する事実に責任を負うことはできない；また、本プロトコルの下のいかなる行為によっても、本プロトコルに従って発行された任意の普通株式の許可または保留、修正された会社登録証明書または任意の承認持分証について任意の陳述または保証、または任意の普通株が発行時に有効であるかどうか、および未納持分および不可評価とみなされない。

８．５． を代理検収する.持分証代理人は，ここで本プロトコルに基づいて設立された代理機関を受け入れ，本プロトコルで規定された条項と条件に従って当該代理機関の職責を履行することに同意し，他の事項を除いて，速やかに会社に引受権証を行使する場合を説明するとともに，br社に株式承認証エージェントが株式証を行使して普通株を購入することで受け取ったすべての金を説明し，br社に支払うべきである.

９．１．相続人。 は会社または株式証明代理人の利益 または 本プロトコルのすべてのチノと 条項は、そのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力と効力を持つべきである。

9.2.通知。本プロトコルは、承認株式証代理人または任意の株式承認証所有者が当社に発行または提出した任意の通知、声明または要求を許可し、専任者または隔夜配信方式または書留またはプライベート宅配サービスで入金通知後5(5)日以内に発送する場合、郵便料金 前払いアドレス(当社 が株式取得証代理人に別の住所を提出するまで)は、送達時に十分に発行されなければならない

Bannix br社を買収する。

ティス通り300号；ニュージャージー州ウッドクリフ湖315号
注意：サブメニュー

本 プロトコルによって許可された は、任意の株式認証所有者または会社 によって、株式承認証エージェントに発行または提出された任意の通知、br}宣言または要求を十分に発行しなければならない(I)電子メールが送信されたとき、(Ii)専任者または隔夜配信を通過する場合、そのように配信された場合、または(Iii)この通知が保管された後5日以内に書留または個人宅配サービスによって送信された場合、郵便料金前払い、住所(株式承認証エージェントが書面で会社に別の住所を提出するまで)は、以下のようになる

大陸株式譲渡と信託会社1号道富銀行

ニューヨーク，ニューヨーク10004宛先： コンプライアンス部

ケースごとに コピーを追加して、：

Loeb&Loeb LLP公園通り345号
ニューヨーク，NY 10154

宛先：ミッチェル·S·ヌスボム

メール：mnussbaum@lob.com

そして

I-Bankers Securities，Inc.
5番街535号、4階
ニューヨーク、ニューヨーク10017アメリカ

受信者：マイク·マクレリー会長
電子メール： Mike@ibsGroup.net

そして

Searman& Sterling LLP
アメリカ銀行ビル

首都通り800号、2200号スイートルーム

テキサス州ヒューストン 7721

宛先：ビル·ネルソンとアラン·デルマカール

電子メール：bill.nelson@shearman.com とRain.dermarkar@shearman.com

9.3.適用される 法律。本協定と授権証の有効性、解釈及び履行はすべての点でニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、別の司法管轄区の実体法の適用を招く衝突法律原則は適用されない。会社は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟、訴訟、またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されるべきであることに同意する。当社はいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所を代表していると考えている。当社に届く任意のこのような伝票や伝票は，書留や書留，要求の返送，前払い郵便，本プロトコル9.2節に規定する住所で会社に送信することができる.このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。

9.4。本プロトコルにより権利を有する者 である.本プロトコルの任意の明示的な内容および本プロトコルの任意の条項 に隠されている可能性のある任意の内容は、本プロトコルの当事者および 登録所有者以外の誰または会社に付与または付与されると解釈されてはならず、本プロトコルの第7.4、9.4および9.8節の目的については、本プロトコルの代表は、本保証プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾または合意のために任意の権利、救済またはクレームを有するものと解釈されてはならない。本プロトコルの第7.4、9.4、および9.8節については、代表は本プロトコルの第三者受益者とみなされるべきである。本株式証明書協定に含まれるすべての契約、条件、規定、承諾及び合意は、本合意当事者(及び本協定第7.4、9.4及び9.8節に関連する代表)及びその相続人及び譲受人及び株式証登録所有者の唯一かつ唯一の利益でなければならない。

9.5.“ライセンス契約”を検討します。本プロトコルのコピーは、任意の保証登録所有者が閲覧するために、ニューヨーク州および都市マンハッタン区の保証エージェントオフィス において任意の合理的な時間 で提供されなければならない。授権証代理人は、閲覧のために、そのような所有者のいずれかにその授権書を提出することを要求することができる。

9.6。コピー. 本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピーに署名することができ、各コピー は、すべての 目的において 正本とみなされるべきであり、すべての コピーは、共通して1つのおよび同じ文書を構成すべきである。

9.7。タイトルの効果 本プロトコルにおける 節ヘッダ は便宜上 のみが本プロトコルの一部に属さず，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

9.8修正案。本プロトコル当事者は、任意の曖昧さを除去すること、または本プロトコルに含まれる任意の欠陥条項を修正、修正すること、または本プロトコルに含まれる任意の欠陥条項を修正、修正すること、または本プロトコル項の下で発生する事項または問題に関連する必要または適切であると考えられる任意の他の条項を追加または変更することを目的とすることができ、双方は、登録所有者の利益に悪影響を与えるべきではないと考える。株式証明書の価格の引き上げ又は行使期間の短縮のいずれかの改正を含む他のすべての修正又は改正は、(I)当時発行されていなかった株式証明書の大部分の登録所有者の書面同意又は議決(当該等の修正又は改正が企業合併完了前に行われた場合、又は企業合併完了に係るものである場合)、又は(Ii)当時完成していなかった株式証明書の大部分(当該等の修正又は改正が企業合併完了後に行われた場合)の書面同意又は投票を含む。上記の規定にもかかわらず、当社は3.1節及び3.2節の規定により、持分証価格をそれぞれ低くしたり、権利期間を延長したりすることができ、所有者の同意を登録する必要がない。代表者が事前に書面で同意しなかった場合は，第9.8節の規定を修正，修正または削除してはならない。

9.9信託brアカウント免除。株式認証代理人は、登録 宣言に詳細に記載されているbr}(“信託口座”) によって設立されたbr}信託口座(“信託口座”)に対して、 相殺方式を含む任意のクレームまたは訴訟を提起してはならず、いずれの場合も、 信託口座中の任意の 資金を得る権利がないことを確認し、同意する。もし 権証エージェント が本プロトコルに従って会社にクレームを出した場合、権証エージェントは会社にのみ請求し、信託口座に所有している財産にはクレームをつけない。

9.10分割可能性。 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、 本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の任意の代替として、本プロトコルの双方は、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、有効かつ実行可能でなければならない条項を本プロトコルに追加することが意図されている。

本協定は上記の日付と年の最初の日付として双方によって正式に署名されたことを証明した。

[保証プロトコルの署名ページ ]

本協定は本協定双方が上記第1回署名の日から正式に署名したことを証明した。

[署名 ライセンスプロトコルページ ]

添付ファイル A

ライセンス証明書 証明書

[顔.顔]

番号をつける

株式承認証

以下の株式承認契約で規定されている権利期間の満了前に株式承認証を行使していない場合、本株式証は無効である

BANNIX買収会社

デラウェア州の法律に基づいて合併する

CUSIP 066644 113

授権書 証明書

本株式証明書 証明書証明書、或いは登録譲渡者はここで証明した引受権証(“株式承認証”及び各株式承認証、“株式承認証”)の登録所有者であり、デラウェア州Bannix Acquisition Corp.(“当社”)の普通株を購入し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)である。各株式証明書所有者が以下の株式証明書協議に記載されている期間内に権利を行使する場合、持分証合意に基づいて決定された行使用価格(“行使用価格”) に従って本株式証証明書を返送し、以下の株式証明書代理人の事務所又は代理で行使価格を支払った後、合法貨幣(又は株式証合意に規定する“現金なし行使”方式)で合法貨幣(又は株式証合意に規定する“現金なし行使”方式)で自社から下記数の払込普通株及び評価不可普通株を受け取る権利がある。本明細書に記載された条件および株式認証プロトコルにおける に制限される。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、“授権書プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。

各完全なbr承認株式証は、最初に十分に納付され、評価できない普通株に対して行使することができる。いかなる引受権証を行使した後も，いかなる断片的な株式 も発行しない.株式承認証の行使時には、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、当社は株式承認証を行使する際に、所有者に発行する普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む。株式承認証行使時に発行可能な普通株式数 は、株式承認証プロトコルに記載されている事項の発生によって調整される。

任意の株式承認証の1株当たり普通株の初期行使価格は1株当たり11.50ドルである。行使価格は株式証明書合意に記載されたいくつかの事件が発生したときに調整される可能性がある。

株式認証契約に記載されている条件を満たした場合、株式承認証は行権期間内にのみ行使可能であり、行権期間が終了した時にまだ行使されていない場合、この等株式証は失効する。

本授権書の裏面の他の条項を参考にして、このような他の条項はいずれの場合もここの完全な条項と同じ効力を持っている。

この 保証書は無効 であり、保証エージェントによって署名されない限り、この用語は保証プロトコルで使用される。

本 保証書は が に管轄されるべきであり，ニューヨーク州国内法 に基づいて解釈され，その法的衝突原則は考慮されていない。

[授権書表 ]

[逆向き]

この 株式承認証で証明されたbr}株式承認証は正式に に発行されたbr}株式承認証の一部であり、 株式証所有者は普通株式を獲得する権利があり、期日2021年の引受証プロトコル( )によって発行または発行される株式証明書契約“)， は，本文書に参照して本文書の一部となるニューヨーク会社大陸証券譲渡及び信託会社(”株式証“br}代理)に正式に署名及び交付され，ここでは，株式証代理人，当社及び承認持分証所有者(”所有者“又は”所有者“という言葉に対して，登録されたbr所有者又は登録所有者)がそれに基づいて享受する権利，権利制限，義務，責任及び免責特権の記述を指す。本授権証契約の所持者は、当社に書面で要求した場合に、当該合意の写しを得ることができる。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、“授権書プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。

持分証契約に規定されている行使期間内に、いつでも株式承認証を行使することができる。 本株式証証明書で証明された持分証所有者は、以下の方式で引受証を行使することができる：本株式証証明書を提出し、そして本株式証証明書を正確に記入して署名すること、及び株式承認証プロトコル で指定された使用価格 に従って行使価格brを支払う(あるいは株式証明書合意の規定に従って“現金行使” )を支払うことができる。本プロトコルで証明された任意の権利証の行使時に、行使された引受証の数 が本プロトコルで証明された持分証の総数より少ない場合、本証明書の所有者又はその の譲受人に新たな持分証明書を発行し、行使されていない持分証の数を証明しなければならない。

本株式証明書又は株式承認証協定には別途規定があるにもかかわらず、行使時に (I)行使時に発行される普通株登録声明が証券法に基づいて発効した場合、及び(Ii)株式承認証の下で普通株式に関する募集定款が有効でなければ、いかなる引受権証を行使してはならないが、株式証明書協定に規定されている“キャッシュレス行使”を除く。

株式証明書br協定は、ある事件が発生した場合、ある条件に基づいて、本プロトコルに記載されているbr承認株式証を行使することにより発行可能な普通株式数を調整することができると規定している。もし株式証所有者が承認株式証を行使する際に普通株 株式の断片的権益を獲得する権利がある場合、会社は行使時に最も近い普通株式総数 にドロップすべきである。

権利証(Br)証明書は、権証代理の主要会社信託事務所に提出する際に、登録所有者が自ら或いは法定代表者或いは正式な書面で許可された受権者によって提出され、株式証契約に規定されている方法及び制限された に従って交換することができるが、br}に任意のサービス料を支払う必要はなく、別の承認持分証明書又は同じ期限の持分証明書と交換し、共通 と同じ数の権利証を証明する。

株式証明書代理人事務室に本株式証譲渡登録を提出する際には、譲渡者に新たな引受権証又は同等期間の引受権証を発行し、株式承認証協定に規定されている制限を満たした上で、譲渡者に総数量が同じ引受権証を無料で発行しなければならないが、これに関連する任意の税費又は他の政府料金は除外する。

当社および引受権証エージェントは、本証明書の登録所有者を、本証明書の絶対所有者(誰もが本証明書に任意の所有権マークまたは他の文字を有しているにもかかわらず)と見なすことができ、本証明書の任意の行使について、本証明書所有者に発行された任意の配布 ，および他のすべての目的において、当社および引受権証エージェントは、いかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証と本承認持分証のいずれの所有者も当社の株主のいかなる権利を享受する権利がない。

購入 を選択する

( 株式承認証の行使時に実行)

署名者 はここで，本株式証明書に代表される権利を行使することを撤回不可能に選択し，普通株式を受け取り，本証明書の条項に基づいて，Bannix Acquisition Corp.(“当社”) で当該等普通株式について金額$を支払う.以下，署名者は に普通株式 のこのような株式の証明書 を に登録することを要求し，名前は

， そのアドレスとその普通株式 のこれらの株式 が送られる

その住所は. 上記 普通株の数 が本プロトコルの下ですべて購入可能な普通株の数 より少ない場合、署名者は、当該普通株を代表する残りの 株式の新たな引受権証をその住所が である名義に登録し、その承認株式証をその住所に渡すことを要求する。

もし当社が株式承認協定第6.1または6.2条に基づいて引受権証の償還を要求し、当社が株式承認協定第7.4条に基づいて無現金権力の行使を要求した場合、本株式証が行使可能な普通株式数は、株式承認証協定第3.3.2節および第6.4節に基づいて決定されなければならない。

もし当該株式承認証が私募株式証明書又は運営資金承認株式証であり、かつ株式認証協定第3.3.1(D)項に基づいて“現金なし”方式で行使される場合、本株式証が行使可能な普通株式数は、株式承認証合意第3.3.1(C)項に基づいて決定されなければならない。

もし が株式承認証プロトコル第7.4節“現金なし”方式で引受権証を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は、株式承認証プロトコル7.4節に基づいて決定されなければならない。

株式承認証が株式承認協定で許可された範囲内で無現金行使(I) により引受権証を行使可能な普通株式数が、株式証明書協定においてキャッシュレス行使を許可する関連章に基づいて決定される場合、及び(Ii)株式証明書所有者は、以下の事項を完了しなければならない：以下の事項：以下の署名者は、以下の事項を取り消すことができない：以下の署名者は、株式承認契約の無現金行使条項により本株式証に代表される権利を行使して、普通株株式を取得することを撤回できない。 上記株式数が本プロトコル項のすべての購入可能な普通株式よりも少ない場合(キャッシュレス操作を実施した後)、署名者は、当該普通株式残り株式 を代表する新規株式証をアドレスの名義に登録することを要求し、かつ は、この承認株式証交付先とする。

[署名ページは以下のとおりである]

SEC 17 AD-15規則(または任意の後続規則)によれば、署名は、適格な保証機関(銀行、証券仲介人、貯蓄および融資協会、および承認された署名保証計画においてbrのメンバー資格を有する信用協同組合)によって保証されなければならない。

添付ファイル B

伝説

本証明書に代表される証券は、1933年に改正された“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、1933年に改正された“証券法”に基づいて登録されていない限り、br}が提供、販売、譲渡、または他の方法で処分されてはならず、任意の適用される州証券法または登録免除である。 また、BANNIX Acquisition CorpとBANNIX Acquisition Corpとの間の譲渡は、書簡プロトコルに記載されている任意の追加制限を遵守しなければならない。本証明書に代表される証券は、 会社がその初期業務合併(本明細書で言及した権証プロトコル要約の定義のように) 後30(30) 日前に売却または譲渡を完了してはならないが、許可された 譲受人(権証合意第2条に規定されているように)を許可し、その譲渡条項の制約を受けることに会社と書面で同意した譲渡者を除く。

本証明書により証明される証券は，当該証券を行使する際に発行される単位構成証券と普通株株式を含み，登録権利協定項下の登録権を有し，会社が署名する.

添付ファイルB
書簡 プロトコル

2021年9月10日

Bannix br社を買収する。

テティス通り300号
ニュージャージー州ウッドクリフ湖 07677

返信：初公募株

女性たち、さんたち：

この文字 (この“書簡で協議する“)保証プロトコル ()”より引受契約) はデラウェア州社Bannix Acquisition Corp.(The )から および を入力する会社I-Bankers Securities，Inc.(“I-バンカーズ)いくつかの引受業者(各引受業者)の代表として 引受業者全体的に言えば引受業者“)， は引受の初公募株に関する (公開発行する“)，最大6，900，000台の会社の 単位(最大900，000台を含み， の超過配給を補うために購入することができ，あれば) (職場.職場)、 1株当たり 1株の会社普通株からなり、 1株当たり額面0.01ドル(普通株1つ右(すなわち)権利“)償還可能な引受権証を持っています各権利は、 所有者が最初の 業務組合せ を完了したときに普通株式 株式の10分の1を取得する権利を有する。授権書 (各，a)捜査命令“) は保有者 に1株11.50ドル の価格で の普通株を購入する権利があり、調整可能である。この等単位は，S-1表 および目論見書(“目論見書“)会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類( )”選挙委員会)は、ナスダック資本市場に承認されている。ここで用いたいくつかの大文字用語は本プロトコル第11段落で定義されている.

当社と引受業者との引受契約の締結およびbr}の公開発売を促すために、他の良好および に価値のある代価があることを確認し、受け取ったこととチャージしたことを確認し、Suash MenonおよびSudeesh Yezhuvath(その投資実体Bannix Management LLPを通じて)、Suresh YezhuvathおよびSeema Rao(総称してスポンサー“)および署名された各個人、 すべての人は、会社の取締役会のメンバーであり、 管理チームまたは創業者株の所有者 と、ラッコホールディングスによって管理されるいくつかの基金および口座 LLC BD Series、Sixth Borough Capital Fund LPおよび Better Works LLC (“アンカー投資家”)， は 会社の株主である のみである，(それぞれ，1つ“内線全体的には， 内部の人“)では、当社と次のような合意に達しました

発起人と各内部者が同意し，会社が株主に提案された企業合併の承認を求める場合，その提案された企業合併に対して，発起人は(I)所有する株式のいずれか，br賛成者および(Ii)が所有しているbrの普通株のいずれの株式も償還しないことに投票しなければならない.彼や彼女はこのbr株主の承認と関連がある。もし当社 が任意の提案業務との合併に関する要約買収要約に参加した場合、各内部者はそれに同意し、彼または彼女はその要約について自社への普通株式の売却を求めない。

1.保証人と各内部者は、公募終了後15ヶ月以内に企業合併を完了できなかった場合(会社が会社改訂および再記載された会社登録証明書に基づいてこの期間を延長した場合、最長21ヶ月)に同意する憲章“) または 会社の株主承認の遅い 期限 は会社の定款により、発起人と各内部者はすべての合理的な手順を取って、会社(I)にすべての業務の停止を促すべきであるが、清算目的は除外し、(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く停止するが、 以降の10営業日を超えてはならないが、 の合法的な利用可能な資金の制限を受けている。 として公開発売された 単位の 部分として販売されている普通株 を100%償還する 株を提供する“)は，1株当たりの価格を とし，現金で を支払い，当時の が信託口座に入金した総額 に相当し，信託口座に保有している資金 が稼いだ利息を含むが，その資金はこれまで会社に税金を納めていなかった(この利息は の納税すべき税金の純額であり，最高100，000ドルを差し引いて解散費用を支払う利息である)， は当時発行された発行株の の数で割って， どの償還が を会社の株主であるすべての公共 株主権利 ( を含む)を完全に消滅させてさらに獲得するか

清算 割り当て(ある場合)， が適用される 法律の制約の下で，および(Iii) がこのような償還 の後，br}会社の残りのbr}株主とbr}会社の取締役会が承認した場合，解散·清算は，それぞれの場合，デラウェア州の法律下での会社の義務の制約を受け，債権者の債権や法律を適用する他の要求に を提供する.保証人と各内部者は、会社の定款に対して何の改訂も提出しないことに同意し、これは(I)会社がbr}公募株 終了 の開始から15ヶ月以内に業務合併 を完了しなければ(会社の定款に基づいてbr}期限を延長した場合、最大21ヶ月) または(Ii)他のbr}会社が株式100%発行の義務を償還する義務の実質または時間を修正する。株主権利に関する条項 または初期業務前の合併活動 ，会社がbrの株主にbrの機会を提供しない限り、このような修正を承認した後、その発行された株式を1株当たりの価格で償還し、その価格は現金で支払い、その価格は当時信託br口座に入金された総金額に相当する, 利息 (この利息は 納税のために放出されるべき 金額)を含み，その時点で発行された発行株式数で割る.保証人と各内部者は、所有するbr株のbr}償還権利を放棄することに同意するとともに、br}会社定款に対する修正案br(A)がbr社の義務brの実質内容またはbr時間を修正することを株主投票で承認し、会社が取引終了後18ヶ月以内に業務合併を完了しなければ、会社は100%発行した株式を償還する義務がある。Br}公開発行または(B)株主権利または初回公募前企業合併活動に関する任意の他の規定

2.brの発起人および各brの内部の人々は、会社が創業者の所有株式の任意の清算のために、brの発起人、彼または彼女が信託口座または会社の任意の他の資産に保有する任意の金銭または他の資産に対していかなる権利、所有権、権益、またはクレームを持たないことを認めている。発起人および各内部者は、ここで、企業合併の完了に関する任意の償還権利をさらに免除し、各内部者が保有するbr普通株(あれば) の企業合併完了に関する任意の償還権利を免除する。Brの株主投票でその企業合併を承認するbrの文脈で、または会社が普通株式を買収する入札要約を提出する文脈で得られる任意のこのような権利(br}発起人にもかかわらず、当社が公募終了日から15ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合(又は当社の定款に基づいて当該期間を延長した場合、最長21ヶ月に達する)、内部者及びそのそれぞれの関連会社であるbrは、その保有する任意のbr株式又はその保有する任意のbr株の償還及びbr清算権を償還する権利がある。

3.引受契約の発効日からその日から180日後のbrまでの間、保証人および各内部者は、事前書面の同意を代表せず、(I)直接または間接的な販売、要約販売、契約または同意販売、担保、質権、任意の購入または他の方法で処置または同意処置の選択権を付与したり、下落等の値を確立または増加させたり、1934年“証券取引法”第16条で指摘された上昇等の値を清算または減少させたりしてはならない。修正された( )““取引所法案”)と、その公布された委員会規則および条例に基づいて、任意の単位、株式、承認株式証、またはその所有する普通株に変換可能または交換可能な任意の証券について、(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、所有権の全部または一部を他人の任意の単位、株式、承認株式証、または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な任意の証券に譲渡する任意の経済的結果。任意のそのような取引が、現金または他の方法で、そのような証券の交付によって決済されるかどうか、または(Iii)第(I)または(Ii)項に規定された任意の取引を達成するための任意の意向を開示するかどうかを開示する。各内部者および保証人は、本 第3段落または以下の第7段落に記載された制限のいずれかの発行または免除の発効日の前に、発行または放棄の有効日の少なくとも2営業日前に、主要ニュース機関を介して、発表または放棄の制限をプレスリリースの形態で発表しなければならないことを認め、同意しなければならない。付与された任意の免除または免除は、このプレスリリースが発行された日から2営業日以内にのみ施行される。以下の場合、本段落の規定は適用されない。(I)免除または放棄は、非対価証券の譲渡を許可するためだけであり、(Ii)譲受人は、譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲および期間内に本“書簡合意”に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した。

4.信託口座が清算された場合、発起人(明確にするために、発起人の任意の他の株主、メンバーまたはマネージャーに拡大されてはならない)は、賠償会社に同意し、任意の損失、責任、クレーム、損害、および費用(br訴訟によって合理的に生成された任意およびすべての法律または他の費用を含むが、調査、準備、または抗弁に限定されないが、未解決または脅威にかかわらず、(I)任意の第三者(当社の独立会計士を除く)が、当社に提供するサービスまたは当社の製品に販売されている任意のクレーム、または(Ii)当社が企業合併協定(a )について意向書、秘密書、または他の同様の合意を締結したことに起因する任意のクレームである目標.目標“)；ただし、当社に対する発起人のこのような賠償は、(I)1株当たり発売株式10.15ドルまたは(Ii)信託口座清算の日信託口座に保有する1株当たり発売株式の少ない額には、(I)1株当たり発売株式10.15ドルまたは(Ii)信託口座清算の日信託口座に保有する1株当たり発売株式の少ない額まで低下させないようにするためにのみ適用される。それぞれの場合、納税のための信託口座財産を抽出するために得られる利息金額を差し引くと、 は、改正された1933年の証券法に従って提出された負債を含む、信託口座に入る任意の権利およびすべての権利を求める第三者(ターゲットを含む)を放棄する任意のクレームに署名し、引受業者に対する会社の賠償による何らかの債務に対する任意のクレームを除く。このような実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、第三者のクレームに対していかなる責任も負わない。もし保険者が保険者の書面クレーム通知を受けてから15日以内に、書面で会社にこのような抗弁を行うことを通知した場合、保険者はその選択した弁護士が会社を合理的に満足させた場合に、そのようなクレームに対して抗弁する権利がある。

5.引受業者がその超過配給選択権を行使していない場合、入札説明書が発行された日から30日以内に900，000単位まで追加購入した場合(目論見書に記載されているように)、保険者は無料放棄に同意する。合計187，500株に相当する方正株式。 没収は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使していないように調整し、 初期株主 が 公開後会社 発行済みと発行済み 株の合計20.0% 株式(350，250株代表株を含まない)を持つように調整する。

6.(A)当社の高級社員であるbr内部の人々は、ここで は、“取引法”に基づいて登録された証券種別を有する他の特殊な目的で会社を買収する他の高級社員に参加しないことに同意し、当社が業務合併について最終合意 を締結するまで、あるいは 会社が公開発売終了後 15ヶ月以内に業務合併 を完了できない限り(あるいは当社の定款に基づいて関連期間を延長した場合、最大21ヶ月)。

(B)保証人と各 参考人はここで同意し、確認する： (I)引受業者と 会社は、保証人または参考人がそれに違反し、その またはその またはその第1、2、 3、4、5、6(A)、7(A)、7(B)項による義務に違反した場合、 は補うことのできない損害を受ける。本書簡協定の第 と第9条 (Ii)金銭賠償 は、このような違約の十分な救済措置ではない可能性があり、(Iii)このような違約が発生した場合、非違約者は強制令救済を受ける権利があり、当該側が法律又は衡平法上享受可能な任意の他の救済措置を得る権利がなければならない。

7.(A)発起人および各内部者は、(A)会社初期業務合併または(B)会社初期業務合併後1年または(B)会社初期業務合併後、(X)普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル 以上である場合(株式分割、株式 配当、再編成、資本再編 任意の 任意の 30取引日内の任意の20取引日 は、当社が初期業務合併を完了してから少なくとも 90日後に開始するか、または(Y) 当社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了した日 であり、この取引は、当社のすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある(“br}など)方正株式販売禁止期間”).

(B)保険者および各内部者は、企業合併が完了してから30日以内に、保険者はいかなる私募株式承認証(または私募株式証を行使した後に発行されたか、または発行可能な普通株)を譲渡してはならないことに同意する私募で禁売期間を保証する株式販売禁止期間と一緒に販売禁止期間”).

(C)(Br)段落(A)及び(B)項の規定があるにもかかわらず、(A)当社の高級社員又は取締役、当社の任意の高級社員又は取締役の任意の共同経営会社、任意の共同経営会社又は当社の任意の高級社員又は取締役、保険者の任意の共同経営会社、保険者の任意の共同経営会社、保険者が保有又は発行可能な私募株式証に創始者株式、私募株式証及び発行可能な普通株式を譲渡することを許可する。保険者の任意のメンバーまたはその任意の関連会社、高級管理者、取締役、直接および間接株主。(B)個人の場合は、個人に贈与された直系親族メンバー、受益者が個人直系親族又は当該人の関連メンバーである信託基金又は慈善組織、(C)個人の場合は、相続法及び個人死亡後の分配法により移転し、(D)個人の場合は、条件を満たす家族関係令により移転する。(E)企業合併完了に関する私的な売却または譲渡は、最初に株式を購入した価格よりも高くない、(F)エンティティは、清算時にそのパートナー、株主、高級社員またはメンバーとしての分配、および(G)デラウェア州法律または保険者解散時の保証人としての有限責任会社協定。ただし，第(A)から(G)項の場合，これらの許可された譲受人は，本条項の制約を受けることに同意する書面協定を締結しなければならないことが条件である。

8.保証人および各インサイダー担当者は、本人が証券または商品取引所または協会の会員資格を一時停止または除名されたことがないか、または証券または商品許可証または登録を拒否、一時的に取り消し、または保留することを保証する。当社に提供される各インサイダー個人情報(募集説明書に含まれるいずれかのこのような情報を含む)は、様々な点で真実で正確であり、インサイダーの背景に関するいかなる重大な情報も見逃さない。スポンサーや内部関係者一人一人が会社に提供したアンケートは、各方面で真実、正確であった。保証人および各内部者(Br)は、任意の司法管轄区において、保証人、彼または彼女が、任意の法的訴訟、いかなる禁止、br、命令または規定された任意の法律行動の停止および停止、または答弁者としてbrの制約またはbrを受けないことを保証する。彼または彼女は有罪判決または罪を認めたことがなく、br(I)は詐欺に関連し、(Ii)は任意の金融br取引または他の人の資金を処理することに関連しているか、またはbr(Iii)は任意の証券取引に関連しており、彼または彼女は現在このような刑事訴訟の被告ではない。

9.募集説明書に開示されているbrを除いて、保険者、保険者または保険者の任意の関連会社、任意の内部人、取締役またはbr社の任意の幹部は、当社から任意のbr発起人費用、精算、相談費、会社の初期業務brを完了する前に、または会社の初期業務brを完成させるために提供される任意のサービスに関連する任意の融資または他の補償の償還金を取得してはならない。以下を除いて、すべてのお金は、オフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用をスポンサーに支払い、毎月計5，000ドルを支払うことなく、初期業務合併前の信託口座の収益から支払われません。初期業務合併に関連する任意の自己負担費用を清算、調査、調査、改善する。そして、ある場合には、融資を返済し、会社が時々決定する条項に応じて、計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために発起人又は会社の任意の役員又は取締役が制定されているが、会社が初期業務合併を完了していない場合には、信託口座外の運営資金の一部は、br社がこのような融資金額の返済に使用することができ、br}信託口座 がこのような返済に使用する収益がない限り使用することができる。貸手の選択により，最大1，500，000ドルのこのようなローンは 単位あたり10.00ドルの価格 を単位に変換することができる.この等単位 はプライベート 配給単位と同様に を含み，その中に含まれる引受権証 は使用価格，使用力および使用期間の面で同じである.

10.保険契約者および各内部者は、その制約された任意の合意(いかなる雇用主または元雇用主とのいかなる競業禁止または競業禁止協定を含むが、これらに限定されないが含まれる)に違反することなく、完全な権利および権限を有し、本書簡協定を締結し、適用される場合には、当社の上級職員および/または取締役のbrの職務を担当し、これにより は、募集説明書において当社の上級職員および/または取締役として指名されることに同意する。

11. As used herein, (i) “業務合併合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務の組み合わせであり、会社 および1つまたは複数の業務に関連する株本普通株と方正株式と総称する方正株“初期株主が保有する1，725，000株会社の普通株を指し、1株当たり0.01ドル (超過配給選択権 が引受業者 によってすべて行使されていない場合、保証人 およびアンカー投資家 はその中の1，725，000株 を全部または部分的に没収する；(Iv)初期 株主発起人、アンカー投資家、および公開直前の方正株式の任意の他の所有者をいう。(V)プライベート 配置単位“ は，ある初期株主とアンカー投資家が合計3，700，000ドル(またはすべて超過配給選択権を行使した場合，3，835，000ドル)で 社の370，000個の 単位を購入することに同意したかどうか(超過配給選択権がすべて行使された場合，406，000単位)， 私募は配給を完了しながら を行う

(Vi)“公衆株主“ は公開証券の所持者のことである；(7)”信頼brアカウント“私募株式証明書の公開発売及び売却の純収益の一部を信託基金に入金すること；及び(Viii)”接続する“br”とは、(A)売却または譲渡、要約販売、契約または合意売却、質権、質権、購入または他の方法で処置する任意の選択権の付与、または直接または間接的な処置、または減少を見ることを確立または増加させること、または取引所法案“取引所法案”第16条に示される上昇オプションなどの値を清算または減少させること、および同法によって公布された委員会の任意の証券に関する規則および条例、(B)他の人に譲渡される任意の交換または他の手配を締結することを意味する。すべてまたは一部の は、任意の証券の任意の経済的結果を有し、そのような任意の取引が、そのような 証券決済を現金または他の方法で交付するか、または(C)第 (A)または(B)項に規定された任意の取引を実施することを意図していることを開示する。

12.本“手紙合意”は、本合意の対象に関する本合意双方の完全な合意および了解を構成し、本合意当事者が以前に達成したすべての了解、合意、または陳述の代わりに、書面でも口頭でも、本合意の対象または本合意が行う予定の取引に任意の方法で関連する。本書簡協定は、本協定の当事者によって署名された書面がない限り、任意の特定の条項を変更、修正、修正または放棄してはならない(印刷誤りを訂正することを除く)。

13.他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルのいずれか一方は、本“書面プロトコル”または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡することができない。本 項の規定に違反した任意の譲渡は無効 かつ無効であり、 は のいかなる権益又は所有権 を譲渡又は譲渡してはならないと言われている譲渡者に譲渡してはならない。本書簡では，保証人と各内部者とそのそれぞれの相続人，相続人と譲受人，および許可された譲受人に拘束力がある。

14. Nothing in this Letter Agreement shall be construed to confer upon, or give to, any person or corporation other than the parties hereto any right, remedy or claim under or by reason of this Letter Agreement or of any covenant, condition, stipulation, promise or agreement hereof. All covenants, conditions, stipulations, promises and agreements contained in this Letter Agreement shall be for the sole and exclusive benefit of the parties hereto and their successors, heirs, personal representatives and assigns and permitted transferees.

15. This Letter Agreement may be executed in any number of original or facsimile counterparts and each of such counterparts shall for all purposes be deemed to be an original, and all such counterparts shall together constitute but one and the same instrument.

16. This Letter Agreement shall be deemed severable, and the invalidity or unenforceability of any term or provision hereof shall not affect the validity or enforceability of this Letter Agreement or of any other term or provision hereof. Furthermore, in lieu of any such invalid or unenforceable term or provision, the parties hereto intend that there shall be added as a part of this Letter Agreement a provision as similar in terms to such invalid or unenforceable provision as may be possible and be valid and enforceable.

17. This Letter Agreement shall be governed by and construed and enforced in accordance with the laws of the State of New York, without giving effect to conflicts of law principles that would result in the application of the substantive laws of another jurisdiction. The parties hereto (i) all agree that any action, proceeding, claim or dispute arising out of, or relating in any way to, this Letter Agreement shall be brought and enforced in the courts of the New York City, in the State of New York, and irrevocably submit to such jurisdiction and venue, which jurisdiction and venue shall be exclusive and (ii) waive any objection to such exclusive jurisdiction and venue or that such courts represent an inconvenient forum.

18. Any notice, consent or request to be given in connection with any of the terms or provisions of this Letter Agreement shall be in writing and shall be sent by express mail or similar private courier service, by certified mail (return receipt requested), by hand delivery or facsimile transmission.

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