RingCentral，Inc.の規定を改正して再記述した。(2022年11月7日改訂)(2013年9月13日可決、会社初公募株式終了日から発効)

1ページ目のカタログ1ページ--会社事務所1.1登録事務所1.2その他事務所1第2条--株主会議1 2.1会議場所1 2.2年会1 2.3特別会議1 2.4事前通知プログラム2.5株主総会通知6 2.6法定人数6 2.7休会；公告6 2.8取引6.9採決7.10株主が会議書面の同意を得ずに行動する7.11記録日7.12代理人8.13投票権のある株主リスト8.14選挙検査員9第3条--取締役9.1.3.2役員数9.3.3選挙役員資格と任期9 3.4辞任と空席10 3.5会議場所。電話会議10 3.6通常10 3.7特別会議；通知11 3.8定足数；採決11 3.9取締役会が会議の同意なしに行動11 3.10取締役の費用および報酬12.11取締役免職12第IV条委員会12.1取締役委員会12.2委員会議事録13 4.3委員会会議および行動13 4.4グループ委員会13第V条-上級者14.1上級者14.2上級者の委任14 5.3部下14

II目録(続)5.4ページ上級職員の免職及び辞任14.5.5職空き14 5.6他社の株式証券15.7上級職員の権力及び職責15.8.8董事局主席15.9董事局副主席15.10行政総裁15.11総裁15.12副総裁及び補佐副総裁16.13秘書及び補佐秘書16.14首席財務官および補佐財務主任16第6条--株式17.1株式；株式17.2.2証明書の特殊名称17.3.3を一部紛失した。18 6.4配当金18 6.5株式譲渡18 6.6株式譲渡契約18.7登録株主18第7条--通知及び放棄通知を発行する方法19.1株主総会通知19.2電子転送通知19.7.23共通のアドレスの株主への通知20 7.34通信が不正な者に通知20 7.45放棄通知20第8条--賠償.1第三者法的手続きにおける取締役および上級者の弁済21.2会社の訴訟中または会社の権利の下で取締役および上級者に対する弁明21.3成功抗弁21 8.4他人に対する弁明22.8.5前借り支出22 8.6支払限度額22.7裁定；クレーム23 8.8権利の非排他性23 8.9保険23.10生存23 8.11廃止または修正の効果24 8.12特定の定義24

三目録(続)九ページ--一般事項24.1会社契約と文書の実行24 9.2財政年度24 9.3印鑑24 9.4建て；定義25 9.5フォーラム選択25第10条--修正案25

1 RingCentral，Inc.の規約を改正し、再記述しました。第I条-会社事務室1.1登録事務所RingCentral，Inc.(以下“会社”という。)の登録事務室は、会社の会社登録証明書に固定しなければならない。本付例では、会社登録証明書に言及すると、会社の任意の系列優先株(“優先株”)の任意の指定証明書を含む時々改訂された会社登録証明書を指す。“)”1.2その他の事務所当社取締役会は、当社が業務を展開する資格のある任意の1つまたは複数の場所に任意の他の事務所を設立することができます。それは.第II条--株主会議2.1株主会議場所は、取締役会が指定したデラウェア州国内又は海外のいずれかの場所で開催されなければならない。会社のメンバー(“取締役会”)。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条の許可に従って、遠隔通信方式で開催することができる。そのような指定や決定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。2.2株主周年大会株主総会は、毎年取締役会で時々指定され、会社会議通知に明記された日時、場所(例えば、ある)がデラウェア州国内または海外で開催されなければならない。年次総会では，取締役を選出し，他の任意の適切な事務を処理することができる。なお，本付例2.4節の規定に従う, 取引ができます。取締役会は、株主年次会議通知が株主に通知される前または後の任意の時間に、その会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。2.3特別会議(I)株主特別会議は、法規で規定されている会議を除いて、(A)取締役会、(B)取締役会議長、または(C)最高経営者によっていつでも開催されることしかできません。株主特別会議は他人が招集してはならない.取締役会は、特別会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。(Ii)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含む必要がある。株主特別会議では、取締役会、会長、CEOまたは総裁(CEOが欠席した場合)またはその指示の下で提出された業務者のみが株主特別会議で処理することができる。第2.3(Ii)節の規定は、取締役会行動により株主総会が開催される時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない。

2 2.4事前通知手順(I)株主年次会議における事前通知。株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。年次会議に業務を適切に提出するためには、(A)会社の委託書資料に基づいて、当該会議に関連する年次会議(又はその任意の補編)の通知を提出し、(B)取締役会又はその任意の委員会によって提出されたか、又は取締役会又はその任意の委員会の指示に応じて、取締役会又はその任意の委員会が認可された取締役総数の過半数の決議に基づいてこのような業務を正式に提出し、(C)(1)本条第2.4(I)条に規定する通知を発行したときに登録されている株主の会社株主が提出しなければならない。(2)は、記録日に年次会議通知を取得する権利がある株主を決定する登録株主であり、(3)は、記録日に年次会議で投票する権利のある株主を決定する登録株主であり、(2，(4)は、年次会議時に登録された株主であり、(5)第2.4(I)節に規定する通知手続を適切な書面で遵守する。または(D)任意の系列優先株の指定証明書に規定されている場合がある.また、本定款及び適用法律により、株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。1934年証券取引法第14 a-8条及びその下の規則及び条例(このように改正され、その等の規則及び条例を含む)及びその任意の継承者(“1934年法”)に従って適切に提出された提案を除く, また、取締役会が発行又は指示した会議通知内に、疑問を生じないためには、上記(D)項に別段の規定があるほか、第(C)項は、株主が株主周年総会に業務を提出するための唯一の方法でなければならない。(A)上記第2.4(I)節(C)の規定を遵守するためには、株主通知は、第2.4(I)節で要求されたすべての情報を記載しなければならず、会社秘書が直ちに受信しなければならない。(“秘書”)。タイムリーにするためには、会社の主な実行事務室の秘書は、45日目の営業終了前に株主から通知を受けなければならず、会社がその代理材料または前年年次総会代理材料提供通知(早いものを基準とする)の1周年記念日の75日前の営業終了前に株主通知を受けなければならない。ただし、前年度に年次総会が開催されていない場合、または本年度年次総会の日付が前年年次総会の日付の1周年記念日までに3025日前または1周年から60日以上延期された場合、株主は速やかに通知を出す。秘書は，当該記念大会前120日目の勤務時間が終了しない場合や，(I)当該記念大会開催前90日目に遅くない，または(Ii)当該記念大会日(以下，定義)を初めて公表して10日目の営業時間が終了した日に，法団の主要行政事務所でその通知を受けなければならない。どんな場合でも、休会または再手配します, 第2.4(I)(A)節に記載の株主通知を発行するために、年次会議を延期または延期するか、または年次会議が新たな期間を開始することを発表する(または任意の期間を延長する)。“公開発表”とは、ダウ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または改正された1934年証券取引法またはその任意の継承者(“1934年法”)第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示された情報を意味する。1934法案または他の合理的な設計によって、会社の投資家関係ウェブサイトに掲示されることを含むが、これらに限定されないことを、会社の公衆または一般株主に通知する。(B)適切な書面を採用するためには、貯蔵業者が秘書に発行する通知書は、記念会議席の前に提出される予定の各事務について明確にしなければならない：(1)記念会議席に提出しようとする前の事務の簡単な記述、提案された事務のテキスト(提案が考慮された任意の決議を含むテキスト、当該提案又は事務が改訂本別例の提案を含む場合は、提案の改訂されたテキストを列挙しなければならない)及び記念会議で当該等の事務を処理する理由、(2)名称及び住所、。(3)株主または株主連絡先が直接または間接的に所有または実益所有する会社の株式のカテゴリまたは系列および数、ならびに株主または株主連絡先が所有または実益所有する任意の派生ヘッド, (4)任意(I)のプロトコル、手配、または了解(限定される訳ではないが、任意の形態の決済、任意の派生ツール、多頭または空頭寸、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、裁定または他の取引、または

直接または間接的に任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全名目金額、および任意の(Ii)他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または株式の貸し出しを含む)の説明、その効果または意図は、損失をもたらしたり軽減したり、株価変動のリスクまたは利益を管理したりすることを含む、当該株主または任意の株主相互接続者またはその代表によって当社の任意の証券について締結された(前述のいずれか、“デリバティブツール”)、(5)当該株主又は任意の株主連結者が当社の任意の証券の投票権について、(5)当該株主又は株主連結者が当該等の業務における任意の重大な権益、及び(6)当該株主又は任意の株主連結者が、適用法律の規定により少なくとも当社の議決権を有する株式の百分率を有する所持者に委託書及び委託書表を提出するか否か(第(1)~(6)条の規定による当該等の資料及び陳述、“商業招待書”)を提供及び作成するか否か。また、適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、上記(3)及び(4)条に記載されている会議通知記録日までの情報を開示するために、会議通知記録日よりも遅くない10日後に補充されなければならない。関連証券と分離可能な株主又は任意の株主と連結した者が実益所有する会社証券の配当権, (6)業務における株主又は株主連結者のいずれかの重大な権益；(7)業務の株主又は任意の株主連結者と任意の他の者(それぞれの場合、その名前を含む)との間で当該業務提案に関連する任意の合意、手配又は了解を提出する。(8)通常又は有限責任組合によって直接又は間接的に所有される法団証券又は任意の派生ツールの任意の割合の権益であり、その株主又は任意の株主連結者が通常のパートナーであるか、又は直接又は間接的に、実益は、当該普通組合又は有限責任組合の一般パートナーの権益を有し、(9)当該業務の株主又は任意の株主連結者が、会社証券又は任意の派生ツールの価値の増減に応じて取得する権利を有する任意の業績に係る費用(資産ベースの費用を除く)、同一家庭を共有する当該者等の直系親族が保有するいかなる当該権益を含むがこれらに限定されるものではなく、(10)当該業務を提起した株主又は任意の株主連結者が保有する当該会社の任意の主要競争相手の任意の重大な持分又は任意の派生ツール、(11)法律団体、法人団の任意の共同会社または法人団との任意の主要競争相手(それぞれの場合、任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問協定を含むがこれらに限定されない)の任意の契約において、その業務の株主または任意の株主との任意の直接的または間接的利益を提出する, (12)当該業務を提出した株主が、株主通知を提出した日に当該会社の株式記録保持者であり、自ら又は委員会の代表によって年次総会に出席し、当該業務を株主総会に提出することを意図していることを示す陳述及び承諾。(13)当該業務を提出した株主又は任意の株主連絡者、又は彼らと一致して行動した他の他の資料、又はそれぞれの場合、(14)提案された業務項目が株主訴訟に適合するか否かを決定するために、任意の提案された業務項目に関連する他の資料を合理的に要求するために、1934年の法令第14条に基づいて委託書を募集して、当該提案を支持する委託書又は他の文書に開示しなければならない。(15)当該業務を提出した株主又は任意の株主が、会社の任意の証券の任意の株式に基づく任意の委託書、契約、手配、了解又は関係を議決する権利がある。(16)業務を提起する株主又は任意の株主連絡者は、会社又はその任意の上級者、取締役又は共同経営会社の一方又は重大な参加者に関する任意の重大な係属又は脅威である法律手続、(17)業務を提出する株主又は任意の株主連絡者と会社又はその任意の上級者、取締役又は共同経営会社との間の任意の重大な関係、及び(18)業務を提出する株主又は任意の株主連絡者又は彼らと一致して行動する他の者がグループの一部になることを意図しているか否か又は意図的にグループの一部になるか否かに関する陳述及び承諾, (X)当社が当時発行した株式の投票権のパーセンテージ以上を有する所有者に委託書又は依頼書を提出するか、又は他の方法で依頼書を求めるか、又は(Y)当該提案を支援するために株主に委託書を募集する((1)~(18)条の規定により提供及び作成された当該等の資料及び陳述、“商業招待書”)。本2.4節において、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)当該株主又はその株主と一致して行動する任意の者を直接又は間接的に制御し、(Ii)当該株主が登録又は実益を所有し、それを代表して提案又は指名(どの場合に応じて)を行うかを代表する会社株の任意の実益所有者、又は(Iii)任意の制御、制御、又は前述の(I)及び(Ii)項に記載の者と共同で制御する者を意味する。

4(C)第2.4(I)節及び第2.4(Ii)節(適用する)の規定に従う以外は、いかなる年次総会でもいかなる事務を処理してはならない。また、株主又は株主相互接続者(何者が適用されるかに応じて決定される)が行動し、当該等の業務に適用される商業招待声明に違反した陳述、又は当該業務に適用される商業招待声明には、重大な事実に対する不実陳述が記載されているか、又はその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実が記載されている場合、当該株主が提案した業務は、株主総会で提出されてはならない。事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会議長は第2.4(I)節の規定に基づいて、年次総会で事務を適切に提出していないことを決定し、宣言しなければならない。もし議長がそうすることを決定した場合、彼または彼女は年次総会で声明しなければならず、年次総会に適切に提出されていない事務は行われないだろう。(Ii)株主周年大会で取締役指名を予告する。本付例には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.4(Ii)節に規定する手順で指名された者のみが年次株主総会で取締役に当選または再任する資格がある。会社の取締役会の選挙または改選人選は年次株主総会でしか指名できない(A)取締役会または取締役会の指示の下で行う, 又はその任意の委員会が、認可された取締役総数の過半数に基づいて正式に指名された決議に基づいて、又は(B)会社株主(1)本第2.4条(Ii)第2項に規定する通知を出したときに株主として登録されており、(2)年次会議通知を受ける権利がある株主の記録日に登録されている株主、(3)記録日に登録された株主であり、年次総会で投票する権利のある株主を決定するために、(2)(4)株主総会開催時に株主として登録されていること，および(5)第2.4(Ii)節に記載されている通知プログラム，または(C)任意のカテゴリまたは系列優先株の指定証明書に規定されているプログラムを遵守している.他にも適用される要件のほかに、株主が指名を行う場合には、適切な書面で会社の秘書に速やかに通知しなければならない。会社では当時の主な執行事務室でした。(A)上記第2.4(Ii)条第(B)項の規定を遵守するためには，株主が行う指名は，第2.4(Ii)条に規定するすべての資料を記載しなければならず，第2.4(Ii)条に規定する時間において，次の規定により会社秘書が当時の会社の主な執行事務所で受領しなければならない, 上記2.4(I)(A)節の最後の3文いずれの場合も、株主が取締役候補者について出す通知は、取締役が株主によって年次総会で選挙される議席数よりも多くてはならない。取締役会に選出される予定の取締役数が増加し、株主が前述の規定に従って指名通知を提出することができる最終日の少なくとも10日前に、取締役の全指名人選又は指定増加した取締役会規模を公表していない場合は、第2.4(Ii)(A)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の任意の著名人に限定される。秘書がこの公告の最初の日に遅れない翌日の勤務時間が終了した場合、法団の主要行政事務所でその公告を受け取る。(B)適切な書面形式を採用するためには、この貯蔵業者が秘書に送信する通知書は、(1)貯蔵業者が選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各者(“代名人”)：(A)代名人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(B)代名人の主要な職業または職業、(C)記録上に所有または代名人実益が所有する法団株式のカテゴリおよび数、および代名人が保有または実益が保有する任意の派生ツールの位置、を記載しなければならない。(D)法団の任意の証券について締結された任意のヘッジ取引または他の取引または一連の取引のすべての名目金額を表す有名人またはその代表の程度、およびこれについての説明は、任意の派生ツールの基礎として直接または間接的に含まれているかどうか, (任意の淡倉または任意の借入または株式の貸し出しを含む)手配または了解の効力または意図は、損失を減少させるか、または株価変動のリスクまたは利益を管理するために、または法団の任意の証券について代理名人の任意の証券を増加または減少させるためのリスクまたは利益を増加または減少させるためのものであり、または著名人の法団に関する任意の証券の投票権を増加または減少させることである。(E)貯蔵業者と各世代の有名人と任意の他の人(そのような人を指名する)との間で指名に基づくすべての手配または了解の説明を記載する。(F)被著名人によって署名された書面声明は、会社の取締役として認められ、デラウェア州の法律により、被著名人が会社及びその会社に提出される

5人の株主、並びに((1)当該株主に指名された指名者に同意する、(2)1934年の法令により、規則14 a-19に従って会社の委託書の形で指名された(“規則14 a-19”)、および(3)当選した場合、会社の取締役として指名された場合、(G)過去3年間に会社以外の任意の個人または実体となっていた任意の直接的または間接的な補償、支払い、賠償または他の財務協定、手配または了解、(ただしこれらに限定されない)(H)指名された人と、それぞれの連属会社および共同会社、または彼らと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係を記述する一方で、通知された株主と任意の株主連絡者との間の任意の他の重要な関係は、含まれるが、これらに限定されない。S−K規則第404項によれば、当該株主又は株主連絡者が当該規則における“登録者”であり、かつ、当該著名人が取締役又は当該登録者の幹部である場合には、開示されなければならないすべての情報、並びに(I)選挙又は再任取締役のために依頼書を求める場合には、当該著名人に関連する任意の他の情報を開示する必要があり、又はいずれの場合も、1934年の法令第14 A条の規定により、開示すべき他の情報(提出人によって依頼書で指名されることに同意された書面同意を含むが、ある場合に限られない。著名人として当選または再選すれば役員になる, そして1934年法律第14条。(2)通知された株主については、(A)上記第2.4(I)(B)節(2)~(517)項の規定により提供されなければならない資料、及び上記第2.4(I)(B)節第2節で示された補足資料(ただし、この項において、当該等の条文で言及されている“業務”は、取締役指名を指すものとする)、及び(B)当該株主又は株主相互接続者が意図的又はそれと一致して行動する他の者が意図的に提供するか否かに関する陳述及び承諾。または以下の団体の一部に属し、団体は、(X)複数の株式の所有者に委託書を提出する予定であり、または委託書の形態で当該等の所有者に委託書を求めるか、または他の方法で当該等の所有者に委託書を募集するものであり、当該等委託書または委託書の数は、当時発行された株式が合理的に信じられている選択または再選択に必要な株式投票権のパーセンテージ以上である(当該申出および承諾は、株主または任意の株主連結者が当該世代の著名人を選挙または再選挙する必要があるか否かを明らかにしなければならない(規則14 A-19条に従って法団の株式投票権を求めるために必要な割合)。あるいは(Y)他の方法で株主に依頼書を募集し，この指名(上記(A 1)及び(B 2)条に規定する資料及び声明，すなわち“著名人招待状”を支持する)。(C)取締役会の要求の下で、選挙又は再任のために株主によって指名された者は、取締役会の要求の下で、任意の株主の被著名人になる資格がなければならない, (1)株主が当該人を取締役に指名する旨の通知書に記載されている資料を提供し、当該通知書は、当該人の指名通知書が発行された翌日から発効しなければならない。及び(2)当該法律団は、当該提案を決定するための著名人が、適用法律、証券取引所規則又は規則に基づいて独立取締役又は監査委員会財務専門家に就任する資格があるか否かを決定するために合理的に必要な他の資料を提供する。または公開開示された会社の管理基準または委員会規約、および(3)他の合理的な株主が、この著名人の独立性または独立性の欠如を理解することに重要な意味を持つ可能性のある情報；候補者資格が不足している場合、有名人の資格を取得しなければならない。当該等の補足資料(適用等)は、法団が要求した後、当時の法団主要行政事務所の法団秘書が、法団から提出されたいかなる当該等の要求にも遅くない合理的な時間内に迅速に受領しなければならない。当該等の資料を要求通りにタイムリーに提供しなければ、当該株主の指名は適切な形で考慮されず、本第2.4(Ii)条に基づいて株主総会で審議する資格はない。(D)第2.4(Ii)節に規定する規定により指名されない限り、年次株主総会で当選又は再当選する資格がない者は、会社役員に再選される。また，株主または株主連結者(場合によっては)が当選または再任する資格がない場合には，著名人に当選または再任する資格がない, その世代の有名人に適用される代有名人の招待書に書かれた陳述に違反するか、またはその世代の有名人に適用される代有名人の招待書や、その世代の有名人または世代の有名人によって法団に提供される他の資料に、重要な事実に対する不真実な陳述が記載されているか、またはその内の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重要な事実が記載されている行動をとる。事実が十分な理由があることが証明された場合、周年会議議長は周年会議である指名が採択されないことを裁定及び発表しなければならない

6は本附例で定められた条文に従って作成されたものであり、議長がこのように決定した場合、彼又は彼女は周年大会で発表しなければならないが、妥当でない点がある指名は無視しなければならない。(三)役員特別会議指名予告。(A)取締役が選出または再選出される株主特別会議については、選挙または再選に参加する取締役を指名する者は、(1)取締役会またはその任意の委員会によって行われるか、または取締役会またはその任意の委員会の指示の下で行われ、当該委員会または委員会が当該等の指名を正式に許可されている者のみであり、当該等の委員会は、許可された取締役総数の過半数が採択された決議であるか、または(2)(A)本条第2.4(Iii)条に規定する通知が発行されたときに案に登録されている任意の法団株主によって行われる。(B)は、特別会議通知を得る権利のある株主の記録日を決定する記録株主であり、(C)は、特別会議で投票する権利のある株主の記録日を決定する記録株主であり、(B)(D)は、特別会議時の記録株主であり、(E)上記2.4(Ii)(B)及び(Ii)(C)節に記載された資料を含む指名に関する書面通知を直ちに会社秘書に提出する。(本条第2.4(Iii)条については、“周年会議”に言及した箇所は、“特別会議”を指すものとする)。タイムリーにしなければならない, この通知は、特別大会日の120日前よりも早くない営業終了前、および以下の遅い日よりも遅くない営業終了時(I)特別会議前90日目または(Ii)特別会議日および取締役会が当該会議で選択または再選された著名人を選出または再任することを提案した10日目以降10日目に、会社の主要実行オフィスに当該通知を受信しなければならない。特別会議で取締役に当選または再任する資格がない者は、その人が取締役会またはその任意の委員会によって指名されたか、またはその指示の下で指名されない限り、当該取締役会または委員会は、許可された取締役総数の多数によって採択された決議に従って、そのような者の指名を正式に許可したか、または(Ii)本項2.4(Iii)条に規定する通知手順に従って株主によって指名される。さらに、株主または株主連絡者(誰が適用されるかに応じて)が行動し、被著名人の招待状に適用される陳述または被著名人またはその代表によって当社に提供される他の資料に違反する場合、または、その著名人に適用される被著名人招待書に、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れが記載されている場合、その陳述が誤った伝導性を持たないために必要な重大な事実が記載されている場合、被著名人は選択または再任される資格がないであろう。第2.4(Iii)条に従って指名された者は，第2.4(Ii)(C)条の規定を遵守しなければならない。(B)事実が十分な理由があることが証明された場合、特別会議の議長は、ある指名または事務が本附例で規定された手順に従って行われないことを会議で裁定し、宣言しなければならない, 議長がこのように行動することを決定した場合、彼や彼女は会議で発表しなければならず、妥当な指名や事務は無視しなければならない。(4)他の請求項及び権利。“手順”の前述の規定を除く。(A)任意の株主の代著名人として同法団の取締役に当選する資格がある場合には、提案された代名人は、第2.4(Ii)(A)条又は第2.4(Iii)条に規定する送達通知の適用期間に従って秘書に提供しなければならない：(1)署名され、作成された書面アンケート(秘書が指名株主の書面要求に応じて提供するフォーマットを採用する。秘書は、被著名人の背景および資格に関する情報と、同社の取締役または同社の独立取締役としての資格を決定するために合理的に必要な他の情報とを記載した請求を受けてから10日以内に表を提供する。(2)書面陳述及び承諾は、事前に法団に開示されない限り、被著名人はそうでもなく、どの個人又は実体も董に選出された後にどのように投票すべきかについての任意の投票合意、手配、承諾、保証又は了解の当事者にはならない。(3)書面陳述及び承諾は、事前に当該法団に開示されない限り、被著名人がそうでもなく、第三者報酬手配の当事者にもならない。(4)書面陳述及び約束は、取締役に選出された場合、その著名人は、会社のコーポレート·ガバナンス、利益衝突、セキュリティ、株式所有権、および取引基準を遵守し、遵守し続けるであろう, その他の取締役に適用され、その人が取締役主席を務める間に有効な政策と指導(例えば、任意の指名候補者が要求を出し、秘書はその指名候補者に当時有効なすべてのこのような政策と指導を提供する)；及び(5)1つの書面陳述及び約束は、この指名人選が当選すれば、取締役会で完全な任期を担当することを意図していることを表明する。

7(B)取締役会の要求に応じて、取締役会が指名した取締役候補者は、株主指名通知に規定されている当該被著名人に関する情報を秘書に提供しなければならない。(C)第2.4節に規定する手続に従って指名及び選挙されない限り、誰も株主から会社の取締役メンバーに指名される資格がない、又は会社の取締役メンバーに指名される資格がない。株主総会では，第2.4条の規定に従わない限り，株主提案のいずれの業務も行ってはならない。(D)本2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が指名又は他の提案の業務を提出するために適用された会議に自ら出席していない場合は、その指名は無視され、又はその提案の業務は処理されない(場合に応じて)、法団がその指名又は業務に関する依頼書を受信し、関連依頼書を計算して定足数を決定した可能性がある。本2.4節の場合、株主の合資格代表とみなされるためには、いかなる者も、株主に関連する正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならない、又は当該株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって提出されなければならない電子転送許可は、当該株主を代表するために適用される会議で代表を務めなければならず、当該者は、適用された会議において、当該書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる写しを提示しなければならない。(E)本2.4節を制限しない場合, 株主はまた、州法及び1934年法案のすべての適用要件、及び第2.4節で述べた事項に関する規則及び条例を遵守しなければならない。第2.4節のいかなる規定も、本附則における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名や提案に適用されるいかなる要求も制限されず、本2.4節で審議された他の事項にも制限されないことは言うまでもない。(A)株主は、1934年法令第14 a-8条(又は任意の相続人の規定)に従って会社の委託書に勧告を加えることを要求するか、又は(B)会社は、1934年の法令第14 a-8条(又は任意の相続人の規定)に基づいて、会社の委託書において勧告を省略する。2.5株主総会通知(F)本第2.4節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、本別例は、本第2.4節で提出した任意の業務提案に係る通知規定は、株主によって満たされたとみなす。(1)株主は、1934年の法令により規則14 a 8条に従って会社に提案を提出した。及び(2)当該株主の提案は、株主会議代表の募集のために作成された委託書に含まれている。規則14 A 8及び1934年の法令の下での他の適用規則及び条例を遵守することを前提として、本定款における任意の規定は、任意の株主又は任意の株主権利が会社の委託書に含まれ、伝播され、又は記載されることを可能にするものとして解釈されてはならない。(G)2.4節の要求を除いてタイムリーである, 株主通知(および会社に提出された任意の追加情報)は、(1)必要であれば、通知において提供または提供を要求する情報が、会議で通知および投票する権利がある株主の記録日を決定し、会議またはその任意の延期、再配置、延期、または他の遅延までの10営業日の日付が真実で正しいこと、および(2)会社が合理的に要求する可能性のある任意の追加情報を提供するために、さらに更新および補足しなければならない。このような最新の資料、補足資料、または補足資料は、法団の主な実行事務所で秘書によって受信されなければならない：(A)追加の資料の提供を要求する場合は、要求を出した後に直ちに行わなければならず、秘書は、法団が提出した任意のこのような要求が指定された合理的な時間内に応答を受けなければならない。または(B)任意の資料の任意の他の更新または補足の場合、会議記録日の後5営業日(記録日までに行わなければならない任意の更新および補足のような)および会議日またはその任意の延長、変更期間、延期または他の遅延よりも遅くない8営業日(例えば、大会またはその任意の延長、再配置、延期、または他の遅延の前の10営業日に行われなければならない任意の更新または補足)である。違います

8株主が規則14 a-19の要件を満たしていることを証明するために、総会またはその任意の延期、変更期間、延期または他の遅延の前の5営業日以内に、取締役選挙に個人を指名する株主は、会社に合理的な証拠を提供しなければならない。このような更新、補足、証拠または補足情報をタイムリーに提供できなかったことは、指名または提案が会議で審議する資格がなくなったことになる。株主が規則14 a-19の要求を遵守できなかった場合(株主が規則14 a-19に要求されたすべての情報を会社に提供できなかったため)を含む場合、その株主が指名した取締役は著名人に総会で当選する資格がない。疑問を生じないために、本附例に記載されている追加の資料または証拠を更新および補足または提供する義務は、株主によって提供される任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本附則に従って任意の適用可能な最終期限を延長すること、または本附例に従って以前に通知を提出した株主が、その修正または任意の指名の更新または任意の新しい指名の提出を許可するとみなされることを制限するものではない。任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人が、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人によって、実益所有者を代表して本別例によって要求される通知を準備および提出するように指示された場合には、本附則に従って、本2.4節に基づいて通知された株主の任意の通常の業務活動を開示する必要はない。2.5株主が会議で任意の行動をとることを要求された場合、株主会議の通知, 株主総会は書面通知を出さなければならず，株主総会定款第232条の規定により，この通知は，会議場所(例えば)，日付及び時間，株主及び被委員会代表株主が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)，どの株主が会議で投票する権利があるかを決定する記録日時(その日付と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日と異なる)，及び(例えば特別会議のように)会議を開催することを目的としなければならない。当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の書面通知は、総会日前に10日以上60日以上後に会議で投票する権利のある株主毎に発行し、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。2.6定足数会社が発行し、発行され、投票権を有する株式の多数の投票権の保持者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成する。法律に別途要求があるほか、会社登録証明書、本附例又は会社証券が上場する任意の適用証券取引所の規則は、定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたは一連の単独投票が必要な場合、自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席するか、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの流通株の過半数の投票権が、法律に別段の規定がない限り、会社登録証明書またはその事項について行動する権利のある定足数を構成する, これらの付則。または会社証券上場のいずれかに適用される証券取引所の規則。株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席する人数が定足数に満たない場合、(I)会議議長または(Ii)自ら代表を出席または派遣する権利がある株主は、時々会議を延期する権利があり、総会で発表される以外に、定足数が出席または代表が出席するまで通知はない。定足数の出席や代表出席のある延会では、本来会議で処理可能な事務は、元のように気になるように処理することができる。2.7延長；本附例に別の要求がない限り、会議が別の時間または場所に延期された場合(技術的に遠隔通信を使用する会議が開催されなかったか、または継続して使用された会議を処理するための延長を含む)、そのような時間、場所(ある場合)および遠隔通信方式(ある場合)は、株主および被委員会代表所有者が自ら出席および採決したと見なすことができ、延長に関する通知を行う必要はない

(I)継続会を行う会議で公表され，(Ii)総会予定時間内に，株主および被委員会代表が遠隔通信方式で会議に参加する同一電子ネットワーク上に展示されるか，または(Iii)株主総会第222(A)条による会議通知に掲載される.延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は株主総会議事規則第213(A)節及び本附例第2.11条に基づいて、当該延会の通知のために新たな記録日を定め、各名毎に当該継続会で採決する権利のある株主に延会通知の記録日を発行しなければならない。2.8取引のいずれかの株主会議の議長は、採決方式およびトランザクション方式の規定を含む会議の議事順序および手順を決定すべきである。議長の要求に応じて議論する.株主会議の議長は取締役会によって指定され、指定されていない場合は、CEO(ある場合)または総裁(会長および最高経営責任者の不在)が担当し、なければ、会社の他の任意の幹部が担当する, 株主総会の議長を務めるべきである.いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(ある場合)、日時、時間に延期する権利がある。2.9任意の株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定に基づいて決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票権協定に関する)の規定を受けなければならない。会社の登録証明書又は本規約に別途規定がある以外は、株主一人が保有する一株当たりの株式は一票の投票権を有する権利がある。適用された記録日から、関連事項に対して投票権がある。法律に別段の規定があるほか，会社証券がそれに上場する任意の適用証券取引所の会社登録証明書又は本附例又は規則は，取締役選挙以外のすべての事項において，自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し，対象事項について投票する権利のある株式の多数決権を有する賛成票は，株主の行為とすべきである。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は自ら代表を出席又は委任して会議に出席させ、取締役選挙投票の株式の投票権を有する多数票を選択する。法律に別段の規定がある場合を除き，会社証券上場の任意の適用証券取引所の会社登録証明書，本附例又は規則が，取締役選挙以外のすべての事項において1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で議決される必要がある場合を除く, 法律、会社登録証明書または本附例に別の規定があることに加えて、自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席し、対象事項について投票する権利があるそのようなカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の大多数の投票権の賛成票、すなわち、カテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの行為である。それは.2.10株主は、会議が開催されていない場合には、書面で行動することを要求または許可する行動をとることができ、会議を開催する必要がなく、事前通知を必要とせず、議決を経ずにいかなる行動をとることもできないが、行動した1つ以上の書面同意のように、会社が株式を発行した所有者が署名し、そのような行動について投票する権利のあるすべての株式の出席および採決の会議において、承認またはその行動を行うために必要な最低投票数を得る必要がある。しかし、同社のB類普通株の流通株が同社の総投票権不足の多数を占めている日とその後、

10会社のA類普通株式及びB類普通株は、株式所有者の権利の規定の下で、任意の優先株系列又はその他の種類の条項が別途明文で規定されていない限り、優先株又はそのような優先株の所有者に書面で同意して行動する権利を付与したことが明らかにされており、会社株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された会社株主総会又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主のいかなる書面同意によっても行われてはならない。2.11記録日は、どの株主が任意の株主総会またはその任意の継続の通知を得る権利があるかを決定することができるようにするための記録日であり、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日以上または10日以上早くてはならない記録日を指定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日付は、取締役会が記録日を決定したときに、その会議日の当日またはそれより前の後の日付が決定された日付でない限り、会議で採決する権利のある株主の記録日を決定しなければならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を決定し、通知を発行した日の前日営業終了日とし、通知を放棄した場合は記録日とする, 会議開催日の前日に会議を終了します。株主総会の通知を得る権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、休会通知を得る権利がある株主の記録日と判定し、“株主総会条例”第213条及び本2.11節の規定により、継続会で投票する権利がある株主の日と同一又はそれ以上とする。取締役会は、会社が任意の配当金または任意の権利の他の分配または割り当てを受け取る権利のある株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を交換する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、その記録日はその行動の60日よりも早くてはならない記録日を決定することができる。記録日が確定していない場合は，そのような目的のために株主を決定する記録日は，取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。2.12株主総会で投票する権利のある各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、他の人または1人以上が、書面によって許可され、または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って許可された送信許可他人が株主を代理する行為を許可することができる, しかし，依頼書がより長い期限を規定していない限り，依頼書の日から3年後には，それを採決したり行動したりしてはならない.授権者が代理人としての文書は、DGCL第116条の規定に従って記録、署名および交付することができるが、このような許可は、会社が許可株主の身分を決定することを可能にする情報をリストまたは提供しなければならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。書面依頼書は、電報、電報、または他の電子伝送手段の形態であってもよく、リストまたは提出された情報は、電報、電報、または他の電子伝送手段がその人によって許可されていると判断することができる。2.13議決権のある株主リスト会社の株式分類帳を担当する高級社員は、毎回の株主総会の開催前に少なくとも10日前に、株主総会で議決する権利のある完全な株主リストを作成し、作成しなければならない

11回の会議；ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、リストは、会議日の10日前までに投票権のある株主を反映しなければならない。株主リストは、アルファベット順に配列され、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。会議に関連する任意の目的のために、このリストは、会議日の前日の終了前に少なくとも10日以内に株主閲覧のために開放されなければならない。条件は、(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上でそのリストを閲覧するために必要な情報を会議通知と共に提供するか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所であることである。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議がある場所で開催される場合、そのリストは会議時間と場所全体で提出と保存され、任意の出席した株主が閲覧することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、どの株主も合理的にアクセス可能な電子ネットワークを介してリストを検討しなければならない, 一方、リストを参照するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.2.14任意の株主総会の前に、取締役会は、1人以上の選挙検査員を会議に出席させるか、またはその継続会に出席させなければならない。法団は1人または複数人を候補検査員として指定することができる人数は1(1)人または三(3)人である。検査員に任命された誰も出席していないか、または拒否していない場合、会議議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋めるように任命することができる。それは.すべての監督官はその職責を履行する前に、厳格で公正であり、監督を忠実に実行できる職責を尽くすために、宣誓し、誓いに署名しなければならない。このように委任·指定された1人以上の検査員は、(1)会社の発行済み株式数と1株当たりの投票権を決定すること、(2)会議に出席した会社の株式株式および委託書および票の有効性を決定すること、(3)すべての票と票を計数すること、(4)検査員の任意の決定に疑問を提起する処理記録を確定し、適切な期間内に保留すること、および(5)会議に出席した会社の株式数の決定およびその等の検査員の全票および票のポイント計算を審査することである, (Vi)投票がいつ終了するかを決定すること、(Vii)結果を決定すること、および(Viii)すべての株主を公平に扱うために選挙または投票を行うための他の適切な行動をとること。そして彼らのすべての票と投票用紙の統計。会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には、検査員は法律を適用して許容される情報を考慮することができる。もし3人(3)の選挙視察員がいれば、選挙視察員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行すべきである。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。第三条--取締役3.1権力会社の業務及び事務は、DGCL又は会社登録証明書に別段の規定がない限り、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。3.2役員数

12取締役会は、1人以上のメンバーで構成されており、各メンバーは自然人です。会社証明書が取締役の人数を規定していない限り、取締役の人数は時々完全に取締役会の決議によって決定されなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。3.3取締役の選挙、資格及び任期は、本附例第3.4節に別段の規定があるほか、各取締役(選任により空席又は新設役員職を補填する取締役を含む)の任期が満了し、当選した任期満了及び当該取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される。3.4辞任および空席のいずれかの取締役は、会社に書面通知または電子送信通知を発行した後、いつでも辞任することができるが、その通知が電子送信で発行された場合、電子送信は、電子送信が取締役によって許可されていると判断できる情報をリストまたは提出しなければならない。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。辞職通知に別段の規定がない限り受け入れる, このような辞任を受け入れることはそれを発効させるための必要条件ではない。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会を辞任した場合、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含み、その空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない。会社登録証明書又は本付例に別段の規定がある場合を除き、優先株保有者権利の規定の下で、単一カテゴリとして投票権を有する全株主として選択される法定取締役数の任意の増加により生じる空席及び新設取締役職は、在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の残りの取締役によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。取締役がカテゴリー別に区分されている場合は、当時取締役が選出した欠員又は新たに設立された役員職を埋める者は、当該取締役が属する種別の次の選挙とその後継者が正式に当選して資格を有するまで在任しなければならない。任意の空席または新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任していた取締役が取締役会全体(このような増加直前の構成)に占める割合が多数を下回った場合、当時少なくとも10%の議決権を有する株式を有する株主の申請を行わなければならず、衡平裁判所はそのような取締役を選挙する権利がある, すなわち、簡易プログラムに従って選挙を行うことを命令して、当該等の空席又は新設された取締役職を埋めるか、又は上記当時在任していた取締役により選択された取締役の代わりに、当該選挙は可能な限りDGCL第211条の規定により制限されるべきである。3.5会議場所；電話会議取締役会は、デラウェア州国内または海外で定期会議および特別会議を開催することができる。会社登録証明書或いは本規約に制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議或いは任意の委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、会議に参加することは自ら会議に出席することを構成することができる。

13 3.6定期会議取締役会定期会議は、取締役会が時々決定した時間および場所で開催することができ、通知を出さなければならない。3.7.特別会議；取締役会長、CEO、総裁、秘書、または過半数の取締役に、いつでも指定された時間および場所で取締役会特別会議を開催することができることを通知する。しかし、取締役会特別会議の開催を許可された者は、別の人または1人以上が特別会議の開催の通知を行うことを許可することができる。特別会議の時間および場所通知は、(I)専任者、宅配便または電話送達、(Ii)米国ファーストメール送信、郵便前払い、(Iii)ファクシミリ、または(Iv)電子メール送信、(I)専人、宅配便または電話配信、(Ii)米国ファーストメール送信、郵便前払い、(Iii)ファクシミリ送信、(Iv)電子メール送信、でなければならない。または(V)電子送信(“会社通則”第232条に定義されるように)を介して各取締役に送信され、会社記録に示されるように、アドレス、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレスまたは他の連絡先(場合に応じて)が電子送信方式で通知される。通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信である場合、(Ii)ファクシミリまたは(Iii)電子メールまたは(Iv)が他の方法で送信される場合、通知は、大会開催前に少なくとも24時間前に、各取締役に送達、送信、または他の方法で指示されなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送されたら, 会議の開催前に少なくとも四日前にアメリカ郵便で発送しなければなりません。いずれかの会議時間及び場所に関する口頭通知は、会議開催前に少なくとも24時間以内に発行された場合は、書面通知の代わりに取締役に当該通知を伝達することができる。通知は、会議の場所(会議が会社の主な実行オフィスで行われる場合)または会議の目的を指定する必要はない。規制の要件がない限り。3.8定足数；すべての取締役会会議で採決された場合、法定役員総数の過半数は、事務を処理する定足数を構成する。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知する必要はない。最初に定足数が出席した会議があり，その会議に必要な法定人数の少なくとも過半数の承認が得られた場合，取締役が脱退してもその会議は事務を継続することができる。

14定足数のある会議に出席した取締役の過半数が賛成票を投じたことは、取締役会行為であるが、法規、会社登録証明書、または本規約に別途明確な規定がある者は除外される。会社登録証明書が、一人又は複数人の取締役が取締役上の任意の事項に対する投票権が一票以上又はそれ以下でなければならないと規定している場合は、本定款において取締役の多数票又はその他の割合を言及する場合は、取締役の多数票又はその他の割合を指すものとする。3.9会社の登録証明書または本添付の例には別の制限があるほか、(I)取締役会または委員会の全員が書面または電子的な方法で同意し、書面または電子伝送が取締役会または委員会議事録とともにアーカイブに送付された場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られなければならないまたは許可された任意の行動は、会議を開催することなくとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.(Ii)同意書は、DGCL第116条で許可された任意の方法で記録、署名、および交付することができる。誰でも(その時の取締役の有無にかかわらず)代理人に指示することによって、または他の方法で未来の時間(イベント発生後に決定された時間を含む)に同意することを提供することによって有効にすることができる, この指示が出された後60日以内に、その人が当時取締役の一員であり、その発効時間前に同意を撤回しなかった限り、本条第3.9条については、その同意は与えられたものとみなされる。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動後、それに関連する1つまたは複数の同意書は、取締役会またはその委員会の議事録と共に会議録を保存する同じ紙または電子的な形態でアーカイブされなければならない。3.10会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。3.11取締役の免職取締役または取締役会全体は、会社の株主が正当な理由で免職することしかできない。会社登録証明書と法律で規定されている方法を適用します。認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。第四条取締役会は、一又は複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の一人又は複数の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、どの会議に出席しても採決資格を失っていない1人以上の委員会のメンバーが出席する, このような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。いずれかのこのような委員会は，取締役会決議又は本附例に規定する範囲内で，会社の業務及び事務を管理する上で，取締役会の一切の権力及び権力を行使することができ，次の書類に会社印を押すことを許可することができる

15要件；しかし、このような委員会は、DGCLが株主承認を提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)法団の採択、改正または廃止を明確に規定する権利がない(I)承認または採択または株主に提案する権利がない。4.2各委員会およびグループ委員会は、定期的に議事録を準備し、委員会に報告する必要がある。4.3取締役会に別の規定がない限り、各委員会の会議および行動。4.3委員会の会議及び行動委員会及びグループ委員会の会議、会議及び行動は、委員会及びグループ委員会によって管理され、次の規定に従って開催され、採用されなければならない, (I)3.5節(会議および会議場所)，(Ii)3.6節(定例会)，(Iii)3.7節(特別会議；通知)，(Iv)3.8節(定足数；採決)，(V)3.9節(会議なし)，および(Vi)7.5節(放棄通知)，(I)3.5節(会議および会議場所)；(Ii)第3.6条(定例会)；(Iii)第3.7条(特別会議；通知)；(Iv)第3.8条(定足数；採決)；(V)第3.9条(会議を行わずに行動する)；及び。(Vi)第7.4条(放棄通知)。しかしながら、(I)委員会またはグループ委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会決議によって決定されてもよく、または(Ii)委員会またはグループ委員会の特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会の決議によって開催されてもよく、(Iii)委員会およびグループ委員会の特別会議通知は、すべての候補委員に送信されなければならず、候補委員は、委員会のすべての会議に出席する権利がある。グループ委員会でもあります取締役会又は委員会、グループ委員会は、本規約の規定に抵触することなく、どの委員会の政府に対しても他の規則をとることができる。グループ委員会でもあります

16会社登録証明書または本付例に別段の規定がない限り、会社登録証明書中の1人または複数の取締役が各取締役について任意の事項について1票以上または1票未満の投票権を有する任意の規定は、任意の委員会またはグループ委員会の投票に適用される。4.4会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議に別の規定があることに加えて、委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。第五条高級社員会社の上級職員は総裁一人、秘書一人が担当する。法団はまた、取締役会議長、取締役会副議長、行政総裁、首席財務官または司庫、副総裁1人以上、アシスタント副総裁1人以上、アシスタント司庫1人以上、アシスタント秘書1人以上、および本附例の条文に従って時々委任される他の職名の任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。5.2上級者の委任取締役会は、法団の上級者を委任しなければならないが、本附例第5.3節の規定により委任された上級者は除くが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に適合しなければならない。死亡·辞職·免職による欠員, 資格取り消し又はその他の理由は、定期的な選挙のために、本項第5条に規定する方法で補填されなければならない。5.3.部下の上級職員取締役会は、行政総裁に任意の高級職員を委任または許可することができ、または行政総裁がいない場合、総裁が法団業務に必要な他の上級職員および代理人を委任することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権力及び職責は、本附例又は取締役会によって時々決定される。取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会によって、またはその決定権を付与された任意の上級者によって時々決定される。5.4上級職員の免職および辞任任意の雇用契約下の高級職員の権利に適合する場合、任意の高級職員は、取締役会の過半数のメンバーが賛成票または疑問を免除するか、または疑問を免除することができ、取締役会の任意の定例会または任意の正式に許可された委員会で行われる任意の定例会または特別会議で任意の高級職員を罷免することができ、高級職員が取締役会、その管轄下のグループ委員会、または取締役会が免職権限を付与する可能性のある任意の上級職員によって選択されない限り、任意の高級職員を罷免することができる。それは.いずれの上級職員も随時書面または電子的に当社に辞任を申し出ることができますが、書面や電子的に通知する場合は、このようにしなければなりません, このような電子送信は、情報と共に送信されるか、または情報と共に提出されなければならず、これらの情報から、電子送信が役人によって会社に許可されていると判断することができる。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り受け入れる

17会社を辞める必要はありません。発効します。いかなる辞任も、その上級者が任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なうものではない。5.5役職が空いている会社のいずれかのポストに空きが生じた場合は、取締役会または第5.3節の規定により補填されなければならない。5.6.他社の株式代表権取締役会長、CEO、総裁、当社の任意の副会長総裁、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書、または取締役会またはCEOまたは総裁または副総裁によって許可された任意の他の者は、任意の他のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券、任意の他のエンティティまたはその発行権益に関連するすべての権利を投票、代表および代表する権利を有する。書面の同意によって行動する権利を含む、任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社の名義で付与された権利を含む、当社または複数の管理機関に付与されたすべての権利。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。5.7上級者の権限および職責法団のすべての上級者の法団業務を管理する上での権力および職責は、それぞれ、取締役会またはその任意の妥当な委員会またはグループ委員会によって時々指定されるか、または指定権を付与された任意の上級者によって時々指定され、そう規定されていない場合、一般にそのそれぞれの職に関連する, 取締役会のコントロールを受ける。5.8理事会議長理事会議長は、通常、理事会議長職に関連する権力および責務を有しなければならない。取締役会議長は株主会議と取締役会会議を主宰する。5.9取締役会副議長取締役会副議長は、通常取締役会副議長職に関連する権力と職責を有するべきである。会長が欠席または行為能力を喪失した場合は，副会長が会長の職責を履行し，会長の権力を行使する。5.10行政総裁は取締役会の監督、指導及び制御の下で、監督、指導及び管理会社の事務及び業務に関する最終決定権を有し、これらの権力は通常、行政総裁の職に関係しており、社内の組織及び報告関係を指導及び制御するために必要なすべての権力を含むが、これらに限定されない。例えば、会長、副会長のポストはいつでも埋めることができない、あるいは会長、副会長は一時的に欠席または能力を喪失し、取締役会が別の決定がない限り、最高経営責任者が会長の職責を履行し、会長の権力を行使する。

18.11総裁は、取締役会の監督、指導および制御の下で、会社の事務および業務を監督、指導および管理する一般的な権力および職責を有し、通常は総裁の職に関連する。総裁は取締役会、会長、またはCEOが時々彼または彼女に分配する権力を持ち、彼または彼女の職責を履行する。最高経営責任者が欠席または行動能力を失った場合、取締役会には別途決定があるほか、総裁が最高経営責任者の職責を履行し、その権力を行使する。5.12各副総裁及び副総裁及び総裁補佐は、取締役会、会長、最高経営責任者又は総裁が随時付与した権力を有し、取締役会、会長、最高経営責任者又は総裁が時々付与した職責を履行する。5.13秘書およびアシスタント秘書(I)秘書は、取締役会会議および株主会議に出席し、そのような議事手順のすべての採決および会議記録を、この目的のために用意された1冊または複数の帳簿に記録しなければならない。秘書は、秘書職および一般的に関連するすべての他の権力および職責、または取締役会、会長、最高経営責任者または総裁が時々彼または彼女の他のすべての権力および職責に割り当てられるべきである。(Ii)各アシスタント秘書は、取締役会議長、取締役会長、最高経営責任者、総裁または秘書が時々彼または彼女に割り当てる権力および責務を有しなければならない。欠席の場合, 秘書の職務を代行することができない、または拒否することができる、補佐秘書(またはアシスタント秘書が複数ある場合、取締役会が決定した順序でアシスタント秘書を担当する)は、秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使しなければならない。5.14首席財務官および補佐司庫(I)首席財務官は、法団の司庫である。首席財務官は法団の資金及び証券を保管し、法団の会計記録及び報告書を保管することを担当し、そして法団に属する帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備しなければならず、また、法団の名義及び法団の貸方に記入した金或いはその他の貴重な財物を取締役会が指定した保管所に保管する必要がある。首席財務官はまた、会社のすべての資産、負債、取引の十分な記録を維持し、現在と定期的に十分な監査を行うことを確保しなければならない。最高財務官は、最高財務官職および一般的に関連するすべての他の権力および職責、または取締役会、会長、最高経営責任者または総裁が時々彼または彼女に与えた他のすべての権力および職責を有するべきである。(Ii)各アシスタントライブラリは、取締役会、行政総裁、総裁または首席財務官が、時々彼または彼女に権限を委任し、それを実行するなどの職責を有している。首席財務官がいない、行動できない、または拒否する場合には、アシスタント司庫(または1人以上であるべき)が担当する, 取締役会が決定した順に財務アシスタントを務める)財務総監の職責を履行し、財務総監の権力を行使する。第六条--在庫

19.1株式；部分的に十分に入金された会社の株式は、株式で代表されなければならないが、取締役会は、任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることができる1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会決議に別途規定がある以外に、株式を持つ各株主は、会社の会長、副会長、総裁或いは副会長、及び会社の財務主管又はアシスタント財務主管、秘書又はアシスタント秘書が会社名義で署名した証明書を取得する権利があり、会社を代表して証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録者が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。法団は無記名で証明書を発行する権利がない。当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。いずれかの当該等の部分納付株式を代表するために発行された各株式の正面又は裏面，又は証明書のない部分に該当する株式を納付した場合は，法団の帳簿及び記録にある, 支払いの対価格総額と支払い金額を説明しなければならない。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づくしかない。6.2株式上の特別な名称会社が複数のカテゴリの株式または任意のカテゴリの複数の系列の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先権、相対的、参加的、選択可能または他の特別な権利、およびこれらの優先権および/または権利の資格、制限または制限は、カテゴリまたはシリーズの株式を代表するために法団によって発行された証明書の正面または裏面に全面的に記載または概要されなければならない。しかしながら、本条例第202条に別の規定があることに加えて、上記の規定に加えて、法団が当該カテゴリ又は一連の株式を代表して発行した証明書の正面又は裏面に声明を記載することができ、法団が各種類の株式又はその一連の権力、指定、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利、並びに当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を各株主に無料で提供することを示すことができる。無証株式の発行又は譲渡後の合理的な期間内に、会社は、本条第6.2条又は第151、156、202(A)又は(A)条に規定する証明書に記載されている又は記載された情報を記載した書面又は電子伝送の書面通知を受けなければならない, 218(A)または364条または本条項6.2節に関して、会社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、および相対的、参加的、オプションまたは他の特別な権利を取得することを要求する各株主に宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限、または制限を無料で提供する。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利義務は、同カテゴリー、同シリーズ代表株の証券保有者の権利義務と同じである。6.3株式紛失、盗難又は損壊は、第6.3条に別段の規定がある場合を除き、以前に発行された株式の代わりに新たな株を発行してはならない。法団は、以前に発行された任意の紛失、盗難または廃棄を指定された株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、法団は、紛失、盗難または廃棄された株式の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような任意の株式が紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新しい株式または無証明書株式の発行によって提出された任意の申立を要求し、法団に弁済を行うのに十分な保証を与えることができる。

20 6.4配当取締役会は、会社登録証明書または法律に記載されている制限に適合する場合に、会社の株式の配当金を発表して支払うことができます。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、会社の任意の配当可能な資金の中から1つ以上の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。6.5株式会社株式記録の株式譲渡は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、本附例第6.3節の規定に適合する場合には、同じ数の株式の証明書を1枚以上提出する際には、書き込み又は相続、譲渡又は譲渡許可付きの適切な証拠が必要であるが、このような相続、譲渡又は許可譲渡は、会社登録証明書に禁止されていない, 適用される法律や契約。6.株式譲渡契約当社は、当該株主が所有する当社の任意の1つまたは複数のカテゴリまたは系列株の株式の株式が、当社によって禁止されていないいかなる方法でも譲渡されることを制限するために、当社の任意の種類またはシリーズ株の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。6.7株主当社の登録：(I)株式所有者として帳簿上に登録された者が配当金及び通知及びその所有者として投票する独自の権利を取得する権利があること、(Ii)その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求する権利があること、及び(Iii)他の人が当該株式又は当該株式等の株式のいずれかの衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はなく、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、これについて明示的又はその他の通知を発行したか否かにかかわらず。第七条--株主会議通知の通知及び免除を行う手段7.1いずれかの株主会議の通知は、米国に郵送された場合は、前払い郵便で株主が会社記録に表示された株主住所に郵送する。詐欺がない場合、法団の秘書または補佐秘書または法団の譲渡代理人または他の代理人によって行われる誓約書は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。7.2通知の電子的な送信

21会社登録証明書、会社登録証明書、または本附例に従って株主に通知する他の有効な方法を制限することなく、当社は、会社登録証明書、会社登録証明書、または本附例のいずれかの条文に従って株主に発行される任意の通知を、通知株主の同意を得た電子伝送形態で発行する場合、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。このような任意の同意は、(I)会社が電子送信配信会社によって当該同意に基づいて連続的に発行することができない2つの通知、および(Ii)会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡代理人、または他の担当者が、このような交付できないことを知っている場合に撤回されるとみなされるべきである。しかし、無意識にこのような無力さを撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も無効にしてはいけない。前項による任意の通知は、(1)ファックス電気通信を介した場合、株主が通知を受信することに同意した番号に送信すること、(2)電子メールを介して株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信すること、(3)電子ネットワーク上に掲示され、別途通知を送信することにより株主に通知する場合、(A)当該掲示及び(B)当該個別通知を発行した後であるとみなされる。および(Iv)任意の他の形式での電子転送であれば，株主に指示された場合.会社の秘書又は補佐秘書又は譲渡代理人又は他の代理人の誓約書は、詐欺行為がないように電子伝送の形で発行されたことを証明する, その中で述べられている事実の表面的証拠として。電子伝送“とは、紙の物理的伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる任意の形態の通信を意味する。7.3 1つのアドレスを共有する株主への通知7.1株主会議が任意の株主会議に通知する通知は、DGCLに規定された方法で発行されなければならない。7.2 1つのアドレスを共有する株主への通知は、当該通知が別途禁止されていない限り、他の方法で株主に有効な通知を発行することを制限しない場合、当社は、当社、会社登録証明書又は本附例の規定により、1つのアドレスを共用する株主に発行されるいかなる通知も、通知された株主の同意を得た場合、単一の書面通知方式で発行される、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，取得法団が書面通知を出して当該単一通知を出す意向を示した後60日以内に，書面で当該法団に反対しなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない。7.34その通信に属する違法行為に属する者に通知を出すたびに、“香港政府本部条例”、会社登録証明書又は本附例の規定に基づいて、その通信に違法行為に属する者に通知する必要がある場合は、当該者に当該通知を行う必要がなく、

22そのような通知をその人に発行するために、どの政府当局または機関にも許可または許可を申請する義務はない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団が講じた行動は、香港政府契約法に基づいて証明書の提出を要求した場合、その証明書は通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。7.45会社条例、会社登録証明書、または本附則のいずれかの条文に従って株主、取締役または他の者に通知を発行しなければならず、通知を得る権利がある者によって署名された書面放棄または通知を得る権利がある者が電子送信方式で行う放棄(通知されたイベントの発生前または後にかかわらず)は、通知に等しいとみなされる。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書又は本規約に別の要求がある以外に、株主又は取締役会(所属状況に応じて)の任意の定期会議又は特別会議(どのような状況に応じて決定されるか)によって処理される事務又はその目的は、いかなる書面放棄通知又は電子伝送方式でのいかなる放棄にも記載される必要はない。第八条--賠償8.1この第八条の他の規定に該当する場合には、第三者訴訟における取締役及び上級管理者に対する賠償, いずれかの者が，法団の役員または法団の上級者であったか，現在，脅威，係争または完了した訴訟，訴訟または法律手続きのいずれかであったか，または脅威，係争または完了した訴訟，訴訟または法律手続きとなることを脅した者であっても，民事，刑事，行政または調査(“法律手続”)であっても(法団が提出したか，または法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)場合は，法団は，署長が許可した最大範囲内で，現在またはそれ以降の有効な方法でその人に弁済を行わなければならない。または同法団の任意の役員またはその法人の上級者が現在または過去に法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託または他の企業の役員の上級者、従業員または代理人としてサービスを提供する場合には、その人が法律手続きに関連して実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金に対して、その人は誠実に行動し、その法律団の最適な利益に適合または反対しない方法で行動する。その人の行為が違法だと信じる合理的な理由はない。いかなる法律手続きが判決、命令、和解、有罪判決を借りて、あるいは抗弁或いは同等の状況で終了すること自体は、その人が誠実に行動しているのではないと推定することを構成しておらず、その行動方式は法団の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人を信じる行為は違法であることが合理的である。8.2会社が提起した訴訟において、又は会社の権利による取締役及び上級管理者に対する賠償は、本条第8条の他の規定に加えて、DGCLが許可する最大範囲内で取締役及び上級管理者に対して賠償を行わなければならない, 現在またはそれ以降に有効であるように、いずれかの脅威、保留または完了した訴訟または訴訟の当事者になったことがあるか、または取締役または法団の上級者であったか、または取締役または法団の上級者であった場合、または法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同経営企業、信託または他の企業の取締役、上級者、従業員または代理人として、別の法団、組合、共同経営企業、信託または他の企業の取締役、上級者、従業員または代理人として、法団による訴訟または訴訟の一方として、その人が誠実に行動し、法団の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動するように、その人が実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解のために招いた支出(弁護士費を含む)を賠償する。しかし、その人が最終的に法団に法的責任があると判定された任意の申索、争点または事項について弁済してはならない。衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が法的責任のある裁定があるにもかかわらず、すべてのことを考慮して申請しなければならない

23事件の場合、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と考える支出について補償を受ける権利がある。8.3現職または前任取締役または上級職員(本条8.3節の目的についてのみ、DGCL第145(C)(1)節で定義される)が、抗弁8.1節または第8.2節に記載された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの事件または他の側面で勝訴した場合、またはその中の任意のクレーム、争点または事項を抗弁するときに勝訴した場合、その人は、その実際および合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。法律団は、その人が第8.1条または第8.2条に記載された任意の訴訟またはその中の任意の訴訟、争点または事項の抗弁勝訴により、実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について法団に弁明することができる。8.4他人の賠償本条第八条のほかに規定がある以外に、会社はその従業員、代理人又はその他の者を賠償する権利がある, DGCLや他の適用法が禁止されていない範囲内にある。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)~(4)項で指定されたいずれか1人または複数人が、取締役会が決定した1人または複数人に従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利がある。それは.8.5任意の法的手続きに対抗して実際的かつ合理的に生じた支出(弁護士費を含む)の事前支払いは、訴訟に関する書面請求(当該費用を合理的に証明する書類とともに)およびその人またはその代表がこれらの金の償還を承諾した後(最終的にその人が第VIII条またはDGCLに従って補償を受ける権利がないと判断された場合)に、訴訟の最終処分の前に支払わなければならない。法団の前役員及び高級者又は他の従業員及び代理人が実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、又は法団の要求に応じて別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人に就任する者は、法団が合理的で適切であると認める条項及び条件(あれば)に従ってこのように支払うことができ、法団の支出に導かれて規定されなければならない。予備支出の権利は、本附則に従って排除された任意の実施中の申立(または任意の法的手続きの任意の部分)には適用されないが、その人が法団の償還を得る権利がないと判断される前に、第8.6(Ii)または8.6(Iii)条に示される任意の法的手続き(または任意の法的手続きの任意の部分)に適用される。8.6第8.3節及び税関条例に規定されている場合の賠償制限, 法律団は、本条第VIII条に基づいて、以下のいずれかの法律手続き(または任意の法律手続の任意の部分)について誰にも弁済する義務はない：(I)任意の法規、保険証書、弁済条文、投票またはその他の規定に基づいて、実際にその人またはその人に代わって支払いを行うが、支払済み額を超える任意の超過部分については例外である。(Ii)“1934年法令”第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法の同様の条文(その人が法的責任を追及されたような)(任意の和解案を含む)に基づいて利益を会計処理または引き渡しすること

24(Iii)各ケースにおける“1934年法令”の規定により、当該人によって、当該法律団の証券売却から得られた任意の利益(“2002年サバンズ-オクスリ法令”(“サバンズ-オクスリ法令”)第304条に従って法団を会計再説明して生じたいかなる当該等の補償を含むか、又は当該人が“サバンズ-オキシリー法令”第306条に違反して証券売買によって生成された利益を当該法人に支払うこと。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)(Iv)会社またはその役員、高級職員、従業員、代理人または他の保障人に提起された任意の手続き(または任意の手続きの任意の部分)を含む、当該人によって開始され、(A)取締役会がプログラム開始前にプログラム(またはプログラムの関連部分)を許可しない限り、(B)会社は、適用法に基づいて会社に与えられた権力に基づいて賠償を提供することを自己決定し、(C)第8.7条または(D)適用法には別の要求がある。または(V)適用が法律によって禁止されている場合；ただし、第8条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定されている場合：(1)第8条の残りの規定の有効性、合法性および実行可能性(無効、不正または実行不可能と考えられる任意の項または条項のすべての部分を含むが、これらに限定されないが、それ自体は無効、不法または実行不可能とみなされない)いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない；および(2)可能な範囲内である, 本条第VIII条の規定(無効、不法又は実行不能と認定された規定を含む任意の段落又は条項の各関連部分を含むがこれらに限定されないがこれらに限定されない)は、無効と認定され、不正又は実行不可能であると認められる規定により示された意図を実現するものと解釈されなければならない。強制執行できません。8.7裁定；請求会社が書面請求を受けてから90日以内に第VIII条に基づく賠償または立て替え費用を全額支払うクレームがない場合、請求者は、管轄権のある裁判所に彼または彼女がそのような賠償または立て替え費用を得る権利があると判断する権利がある。その者の勝訴の範囲内、及び法律で禁止されていない範囲内で、法団は、第VIII条の法団に提出された代償又は立て替え支出の訴訟に基づいて、実際かつ合理的に招いた任意及びすべての支出について弁済しなければならない。このような訴訟のいずれにおいても、法律で禁止されていない最大の程度で、会社は請求人が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。8.8権利の非排他性は、本細則第VIII条に規定又は付与された代償及び立て替え支出に基づいて、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利益に関与しない取締役投票又は他の身分に基づいて享受する権利を有する他の任意の権利を含まないとみなされてはならず、これらの権利は、当該者の公職身分で提起された訴訟及びその職に就いたときに他の身分で提起された訴訟を含む。その会社は特別な許可を得てその任意またはすべての取締役と個別契約を結ぶ, 賠償及び立て替え費用に関する上級職員、従業員又は代理人は、DGCL又は他の適用法律で禁止されていない最大程度である。8.9 DGCLは、現在またはかつて本法団の役員、高級職員または代理人であった任意の人を代表することができ、または現在、法団の要求に応じて、別の法人、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の役員高級職員、従業員または代理人の身分で法団としてサービスする任意の人を代表して、上記のいずれかまたはその身分によって引き起こされた任意の法的責任について、保険を購入および維持することができる。その法律団は，当該条例の条文に基づいてその人の当該等の法的責任を弁済する権利があるかどうか。

25.8.10本条第VIII条に付与された代償及び立て替え支出を取得する権利は、もはや取締役ではない者、上級職員、従業員又は代理人については、引き続き有効であり、当該者の相続人、遺言執行人及び遺産管理人に利益を与えなければならない。8.11廃止または修正の効力本細則第VIII条のいずれかの改正、変更または廃止は、そのような改正、変更または廃止前に発生したいかなるものとしても、またはしていないいかなる権利または保障にも悪影響を及ぼすべきではない。8.12本条第8条のいくつかの定義については、“法団”への言及は、生成された法人エンティティに加えて、合併または合併において吸収された任意の構成法人エンティティ(1つの構成エンティティの任意の構成要素を含む)を含むべきであり、合併または合併が単独で存在し続ける場合、現在またはその法人エンティティを構成する役員、高級職員、従業員または代理人の誰か、または現在または過去に法人エンティティの要求サービスを構成すべき任意の人、別の法人の役員、従業員または代理人として、その取締役、高級職員、従業員または代理人を保障する権利があるべきである。共同企業，合営企業，信託又はその他の企業は，本細則第VIII条の規定により，発生した又は存続している法人実体が置かれている地位については，その人が独立して存在し続けるときに当該構成法人実体に対して置かれている地位と同じでなければならない。本条第8条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、役員高級職員としての任意のサービスを含むべきである, 従業員、高級職員、従業員または代理人に従業員福祉計画に関する責任またはそれによってサービスを提供する会社の従業員または代理人、その参加者または受益者を適用する；誰でも善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者および受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する方法で行動し、本条第8条で“会社の最大利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。第9条--一般事項9.1法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、取締役会は、任意の1人以上の高級職員、代理人または代理人、または従業員または従業員を許可することができる。法団の名と、法団を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書を締結すること。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級者、代理人または従業員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。9.2会計年度会社の会計年度は取締役会決議により決定され、取締役会は変更することができる。9.3シール

第二十六条会社は公印を押すことができ、取締役会が捺印し、変更することができる。法団は、法団印鑑またはその伝達物を印刷するか、または蓋をするように配置するか、または任意の他の方法で複製することによって、法団印鑑を使用することができる。9.4解釈；文意が他に指摘されている以外に、本添付例の解釈は、DGCLの一般的な規定、解釈規則、および定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は実体と自然人を含む。第十条会社、共同企業、有限責任会社、合営企業、信託又はその他の企業、並びに自然人。本別例のDGCLのある節に言及された内容は、時々改正された同節およびその後続条項を指すものとみなされるべきである。-修正案9.5会社が書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)同社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する唯一かつ独占的なフォーラムとなるべきである。(B)法団の任意の取締役、株主、上級者、または他の従業員が、法団または法団株主に対する信頼された責任を侵害する任意の訴訟を主張する任意の訴訟；(C)会社登録所または会社登録証明書の任意の条文または本付例(両方とも時々改正することができる)に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または。(D)内部事務原則によって制限された申立を主張する任意の訴訟であるが、以下の場合を除く, 上記(A)から(D)項の各項について、すべての裁判所は、当該裁判所の管轄を受けない不可欠な一方(かつ不可欠な当事側が当該裁決を下してから10日以内に当該裁判所の属人管轄権に同意しない)、当該裁判所以外の裁判所又は裁判所に属する専属管轄権又は当該裁判所がそれに主題としていない物管轄権のいずれかのクレームが存在すると判断する。不法団が書面で別の裁決所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は唯一及び独占裁判所としなければならず、改正された“1933年証券法”に基づいて、法律団の証券発売に関連する訴訟理由をいかなる人に提出するかのいかなる訴えを解決する必要があるが、これらに限定されず、疑問を免れるために、いかなる核数師、引受業者、専門家、支配者、あるいは他の被告人を含む。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、本9.5条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。この条項は、本条項9.5条項に含まれる訴えのいずれかによって強制的に執行されることができる。疑問を生じないために、本第9.5節のいずれの規定も、1934年法案又はその任意の継承者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。第十条本定款は、議決権を有する株主が通過、修正又は廃止することができるが、会社株主が、本定款に適合しないいかなる付則を変更、修正又は廃止する必要がある場合は、すでに発行された議決権証券の総議決権の662/3%を占める株主の賛成票を得なければならず、単一のカテゴリーとして議決を行わなければならない, 本附例の次の条文：第II条、第III条第3.1、3.2、3.4、3.8及び3.11条、第VIII条、第IX条第9.5節及び本第X条(任意の他の附例の改正、変更、変更、廃止又は採択により再番号付けされたいずれかの当該条項又は章を含むがこれらに限定されない)。取締役会はまた定款を可決、改正または廃止する権利があるが、株主が可決した取締役選挙に必要な票数を規定する定款改正案は、取締役会はさらに改正または廃止してはならない。